IN
Progetto di Fusione per Incorporazione
DI
Acqua Toscana S.p.A., Consiag S.p.A. e Publiservizi S.p.A.
IN
Alia Servizi Ambientali S.p.A.
redatto ai sensi dell’articolo 2501-ter, Codice Civile
In data 28-29 aprile 2022, gli organi amministrativi di Xxxx Xxxxxxx Ambientali S.p.A. (“Alia” o la “Società Incorporante”) e Acqua Toscana S.p.A., Consiag S.p.A. e Publiservizi S.p.A. (rispettivamente, “Acqua Toscana”, “Consiag” e “Publiservizi”, o collettivamente le “Società Incorporande”) hanno predisposto e approvato il seguente progetto comune di fusione (il “Progetto di Fusione”) in conformità a quanto previsto dall’articolo 2501-ter del Codice Civile.
Premesse
Alia e le Società Incorporande (le “Parti”) sono attive – anche attraverso società controllate e partecipate – nei settori dell’energia, dell’ambiente, dell’idrico e, in generale, della fornitura dei servizi pubblici locali nella Regione Toscana.
La Società Incorporante e le Società Incorporande hanno deciso d’intraprendere un progetto comune di sviluppo, avente come obiettivo principale la condivisione di linee strategiche di crescita volte – attraverso la valorizzazione delle singole società di settore, dei loro brand e del loro attuale presidio territoriale – all’attivazione di sinergie commerciali, industriali ed operative, tramite un’aggregazione industriale e societaria (l’ “Operazione”).
L’Operazione si compone, tra l’altro, delle seguenti fasi con le relative deliberazioni:
(a) la fusione per incorporazione di Acqua Toscana, Consiag e Publiservizi in Alia, di cui al presente Progetto di Fusione (la “Fusione”), da cui risulterà la creazione di un unico polo (multi-utility) per la gestione dei servizi locali nella Regione Toscana; e
(b) la delibera di aumento del capitale sociale di Alia, in via scindibile, per massimi Euro 59.130.886 (comprensivo di sovrapprezzo) e il connesso conferimento nella Società Incorporante delle seguenti partecipazioni (i “Conferimenti”):
(i) n. 30.134.618 azioni rappresentative del 20,6% del capitale sociale di Toscana Energia S.p.A., detenute dal Comune di Firenze; e
(ii) n. 1.150.321 azioni rappresentative del 3,9% del capitale sociale di Publiacqua S.p.A., detenute dal Comune di Pistoia, subordinatamente al mancato esercizio, da parte degli altri soci della società, del diritto di prelazione previsto dallo statuto di Publiacqua S.p.A.; nel caso di esercizio del diritto di prelazione da parte dei soci della società conferita, il conferimento sarà effettuato in denaro con il versamento dell’equivalente monetario del valore delle azioni di Publiacqua S.p.A., come risultante dalla perizia predisposta ai sensi dell’articolo 2343 del Codice Civile o dal diverso strumento di valutazione delle azioni ai fini del conferimento ai sensi
dell’articolo 2343-ter del Codice Civile.
Tutto ciò premesso
Gli Organi Amministrativi di Alia e delle Società Incorporande sottopongono all’approvazione delle rispettive assemblee dei soci il presente Progetto di Fusione, ivi incluso il riassetto delle partecipazioni tra i soci di Xxxx come previsto al successivo Paragrafo 4 per un numero di azioni corrispondente allo 0,5% sul totale delle azioni di Alia a seguito della Fusione, considerati gli impegni contenuti nel patto parasociale del 31 maggio 2017 connesso alla precedente fusione per incorporazione di A.S.M. – Ambiente/Servizi Mobilità S.p.A. (“ASM”), Publiambiente S.p.A. (“Publiambiente”) e CIS S.r.l. (“CIS”) in Quadrifoglio S.p.A. (ora Alia).
1. Società partecipanti alla fusione
1.1 Società Incorporante
Alia Servizi Ambientali S.p.A., società per azioni costituita ai sensi della legge italiana, avente sede legale in Xxx Xxxxxx xx Xxxxxxxxx 00, 00000, xxxxxxxxx X000, Xxxxxxx (XX), iscritta nel Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale n. 04855090488, capitale sociale deliberato, versato e sottoscritto pari ad Euro 94.000.000,00, suddiviso in 94.000.000 azioni dal valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.
Le azioni di Alia sono suddivise nelle seguenti categorie:
(a) azioni di categoria A: tali azioni, attribuiscono ai rispettivi titolari i diritti economici e amministrativi propri delle azioni ordinarie, con le particolarità precisate all’articolo 5.4, par. I., dello statuto vigente di Alia;
(b) azioni di categoria B: tali azioni, attribuiscono ai rispettivi titolari i diritti economici e amministrativi propri delle azioni ordinarie, con le particolarità precisate all’articolo 5.4, par. II., dello statuto vigente di Alia;
(c) azioni di categoria C: tali azioni, attribuiscono ai rispettivi titolari i diritti economici e amministrativi propri delle azioni ordinarie, con le particolarità precisate all’articolo 5.4, par. III., dello statuto vigente di Alia;
(d) azioni di categoria D: tali azioni, attribuiscono ai rispettivi titolari i diritti economici e amministrativi propri delle azioni ordinarie, con le particolarità precisate all’articolo 5.4, par. IV., dello statuto vigente di Alia.
Alia ha per oggetto sociale, inter alia, l’esercizio diretto e/o indiretto, tramite partecipazione a società di qualunque tipo, enti, consorzi o imprese e la gestione (anche in regime di concessione) dei servizi ambientali (ivi inclusi quelli di igiene urbana, raccolta e smaltimento dei rifiuti).
1.2 Società Incorporande
Acqua Toscana S.p.A., società per azioni costituita ai sensi della legge italiana, avente sede legale in Piazza Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx 1/A – 00000 Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx (FI), iscritta nel Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale n. 07107290483, capitale sociale deliberato, versato e sottoscritto pari ad Euro 150.000.000,00, suddiviso in 150.000.000 azioni dal valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.
Acqua Toscana ha per oggetto sociale, inter alia, l’esercizio, esclusivamente per conto dei soci, delle attività di assunzione e gestione di partecipazioni in società e/o enti costituiti o costituendi ed il loro coordinamento.
Consiag S.p.A., società per azioni costituita ai sensi della legge italiana, avente sede legale in Xxx Xxx Xxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx 00000, 00000, Xxxxx (XX), iscritta nel Registro delle Imprese di Pistoia- Prato, codice fiscale n. 00923210488, capitale sociale deliberato, versato e sottoscritto pari ad Euro 143.581.967,00, suddiviso in 143.581.967 azioni dal valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.
Consiag ha per oggetto sociale, inter alia, la gestione diretta e indiretta, anche tramite società partecipate, di attività inerenti i settori di gas, telecomunicazioni, energetici, idrici, informatici, servizi pubblici ed alle imprese.
Publiservizi S.p.A., società per azioni costituita ai sensi della legge italiana, avente sede legale in Xxx Xxxxxxxxxx 0, 00000, Xxxxxx (XX), iscritta nel Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale n. 91002470481, capitale sociale deliberato, versato e sottoscritto pari ad Euro 31.621.353,72, suddiviso in 6.116.316 azioni dal valore nominale di Euro 5,17 ciascuna.
Publiservizi ha per oggetto sociale, inter alia, le attività di studio, ricerca, consulenza e assistenza tecnica e finanziaria ad enti pubblici e alle società partecipate nel settore dei pubblici servizi esercitati, nonché lo svolgimento di servizi amministrativi, tecnici, commerciali, per conto degli Enti pubblici e delle società partecipate e l’attività di coordinamento finanziario delle società partecipate.
2. Statuto della Società Incorporante
Il nuovo statuto sociale della Società Incorporante che sarà adottato nel contesto della Fusione è allegato al presente Progetto di Fusione (Allegato A) e contiene una serie di modifiche connesse non solo alla Fusione ma anche alla necessità di adeguare il funzionamento della società risultante dalla Fusione alla prospettiva della successiva quotazione prevista nell’ambito del progetto complessivo di creazione della “multiutility toscana”.
3. RAPPORTO DI CAMBIO
Nel contesto della Fusione, come indicato dal nuovo statuto sociale sub Allegato A, tutte le azioni di Xxxx saranno convertite in azioni ordinarie.
Gli organi amministrativi delle società partecipanti alla Fusione sono pervenuti alla determinazione dei seguenti rapporti di cambio delle azioni delle Società Incorporande in azioni della Società Incorporante come descritto di seguito (il “Rapporto di Cambio”):
(a) Acqua Toscana: n. 0,39 azioni ordinarie di Alia per ciascuna azione di Acqua Toscana;
(b) Consiag: n. 0,96 azioni ordinarie di Alia per ciascuna azione di Consiag;
(c) Publiservizi: n. 9,20 azioni ordinarie di Alia per ciascuna azione di Publiservizi.
I rapporti di cambio sopra indicati sono arrotondati al secondo decimale. In ogni caso, nel successivo Paragrafo 4 sono riportati i numeri di azioni da assegnare ai soci delle Società
Incorporande nel contesto della Fusione calcolati con Rapporto di Cambio non arrotondato, con le ulteriori precisazioni ivi riportate.
Non sono previsti conguagli in denaro.
Come descritto a seguire, nel caso di un eventuale esercizio del diritto di recesso da parte dei soci di Alia e/o delle Società Incorporande di cui al successivo Paragrafo 8, i suddetti rapporti di cambio rimarranno invariati in quanto l’esercizio del recesso comporterà in ogni caso una liquidazione delle azioni di Xxxx successiva alla loro attribuzione ai singoli soci ad esito della Fusione.
Ai sensi dell’art. 2501-quater del Codice Civile, le società partecipanti alla Fusione hanno deciso di utilizzare le situazioni patrimoniali di riferimento al 31 dicembre 2021.
Le società partecipanti alla Fusione si sono riservate la possibilità di sottoporre alle rispettive assemblee la proposta di distribuzione di dividendi nei limiti concordati ai fini della definizione del Rapporto di Cambio. A tale riguardo:
(i) l’organo amministrativo di Consiag sottoporrà all’approvazione dell’assemblea la
distribuzione di dividendi per un totale di Euro 11.500.000,00;
(ii) l’organo amministrativo di Acqua Toscana sottoporrà all’approvazione dell’assemblea
la distribuzione di dividendi per un totale di Euro 4.253.462,35;
(iii) l’organo amministrativo di Publiservizi sottoporrà all’approvazione dell’assemblea la
distribuzione di dividendi per un totale di Euro 2.500.000,00.
Inoltre, l’organo amministrativo di Estra S.p.A., partecipata al 39,6% da Consiag, sottoporrà all’approvazione dell’assemblea la distribuzione di dividendi per un totale di Euro 16.000.000,00, l’organo amministrativo di Publiacqua S.p.A., di cui Acqua Toscana detiene il 53,2% del capitale e Publiservizi lo 0,4%, sottoporrà all’approvazione dell’assemblea la distribuzione di dividendi per un totale di Euro 8.000.000; l’organo amministrativo di Toscana Energia S.p.A., in cui Publiservizi detiene una partecipazione del 10,4%, sottoporrà all’approvazione dell’assemblea la distribuzione di dividendi per un totale di Euro 28.380.212,52.
La congruità del Rapporto di Cambio sarà sottoposta alla valutazione di un esperto congiunto che sarà nominato dal Tribunale di Firenze, a seguito di deposito dell’istanza congiunta dalle società partecipanti alla Fusione (il “Perito”).
4. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE
La Società Incorporante, a servizio della Fusione, realizzerà un aumento del proprio capitale sociale pari ad Euro 225.848.513,00 e, per effetto del successivo annullamento delle azioni detenute direttamente da Publiservizi e Consiag in Alia pari a Euro 19.942.994,00, il capitale sociale verrà incrementato da Euro 94.000.000,00 ad Euro 299.905.519,00, con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441 del Codice Civile ed emissione di n. 225.848.513 nuove azioni ordinarie (con contestuale annullamento di 19.942.994 azioni) di Alia da assegnarsi ai soci delle Società Incorporande sulla base del Rapporto di Cambio di cui al precedente paragrafo 3 e come meglio dettagliato di seguito:
(i) ai soci di Acqua Toscana verranno assegnate n. 31.132.947 azioni ordinarie della Società Incorporante, già al netto delle azioni attribuibili a Consiag quale socio di Acqua Toscana e pertanto oggetto di annullamento nel contesto della Fusione;
(ii) ai soci di Consiag verranno assegnate n. 138.422.072 azioni ordinarie della Società
Incorporante;
(iii) ai soci di Publiservizi verranno assegnate n. 56.293.495 azioni ordinarie della Società Incorporante.
Sull’azionariato come configurato a seguito dell’applicazione del Rapporto di Cambio, s’innestano poi gli accordi intercorsi tra alcuni soci di Xxxx in esecuzione di patti tra loro esistenti, tra cui un patto parasociale stipulato il 31 maggio 2017 connesso alla fusione per incorporazione di Publiambiente, ASM e CIS in Quadrifoglio S.p.A., ora Alia (il “Patto Parasociale del 2017”) e il connesso accordo risultante dalla delibera di assemblea straordinaria di Alia del 16 dicembre 2021. In forza di tali accordi alcuni soci di Xxxx, tra cui Publiservizi e Consiag che approvano contestualmente lo stesso progetto di Fusione, hanno manifestato la volontà di riallocare tra loro una percentuale di azioni di Alia a loro spettanti nel contesto della Fusione corrispondente allo 0,5% del totale delle azioni della Società, come indicato nella seguente tabella. L’organo amministrativo di Xxxx è quindi incaricato di procedere all’emissione e allocazione delle azioni di Xxxx al momento di efficacia della Fusione secondo quanto il definitivo riparto di seguito riportato.
Dettaglio azionisti | % | Numero di azioni |
Comune di Firenze | 26,11% | 78.311.612 |
Comune di Prato | 21,73% | 65.167.835 |
Comune di Pistoia | 5,11% | 15.329.202 |
Comune di Scandicci | 4,74% | 14.204.523 |
Comune di Xxxxx Xxxxxxxxxx | 4,38% | 13.143.593 |
Comune di Empoli | 4,10% | 12.309.526 |
Comune di Campi Bisenzio | 3,18% | 9.535.642 |
Comune di Montemurlo | 2,59% | 7.759.249 |
Comune di Quarrata | 1,72% | 5.165.979 |
Comune di Calenzano | 1,72% | 5.155.595 |
Comune di Fucecchio | 1,64% | 4.913.902 |
Comune di Lastra A Signa | 1,55% | 4.635.758 |
Comune di Vaiano | 1,33% | 3.989.302 |
Comune di Castelfiorentino | 1,25% | 3.752.402 |
Comune di Signa | 1,22% | 3.665.080 |
Comune di Montelupo Fiorentino | 1,12% | 3.350.954 |
Comune di Certaldo | 1,10% | 3.312.251 |
Comune di Agliana | 1,07% | 3.203.904 |
Comune di Vinci | 1,07% | 3.199.208 |
Comune di Borgo San Xxxxxxx | 0,92% | 2.767.923 |
Comune di Montespertoli | 0,89% | 2.662.977 |
Comune di Montale | 0,81% | 2.437.859 |
Comune di Carmignano | 0,72% | 2.152.676 |
Comune di Cerreto Guidi | 0,69% | 2.077.735 |
Comune di Poggio A Caiano | 0,66% | 1.965.357 |
Comune di Scarperia E San Piero | 0,58% | 1.740.354 |
Comune di Serravalle Pistoiese | 0,57% | 1.719.284 |
Comune di Vernio | 0,57% | 1.700.279 |
Comune di Barberino di Mugello | 0,49% | 1.456.922 |
Comune di Figline e Incisa Valdarno | 0,41% | 1.223.702 |
Comune di Capraia e Limite | 0,40% | 1.196.465 |
Comune di Pontassieve | 0,38% | 1.152.500 |
Comune di Poggibonsi | 0,38% | 1.137.662 |
Comune di Montevarchi | 0,33% | 982.110 |
Comune di Cantagallo | 0,32% | 949.383 |
Comune di Gambassi Terme | 0,31% | 928.580 |
Comune di Monsummano Terme | 0,26% | 779.950 |
CIS S.p.A. | 0,26% | 779.084 |
Comune di Reggello | 0,26% | 776.801 |
Comune di Vaglia | 0,25% | 754.882 |
Comune di Montaione | 0,24% | 730.828 |
Comune di Bagno a Ripoli | 0,22% | 661.662 |
Comune di San Xxxxxxxx in Val di Pesa | 0,21% | 642.345 |
Comune di Impruneta | 0,21% | 626.615 |
Comune di Terranuova Bracciolini | 0,20% | 606.811 |
Comune di Fiesole | 0,19% | 558.613 |
Comune di Lamporecchio | 0,18% | 530.200 |
Comune di Castelfranco Piandiscò | 0,15% | 446.625 |
Comune di Pelago | 0,13% | 404.782 |
Comune di Vicchio | 0,13% | 401.999 |
Comune di Rignano Sull'Arno | 0,13% | 398.874 |
Comune di Greve in Chianti | 0,13% | 381.511 |
Comune di Rufina | 0,12% | 364.779 |
Comune di Barberino Tavarnelle | 0,11% | 322.866 |
Comune di Massa e Cozzile | 0,09% | 284.696 |
Comune di Dicomano | 0,09% | 266.381 |
Comune di Larciano | 0,09% | 257.418 |
Comune di Uzzano | 0,06% | 175.727 |
Comune di Sambuca Pistoiese | 0,03% | 91.779 |
Comune di Londa | 0,03% | 89.704 |
Comune di San Gimignano | 0,02% | 72.231 |
Comune di San Godenzo | 0,02% | 65.131 |
Comune di Marliana | 0,01% | 39.355 |
Comune di Ponte Buggianese | 0,01% | 27.000 |
Comune di San Xxxxxxxx Xxxxxxxx | 0,003% | 9.585 |
Totale | 100,00% | 299.905.519 |
Tale allocazione, che viene proposta dagli organi amministrativi delle società partecipanti alla Fusione su indicazione informale dei soci di Xxxx interessati, è soggetta ad approvazione da parte dei soci stessi nel contesto dell’approvazione del progetto di Fusione, fermo restando che Publiservizi e Consiag manifestano il proprio consenso a questa allocazione con l’approvazione del Progetto di Fusione da parte dei relativi organi amministrativi.
Non è prevista la rivalutazione di beni delle Società Incorporande rispetto al valore contabile loro assegnato da dette società; pertanto, con riferimento alle Società Incorporande, non è necessaria la relazione di stima di cui all’articolo 2343 o di cui all’articolo 2343-ter del Codice Civile.
A seguito del perfezionamento della Fusione, le azioni rappresentative del capitale sociale di Alia, attualmente distinte in diverse categorie con diversi diritti ad esse associati, saranno convertite in azioni ordinarie e le azioni rappresentative del capitale sociale delle Società Incorporande verranno annullate e saranno oggetto di concambio con azioni ordinarie della Società Incorporante.
Le azioni di Xxxx detenute da Publiservizi e Consiag saranno annullate contestualmente alla Fusione per un valore complessivo di Euro 19.942.994,00.
Del pari, saranno eventualmente oggetto di concambio anche le partecipazioni con riferimento alle quali i soci delle Società Incorporande avranno eventualmente esercitato il diritto di recesso, secondo quanto più ampiamente descritto nel successivo Paragrafo 8.
Non sono previsti conguagli in denaro e non saranno emesse azioni frazionarie. Pertanto, nel caso in cui, in applicazione del Rapporto di Cambio, ai soci delle Società Incorporande non venisse attribuito un numero intero di azioni di Xxxx, i resti saranno annullati, fatta salva la facoltà dei soci di negoziare i resti e/o la facoltà di uno o più soci di mettere a disposizione le proprie azioni per effettuare le operazioni di quadratura.
Le nuove azioni della Società Incorporante, emesse a servizio del concambio, saranno messe a disposizione degli azionisti delle Società Incorporande a partire dalla Data di Efficacia della Fusione, come definita ai sensi del successivo paragrafo 5.
Si precisa, infine, che in data 31 maggio 2017, i Comuni di seguito indicati hanno stipulato un patto parasociale connesso alla fusione per incorporazione di Publiambiente, ASM e CIS in Quadrifoglio S.p.A., ora Alia (il “Patto Parasociale del 2017”): Comune di Firenze, Comune di Campi Bisenzio, Comune di Signa, Comune di Calenzano, Comune di Fiesole, Comune di Bagno a Ripoli, Comune
di Greve in Chianti, Comune di Scandicci, Comune di Tavarnelle Val di Pesa, Comune di Impruneta, Comune di X. Xxxxxxxx, Consiag, Publiservizi, Comune di Prato, Comune di Carmignano, Comune di Montemurlo, Comune di Poggio a Caiano, Comune di Vaiano, Comune di Vernio, CIS S.p.A..
Tale Patto Parasociale del 2017 prevede una procedura d’indennizzo che coinvolge Xxxx e i suoi soci ed è determinata da eventuali differenze riscontrate tra le risultanze dei patrimoni netti utilizzati in sede di fusione e le risultanze delle verifiche previste dallo stesso patto. Tale procedura è stata portata avanti nel corso di alcuni mesi ed ha portato, da un lato, alla delibera di assemblea straordinaria di Alia del 16 dicembre 2021 che ha rideterminato gli assetti azionari nel capitale di Alia, dall’altro al coinvolgimento di PwC per la determinazione di alcuni valori di riequilibrio da regolare tra i soci di Xxxx in denaro o con partecipazioni quali aggiustamenti rispetto ai concambi determinati nell’ambito della fusione del 2017.
Ad esito di quanto sopra riportato, i soci di Xxxx interessati dai riassetti previsti dal Patto Parasociale del 2017 e dalla delibera di assemblea straordinaria del 16 dicembre 2021 hanno raggiunto un accordo sul riassetto delle partecipazioni da loro detenute in Alia a seguito della Fusione che è riflesso nell’allocazione di azioni contenuta nella tabella sopra riportata e ha ad oggetto numero 1.799.894 azioni su un totale di 299.905.519, per un equivalente dello 0,5% del totale.
5. DATA DALLA QUALE TALI AZIONI PARTECIPANO AGLI UTILI
Le azioni emesse dalla Società Incorporante a soddisfazione del Rapporto di Cambio avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti, ai sensi di legge e dello statuto, ai titolari delle azioni ordinarie in circolazione al momento della loro emissione e, quindi, alla data di efficacia della Fusione ai sensi dell’art. 2504 del Codice Civile (la “Data di Efficacia della Fusione”).
6. Decorrenza degli Effetti civilistici, contabili e fiscali della Fusione
Gli effetti giuridici della Fusione decorreranno dalla Data di Efficacia della Fusione la quale non potrà essere anteriore alla data in cui sarà eseguita, presso il competente Registro delle Imprese, l’ultima delle iscrizioni previste dall’articolo 2504 del Codice Civile.
A partire dalla Data di Efficacia della Fusione, la Società Incorporante subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio, attività e passività, di ciascuna delle Società Incorporande e in tutte le ragioni, azioni e diritti, come in tutti gli obblighi, impegni e doveri di qualsiasi natura facenti capo alle medesime, in conformità a quanto previsto dall’articolo 2504-bis, comma 1, del Codice Civile.
Ai fini contabili e fiscali e per gli effetti di cui all’articolo 2501-ter, primo comma, n. 6, del Codice Civile, le operazioni di ciascuna delle Società Incorporande saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione.
7. Trattamento Riservato a Particolari Categorie di Soci ed agli
Amministratori
Non sono previsti vantaggi particolari a favore di alcuna categoria di soci né a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.
8. DIRITTO DI RECESSO
Per effetto della Fusione, l’Articolo 2 dello statuto di Alia relativo all’oggetto sociale verrà modificato, consentendo un cambiamento significativo dell’attività della Società Incorporante. In particolare, l’oggetto sociale della Società Incorporante verrà integrato al fine di comprendere, tra l’altro, tutte le attività svolte dalle diverse società partecipanti alla fusione nei diversi settori dei servizi al cittadino.
Pertanto, è fatta salva per gli azionisti di Xxxx, assenti, astenuti o dissenzienti, la facoltà di esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lett. a), del Codice Civile oltre che ai sensi di altre ipotesi dello stesso articolo 2437 del Codice Civile.
Al contempo, si rileva che l’oggetto sociale di Alia include attività che, ad oggi, non sono comprese nell’oggetto sociale di alcuna delle Società Incorporande e, in particolare, i servizi di igiene urbana, raccolta e smaltimento dei rifiuti. Per l’effetto, anche i soci assenti, astenuti o dissenzienti di ciascuna delle Società Incorporande avranno la facoltà di esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lett. a), del Codice Civile, oltre che ai sensi di altre ipotesi dello stesso articolo 2437 del Codice Civile.
Inoltre, l’articolo 8 dello statuto di Alia individua espressamente la fusione come causa di recesso, stabilendo che i soci che non abbiano concorso all’approvazione delle deliberazioni riguardanti la fusione hanno diritto di recedere dalla società.
Il valore di liquidazione delle azioni di Alia e delle Società Incorporande per le quali sarà esercitato il diritto di recesso sarà determinato dagli organi amministrativi delle società partecipanti alla Fusione con applicazione del criterio previsto dall’art. 2437-ter del Codice Civile, e sarà reso noto nei modi e nei termini di legge, al pari dei successivi elementi del procedimento di recesso.
In ogni caso, il recesso legittimamente esercitato sarà efficace subordinatamente al perfezionamento della Fusione e, pertanto, le azioni delle Società Incorporande oggetto di recesso verranno concambiate in azioni ordinarie della Società Incorporante alla Data di Efficacia della Fusione, in esecuzione di quanto previsto dal presente Progetto di Fusione. Resta inteso che (i) i soci recedenti delle Società Incorporande continueranno ad avere diritto a ricevere il relativo valore di liquidazione, come sopra determinato, in relazione alle partecipazioni per le quali abbiano esercitato il diritto di recesso (tale valore di liquidazione, per chiarezza, potrebbe essere diverso dal valore di liquidazione alla cui corresponsione avranno diritto i soci recedenti di Alia); e (ii) le azioni ordinarie di Alia assegnate in concambio ai soci recedenti delle Società Incorporande saranno soggette al vincolo d’indisponibilità fino alla chiusura della procedura di recesso.
9. Condizioni al perfezionamento della Fusione
Il perfezionamento della Fusione è subordinato, oltre che all’approvazione da parte delle rispettive assemblee straordinarie delle società partecipanti alla Fusione, all’avveramento di tutte le seguenti condizioni sospensive, il cui accertamento è rimesso alla competenza delle parti interessate:
(i) Nel caso in cui la Fusione dovesse essere soggetta a oneri di notifica all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ai sensi della legge 287/1990 e/o ad altra autorità nazionale o sovranazionale che risulti competente in materia di concentrazioni ai sensi della normativa applicabile (congiuntamente, “Autorità Antitrust”), l’autorizzazione senza condizioni della
Fusione da parte dell’Autorità Antitrust competente (tramite un provvedimento che deliberi di non avviare o chiudere l’istruttoria oppure per lo spirare dei termini previsti), ovvero l’autorizzazione subordinata a una o più condizioni e/o impegni e/o prescrizioni, purché puramente comportamentali e tali da non incidere in modo significativo sul ritorno atteso dell’investimento come stimato dalle Parti;
(ii) nel caso in cui la Fusione dovesse essere soggetta a oneri di notifica alla Presidenza del Consiglio dei Ministri (“Autorità GP”) ai sensi del Decreto Legge 15 marzo 2012 n. 21 (come successivamente modificato e integrato), l’autorizzazione senza condizioni della Fusione da parte dell’Autorità GP (tramite una dichiarazione di non applicabilità della relativa normativa al caso di specie oppure per lo spirare dei termini previsti per l’esercizio dei poteri speciali), ovvero l’autorizzazione subordinata a obblighi di carattere informativo nei confronti dell’Autorità GP o a obblighi preordinati alla protezione delle informazioni delle Parti;
(iii) il mancato verificarsi di un Evento Pregiudizievole Rilevante (come di seguito definito) tra la data del presente Progetto di Fusione e la data di sottoscrizione dell’atto di Fusione non noto a una o più delle società partecipanti alla Fusione;
(iv) il positivo xxxxxxx xxx xxxxxxx xx 00 (xxxxxxxx) giorni di cui all’articolo 2503 e, ove applicabile, dell’articolo 2503-bis del Codice Civile senza alcuna opposizione da parte dei creditori (e degli obbligazionisti) delle società partecipanti alla Fusione, ovvero in caso di opposizione, l’ottenimento di un provvedimento favorevole all’implementazione della Fusione da parte dell’Autorità competente o la positiva definizione dell’opposizione medesima;
(v) il rilascio del parere positivo del Perito sul Rapporto di Cambio della Fusione, espresso nella relazione sulla congruità del rapporto di cambio di cui all’articolo 2501-sexies del Codice Civile.
Le Parti si impegnano a cooperare con diligenza e buona fede tra di loro per l’avveramento delle
condizioni sospensive sopra descritte.
Ai fini del presente Progetto di Fusione, per “Evento Pregiudizievole Rilevante” s’intende un evento straordinario (non di natura transitoria e con effetti transitori), anche di natura legislativa, e futuro rispetto alla data di approvazione del Progetto di Fusione e che intervenga tra la data di approvazione del Progetto di Fusione e la Data di Efficacia, il cui verificarsi impedisca o possa ragionevolmente impedire a una o più delle società partecipanti alla Fusione di svolgere la propria attività o parte sostanziale della medesima, o che modifichi sostanzialmente in senso negativo le condizioni finanziarie, reddituali, patrimoniali od operative di una o più delle società partecipanti alla Fusione, restando inteso tra le Parti, a fini di chiarezza, che eventi o circostanze inerenti l’emergenza epidemiologica da Covid-19, la diffusione di altro virus derivante dalla sua mutazione o il verificarsi di altre situazioni pandemiche connesse al Covid-19 o comunque a quanto precede, e la conseguente adozione di norme restrittive e/o di prescrizioni operative, da parte di qualsiasi Autorità, volte a contrastare tali fenomeni, non costituiranno in alcun caso un Evento Pregiudizievole Rilevante.
* * * Allegato A: Nuovo statuto di Alia a seguito della Fusione
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28-29 aprile 2022
per Alia Servizi Ambientali S.p.A. (Presidente del Consiglio di Amministrazione) | (Amministratore Delegato) |
per Consiag S.p.A. (Amministratore Unico) | |
per Acqua Toscana S.p.A. (Amministratore Unico) | |
per Publiservizi S.p.A. (Presidente del Consiglio di Amministrazione) |