Indstars 3 annuncia la firma degli accordi per l’integrazione con Salcef, leader nel settore Railway Systems and Technology

Indstars 3 annuncia la firma degli accordi per l’integrazione con Salcef, leader nel settore Railway Systems and Technology

Salcef apre il proprio capitale al mercato che apporta risorse per la crescita del gruppo ed un’ulteriore internazionalizzazione mediante un’operazione di reverse take over di Industrial Stars of Italy 3 S.p.A. ai sensi dell'art. 14 del regolamento emittenti AIM Italia.

Milano/Roma, 15 aprile 2019

Industrial Stars of Italy 3 S.p.A. (“Indstars 3”) la Special Purpose Acquisition Company (“SPAC”),

quotata sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana il 19 ottobre 2017, e Salcef Group S.p.A.

(“Salcef”), azienda di riferimento attiva nel settore Railway Systems and Technology in Italia e all’estero con sede principale a Roma, hanno firmato un accordo (l’“Accordo Quadro”) per l’integrazione delle due società (“Business Combination”).

LE SOCIETÀ

Indstars 3 è una SPAC, società quotata destinata all’integrazione con una società target, promossa da Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx ed Xxxxxx Xxxxxxx che, nell’ottobre del 2017, ha raccolto 150 MLN/€ da investitori italiani ed esteri. Indstars 3 è la terza SPAC lanciata dallo stesso team di Promotori, dopo che Industrial Stars of Italy ha portato a termine con successo la Business Combination con LU-VE Group e Industrial Stars of Italy 2 ha portato a termine con successo la Business Combination con SIT Group, oggi ambedue quotate sul MTA di Borsa Italiana.

Salcef, fondata nel 1949 col nome di Cosfer, oggi si occupa di manutenzione ordinaria e straordinaria, messa in sicurezza e progettazione di infrastrutture ferroviarie, reti tramviarie e metropolitane. Il gruppo industriale facente capo a Salcef (“Gruppo Salcef”) è composto da 7 società localizzate in Italia e all’estero ed ha realizzato nel 2018 un Valore della Produzione di 319M€, con un EBITDA di Euro 64,6 milioni (EBITDA adjusted: Euro 62,6 milioni) ed un utile netto di Euro 29,4 milioni.

La marginalità del gruppo, elevata e sostenibile, mostra un EBITDA Margin del 20% circa. Il backlog del Gruppo Salcef, pari a oltre 2,3 volte il fatturato 2018, è alla base di una elevata prevedibilità dei risultati futuri.

Negli ultimi 4 anni, il Gruppo Salcef ha avuto una crescita media annua del valore della produzione

del 23% e dell’EBITDA del 53%.

Il Gruppo Salcef opera attraverso:

- la Divisione Armamento Ferroviario, attiva nella realizzazione delle commesse di manutenzione e rinnovamento di opere di armamento ferroviario, intese come lavori alla sovrastruttura ferroviaria, tranviaria e metropolitana;

- la Divisione Tecnologia Ferroviaria, che si occupa della realizzazione delle commesse nel settore della trazione elettrica, delle sottostazioni e del segnalamento ferroviario;

- la Divisione Opere Ferroviarie Multidisciplinari, che si occupa della realizzazione delle commesse che comprendono più categorie di specializzazione, insieme alla realizzazione di opere infrastrutturali;

- la Divisione Materiali Ferroviari, attiva nella produzione di traverse monoblocco in cemento armato precompresso e prodotti affini;

- la Divisione Macchinari Ferroviari, attiva nella manutenzione, progettazione, costruzione, vendita e noleggi di macchinari ferroviari e mezzi rotabili;

- la Divisione Ingegneria e Progettazione, che si occupa dei servizi di progettazione ed ingegneria ferroviaria.

La manutenzione ferroviaria è un settore industriale di sempre maggiore attualità ed è caratterizzato da investimenti crescenti a livello globale.

Il settore in cui il Gruppo Salcef opera è caratterizzato da significative barriere all’entrata, legate alla complessità tecnica e organizzativa dei progetti da svolgere e dagli elevatissimi standard qualitativi e di sicurezza richiesti. Inoltre il settore è caratterizzato da una oggettiva complessità nel reperire e gestire macchinari rotabili molto costosi e sofisticati.

Questo, oltre alla capacità del Gruppo Salcef di presidiare in modo integrato un’ampia gamma di servizi, ha permesso al gruppo di divenire leader in Italia nel settore ed un player di riferimento all’estero, potendo vantare un track record di grande successo in svariati paesi.

Nel 2018 il Gruppo Salcef ha raggiunto un Valore della Produzione di €319M, con un EBITDA adjusted di €62,6M ed un Utile Netto di €29,4M. Il gruppo impiega direttamente circa 880 persone nelle varie Divisioni Operative.

Nell’ottobre 2018, inoltre, il Gruppo Salcef ha acquisito in Germania un operatore dell’armamento ferroviario, completando così la settima acquisizione negli ultimi 20 anni. Tale acquisizione permetterà al gruppo di entrare in uno dei mercati più importanti ed in crescita nel settore a livello mondiale.

Salcef è detenuta da: (i) Titania S.r.l. al 41%; (ii) da Fidia S.r.l. al 41%; e (iii) da Ermes Gestione S.r.l. al 18%, società tutte facenti capo ai soci Xxxxxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.

I PRINCIPALI TERMINI DELL’OPERAZIONE

L’Accordo Quadro prevede che Salcef, a seguito delle assemblee che si terranno entro il mese di luglio 2019, incorpori Indstars 3 e contestualmente si quoti sul mercato AIM Italia (la “Fusione”).

Successivamente alla business combination, Salcef prevede di accedere al Mercato Principale (MTA), indicativamente entro 18 mesi.

L’operazione di business combination prevede, tra l’altro, l’assunzione delle seguenti delibere relative alla Fusione:

- la distribuzione di parte delle riserve di INDSTARS 3 a favore dei soggetti che saranno azionisti di INDSTARS 3 il giorno antecedente la data di efficacia della Fusione (ad eccezione di coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso e intendendosi inclusi coloro che si siano resi acquirenti delle Azioni Ordinarie INDSTARS 3 in relazione alle quali sia stato esercitato il recesso), ivi compresi i soci titolari di Azioni Speciali INDSTARS 3, da effettuarsi immediatamente prima della data di efficacia della Fusione. L’ammontare massimo della distribuzione di riserve è pari a Euro 51,6 milioni e sarà definitivamente determinato deducendo dal predetto ammontare massimo l’importo complessivo di liquidazione delle azioni di INDSTARS 3, funzione degli eventuali recessi netti relativi all’operazione di Fusione;

- il raggruppamento delle azioni ordinarie INDSTARS 3 e delle azioni speciali INDSTARS 3 secondo un rapporto di raggruppamento che sarà stabilito in funzione dell’ammontare effettivo della distribuzione di riserve, in modo tale che, ad esito dello stesso il valore implicito teorico delle azioni di INDSTARS 3, sia riportato a Euro 10,00 cadauna.

L’equity value di Salcef ai fini della Fusione viene valorizzato a Euro 286,5 milioni. Tenuto conto di una posizione finanziaria netta adjusted al 31.12.2018 di Euro 40 milioni, il multiplo EV/EBITDA adjusted è di 5,22x (utilizzando la posizione finanziaria adjusted media del 2018, il multiplo sarebbe pari a 5,48x). Il rapporto Price/Earnings, calcolato sulla base dell’utile netto 2018, è pari a 9,7x.

Salcef darà attuazione alla Fusione attraverso i seguenti principali passaggi:

- emissione di n. 10.000.000 azioni ordinarie da assegnare in concambio agli azionisti ordinari Indstars 3 che ne abbiano diritto (ossia che non abbiano esercitato il diritto di recesso);

- emissione di n. 480.000 azioni speciali, in parte da assegnare alle società promotrici in concambio delle Azioni Speciali Indstars 3 post raggruppamento e in parte da emettersi al servizio di un aumento di capitale in Salcef riservato ai Promotori, che questi sottoscriveranno e libereranno contestualmente al perfezionamento della Fusione mediante integrale utilizzo delle predette riserve loro distribuite;

- emissione di n. 7.500.000 Warrant Salcef, da assegnare in concambio ai titolari di Warrant Indstars

3 che ne abbiano diritto. Tali warrant hanno le stesse caratteristiche dei Warrant Indstars 3 attualmente in circolazione e quotati su AIM Italia;

- emissione di massimi n. 7.500.000 Warrant Salcef integrativi, da assegnare agli azionisti Indstars 3 che ne abbiano diritto per effetto del perfezionamento della business combination ai sensi dello Statuto di INDSTARS 3. Tali warrant hanno le stesse caratteristiche dei Warrant Indstars 3 attualmente in circolazione e quotati su AIM Italia. Il numero di Warrant Salcef integrativi massimi non viene influenzato dalla restituzione di parte del capitale agli investitori, aumentando di conseguenza il rendimento per l’investitore;

- la trasformazione in Performance Shares di n. 2.000.000 di azioni ordinarie Salcef già di proprietà degli attuali soci di Salcef; dette Performance Shares potranno convertirsi in azioni ordinarie con un moltiplicatore di 5x al raggiungimento di determinati obiettivi di prezzo dell’azione ordinaria Salcef;

- emissione di n. 7.500.000 Warrant Salcef Nuovi, da assegnare: quanto a n. 2,5 milioni agli attuali soci di Salcef e quanto a n. 5 milioni ai soggetti che saranno azionisti di INDSTARS 3 il giorno antecedente la data di efficacia della Fusione (ad eccezione dei Promotori e di coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso e intendendosi inclusi coloro che si siano resi acquirenti delle Azioni Ordinarie INDSTARS 3 in relazione alle quali sia stato esercitato il recesso).

Lo strumento dei Warrant Salcef Nuovi, innovativo per le SPAC, permetterà agli investitori di partecipare ad un nuovo aumento di Capitale nel Gruppo Salcef (a pagamento), da realizzarsi entro il 30 aprile 2023. In questo modo si darà a Salcef la possibilità di allocare in modo più efficiente nel tempo i capitali necessari per la crescita, ed al mercato la possibilità di valutare, in base alle performance future della società, l’opportunità di reinvestire in tutto o in parte il capitale restituito al momento della Fusione.

I Warrant Salcef Nuovi, ad eccezione dei n. 2,5 milioni di warrant assegnati agli attuali soci Salcef, sono assegnati in misura proporzionale al numero di Azioni Ordinarie INDSTARS 3 a seguito del recesso. Il termine ultimo per l’esercizio di tali warrant è il 30 aprile 2023 o una data antecedente, qualora il prezzo dell’Azione Ordinaria di Salcef sia almeno pari ad Euro 13,00. A fronte dell’esercizio di ciascun warrant potrà essere sottoscritta un’azione di compendio Salcef (derivante da apposito aumento di capitale) al prezzo di sottoscrizione di Euro 10,50. I Warrant Salcef Nuovi saranno negoziabili su AIM Italia separatamente a partire dalla data di efficacia della Fusione.

I Promotori, inoltre, hanno convenuto di modificare il profilo di conversione delle azioni speciali in modo più favorevole per il mercato, per essere più coerenti con la nuova struttura dell’operazione, che prevede la restituzione di parte del capitale investito. In particolare, i Promotori subordineranno la conversione di un terzo delle loro azioni speciali alla duplice condizione della sottoscrizione dell’aumento di capitale a servizio dell’esercizio dei Warrant Salcef Nuovi (in proporzione fino a n. 5 milioni di Warrant Salcef Nuovi) e del raggiungimento di una soglia di prezzo del titolo di Euro 11,50. Gli altri due terzi prevedono la soppressione della soglia di conversione, inizialmente prevista al prezzo di 11 Euro, e la creazione di una soglia significativamente più elevata, a 13,5 Euro (ossia ad un prezzo superiore a quello necessario per la conversione obbligatoria dei Warrant Salcef e dei Warrant Salcef Nuovi).

Allo stesso modo, anche un terzo delle Performance Shares potrà essere convertito in Azioni Ordinarie Salcef subordinatamente alla sottoscrizione dell’aumento di capitale a servizio dell’esercizio dei Warrant Salcef Nuovi (in proporzione fino a n. 5 milioni di Warrant Salcef Nuovi) e del raggiungimento di un prezzo del titolo di Euro 11,50.

Alla luce di quanto sopra descritto, in uno scenario di assenza di recessi e fully diluted (ossia che tenga conto della conversione di tutti gli strumenti sopra indicati in funzione di un prezzo del titolo di Euro 10) la quota di capitale sociale non di titolarità degli attuali azionisti Xxxxxx sarà pari a circa il 30%.

Si segnala inoltre che il Consiglio di Amministrazione di Salcef post Fusione comprenderà un totale di 7 membri, tra cui un consigliere indipendente e Xxxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx come consiglieri non esecutivi in rappresentanza dei Promotori.

CONDIZIONI E TEMPISTICA

L’operazione è risolutivamente condizionata, tra l’altro: (i) alla mancata approvazione da parte dell’assemblea di Indstars 3, (ii) all’esercizio del recesso da parte di un numero di soci comportante per la società un esborso netto complessivo di almeno il 30% delle somme depositate sul conto corrente vincolato. È previsto che l’operazione di Fusione si perfezioni entro il mese di novembre 2019.

ULTERIORI INFORMAZIONI

Il Documento Informativo previsto dall’ Art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia è messo a disposizione presso la sede sociale e sul sito xxxx://xxx.xxxxxxxx0.xx/. Indstars 3 in qualità di Emittente e Banca Akros S.p.A. in qualità di Nomad hanno rilasciato al riguardo le dichiarazioni previste rispettivamente dal Regolamento Emittenti (Scheda 7) e dal Regolamento Nomad (Scheda 4) del mercato AIM Italia.

Indstars 3 è stata assistita dallo Studio Legale Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, da Oaklins Italy, e KPMG. Salcef è stata assistita da Banca Akros S.p.A. quale advisor finanziario e dallo Studio Xxxxxx Xxxxxxx Grippo Cappelli & Partners.

Banca Akros S.p.A., assistita dallo Studio DLA Xxxxx, agisce inoltre quale Nomad e Specialist di Indstars 3.

I Promotori di Indstars 3, hanno dichiarato:

“Salcef spicca tra le molte società da noi esaminate per l’eccellenza di tutti i suoi indicatori finanziari, la qualità del management, le elevate barriere all’entrata del settore in cui è saldamente posizionata, la sua importante esperienza in materia di acquisizioni. Gli obiettivi di crescita, in Italia e all’estero, dei manager – azionisti di Salcef ed il forte potenziale del settore railway a livello mondiale ci fanno ritenere che

l’immissione in Salcef di gran parte delle risorse affidateci dagli investitori realizzi appieno la nostra

vocazione di SPAC di Capitale di Sviluppo.”

Xxxxxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, rispettivamente Presidente e Amministratore Delegato di Salcef, hanno dichiarato:

“Il management e gli azionisti di Xxxxxx esprimono grande soddisfazione per l’accordo raggiunto e per la fiducia

accordata dai Promotori di Indstars 3.

La finalizzazione della Business Combination e l’accesso al mercato dei capitali aprono un nuovo orizzonte per lo sviluppo strategico del Gruppo Salcef, che forte di un gruppo dirigente giovane e coeso è pronto a cogliere le opportunità offerte da un settore in forte sviluppo sul mercato globale”.

Per ulteriori informazioni:

Industrial Stars of Italy 3 S.p.A.

Investor Relations

E. xxxx@xxxxxxxx.xx T. x00 00 00000000

Banca Akros S.p.A.

Nomad

Xxxxxx Xxxxx

T. x00 00 000000

Ufficio Stampa

Spin-To Comunicare per innovare

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Xxxxx Xxxxxxxx xxxxxxxx@xxxx-xx.xx Tel: 000 0000000

Barabino & Partners

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Xxxxxxxxxx Xxxxxx

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