CAPITOLATO TECNICO

ALLEGATO 7

CAPITOLATO TECNICO

PROCEDURA APERTA, SUDDIVISA IN LOTTI FUNZIONALI, PER LA CONCLUSIONE DI ACCORDI QUADRO CIASCUNO CON UN OPERATORE ECONOMICO, PER L’AFFIDAMENTO DI SERVIZI DI ASSISTENZA ALLA NEGOZIAZIONE DI ACCORDI CONTRATTUALI PRELIMINARI NON VINCOLANTI, SERVIZI DI DUE DILIGENCE LEGALE E ASSISTENZA LEGALE STRAGIUDIZIALE PER GLI ASPETTI LEGATI A POSSIBILI OPERAZIONI STRAORDINARIE DI INVESTIMENTO SOTTOPOSTI ALLA FONDAZIONE ENEA TECH E BIOMEDICAL.

PR E M E S S E

La Fondazione ENEA Tech e Biomedical (la “Fondazione”) è una fondazione di diritto privato sottoposta alla vigilanza del Ministero delle Imprese e del Made in Italy a cui è stata affidata la gestione del ‘Fondo per il Trasferimento Tecnologico’ già istituito dall’art. 42 del D.L. 34/2020, nonché del nuovo ‘Fondo per la ricerca e lo sviluppo industriale biomedico’, di cui all’art. 1, comma 951 della legge 234/2021.

La Fondazione intende procedere, ai sensi dell’art. 71 del D. Lgs. n. 36/2023, all’affidamento dI servizi di assistenza alla negoziazione di accordi contrattuali preliminari non vincolanti, servizi di due diligence legale e assistenza legale stragiudiziale nell’ambito della valutazione di progetti sottoposti alla Fondazione.

La presente procedura di scelta del contraente viene condotta mediante l’ausilio di sistemi informatici, nel rispetto della normativa vigente in materia di appalti pubblici e di strumenti telematici.

Il luogo di svolgimento del servizio è indicato nello Schema di Accordo Quadro [codice NUTS ITI43; CPV - 79100000-5 - Servizi giuridici].

Ai sensi e per gli effetti dell’art. 15 del Codice è designato quale Responsabile Unico del Progetto (RUP) la Dott. ssa Xxxxxx Xxxxx Xxxxx.

Il Servizio sarà aggiudicato mediante applicazione del criterio dell’offerta economicamente più vantaggiosa (“OEPV”) individuata sulla base del miglior rapporto qualità prezzo.

Si precisa che le attività oggetto dell’affidamento sono descritte nel presente Capitolato Tecnico, che costituisce parte integrante del Disciplinare di gara.

Fondazione ENEA Tech e Biomedical - Fondazione di diritto privato vigilata dal Ministero delle Imprese e del Made in Italy

Sede legale e operativa xxx Xx 00 – 00000 Xxxx Partita IVA 15959181007 Codice fiscale 96469190589 xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

ARTICOLO 1. OGGETTO DEL SERVIZIO

Nella gestione dei Fondi citati in premessa, ed in particolare nella fase istruttoria preordinata all’acquisizione della partecipazione nel capitale di rischio e all’autorizzazione delle operazioni di investimento, sussiste la necessità per la Fondazione di raccogliere informazioni e approfondire la conoscenza di alcuni ambiti dell’Impresa Target interessata dalle operazioni di investimento. Sussiste altresì la necessità per la Fondazione di valutare la convenienza dell’operazione ovvero di riscontrare la sussistenza dei requisiti per l’accesso ai benefici connessi ai due Fondi, ciascuno corrispondente ad un lotto:

Lotto	Oggetto
Lotto 1	Fondo per la ricerca e lo sviluppo industriale biomedico
Lotto 2	Fondo per il Trasferimento Tecnologico

Tali approfondimenti saranno eseguiti mediante le seguenti attività, suddivise in tre fasi:

A. Accordi contrattuali preliminari non vincolanti;

B. Due diligence legale e giuslavoristica;

C. Assistenza legale per gli aspetti legati alla transazione (Closing).

FASE A

L’Aggiudicatario dovrà fornire:

● assistenza nella redazione e negoziazione degli accordi contrattuali preliminari (ad es. Term sheet, LoI, MoU) sulla base di modelli standard già predisposti dalla Fondazione Enea Tech e Biomedical oppure sulla base di modelli predisposti dalla controparte.

In ogni caso, l’accordo dovrà essere comprensivo di supporto legale nella strutturazione dell’operazione e definizione dei termini principali (key terms).

FASE B

L’Aggiudicatario dovrà predisporre un Red Flag Due Diligence Report comprensivo di allegati, ovvero di una sintesi dei principali contratti analizzati e delle risultanze delle analisi effettuate sulle informazioni rilevanti messe a disposizione dalla Target presso i propri uffici e/o mediante una data room virtuale e verrà condotta anche attraverso colloqui con il management della Target.

Aree oggetto di analisi:

AREA SOCIETARIA:

● Con riferimento alla compagine societaria l’Aggiudicatario dovrà fornire una breve descrizione della struttura societaria e della governance della Target e dovrà analizzare la seguente documentazione societaria evidenziando eventuali modifiche che potranno emergere fino alla data del closing, così come desunto dalle informazioni ricevute dalla Target o derivanti da operazioni di Equity Rollover o Conversione di Convertible Notes:

o Atto costitutivo;

o Statuto;

o Certificato di registrazione presso il Registro delle Imprese competente (sia per la società italiana che per le legal entities estere);

o Visure aggiornate (sia per la società italiana che per le legal entities estere);

o Libri sociali;

o Patti parasociali;

o Piani di sottoscrizione di titoli azionari (anche con riferimenti ad eventuali soci in Crowdfunding);

o Verifiche reputazionali e di onorabilità sugli amministratori della Target (es. casellario giudiziale AD) e ogni altra verifica necessaria (applicazione regole concorrenza, etc).

AIUTI DI STATO

L’Aggiudicatario dovrà effettuare, qualora la Fondazione lo ritenga necessario per il caso specifico:

● L’analisi degli investimenti già ottenuti e/o dei finanziamenti/contributi pubblici già ricevuti per lo sviluppo del progetto al fine di valutare la loro classificazione o meno come eventuali aiuti di Stato;

● una valutazione della prospettata operazione al fine di verificare l’esclusione del potenziale intervento della Fondazione quale aiuto di Stato, fornendo eventualmente indicazioni operative per garantire il rispetto della normativa UE in materia di aiuti di Stato.

GOLDEN POWER

L’Aggiudicatario dovrà effettuare una verifica circa la sussistenza dei requisiti di assoggettabilità dell’operazione alla normativa sul c.d. Golden Power, e del conseguente, eventuale, obbligo di notifica alla Presidenza del Consiglio dei Ministri.

OPERAZIONI STRAORDINARIE

● Con riferimento a possibili operazioni straordinarie già avvenute (in relazione a fusioni, scissioni, acquisizioni, conferimenti, strumenti finanziari convertibili, joint venture, cessioni di azienda o altre “operazioni straordinarie” poste in essere dalla Target nel periodo oggetto di analisi o che prevedano obbligazioni a carico delle Target ancora pendenti) l’Aggiudicatario dovrà svolgere una analisi dei più significativi contratti, individuati sulla base dei criteri che saranno concordati.

LICENZE ED AUTORIZZAZIONI

Con riferimento a tale area, l’Aggiudicatario dovrà:

● curare un inquadramento generale concernente la situazione relativa alle principali licenze, autorizzazioni e permessi e/o permessi necessari per lo svolgimento delle attività di “core business” delle Target anche attraverso un’analisi della documentazione riguardante tali licenze, autorizzazioni e permessi;

● con riferimento al solo Lotto 1, raccogliere e analizzare ogni accordo, proposta di accordo, autorizzazione e/o convenzione con la Pubblica Amministrazione, con il Sistema Sanitario Nazionale, con Associazioni di categoria, nonché tutta la documentazione inerente gare a

cui la Target ha partecipato negli ultimi tre esercizi e in quello in corso;

COMPLIANCE GDPR

Con riferimento a tale area, l’Aggiudicatario:

● dovrà predisporre un inquadramento generale concernente la situazione relativa alle principali autorizzazioni e/o permessi in materia di Trattamento dei dati personali (Data protection);

● dovrà evidenziare i principali adempimenti in materia di normativa privacy europea (“GDPR”), ovvero delle disposizioni emanate dalle competenti autorità nazionali nell’ambito degli ulteriori paesi in cui opera il Gruppo;

● qualora una attività di trattamento di dati personali debba essere effettuata da altro soggetto per conto della Società, dovrà analizzare l’accordo per il trattamento dei dati (Data processing Agreement) con i soggetti che effettuano tali trattamenti;

● valutare il modello di protezione dei dati adottato e l’impatto sulla protezione dei dati (DPIA) delle misure adottate e delle azioni compiute in relazione a trattamenti che presentano rischi elevati per i diritti e le libertà delle persone fisiche;

● chiarire se la Società trasferisce dati personali in paesi terzi non appartenenti all’Unione Europea o allo spazio economico europeo. In tal caso, l’Affidatario dovrà descrivere gli strumenti (specificando l’eventuale presenza di una decisione di adeguatezza da parte della Commissione Europea, e le garanzie adeguate fornite dal paese terzo ove vengono trasferiti i dati, Binding Corporate Rules, consenso degli Interessati, Clausole Contrattuali Tipo “Standard Contractual Clauses - SCC” e ulteriori strumenti come previsto dal GDPR).

CONTRATTUALISTICA

L’Aggiudicatario dovrà effettuare:

● l’analisi dei contratti relativi al “Core Business” della Target (ad esempio contratti con i fornitori, contratti con i clienti, partnership, JV e/o accordi di collaborazione);

● l’analisi dei contratti di finanziamento più rilevanti (ad esempio mutui, contratti di finanziamento);

● l’analisi dei contratti infragruppo con i soci e degli accordi infragruppo e con parti correlate;

● l’analisi dei contratti di outsourcing e di altri accordi relativi alle attività della Target (ad esempio contratti di locazione, contratti di factoring).

POLIZZE ASSICURATIVE

L’Aggiudicatario dovrà fornire una overview generale delle polizze della Target esplicitando le coperture assicurative, la loro adeguatezza rispetto all’attività esercitata e l’aderenza al quadro normativo.

PROPRIETA’ INTELLETTUALE

L’Aggiudicatario dovrà effettuare l’analisi dello status di marchi, brevetti, design registrati, software

ecc. posseduti e/o attualmente in concessione alla Target e/o utilizzati da terzi attraverso licenze o altri diritti concessi dalle Target, con l’indicazione per ciascuno del titolo, dei paesi di registrazione, della durata, della data di scadenza e di eventuali pretese di terzi ecc.

CONTENZIOSO

L’Aggiudicatario dovrà svolgere:

● colloqui con il management della Target, volti ad ottenere una descrizione dello status di tutte le controversie in corso e/o pendenti (di fronte a qualsiasi autorità ordinaria, speciale, amministrativa o arbitrale) nelle quali la Target è coinvolta;

● l’analisi comprenderà una descrizione delle controversie in corso e/o pendenti (di fronte a qualsiasi autorità ordinaria, speciale, amministrativa o arbitrale).

CONTENZIOSO GIUSLAVORISTICO E CONTRATTI DI LAVORO

Con riferimento a tale area in particolare, l’Affidatario dovrà:

- condurre colloqui con il Datore di Lavoro della Target per verificare la sussistenza di controversie giuslavoristiche in corso e/o pendenti (di fronte a qualsiasi autorità ordinaria, speciale, amministrativa o arbitrale) nei quali la Target è coinvolta e una più approfondita analisi delle principali controversie individuate sulla base dei criteri che saranno concordati (ad esempio valore della controversia);

- effettuare una analisi dei rischi connessi alla specifica tipologia contrattuale dei lavoratori per l’individuazione dei rischi potenzialmente intrinseci alla specifica natura del rapporto contrattuale, sulla base della normativa vigente e degli attuali orientamenti giurisprudenziali, della dottrina, delle esperienze pregresse e delle indicazioni dei lavoratori.

ULTERIORI ANALISI

In base alle caratteristiche specifiche della Target, potrà essere richiesta un’ulteriore analisi in linea con la market practice in relazione alle suddette tipologie di operazioni.

Sulla base delle procedure svolte nei punti precedenti, l’Aggiudicatario dovrà redigere un report dettagliato per ogni singolo progetto che includa le conclusioni del lavoro svolto, evidenzi i principali rischi e le opportunità fornendo alla Fondazione un parere finale su ogni singolo progetto.

FASE C

In esito alla selezione operata dal Consiglio Direttivo e per le iniziative da esso valutate positivamente l’Affidatario presterà assistenza alla Fondazione nella redazione dei principali contratti relativi alla prospettata Transazione e nella strutturazione legale dell’operazione fino al closing, ed in particolare dovrà svolgere le seguenti attività:

● negoziazione, redazione e perfezionamento di tutti i documenti e accordi negoziali (es. binding offer, SPA, patti parasociali, ESOP, ecc.);

● assistenza al signing dei contratti relativi alla transazione;

● assistenza al closing ed alle attività connesse tra cui a titolo esemplificativo: individuazione

degli assetti organizzativi societari, nomina degli organi sociali, stesura/review dello statuto e dell’atto notarile ecc

ARTICOLO 2. IMPORTO XXXXXXX XXXXXXX E DURATA CONTRATTUALE

Il valore massimo stimato per il presente affidamento è pari a € 5.454.500,00 € (euro cinquemilioniquattrocentocinquantaquattromilacinquecento/00), oltre Iva e oneri professionali e di legge se dovuti, ma comprensivo di spese nonché della prestazione di tutti i servizi connessi o comunque funzionali alla corretta e puntuale realizzazione del Servizio, di cui:

- Lotto 1: € 3.079.500,00 (euro tremilionisettantanovemilacinquecento/00);

- Lotto 2: € 2.375.000,00 (euro duemilionitrecentosettantacinquemila/00).

Il valore è calcolato in funzione del numero presunto di attività che potranno essere richieste nel corso della vigenza degli Accordi Quadro, moltiplicato per il costo unitario delle stesse.

Al fine di individuare un importo a base di gara sono state identificate 3 (classi) classi di Imprese Target (di seguito “Classi”) sulla base del valore dell’Operazione (pre-money valuation).

Ciascuna attività è stata stimata considerando le tre classi di imprese Target individuate, il numero stimato delle attività da espletare e gli Onorari base, quantificati sulla base di analisi di mercato e costi di gestione di precedenti affidamenti similari, da applicare.

Di seguito la ripartizione per ciascun lotto.

LOTTO 1 – Fondo per la ricerca e lo sviluppo industriale biomedico
ATTIVITA’	CLASSE	VALORE DELLE OPERAZIONI	STIMA ATTIVITA’	ONORARIO BASE (BASE D’ASTA)	IMPORTO COMPLESSIVO
Accordi contrattuali preliminari non vincolanti	A	0-25 mln	18	€ 3.000,00	€ 54.000,00
	B	25-50 mln	23	€ 3.500,00	€ 80.500,00
	C	> 50 mln	5	€ 4.000,00	€ 20.000,00
Due diligence legale e giuslavoristica	A	0-25 mln	15	€ 20.000,00	€ 300.000,00
	B	25-50 mln	20	€ 25.000,00	€ 500.000,00
	C	> 50 mln	5	€ 30.000,00	€ 150.000,00
Assistenza legale per gli aspetti legati alla transazione (Closing)	A	0-25 mln	15	€ 45.000,00	€ 675.000,00
	B	25-50 mln	20	€ 50.000,00	€ 1.000.000,00
	C	> 50 mln	5	€ 60.000,00	€ 300.000,00
Importo totale	€ 3.079.500,00

LOTTO 2 - Fondo per il Trasferimento Tecnologico
ATTIVITA’	CLASSE	VALORE DELLE OPERAZIONI	STIMA ATTIVITA’	ONORARIO BASE (BASE D’ASTA)	IMPORTO COMPLESSIVO
Accordi contrattuali preliminari non vincolanti	A	0-25 mln	15	€ 3.000,00	€ 45.000,00
	B	25-50 mln	20	€ 3.500,00	€ 70.000,00
	C	> 50 mln	5	€ 4.000,00	€ 20.000,00
Due diligence legale e giuslavoristica	A	0-25 mln	13	€ 20.000,00	€ 260.000,00
	B	25-50 mln	15	€ 25.000,00	€ 375.000,00
	C	> 50 mln	3	€ 30.000,00	€ 90.000,00
Assistenza legale per gli aspetti legati alla transazione (Closing)	A	0-25 mln	13	€ 45.000,00	€ 585.000,00
	B	25-50 mln	15	€ 50.000,00	€ 750.000,00
	C	> 50 mln	3	€ 60.000,00	€ 180.000,00
Importo totale	€ 2.375.000,00

L’operatore economico dovrà formulare un’offerta economica per ciascun lotto cui intende partecipare, indicando un ribasso percentuale unico da applicare su ciascuno degli Onorari Base individuati, il ribasso percentuale unico offerto in sede di gara sarà dunque applicato su ciascuno degli Onorari Base di cui alla tabella che precede, corrispondenti ad altrettanti Classi di Impresa Target.

Sarà sottoscritto un Accordo Quadro per ciascun lotto con un solo operatore economico aggiudicatario, avente ad oggetto il servizio oggetto di affidamento e saranno sottoscritti, di volta in volta, a seguito di richiesta della Fondazione ed in considerazione dell’effettivo fabbisogno, i singoli Contratti attuativi relativi a ciascuna attività oggetto di affidamento.

Resta inteso, in ogni caso, che il valore massimo stimato dell’affidamento di ciascun Accordo Quadro non è in alcun modo impegnativo e vincolante per la Fondazione; esso ha carattere presuntivo ed ha la funzione di indicare il limite massimo delle prestazioni erogabili.

Gli operatori economici, pertanto, prendono atto ed accettano che le prestazioni oggetto del Servizio saranno certe e determinate di volta in volta in relazione alle specifiche esigenze che verranno in essere nel corso dell’esecuzione di ciascun Accordo Quadro.

Ai sensi e per gli effetti dell’articolo 26, co. 3 bis, del D. Lgs. 9 aprile 2008 n. 81, in considerazione della natura intellettuale delle prestazioni oggetto dell’appalto, non sussiste l’obbligo di redazione del Documento Unico di Valutazione dei Rischi da Interferenze (di seguito, “DUVRI”).

Ciascun Accordo Quadro avrà una durata di 24 (ventiquattro) mesi decorrenti dalla stipula.

Per durata di ciascun Accordo Quadro si intende il periodo entro il quale la Fondazione potrà procedere alla stipula di Contratti Attuativi con l’Aggiudicatario.

Ciascun Accordo Quadro si esaurirà, comunque, decorsi 24 (ventiquattro) mesi dalla relativa stipula, ancorché non siano state interamente impiegate le somme stanziate, e cesserà di avere efficacia alla scadenza fissata, anche se nel corso della sua durata non sia stata affidata alcuna attività.

I singoli Contratti Attuativi potranno avere una durata variabile, mediamente stimata in un mese ed in ogni caso non superiore a tre mesi. La durata di ciascun Contratto Attuativo, unitamente all’indicazione di termini intermedi e eventuali proroghe, sarà specificata nel corrispondente Contratto.

Resta inteso che alla scadenza di ciascun Accordo Quadro, i Contratti Attuativi eventualmente ancora in essere restano in vigore e producono i loro effetti fino alla loro naturale scadenza.

Tutti i termini previsti dal presente capitolato sono da intendersi “solari”, ove non diversamente stabilito.

ARTICOLO 3. CORRISPETTIVI

I Contratti Attuativi sono contabilizzati “a corpo”. Per ciascuno dei Contratti Attuativi assegnati, il corrispettivo spettante all’Aggiudicatario è dato dell’importo offerto in fase di gara per le attività oggetto di affidamento, oltre IVA ed oneri professionali e di legge se dovuti, ma comprensivo di spese nonché della prestazione di tutti i servizi connessi o comunque funzionali alla corretta e puntuale realizzazione del Servizio.

L’importo così determinato si intende comprensivo di ogni spesa e quant'altro eventualmente sostenuto dall’Aggiudicatario, il quale, pertanto, non avrà diritto a nessun compenso ulteriore rispetto a quanto indicato nel periodo che precede.

ARTICOLO 4. AVVIO DELL’ESECUZIONE DEL CONTRATTO

L’Aggiudicatario di ciascun Accordo Quadro è tenuto a seguire le istruzioni e le direttive fornite dalla Fondazione per l’avvio dell’esecuzione dello stesso. Qualora l’Aggiudicatario non adempia, la Fondazione ha facoltà di procedere alla risoluzione dell’Accordo Quadro.

L’attività dovrà essere svolta secondo le seguenti scadenze:

a) l’attività di cui al punto B (DUE DILIGENCE LEGALE E GIUSLAVORISTICA) dovrà essere svolta entro 3 (tre) settimane dalla data di consegna della documentazione o nel minor tempo indicato dall’Aggiudicatario in sede di offerta;

b) le attività di cui ai Punti A e C saranno svolte secondo le indicazioni della Fondazione e dovranno essere garantite ogni qualvolta la Fondazione ne faccia richiesta; le scadenze saranno concordate con l’Affidatario in modo specifico per ogni progetto selezionato.

Per poter addivenire alla stipula di ciascun Contratto Attuativo l’Aggiudicatario selezionato non dovrà trovarsi in condizioni di incompatibilità e/o di conflitto di interesse ai sensi della normativa vigente; pertanto, è fatto obbligo all’Aggiudicatario di dare preventiva comunicazione alla Fondazione di eventuali situazioni di potenziale incompatibilità e/o di conflitto di interesse al fine di valutarne congiuntamente gli effetti, restando inteso che in caso di inosservanza di detto obbligo la Fondazione ha la facoltà di risolvere di diritto il contratto ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1456 c.c.;

Ove l’Aggiudicatario non riesca a soddisfare le predette condizioni, neppure attraverso una modifica/integrazione del Gruppo di Lavoro, la Fondazione, ove lo ritenga opportuno, potrà rivolgere ad operatori economici al di fuori dell’Accordo Quadro.

ARTICOLO 5. GRUPPO DI LAVORO

Per lo svolgimento dei Servizi oggetto del presente affidamento dovrà essere costituito un gruppo di lavoro caratterizzato almeno dalle seguenti figure professionali:

- Responsabile di progetto: nr. 1 unità (Partner o equivalenti) con potere di firma; tale figura professionale dovrà possedere almeno 10 anni di esperienza nell’ambito dell’attività oggetto dell’affidamento;

- Responsabile esecutivo: nr. 1 unità (Senior Associate o equivalenti); tale figura professionale dovrà possedere almeno 7 anni di esperienza nell’ambito dell’attività oggetto dell’affidamento;

- Junior: nr. 2 unità.

Ai fini del computo degli anni di esperienza professionale si precisa che le frazioni di anno non sono incluse ai fini del calcolo.

AI fine dell'ottimizzazione del servizio, il Gruppo di lavoro indicato nell'offerta presentata in sede di gara dovrà rimanere immutato almeno per un anno. Alla fine dell’anno, ovvero, anche in un momento antecedente in caso di sostituzione derivante da cause non imputabili all’operatore economico, i componenti del Gruppo di lavoro che eventualmente sostituiranno quelli indicati nell’offerta dovranno avere requisiti professionali equivalenti ai componenti indicati in offerta. I nominativi dei sostituti, con i relativi curricula, dovranno preventivamente essere comunicati ed approvati dalla Fondazione.

Fermo quanto sopra, in via eccezionale, modifiche del Gruppo di lavoro possono intervenire, anche a prescindere dalla scadenza dell’anno e in relazione ad uno specifico Contratto Attuativo nel caso in cui il Gruppo di lavoro presentato in sede di offerta non fosse in grado di gestire lo specifico Contratto, vi sia la concomitanza di più progetti affidati simultaneamente e/o si verificassero ipotesi di incompatibilità e/o di conflitto di interesse ai sensi della normativa vigente. In tali casi sarà possibile integrare il Gruppo di lavoro mediante l’inserimento di una o più figure professionali in grado di migliorare il gruppo di lavoro in termini di competenza professionale e anni di esperienza.

L’integrazione del Gruppo di lavoro con il suddetto professionista è rimessa al gradimento del relativo curriculum vitae da parte della Fondazione.

ARTICOLO 6. OUTPUT

Gli output del Servizio sono costituiti da:

A. Accordi contrattuali preliminari non vincolanti;

B. Report Due diligence;

C. Documentazione contrattuale e allegati annessi.

In particolare, entro il termine indicato dalla Fondazione, l’Aggiudicatario selezionato dovrà consegnare il relativo output. Gli output dell’attività andranno forniti in formato elettronico libero e modificabile. L’Aggiudicatario Selezionato è obbligato all’utilizzo di strumenti di lavoro propri che garantiscano la riservatezza, dei dati gestiti in ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento (UE) n. 2016/679 (si seguito “GDPR”).

ARTICOLO 7. DIVIETO DI MODIFICHE INTRODOTTE DALL’AGGIUDICATARIO

Nessuna variazione o modifica al contratto può essere introdotta dall’Aggiudicatario, se non è disposta e preventivamente approvata dalla Fondazione.

Le modifiche non previamente autorizzate non danno titolo a pagamenti o rimborsi di sorta e, ove la Fondazione lo giudichi opportuno, comportano la rimessa in pristino, a carico dell’Aggiudicatario, della situazione originaria preesistente, secondo le disposizioni della Fondazione.

ARTICOLO 8. MODALITÀ DI PAGAMENTO

Il pagamento di ciascun Contratto Attuativo avverrà, previa emissione di fattura elettronica, secondo quanto di seguito indicato:

- il 20% dell’importo del Contratto Attuativo entro 15 giorni dalla data di sottoscrizione del Contratto Attuativo medesimo e dal contestuale avvio delle attività, ad eccezione delle attività previste dalla fase A il cui corrispettivo verrà versato interamente a saldo alla consegna dell’output relativo;

- il saldo alla consegna dell’output relativo alla singola fase oggetto del Contratto Attuativo.

I pagamenti dei corrispettivi saranno eseguiti in seguito alla presentazione di regolare fattura entro 30 (trenta) giorni fine mese dalla data della stessa, e saranno subordinati all’accertamento della regolare esecuzione delle prestazioni da parte della Fondazione.

ARTICOLO 9. PAGAMENTO DELLE FATTURE

Per ciascun Contratto Attuativo, dopo la consegna del Report Finale, l’Aggiudicatario trasmette alla Fondazione un prospetto di fattura relativo al saldo, contenente gli elementi oggetto di fatturazione con allegati i documenti giustificativi degli stessi. Una volta approvato il prospetto di fattura per il saldo da parte della Fondazione, l’Aggiudicatario emetterà la fattura fiscale in formato elettronico, contenente i riferimenti al corrispettivo oggetto del pagamento ivi incluso il riferimento al numero di CIG.

Il pagamento delle fatture relative alla quota del 20% , a seguito della sottoscrizione del contratto, avverrà entro 30 (trenta) giorni fine mese dal ricevimento della fattura elettronica da parte della Fondazione.

Nel caso in cui il giorno di scadenza del pagamento corrisponda ad un giorno festivo o ad un sabato, il pagamento verrà effettuato il primo giorno lavorativo successivo.

Tracciabilità dei Flussi Finanziari

La Fondazione, ai sensi dell’art. 3, comma 1, della Legge n. 136 del 13 agosto 2010 e s. m. i., effettuerà il pagamento esclusivamente mediante bonifico.

Ai sensi e per gli effetti dell’articolo 3, comma 8, della Legge 13 agosto 2010, n. 136, l’Appaltatore si impegna a rispettare puntualmente gli obblighi di tracciabilità dei flussi finanziari previsti dalla medesima Legge n. 136/2010.

L’Affidatario assume tutti gli obblighi di tracciabilità dei flussi finanziari di cui all’art. 3 della legge 13 agosto 2010, n. 136 e successive modifiche e si impegna a comunicare il conto corrente dedicato e le generalità delle persone delegate ad operare sul medesimo conto.

Ferme restando le ulteriori ipotesi di risoluzione previste nell’Accordo Quadro, si conviene che, in ogni caso, la Fondazione in ottemperanza a quanto disposto dall’art. 3 comma 9 bis della L. 136/2010 e s. m. i., senza bisogno di assegnare alcun termine per l’adempimento, risolverà di diritto il presente contratto, ai sensi dell’art. 1456 c.c. nonché dell’art. 1360 x.xx previa dichiarazione da comunicarsi all’Appaltatore con raccomandata a.r., nell’ipotesi in cui le transazioni siano state eseguite senza avvalersi del bonifico bancario o postale e quindi senza aver utilizzato uno o più conti correnti bancari o postali accesi presso banche o presso la società Poste Italiane S.p.A. dedicati, anche non in via esclusiva, all’Accordo Quadro.

L’Appaltatore è tenuto a comunicare tempestivamente, e comunque entro e non oltre 7 giorni dalla variazione, qualsivoglia modifica intervenuta in ordine ai dati relativi agli estremi identificativi del conto corrente dedicato nonché le generalità ed il codice fiscale delle persone delegate ad operare su detto conto.

ARTICOLO 10. INADEMPIMENTI E PENALITÀ

In caso di inadempimento, da parte dell’Aggiudicatario, nell’esecuzione dei Contratti Attuativi, verrà applicata una penale, previo contraddittorio, pari all’1 ‰ dell’importo netto del Contratto Attuativo rispetto al quale si sia verificato l’inadempimento, fatto salvo il risarcimento del maggior danno.

Le penali non potranno cumulativamente e complessivamente eccedere il 10% dell’importo netto del singolo Contratto Attuativo.

Qualora le penali dovessero eccedere la percentuale stabilita, la Fondazione potrà avviare le procedure previste dalla normativa vigente per la risoluzione del Contratto Attuativo.

La Fondazione si riserva, inoltre, il diritto di risolvere l’Accordo Quadro e i Contratti Attuativi con l’Aggiudicatario nel caso in cui l’ammontare complessivo delle penali, derivanti dall’applicazione singola o ripetuta delle clausole previste dal presente Capitolato Tecnico, superi il 10% del valore complessivo dell’Accordo Quadro.

Fermo quanto sopra, costituiscono inadempimento cui consegue l’applicazione della sopradetta penale:

- ritardo per cause imputabili all’Aggiudicatario superiore ai 5 (cinque) giorni nella consegna del report relativo alle DUE DILIGENCE;

- ogni altro inadempimento ovvero inesatto adempimento alle obbligazioni assunte dall’Aggiudicatario in forza dell’Accordo Quadro e dei singoli Contratti Attuativi,

L’inesatto adempimento o i ritardi, anche determinati da cause di forza maggiore non dipendenti dall’Aggiudicatario, dovranno essere previamente o tempestivamente comunicati alla Fondazione, se non già riscontrati direttamente dal RUP stesso.

ARTICOLO 11. DIVIETO DI CESSIONE DEL CONTRATTO. SUBAPPALTO

A norma dell’art. 119, comma 2, del D.lgs. n. 36/2023, si precisa che le succitate attività dovranno essere eseguite a cura dell’Affidatario in quanto facenti parte di un’unica tipologia di prestazione, la cui esecuzione a più operatori economici ne renderebbe complessa la gestione da un punto di vista tecnico-organizzativo e logistico, con conseguenti problematiche di coordinamento da parte della committenza stessa ed ulteriori oneri economici e finanziari.

Firmato digitalmente da: Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx: RESP. ACQUISTI

Organizzazione: ENEATECHBIOMEDICAL/15959181007 Data: 24/06/2024 16:43:04