REPERTORIO N. FASC. N.

REPERTORIO N. FASC. N.

REPUBBLICA ITALIANA CITTA’ METROPOLITANA DI FIRENZE

ACCORDO INTEGRATIVO AL contratto REP 21885/2019 per la gestione del Servizio Energia Plus, comprensiva della progettazione, della realizzazione di interventi per l’efficienza energetica, e del

SUCCESSIVO ESERCIZIO E MANUTENZIONE DEGLI IMPIANTI TERMICI ED ELETTRICI

utilizzati ai fini istituzionali dalla Città metropolitana di Firenze ai sensi e per gli effetti dell’allegato II, x.xx 6, c. 2 lett. b) del d. lgs. 30 maggio 2008, n. 115.CIG: 8076523D9C CUP:B12G19000420003

L’anno duemilaventi (2020) addì …………….. (…..) del mese di Luglio, in Firenze, in una sala degli Uffici della Città metropolitana di Firenze, posti in Xxx Xxxxxx x. 0, dinanzi a me Xxxx. Xxxxx Xxxxx, Vice Segretario Vicario Rogante della Città metropolitana di Firenze, come da Decreto del Sindaco Metropolitano n. 20 del 29/12/2018, autorizzato a rogare i contratti di cui l’Ente è parte, sono comparsi:

a) Dott.ssa Xxxxx Xxxxxxx Xxxx, nata a Tripoli (Libia) il 31/08/1957, la quale interviene ed agisce nel seguente contratto non in proprio, ma in nome e per conto della Città metropolitana di Firenze (di seguito nel presente atto “Stazione Appaltante”) con sede in Via Cavour n. 1 – Firenze (C.F. 80016450480), nella sua qualità di Dirigente della Direzione Patrimonio e TPL come da Decreto del Sindaco metropolitano n. 21 del 29/12/2017, in applicazione dell’art. 107 comma 3 lett. c) del D.Lgs. n. 267/2000, nonché in conformità a quanto disposto dal vigente

Regolamento sull’Ordinamento degli Uffici e Servizi dell’Ente, domiciliata per le funzioni presso la sede dell’Ente medesimo; (di seguito anche “Committente”);

b) ENGIE SERVIZI Spa. società con unico socio soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte della ENGIE Energy Services International S.A. (B) società con sede legale in Roma, Viale Xxxxxxx Xxxxxxx n. 31, capitale sociale euro 280.800.000,00 interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Roma 07149930583, REA presso CCIAA di Roma 597554, partita IVA 01698911003, in persona del suo Procuratore Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxx, nato a Fabriano (AN) il 26.11.1977, domiciliato per la qualifica in Roma, Viale Xxxxxxx Xxxxxxx n. 31, presso la sede legale della società da lui rappresentata, a quanto in oggetto autorizzato in virtù dei poteri a lui conferiti con la procura di cui all'atto a rogito Notaio Xxxxx Xx Xxxxx di Roma in data 30 luglio 2019 rep. n. 95.905, racc. n. 27.512, registrato all'Ufficio delle Entrate di Roma 5 il 31 luglio 2019 al n. 10918 serie 1T, che in copia autentica viene allegato al presente atto sotto la lettera "A", (di seguito anche “Affidatario”).

Engie Servizi spa interviene al presente atto quale mandataria del Raggruppamento Temporaneo di Imprese (in seguito solo R.T.I. per brevità) costituito, come da atto in data 14 ottobre 2019 Rep. n. 19151 – Racc. n.10269, registrato a Milano il 15/10/2019 al n. 32818 Serie 1T, con firme autenticate dalla Dott.ssa Xxxxxxxx Xxxxxxxx , notaio in Milano, iscritto nel ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Milano, allegato al

presente atto sotto la lettera B) fra essa medesima e le mandanti(di seguito “Affidatario”):

- MIECI spa, con sede in Milano via Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx n.20 Codice fiscale/Partita Iva e numero di iscrizione registro delle imprese 12374760150 (mandante);

- BOSCH ENERGY AND BUILDING SOLUTIONS ITALY srl, già

ASTRIM ENERGIA srl, con sede in Milano via Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx CF / Partita Iva e numero di iscrizione registro delle imprese 11437941005 (mandante);

Detti comparenti, della cui identità personale e rispettive indicate qualità io Vice Segretario Vicario rogante sono certo,

Premesso che

• in data 25.10.2019 la Città Metropolitana di Firenze e la società Engie Servizi S.p.a. quale mandataria del RTI sopra indicato hanno rinegoziato la Convenzione per l’affidamento del servizio energia e dei servizi connessi per le pubbliche amministrazioni ai sensi dell’art. 26 legge n. 488/1999 s.m.i. e dell’art 58 legge n. 388/2000 con decorrenza 01.11.2019 ed hanno stipulato il “Contratto per la gestione del servizio energia plus, comprensiva della progettazione, della realizzazione di interventi per l’efficienza energetica e del successivo esercizio e manutenzione degli impianti per la produzione di energia termica utilizzati ai fini istituzionali dalla Città Metropolitana di Firenze ai sensi e per gli effetti dell’allegato ii, x.xx. 6, c. 2, lett. b) del d.lgs. 30 maggio 2008, n. 115” (“Contratto”), in data 25/10/2019 rep. 21885, registrato a Firenze serie 1T n° 17607 in data 29.10.2019;

• il Contratto ha previsto la proroga dell’efficacia della Convenzione originariamente sottoscritta per otto anni, a decorrere dal 01.11.2019;

• oggetto del Contratto è la (i) gestione del servizio energia plus da parte di Engie, comprensiva delle prestazioni indicate all’art. 2, lett. a) e

(ii) la riduzione dell’indice di energia primaria per la climatizzazione invernale, l’aggiornamento dell’attestato di certificazione energetica dell’edificio e l’eventuale esecuzione di interventi di riqualificazione;

• il corrispettivo previsto dal Contratto in favore di Engie è composto da distinte voci: a) servizio energia, b) Consumi Gas metano Defalco, c) Consumi gas produttore Vapore, d) Consumi gas metano caldaie inferiori a 35 KW, e) Consumi gas metano caldaie superiori a 35 KW e inferiori a

116 KW con uso particolare, f) Consumi riscaldamento Piscine, g) Fornitura Energia Elettrica, h) Manutenzione UTA, i) Manutenzione Gruppi Frigo, l) Manutenzione climatizzatori autonomi e split, m) Manutenzione impianti elettrici, n) Manutenzione impianti antintrusione e rilevazione incendi, o) Quota Studi per adeguamento certificati prevenzione incendi;

• l’art. 16 del Contratto ha previsto la collaborazione tra la Città Metropolitana di Firenze ed Engie, al fine di accedere, per alcuni degli interventi di riqualificazione previsti dal Contratto, agli incentivi previsti dal D.M. 16.02.2016 (“Conto Termico” oppure “Decreto”);

• il Gestore dei Servizi Energetici – GSE S.p.a. (“GSE”) ha predisposto, ai sensi dell’art. 14 del D.Lgs. 28/2011, al fine della presentazione delle richieste di incentivazione e la gestione del relativo

iter, un apposito portale informatico, cui è possibile accedere previo ottenimento delle credenziali di accesso (“Portaltermico”);

• in data odierna, al fine di integrare il precedente Contratto con ulteriori disposizioni che rendano i rapporti tra le Parti maggiormente rispondenti al Decreto e alle indicazioni operative rese dal GSE nei mesi seguiti alla sottoscrizione del Contratto, Engie e la Città Metropolitana di Firenze hanno deciso di sottoscrivere un apposito Accordo Integrativo al Contratto (“Accordo Integrativo”);

• le Parti dichiarano di essere pienamente informate e consapevoli che il GSE sta procedendo alla valutazione delle pratiche per l’ottenimento del Conto Termico con criteri non sempre prevedibili e/o coerenti con la disciplina normativa vigente, fattore questo che sta generando un incremento significativo del contenzioso amministrativo a riguardo;

considerato che

- l’art. 7, comma 5 del Decreto prevede che “le amministrazioni pubbliche che optino (…) per la procedura di accesso diretto (…) possono chiedere l’erogazione dell’incentivo in un’unica rata”;

- l’art. 12 del Decreto disciplina le condizioni di cumulabilità del predetto regime incentivante con gli altri incentivi previsti per interventi di riqualificazione della medesima tipologia, sancendo in particolare che “gli incentivi (…)sono riconosciuti esclusivamente agli interventi per la cui realizzazione non siano concessi altri incentivi statali, fatti salvi i fondi di garanzia, i fondi di rotazione e i contributi in conto interesse”, specificando tuttavia che “limitatamente agli edifici di proprietà della pubblica amministrazione e da essa utilizzati, in deroga a

quanto previsto al comma 1, fermo restando quanto previsto all’articolo 7, comma 3, gli incentivi di cui al di cui al presente decreto sono cumulabili con incentivi in conto capitale, anche statali, nei limiti di un finanziamento complessivo massimo pari al 100% delle spese ammissibili, ad esclusione delle cooperative di abitanti e delle cooperative sociali”;

- l’art. 4, comma 4 del Decreto, prevede che “ogni sopravvenuta modifica e/o variazione degli interventi incentivati, realizzata nel periodo di incentivazione e nei 5 anni successivi all’ottenimento degli stessi incentivi, deve essere comunicata al GSE, secondo modalità dallo stesso definite. (…). L’esecuzione di modifiche e/o variazioni sugli interventi incentivati che determinino il venir meno dei requisiti previsti dalla specifica normativa di riferimento, realizzati durante il succitato periodo, può comportare, a seconda dei casi, la decadenza dal diritto a percepire gli incentivi stessi, o parte di essi, la risoluzione del contratto stipulato tra il Soggetto Responsabile e il GSE, nonché il recupero delle somme erogate”.

tutto ciò premesso e considerato, a mezzo del presente Accordo Integrativo al Contratto si conviene quanto segue:

ARTICOLO 1 – CONTO TERMICO

1. Ad ulteriore precisazione di quanto già stabilito dall’art. 16 del Contratto, si applicano le disposizioni che seguono.

2. Engie collaborerà con la Città Metropolitana di Firenze ai fini dell’accesso al Conto Termico, con riferimento agli interventi rientranti nelle categorie previste dal Decreto, così come individuati dal Contratto e

dall’Addendum. A tal fine, le Parti collaboreranno sul piano tecnico ed amministrativo affinché l’iter per l’ottenimento degli incentivi di cui al Conto Termico si svolga correttamente.

3. Le richieste di incentivazione saranno presentate direttamente dalla Città Metropolitana di Firenze, con le modalità previste dall’art. 6, comma 1 e dall’art. 7, comma 5 del Decreto.

4. Ai fini di quanto previsto dal precedente comma 3, la Città Metropolitana di Firenze fornirà ad Engie delega all’operatività sul Portaltermico del GSE, per consentire la presentazione materiale dell’istanza di incentivazione e l’eventuale successiva gestione dell’iter da parte di Engie, per conto dalla Città Metropolitana di Firenze.

5. La Città Metropolitana di Firenze si impegna sin d’ora a seguire le direttive impartite da Engie al fine della gestione di quanto previsto al precedente comma 4 e a trasmettere ad Engie stessa la documentazione e i dati che la Società dovesse richiedere, nel rispetto delle tempistiche da questa indicate.

6. Qualora la/e richiesta/e di incentivazione dovesse andare a buon fine, i benefici economici di tali incentivi saranno ripartiti con le modalità già stabilite dall’art. 16 del Contratto. In particolare, Engie emetterà una fattura relativa alla sola parte di incentivo pro quota ad essa spettante in base al Contratto e all’Addendum.

7. Qualora, nel periodo di cinque anni successivi all’incentivazione degli interventi (ove avvenuta), la Città Metropolitana di Firenze decidesse di apportare modifiche e/o variazioni alle opere già realizzate e incentivate, lo stesso si impegna a concordare con Engie le modalità di

effettuazione di tali modifiche e, in ottemperanza a quanto previsto dall’art. 4, comma 4 del Decreto, a comunicare le stesse al GSE, con le modalità da questo definite, previo accordo con Engie circa i contenuti di tali comunicazioni.

8. Resta parimenti inteso che qualora il GSE avviasse una qualsiasi attività di controllo (a prescindere dall’effettiva qualificazione giuridica di tale attività) sugli interventi incentivati ai sensi del Conto Termico, le Parti si impegnano a concordare modalità e contenuti dei riscontri da rendere alle eventuali richieste del GSE. Allo stesso modo, laddove il GSE dovesse emanare provvedimenti di decadenza dagli incentivi e/o di annullamento, anche solo parziali, le Parti si impegnano a concordare in buona fede le modalità di attivazione delle più opportune iniziative giudiziali dirette al mantenimento degli incentivi, come specificato al successivo comma 11.

9. Tutto quanto previsto dal precedente comma 8 è applicabile anche al caso in cui, a seguito della presentazione dell’istanza di incentivazione, il GSE richiedesse integrazioni documentali, comunicasse preavvisi di rigetto ed eventualmente emanasse provvedimenti di diniego di concessione dell’incentivo.

10. A tal riguardo resta altresì inteso che, ferma restando l’assunzione di responsabilità nel senso di cui agli articoli 17 e 20 del Contratto, nessuna delle Parti sarà ritenuta responsabile per eventuali dinieghi (anche solo parziali) alle richieste di accesso al Conto Termico presentate la Città Metropolitana di Firenze ovvero per eventuali annullamenti e/o

decadenze (anche solo parziali) successivamente intervenuti, fatti salvi i casi di dolo o colpa grave.

11. Le Parti espressamente concordano che, in caso di annullamento e/o decadenza dal diritto alla percezione degli incentivi di cui al Conto Termico, così come nel caso di diniego di accesso agli incentivi, di comune accordo, (i) valuteranno l’attivazione di tutte le possibili iniziative giudiziali volte a tutelare il mantenimento e/o l’ottenimento degli incentivi e (ii) individueranno i difensori da incaricare. Le spese relative a tali iniziative saranno sostenute pro quota, nelle medesime proporzioni previste dall’art. 16 del Contratto. In caso di mancato accordo, tanto sull’opportunità di intraprendere azioni giudiziali, quanto sulla scelta dei difensori da incaricare, sarà facoltà di ciascuna parte procedere autonomamente, facendosi carico di tutte le relative spese. La parte che eventualmente decida di non sostenere le spese dell’eventuale azione giudiziale, rinuncerà automaticamente ad ogni beneficio economico derivante dal riconoscimento della spettanza dell’incentivo. In particolare, nell’ipotesi in cui la parte che ritenga di procedere autonomamente coincida con Engie, la Città Metropolitana di Firenze, in quanto unico soggetto legittimato processualmente, presta sin d’ora il proprio consenso a promuovere in prima persona l’azione giudiziale, i cui costi saranno comunque integralmente sostenuti dalla Società, alla quale sarà rimessa anche la scelta dei difensori da incaricare.

12. In ogni caso, laddove le eventuali iniziative giudiziali non dovessero avere esito positivo o nel caso in cui le Parti decidessero di non promuovere alcuna azione giudiziale, le stesse si impegnano a restituire

pro quota gli importi eventualmente erogati a titolo di incentivo. Le Parti concordano espressamente che, fermo quanto previsto dal precedente comma 10, regolate le eventuali restituzioni dovute al GSE, non avranno reciprocamente null’altro a che pretendere, rinunciando sin d’ora ad ogni azione l’una nei confronti dell’altra a tal riguardo.

ARTICOLO 2 – RISERVATEZZA

1. Le Parti si impegnano, per tutta la durata del Contratto, incluse ulteriori proroghe, a mantenere strettamente riservati e confidenziali l’esistenza stessa ed il contenuto del presente Accordo Integrativo (le “Informazioni Riservate”).

2. Ciascuna parte si impegna, anche per i propri rappresentanti, dipendenti, collaboratori, agenti, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1381 codice civile, a non utilizzare, né divulgare e/o riprodurre le Informazioni Riservate, nonché i dati, le notizie, i materiali e i segreti di natura commerciale e/o aziendale che riguardino l’altra Parte e dei quali sia venuta a conoscenza per effetto dell’Accordo Integrativo.

3. Le Parti si impegnano altresì, anche per i propri rappresentanti, dipendenti, collaboratori, agenti, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1381 codice civile, a:

a) fare uso delle Informazioni Riservate esclusivamente per gli scopi strettamente funzionali all’esecuzione dell’Accordo Integrativo, fatta eccezione per il caso in cui la comunicazione di Informazioni Riservate sia richiesta dalla legge, da un’autorità giudiziaria o altra autorità amministrativa competente;

b) non registrare, divulgare, riprodurre, rivelare, comunicare e/o diffondere a terzi, né in tutto, né in parte, le Informazioni Riservate, tranne nel caso in cui ciò non sia stato preventivamente autorizzato per iscritto dal titolare ed a condizione che il terzo abbia sottoscritto un accordo di confidenzialità alla riservatezza, in forma e sostanza soddisfacenti per il titolare;

c) evitare qualsiasi comportamento - attivo o omissivo - che possa permetterne o agevolarne la conoscenza o la conoscibilità ad opera di terzi;

d) informare immediatamente per iscritto l’altra parte di qualunque divulgazione e/o uso non autorizzati delle Informazioni Riservate;

e) conservare con la massima cura e riservatezza le Informazioni Riservate, in maniera appropriata e con un livello di attenzione adeguato per mantenere la riservatezza e segretezza di informazioni di tal genere, limitando il numero dei soggetti che possano avervi accesso ai soli dipendenti, collaboratori, agenti e/o consulenti direttamente coinvolti nell’attività indispensabile per l’adempimento delle obbligazioni previste dall’Accordo Integrativo. Tali soggetti dovranno essere preventivamente informati del carattere riservato delle Informazioni Riservate e dovranno impegnarsi a rispettare gli stessi obblighi previsti dal presente articolo. ARTICOLO 3 – EFFICACIA E VALIDITÀ DEL CONTRATTO

1. Il Contratto resta pienamente valido ed efficace in tutte le sue parti, fatto salvo quanto disposto dal presente Accordo Integrativo. Le disposizioni del Contratto incompatibili con il presente Accordo Integrativo, si intendono sostituite dalle disposizioni di quest’ultimo.

ARTICOLO 4 – DISPOSIZIONI FINALI

1. Nessuna modifica e/o integrazione all’Accordo Integrativo sarà valida se non fatta per iscritto e sottoscritta dai rappresentanti legali delle Parti.

2. L’eventuale nullità di una o più disposizioni dell’ Accordo Integrativo non impedisce che il Contratto e l’Accordo Integrativo stesso continuino ad avere esecuzione tra le Parti, nella misura in cui ciò sia possibile in assenza della/e disposizione/i affetta/e da nullità e rispecchi la volontà delle Parti come espressa nell’ Accordo Integrativo.

3. Il fatto che una delle Parti ometta di richiedere in qualsiasi momento l’esecuzione di una disposizione dell’ Accordo Integrativo non potrà essere interpretata come rinuncia a tale disposizione, né potrà avere alcun effetto in relazione alla validità totale o parziale dell’ Accordo Integrativo o al diritto delle Parti di chiedere l’esecuzione di una qualsiasi disposizione contrattuale. Nessuna rinuncia a far valere una violazione dell’ Accordo Integrativo comporterà la rinuncia a far valere ogni eventuale successiva violazione.

ARTICOLO 5 – XXXXXXXX XXXXXXXXXX

Ai sensi e per gli effetti degli artt. 1341 e 1342 del codice civile, le Parti dichiarano di approvare specificamente le disposizioni di cui ai seguenti articoli:

1.8 e 1.9 (rapporti con il GSE in caso di controlli, decadenze o annullamenti, richieste di documenti e comunicazione di provvedimenti in genere)

1.10 (esclusioni di responsabilità)

1.11 (azioni in caso di decadenze o annullamenti)

1.12 (obblighi di restituzione)

2.1 e 2.2 (obblighi di riservatezza)

per la Città Metropolitana di Firenze per Engie Servizi S.p.a.

ALLEGATI ALL’ ACCORDO INTEGRATIVO DEPOSITATI AGLI ATTI E FIRMATI DIGITALMENTE :

- Allegato 1 – prospetto lavori

- Allegato 2 – fac simile piano pagamenti

- Allegato 3 – fac simile deleghe

- Allegato 4 – fac simile fattura

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Le parti, espressamente e d’accordo fra loro, esonerano me Vice Segretario Vicario rogante, dalla lettura degli allegati al presente atto, dichiarando di averne esatta conoscenza.

E richiesto io Vice Segretario Vicario rogante ho ricevuto questo atto redatto da persona di mia fiducia mediante strumenti informatici su numero quattordici (14) pagine intere comprese le firme e ne ho dato lettura alle parti, che a mia richiesta l’hanno dichiarato e riconosciuto conforme alla loro volontà, ed in segno di accettazione lo sottoscrivono con firma digitale con certificati di firma riconosciuti e validi.

Per la Città metropolitana di Firenze: X.xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxx

Per l’RTI Engie Spa/Mieci Spa/Bosch Energie And Builinding Solutions Italy Srl: X.xx Xxxxx Xxxxxxxx

Il Vice Segretario vicario : X.xx Xxxxx Xxxxx

Ai sensi e per gli effetti degli artt. 1341 e 1342 cod. civ. l’RTI dichiara di aver adeguatamente compreso e di avere esplicitamente accettato il contenuto del presente contratto.

Per l’RTI Engie Spa/Mieci Spa/Bosch Energie And Builinding Solutions Italy Srl: X.xx Xxxxx Xxxxxxxx

Ai sensi dell’art. 47 ter della legge 16 febbraio 1913 n. 89 attesto la validità dei certificati di firma digitale utilizzati dai comparenti per la sottoscrizione del presente atto ed allegati, da me accertati mediante il sistema di verificazione collocato all’indirizzo xxxxx://xxx.xxxxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxx./xxx

“Imposta di bollo pari a Euro 240,00 assolta in modo virtuale ex art. 15 del D.P.R. 642 del 1972 giusta Autorizzazione dell’Ufficio Territoriale di Firenze Prot.n.81225 del 19.07.2019”