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SOLLECITAZIONE ALL’INVIO DI MANIFESTAZIONI DI INTERESSE PER LA PROCEDURA DI CESSIONE DEL 100% DEL CAPITALE SOCIALE DELLA COSTITUENDA SOCIETÀ CENTOSTAZIONI RETAIL S.P.A. E AFFIDAMENTO ALLA MEDESIMA DEL CONTRATTO ATTRIBUENTE IL DIRITTO DI SFRUTTAMENTO ECONOMICO IN ESCLUSIVA DEGLI SPAZI COMMERCIALI E PUBBLICITARI NELLE STAZIONI FERROVIARE DI MILANO PORTA GARIBALDI, ROMA OSTIENSE, PADOVA, TORINO PORTA SUSA E NAPOLI AFRAGOLA
I) INFORMAZIONI SULLA PROCEDURA E FINALITÀ
Nell’ottica di riqualificare l’attività di sfruttamento commerciale dei complessi immobiliari di pertinenza di alcune stazioni ferroviarie di medie dimensioni a vocazione spiccatamente retail, alcune delle quali da gestite Centostazioni S.p.A. (“CS") ed altre da Rete ferroviaria Italiana (“RFI” ed insieme a CS, le “Società”), Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. (“FS”) ha avviato - nella sua qualità di azionista di riferimento delle Società - un progetto di riorganizzazione societaria volto alla valorizzazione mediante cessione sul mercato della costituenda Centostazioni Retail S.p.A. ( “CS Retail”), società che sarà titolare del diritto di sfruttamento economico in esclusiva per una durata ultraventennale degli spazi commerciali e pubblicitari delle stazioni ferroviarie di Milano Porta Garibaldi, Roma Ostiense e Padova, attualmente gestite da CS in esecuzione di un contratto di pari durata stipulato con Rete Ferroviaria Italiana S.p.A. (nel prosieguo, “Stazioni CS”), nonché di ulteriori due stazioni, Torino Porta Susa e Napoli Afragola, attualmente nella gestione diretta di RFI (nel prosieguo, “Stazioni RFI” ed insieme alle Stazioni CS, le “Stazioni Retail”).
In particolare, ad esito della riorganizzazione societaria ed ai fini della valorizzazione (la “Operazione”), CS Retail sarà titolare:
(a) delle attività e dei rapporti contrattuali relativi allo sfruttamento economico in esclusiva degli spazi commerciali e
pubblicitari nelle Stazioni CS e nelle Stazioni RFI, per effetto, rispettivamente di assegnazione nell’ambito della scissione parziale di CS (in seguito, “Scissione CS”, con successiva fusione della società scissa CS mediante incorporazione in RFI), e di conferimento da parte di RFI (in breve, “Conferimento RFI”);
(b) del diritto di sfruttamento economico in esclusiva degli spazi commerciali e pubblicitari nelle Stazioni Retail mediante
specifico contratto con RFI (il “Contratto Retail”).
All’esito del Conferimento RFI, l’intero capitale sociale di CS Retail risulterà detenuto da FS e RFI secondo le rispettive quote di partecipazione.
Nell’ambito dell’Operazione, FS, con sede legale in Xxxx (XX), Xxxxxx xxxxx Xxxxx Xxxxx 0, capitale sociale pari ad € 00.000.000.000,00, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 063595010001, intende dar luogo, anche in nome e per conto di RFI, ad un procedimento di valorizzazione, mediante l’indizione di una procedura selettiva (la “Procedura”) avente ad oggetto (i) la cessione dell’intero capitale sociale di CS Retail, come risultante all’esito della Scissione CS e del Conferimento RFI, nonché, (ii) l’affidamento a CS Retail del Contratto Retail.
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II) OGGETTO DELLA PROCEDURA
FS, anche in nome e per conto di RFI, ha incaricato PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. (l’“Advisor” o il “Consulente Finanziario”), con sede legale in Xxx Xxxxx Xxxx x. 00, Xxx 00000, Xxxxxx, di avviare la Procedura.
Come dinanzi illustrato, la Procedura ha ad oggetto:
(a) la cessione, da parte di FS e di RFI, dell’intero capitale sociale di CS Retail;
(b) l’affidamento a CS Retail del Contratto Retail.
Con il presente documento (la “Sollecitazione”), pubblicato sui siti internet xxx.xxxxxxxxxx.xx, xxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx e come da avvisi pubblicati su primarie testate nazionali ed internazionali, FS, anche in nome e per conto di RFI, insieme con l’Advisor, intendono sollecitare l’invio di manifestazioni di interesse alla Procedura (la/e “Manifestazione/i di Interesse”) da parte di soggetti in possesso dei requisiti indicati nei punti V.1) e V.3).
Si precisa sin d’ora che alla Procedura non potranno partecipare società appartenenti al Gruppo FS, né qualsiasi entità che risulti soggetta al controllo di FS, ai sensi dell’art. 93 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
III) CRITERIO DI SELEZIONE DELLA MIGLIORE OFFERTA
Saranno ammesse a prender parte alla Procedura soltanto i soggetti che, in base a quanto meglio specificato nella presente Sollecitazione, risultino titolari (e li mantengano nel corso della Procedura) dei requisiti di cui ai seguenti punti V.1) e
V.3) e presentino offerte che, come meglio specificato nelle lettere relative alle successive fasi della Procedura, verranno valutate sulla base del miglior prezzo offerto per l’acquisto dell’intero capitale sociale di CS Retail.
IV) SOGGETTI AMMESSI A MANIFESTARE INTERESSE
Potranno richiedere di essere ammessi a partecipare alla Procedura, soggetti, italiani o esteri, muniti di personalità giuridica ai sensi della legislazione dello Stato di appartenenza, ivi inclusi fondi d’investimento, in forma singola o associata - in questa fase o in fasi successive della Procedura - sulla base di accordi di sindacato o di analoghe forme di concertazione (“Cordata”), anche mediante soggetti appositamente costituiti (“NewCo”) oppure in forma di consorzi o raggruppamenti temporanei d’impresa. Non saranno ammesse alla Procedura persone fisiche, e/o strutture associative e/o altre forme associative diverse da quelle sopra indicate.
V) REQUISITI PER LA PARTECIPAZIONE ALLA PROCEDURA
V.1) Requisiti di Ordine Generale
I soggetti interessati a partecipare alla Procedura dovranno, a pena di esclusione, possedere i requisiti di ordine generale di seguito indicati, fornendone al riguardo attestazione mediante dichiarazione, da rendere in lingua italiana o inglese, di
cui all’All. 3 (Modello di dichiarazione sostitutiva) e All. 4 (Form for declaration of requisites) ovvero all’All. 5 per le imprese aventi sede in paesi extracomunitari (Form for declaration of requisites for non-EU resident), per le cui modalità di compilazione si rimanda al successivo par. VI), dalla quale risulti:
1) di non aver riportato condanna con sentenza definitiva o decreto penale di condanna divenuto irrevocabile o sentenza di applicazione della pena su richiesta ai sensi dell'articolo 444 del codice di procedura penale, per uno dei seguenti reati:
a) xxxxxxx, consumati o tentati, di cui agli articoli 416, 416-bis del codice penale ovvero delitti commessi avvalendosi delle condizioni previste dal predetto articolo 416-bis ovvero al fine di agevolare l’attività delle associazioni previste dallo stesso articolo, nonché per i delitti, consumati o tentati, previsti dall'articolo 74 del decreto del Presidente della Repubblica 9 ottobre 1990, n. 309, dall'articolo 291-quater del decreto del Presidente della Repubblica 23 gennaio 1973, n. 43 e dall'articolo 260 del decreto legislativo 3 aprile 2006, n. 152, in quanto riconducibili alla partecipazione a un'organizzazione criminale, quale definita all'articolo 2 della decisione quadro 2008/841/GAI del Consiglio;
b) delitti, consumati o tentati, di cui agli articoli 317, 318, 319, 319-ter, 319-quater, 320, 321, 322, 322-bis, 346-bis, 353, 353-bis, 354, 355 e 356 del codice penale nonché' all'articolo 2635 del codice civile;
b-bis) false comunicazioni sociali di cui agli articoli 2621 e 2622 del codice civile;
c) frode ai sensi dell'articolo 1 della convenzione relativa alla tutela degli interessi finanziari delle Comunità europee;
d) xxxxxxx, consumati o tentati, commessi con finalità di terrorismo, anche internazionale, e di eversione dell'ordine costituzionale reati terroristici o reati connessi alle attività terroristiche;
e) delitti di cui agli articoli 648-bis, 648-ter e 648-ter.1 del codice penale, riciclaggio di proventi di attività criminose o finanziamento del terrorismo, quali definiti all'articolo 1 del decreto legislativo 22 giugno 2007, n. 109 e successive modificazioni;
f) sfruttamento del lavoro minorile e altre forme di tratta di esseri umani definite con il decreto legislativo 4 marzo 2014, n. 24;
g) ogni altro delitto da cui derivi, quale pena accessoria, l’incapacità di contrattare con la pubblica amministrazione;
2) l’insussistenza di cause di decadenza, di sospensione o di divieto previste dall'articolo 67 del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159 o di un tentativo di infiltrazione mafiosa di cui all'articolo 84, comma 4, del medesimo decreto. Resta fermo quanto previsto dagli articoli 88, comma 4-bis, e 92, commi 2 e 3, del decreto legislativo 6 settembre 2011,
n. 159, con riferimento rispettivamente alle comunicazioni antimafia e alle informazioni antimafia;
3) di non aver commesso violazioni gravi, definitivamente accertate, rispetto agli obblighi relativi al pagamento delle imposte e tasse o dei contributi previdenziali, secondo la legislazione italiana o quella dello Stato in cui sono stabiliti. Costituiscono gravi violazioni quelle che comportano un omesso pagamento di imposte e tasse superiore all'importo di cui all'articolo 48-bis, commi 1 e 2-bis del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 602. Costituiscono violazioni definitivamente accertate quelle contenute in sentenze o atti amministrativi non più soggetti ad impugnazione. Costituiscono gravi violazioni in materia contributiva e previdenziale quelle ostative al rilascio del documento unico di regolarità contributiva (DURC), di cui al decreto del Ministero del lavoro e delle politiche sociali 30 gennaio 2015, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 125 del 1° giugno 2015, ovvero delle certificazioni rilasciate dagli enti previdenziali di riferimento non aderenti al sistema dello sportello unico previdenziale.
I divieti di cui al presente punto 3) non operano quando l'operatore economico ha ottemperato ai suoi obblighi pagando o impegnandosi in modo vincolante a pagare le imposte o i contributi previdenziali dovuti, compresi eventuali interessi
o multe, perché il pagamento o l'impegno siano stati formalizzati prima della scadenza del termine per la presentazione delle domande;
4) di non aver commesso gravi infrazioni debitamente accertate alle norme in materia di salute e sicurezza sul lavoro nonché agli obblighi in materia ambientale, sociale e del lavoro stabiliti dalla normativa europea e nazionale, dai contratti collettivi o dalle disposizioni internazionali elencate nell'allegato X del d.lgs. 12 aprile 2016, n. 50;
5) di non trovarsi in stato di fallimento, di liquidazione coatta, di concordato preventivo, salvo il caso di concordato con continuità aziendale, o nei cui riguardi sia in corso un procedimento per la dichiarazione di una di tali situazioni, fermo restando che in questa sede trova applicazione l'articolo 110 del d.lgs. 18 aprile 2016, n. 50. Qualora il partecipante sia un fondo d’investimento, l’indicazione di cui sopra dovrà essere data con riferimento alla società di gestione;
6) di non essersi resi colpevoli di gravi illeciti professionali, tali da rendere dubbia la propria integrità o affidabilità (tra questi rientrano: le significative carenze nell'esecuzione di un precedente contratto di appalto o di concessione che ne hanno causato la risoluzione anticipata, non contestata in giudizio, ovvero confermata all'esito di un giudizio, ovvero hanno dato luogo ad una condanna al risarcimento del danno o ad altre sanzioni; il tentativo di influenzare indebitamente il processo decisionale della stazione appaltante o di ottenere informazioni riservate ai fini di proprio vantaggio; il fornire, anche per negligenza, informazioni false o fuorvianti suscettibili di influenzare le decisioni sull'esclusione, la selezione o l'aggiudicazione ovvero l'omettere le informazioni dovute ai fini del corretto svolgimento della procedura di selezione);
7) che la partecipazione non determina una situazione di conflitto di interesse non diversamente risolvibile (si ha conflitto d'interesse quando il personale di un soggetto che indice una procedura di gara o di un prestatore di servizi che, anche per conto di quel soggetto, interviene nello svolgimento della procedura di gara o può influenzarne, in qualsiasi modo, il risultato, ha, direttamente o indirettamente, un interesse finanziario, economico o altro interesse personale che può essere percepito come una minaccia alla sua imparzialità e indipendenza nel contesto della procedura di appalto o di concessione. In particolare, costituiscono situazione di conflitto di interesse quelle che determinano l'obbligo di astensione previste dall'articolo 7 del decreto del Presidente della Repubblica 16 aprile 2013, n. 62);
8) di non aver preso parte alla preparazione della Procedura, determinando una distorsione della concorrenza non altrimenti risolvibile;
9) di non essere soggetti alla sanzione interdittiva di cui all'articolo 9, comma 2, lettera c) del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 o ad altra sanzione che comporta il divieto di contrarre con la pubblica amministrazione, compresi i provvedimenti interdittivi di cui all'articolo 14 del decreto legislativo 9 aprile 2008, n. 81;
10) che la documentazione e le dichiarazioni rese nell’ambito della Procedura sono veritiere;
11) di non essere iscritto nel casellario informatico tenuto dall'Osservatorio dell'ANAC per aver presentato false dichiarazioni o falsa documentazione ai fini del rilascio dell'attestazione di qualificazione, per il periodo durante il quale perdura l'iscrizione;
12) di non aver violato il divieto di intestazione fiduciaria di cui all'articolo 17 della legge 19 marzo 1990, n. 55 (l'esclusione ha durata di un anno decorrente dall'accertamento definitivo della violazione ed è disposta se la violazione non è stata rimossa);
13) di essere in regola con le norme che disciplinano il diritto al lavoro dei disabili e di disporre della certificazione di cui all'articolo 17 della legge 12 marzo 1999, n. 68;
14) di aver denunciato, pur essendo stato vittima dei reati previsti e puniti dagli articoli 317 e 629 del codice penale aggravati ai sensi dell'articolo 7 del decreto-legge 13 maggio 1991, n. 152, convertito, con modificazioni, dalla legge 12
luglio 1991, n. 203, i fatti all’autorità giudiziaria, salvo che ricorrano i casi previsti dall'articolo 4, primo comma, della legge 24 novembre 1981, n. 689 (la circostanza di cui al primo periodo deve emergere dagli indizi a base della richiesta di rinvio a giudizio formulata nei confronti dell'imputato nell'anno antecedente alla pubblicazione del bando e deve essere comunicata, unitamente alle generalità del soggetto che ha omesso la predetta denuncia, dal procuratore della Repubblica procedente all'ANAC, la quale cura la pubblicazione della comunicazione sul sito dell'Osservatorio);
15) di non trovarsi, rispetto ad un altro partecipante alla Procedura, in una situazione di controllo di cui all'articolo 2359 del codice civile o in una qualsiasi relazione, anche di fatto, se la situazione di controllo o la relazione comporti che le offerte sono imputabili ad un unico centro decisionale.
V.2) Esclusioni – operatività e limiti. Soccorso Istruttorio
L'esclusione per il mancato possesso dei requisiti di cui ai punti 1) e 2) del precedente V.1) va disposta se la sentenza o il decreto ovvero la misura interdittiva sono stati emessi nei confronti: del titolare o del direttore tecnico, se si tratta di impresa individuale; di un socio o del direttore tecnico, se si tratta di società in nome collettivo; dei soci accomandatari o del direttore tecnico, se si tratta di società in accomandita semplice; dei membri del consiglio di amministrazione cui sia stata conferita la legale rappresentanza, ivi compresi institori e procuratori generali, dei membri degli organi con poteri, di direzione o di vigilanza o dei soggetti muniti di poteri di rappresentanza, di direzione o di controllo, del direttore tecnico o del socio unico persona fisica, ovvero del socio di maggioranza in caso di società con meno di quattro soci, se si tratta di altro tipo di società o consorzio. In ogni caso l'esclusione e il divieto operano anche nei confronti dei soggetti cessati dalla carica nell'anno antecedente la data di pubblicazione del bando di gara, qualora l'impresa non dimostri che vi sia stata completa ed effettiva dissociazione della condotta penalmente sanzionata; l'esclusione non va disposta e il divieto non si applica quando il reato è stato depenalizzato ovvero quando è intervenuta la riabilitazione ovvero quando il reato è stato dichiarato estinto dopo la condanna ovvero in caso di revoca della condanna xxxxxxxx.
Un operatore economico che si trovi in una delle situazioni di cui al punto 1), limitatamente alle ipotesi in cui la sentenza definitiva abbia imposto una pena detentiva non superiore a 18 mesi, ovvero abbia riconosciuto l'attenuante della collaborazione come definita per le singole fattispecie di reato, o ai punti da 4) a 15), è ammesso a provare di aver risarcito o di essersi impegnato a risarcire qualunque danno causato dal reato o dall'illecito e di aver adottato provvedimenti concreti di carattere tecnico, organizzativo e relativi al personale idonei a prevenire ulteriori reati o illeciti. FS e RFI si riservano il più ampio potere valutativo in ordine alla idoneità e sufficienza delle misure adottate; in caso di esito positivo della verifica, l'operatore economico non è escluso della Procedura; viceversa, dell'esclusione viene data motivata comunicazione all'operatore economico. Si precisa che un operatore economico escluso con sentenza definitiva dalla partecipazione a procedure di appalto o concessione non può avvalersi della possibilità di prova del presente capoverso nel corso del periodo di esclusione derivante da tale sentenza. Si precisa altresì che se la sentenza di condanna definitiva non fissa la durata della pena accessoria della incapacità di contrattare con la pubblica amministrazione, ovvero non sia intervenuta riabilitazione, tale durata è pari a cinque anni, salvo che la pena principale sia di durata inferiore, e in tale caso è pari alla durata della pena principale e a tre anni, decorrenti dalla data del suo accertamento definitivo, nei casi di cui ai punti da 3) a 15) ove non sia intervenuta sentenza di condanna.
Le cause di esclusione previste dal precedente punto V.1) non si applicano alle aziende o società sottoposte a sequestro o confisca ai sensi dell'articolo 12-sexies del decreto-legge 8 giugno 1992, n. 306, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 agosto 1992, n. 356 o degli articoli 20 e 24 del decreto legislativo 6 settembre 2011 n .159, ed affidate ad un custode o amministratore giudiziario o finanziario, limitatamente a quelle riferite al periodo precedente al predetto affidamento.
Nel caso in cui il soggetto interessato sia costituito da più soggetti in forma associata, i requisiti di ordine generale dovranno essere posseduti, a pena di esclusione dalla Procedura, da ciascun soggetto.
Il mancato possesso al momento della presentazione della Manifestazione di Interesse dei requisiti sopra indicati, ovvero la loro susseguente perdita nel corso della Procedura, al pari dell’accertamento di aver reso dichiarazioni non veritiere, false o mendaci, comporterà l’automatica esclusione dalla Procedura.
FS si riserva il diritto, in qualunque momento della Procedura, di dar corso alla verifica dei requisiti e di procedere all’esclusione di quei candidati che dovessero risultarne privi, per non averli detenuti ab initio o per averli persi nel corso della Procedura medesima.
Le carenze di qualsiasi elemento formale della Manifestazione di Interesse possono essere sanate attraverso soccorso istruttorio, come nel seguito regolato.
In caso di mancanza, incompletezza e di ogni altra irregolarità essenziale degli elementi della Manifestazione di Interesse, con esclusione di quelle afferenti alla capacità economica e alla capacità tecnica, è assegnato all’operatore economico interessato un termine, non superiore a dieci giorni, perché siano rese, integrate o regolarizzate le dichiarazioni necessarie, indicandone il contenuto e i soggetti che le devono rendere.
In caso di inutile decorso del termine di regolarizzazione, il concorrente è escluso dalla Procedura. Costituiscono irregolarità essenziali non sanabili le carenze della documentazione che non consentono l'individuazione del contenuto o del soggetto responsabile della stessa.
V.3) Requisiti di Capacità Economica e Tecnica
Alla data di presentazione della Manifestazione di Interesse, i soggetti interessati devono, a pena di esclusione dalla Procedura, essere in possesso dei seguenti requisiti, fornendone attestazione nella Dichiarazione sostitutiva di cui al successivo par. VI), nella quale dovranno dichiarare di:
a) aver realizzato negli ultimi tre esercizi sociali (2015, 2016, 2017) un fatturato lordo annuo medio almeno pari a Euro 70 milioni (o controvalore in valuta estera), di cui almeno Euro 50 milioni (o controvalore in valuta estera) nello specifico ambito della gestione e/o sviluppo di spazi commerciali e pubblicitari (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la gestione e lo sviluppo di catene di negozi retail, centri commerciali, fashion outlets, retail parks, destination stores, aree duty-free e duty-paid negli aeroporti e, più in generale, qualsiasi sviluppo immobiliare di aree ad uso commerciale). In caso di gruppo societario, il requisito di cui alla lettera a) potrà essere riferito al fatturato consolidato
del gruppo; in caso di fondo di investimento, il requisito di cui alla lettera a) potrà essere riferito al totale fatturato aggregato: delle società controllate dal fondo e/o al fatturato pro-quota (ossia una porzione del fatturato pari alla percentuale di partecipazione) delle società partecipate ma non controllate dallo stesso. In caso di soggetti partecipanti costituiti da meno di 12 mesi, per quanto riguarda le società, il requisito di cui alla presente lettera a) potrà essere riferito al socio/soci che eserciti/esercitino il controllo di cui all’art. 93 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 sul soggetto partecipante, e per quanto riguarda i fondi di investimento potrà essere riferito ad altri fondi esistenti e gestiti dalla stessa società di gestione che gestisce il fondo partecipante;
b) aver concluso l’ultimo esercizio sociale (2017) con un patrimonio netto non inferiore ad Euro 75 milioni (o controvalore in valuta estera). In caso di gruppo societario, il requisito di cui alla lettera b) potrà essere riferito al patrimonio netto consolidato del gruppo ovvero del consorzio; in caso di fondo di investimento, il requisito di cui alla lettera b) potrà essere riferito al patrimonio netto o al patrimonio disponibile e già raccolto per investimenti. In caso di soggetti partecipanti costituiti dopo il 31 dicembre 2017 il requisito di cui alla lettera b) potrà essere riferito al patrimonio netto o al patrimonio disponibile e già raccolto per investimenti alla data di costituzione.
Nel caso l’interesse all’acquisto venga manifestato da una Cordata ovvero da un consorzio o da un raggruppamento temporaneo di imprese, tale Manifestazione di Interesse verrà presa in considerazione qualora i requisiti reddituali e patrimoniali sopra indicati, rispettivamente alle lettere (a) e (b), risultino soddisfatti in termini aggregati dai partecipanti a tali strutture associative.
Il mancato possesso dei requisiti sopra indicati al momento della presentazione della Manifestazione di Interesse ovvero la loro susseguente perdita comporterà l’automatica esclusione dalla Procedura. FS si riserva il diritto, in qualunque momento della Procedura, di dar corso alla verifica dei requisiti e di procedere all’esclusione di quei candidati che dovessero risultarne privi, per non averli detenuti ab initio o per averli persi nel corso della Procedura medesima.
VI) PRESENTAZIONE DELLA MANIFESTAZIONE DI INTERESSE
I soggetti interessati a partecipare alla Procedura sono invitati a manifestare il proprio interesse alla partecipazione secondo le modalità di seguito illustrate. Qualora in possesso di tutti i requisiti indicati, a pena di esclusione, nel precedente par. V), punti V.1) e V.3), i soggetti interessati dovranno far pervenire entro i termini e con le modalità specificamente indicate al successivo par. VIII, la propria Manifestazione di Interesse, incondizionata e senza riserve, redatta in lingua italiana o inglese, conformemente al “Modello di Manifestazione di Interesse” o al “Form for expression of interest” entrambi allegati al presente documento (All. 1: Modello di Manifestazione di Interesse e All. 2: Form for Expression of Interest), sottoscritta dal legale rappresentante (o da un procuratore speciale munito di appositi poteri) e corredata da copia fotostatica di un valido documento di identità del sottoscrittore, rilasciato dalle Autorità italiane, ovvero dalle Autorità straniere competenti. Nel caso di partecipazione alla Procedura di una Cordata, di una NewCo costituenda o di un Consorzio o di un raggruppamento temporaneo di imprese, gli interessati dovranno predisporre una Manifestazione di Interesse resa congiuntamente e sottoscritta dal legale rappresentante (o da un procuratore speciale munito di appositi poteri) di ciascun componente le compagini societarie. Nel caso di NewCo costituita la dichiarazione
andrà resa oltre dal/dai legale/i rappresentante/i dei soggetti costituenti la NewCo, dal legale rappresentante della NewCo stessa. In tutti i casi sopra evidenziati, dovrà essere nominato il comune mandatario per l'espletamento della Procedura. La Manifestazione di Interesse andrà corredata da copia fotostatica di un valido documento di identità del/dei sottoscrittore/i, rilasciato dalle Autorità italiane ovvero dalle Autorità straniere competenti di ciascun membro.
Con le modalità che verranno indicate in una fase successiva della Procedura, saranno ammesse, purché intervengano entro e non oltre la fase della presentazione delle offerte non vincolanti, modifiche alla composizione della Cordata, del consorzio o del raggruppamento temporaneo di imprese oppure alla compagine della NewCo eventualmente costituita o da costituire, con la partecipazione di soggetti nuovi. In tali casi, i nuovi soggetti eventualmente aggiuntisi alla Cordata
o alla compagine della NewCo saranno tenuti a soddisfare i requisiti ed a presentare la documentazione richiesti ai sensi della presente Sollecitazione. FS, anche per conto di RFI, si riserva, in ogni caso, la facoltà di verificare la rispondenza ai requisiti sopra specificati e la permanenza degli stessi in tutte le fasi della Procedura, nonché la conformità delle lettere di Manifestazione di Interesse in relazione ai nuovi soggetti.
A pena di esclusione, alla Manifestazione di Interesse dovrà essere allegata una dichiarazione sostitutiva attestante il possesso dei requisiti per la partecipazione alla gara secondo quanto precisato nel precedente paragrafo V, successivamente verificabile da parte di FS, anche per conto di RFI e, resa in lingua italiana o inglese ai sensi del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445, sottoscritta dal legale rappresentante del soggetto partecipante (o da un procuratore speciale munito di appositi poteri) e corredata da copia fotostatica di un documento di identità in corso di validità del sottoscrittore, redatta conformemente al “Modello di dichiarazione sostitutiva” o al “Form for declaration of requisites” (All. 3: Modello di dichiarazione sostitutiva e All. 4: Form for declaration of requisites) entrambi allegati al presente documento. Per i soggetti aventi sede in paesi non appartenenti all’Unione Europea, la dichiarazione di cui sopra è sostituita da una dichiarazione giurata, ovvero, per quei paesi in cui siffatta dichiarazione non esiste, una dichiarazione resa innanzi a un'autorità giudiziaria o amministrativa competente, a un notaio o a un organismo professionale qualificato a riceverla del proprio Paese ovvero dinanzi a un pubblico ufficiale di un Consolato o di un’Ambasciata italiana, redatta in lingua inglese conformemente al “Form for declaration of requisites for non-EU resident ” (All. 5: Form for declaration of requisites for non-EU resident ).
Nel caso di partecipazione in forma di Cordata o di consorzio o di costituendo raggruppamento temporaneo di imprese, ciascun membro dovrà rendere la dichiarazione sostitutiva sottoscritta dal legale rappresentante (o da un procuratore speciale munito di appositi poteri) e corredata da copia fotostatica di un valido documento di identità del sottoscrittore, rilasciato dalle Autorità italiane ovvero dalle Autorità straniere competenti.
Al termine della Procedura sarà richiesta al soggetto risultato aggiudicatario tutta la documentazione probatoria a conferma di quanto dichiarato nelle dichiarazioni sostitutive di cui sopra.
Alla Manifestazione di Interesse, la quale non potrà essere subordinata a condizioni, dovrà essere, altresì, allegata la seguente documentazione:
1. copia dell'atto costitutivo, dello statuto vigente e visura camerale aggiornata o documentazione equivalente. Nel caso di partecipazione alla Procedura di fondi di investimento, oltre alla documentazione di cui sopra riferita alla società di gestione, dovrà essere inoltre allegata copia del regolamento del fondo o altro documento equivalente idoneo a verificare la capacità del fondo di investimento di effettuare l’investimento, almeno con particolare riferimento agli ambiti di investimento autorizzato ed alla residua durata del fondo di investimento;
2. elenco dei nomi, delle posizioni e data di scadenza dell’incarico di ciascun componente degli organi amministrativi, di controllo e di ogni altro organo sociale rilevante del soggetto interessato. Nel caso di partecipazione alla Procedura di fondi di investimento, oltre ai dati di cui sopra riferiti alla società di gestione, dovranno inoltre essere indicati i componenti degli organi di gestione del fondo;
3. copia dei bilanci civilistici in forma completa e certificata degli ultimi tre esercizi sociali (2015, 2016, 2017) e, ove esistenti, consolidati, del soggetto interessato o comunque del gruppo cui lo stesso soggetto interessato è parte. Per quanto riguarda l’esercizio sociale 2017, ove il relativo bilancio non fosse stato ancora approvato alla data di presentazione della Manifestazione di Interesse, i soggetti partecipanti potranno allegare un progetto di bilancio ad hoc redatto dall’organo amministrativo, con l’impegno di produrre il bilancio in forma completa e certificata non appena definitivamente approvato nei termini di legge. Nel caso di partecipazione alla Procedura di fondi di investimento, dovranno essere allegati l'ultimo rendiconto di gestione o altro documento equivalente, oltre, con riferimento ai fondi di investimento, ai bilanci di cui sopra riferiti alla società di gestione; nel caso di particolari esigenze di riservatezza, nella documentazione prodotta potranno essere secretate le ulteriori informazioni non ritenute utili. In tal caso dovrà essere resa una dichiarazione che attesti che le parti secretate non sono rilevanti ai fini della Procedura e le ragioni giustificative;
4. elenco dei soci e indicazione della struttura di controllo del soggetto che manifesta interesse, ove applicabile, includendo i soggetti controllanti sino a risalire al vertice della catena di controllo ovvero, in caso di società quotate o comunque ad azionariato diffuso, descrizione della struttura dell'azionariato ed elenco degli azionisti che detengono partecipazioni di controllo ovvero superiori al 10%, con indicazione delle rispettive quote di partecipazione. Nel caso di partecipazione alla Procedura di fondi di investimento, oltre alla documentazione di cui sopra riferita alla società di gestione, dovranno essere indicati, se tale informazione è disponibile, i titolari di quote superiori al 20% del fondo;
5. breve profilo contenente l'indicazione delle attività svolte dal soggetto interessato e, se esistente, dal gruppo di appartenenza e/o dalla società controllante, con specificazione delle attività eventualmente svolte nei settori della gestione e sfruttamento economico di spazi commerciali e pubblicitari, comprensivo dei principali dati economici e finanziari; qualora il partecipante sia un fondo, l’indicazione di cui sopra potrà essere data con riferimento alle società partecipate dal fondo medesimo o a tutti i titolari di quote di partecipazione al fondo di importo superiore al 20% del fondo stesso;
6. dichiarazione, da redigersi nei termini di cui sopra, attestante il soddisfacimento alla data di presentazione della Manifestazione di Interesse dei Requisiti di Ordine Generale e dei Requisiti di Capacità Economica sopra indicati;
7. breve indicazione delle motivazioni al possibile investimento in Centostazioni Retail S.p.A. e ogni altro elemento che giustifichi l’interesse del soggetto interessato all’acquisizione dell’intero capitale di Centostazioni Retail S.p.A.;
8. dichiarazione contenente l'impegno a non porre in essere comportamenti o atti che possano influire negativamente sulla Procedura;
9. impegno di riservatezza (l’“Impegno di Riservatezza”), il cui testo, in lingua italiana e in lingua inglese, è allegato al presente documento (All. 6: Impegno di riservatezza e All.7: Non disclosure agreement), compilato in tutte le sue parti, siglato in ogni pagina e sottoscritto in calce dal legale rappresentante del soggetto partecipante (o da un procuratore speciale munito di appositi poteri) per integrale accettazione. Nel caso di partecipazione in forma di Cordata, di costituenda NewCo o di raggruppamento temporaneo di imprese, l’Impegno di Riservatezza dovrà essere sottoscritto da ogni componente;
10. copia della presente Sollecitazione, siglata in ogni pagina e sottoscritta in calce dal sottoscrittore della Manifestazione d’interesse, per integrale accettazione; nel caso di partecipazione in forma di Cordata o di costituendo raggruppamento temporaneo di imprese, la copia della presente Sollecitazione dovrà essere sottoscritta da ogni componente;
11. copia semplice della documentazione idonea ad attestare i necessari poteri del/i sottoscrittore/i della Manifestazione di Interesse, della dichiarazione sostitutiva e dell’Impegno di Riservatezza;
12. dichiarazione del soggetto interessato che autorizzi FS, RFI e l’Advisor al trattamento dei propri dati personali e/o societari al fine di consentire l'accertamento dell'idoneità dei soggetti a partecipare alla Procedura, nonché il corretto svolgimento della medesima, ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 30 giugno 2003, n. 196;
13. indicazione dei consulenti finanziari o di altri consulenti che assistono o assisteranno il soggetto interessato;
14. dichiarazione da parte del soggetto interessato circa la veridicità, completezza e validità dei documenti di cui ai punti precedenti.
Nel caso l'interesse all'acquisto venga manifestato congiuntamente da più soggetti attraverso una Cordata, un consorzio oppure un costituendo raggruppamento temporaneo di imprese, ovvero una NewCo, i requisiti previsti ed i documenti da allegare alla Manifestazione di Interesse dovranno essere soddisfatti e riferirsi ad ognuno di detti soggetti.
Si precisa che la Manifestazione di Interesse, l’Impegno di Riservatezza e la documentazione richiesta dovranno essere presentate in lingua italiana, ovvero, per i soggetti non aventi sede legale in Italia, in lingua inglese. Qualora la documentazione venisse presentata in lingue diverse dall’italiano o dall’inglese, la medesima dovrà essere accompagnata, a pena di esclusione, da una traduzione in lingua italiana o inglese certificata conforme al testo
originale dalle autorità diplomatiche o consolari italiane del paese in cui essi sono stati redatti, oppure da un traduttore ufficiale, prevalendo, in ogni caso, il testo in lingua italiana o inglese.
VII) CHIARIMENTI
Le richieste di eventuali informazioni complementari e/o chiarimenti sul contenuto della Sollecitazione potranno essere formulate, in lingua italiana o inglese, esclusivamente via e-mail all’indirizzo xxxxxxxxxxxxx.xxxxxx@xx.xxx.xxx e dovranno pervenire entro e non oltre il termine delle ore 12.00 del 26 marzo 2018.
Non verranno prese in considerazione richieste di informazioni complementari e/o di chiarimenti pervenute telefonicamente o comunque oltre il termine sopra indicato.
Le risposte ai chiarimenti saranno rese entro il 06 aprile 2018 a mezzo e-mail, tramite l’indirizzo e-mail xxxxxxxxxxxxx.xxxxxx@xx.xxx.xxx, in forma aggregata ed anonima, a tutti i soggetti che abbiano validamente inviato la Manifestazione di Interesse entro il Termine di Scadenza. Le risposte rese costituiscono parte integrante della Procedura e sono vincolanti per tutti i soggetti interessati.
VIII) MODALITÀ E TERMINI PER LA PRESENTAZIONE DEL PLICO
I soggetti interessati alla partecipazione alla Procedura, a pena di esclusione, dovranno far pervenire tassativamente entro e non oltre le ore 12:00 (ora italiana) del 13 aprile 2018 (il “Termine di Scadenza”) presso la sede dell’Advisor, in Laxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, x. 00, Xxx 00000, Xxxx, un plico contenente tutti i documenti e le dichiarazioni di cui al precedente par. VI).
Sul plico, opportunamente sigillato e controfirmato sui lembi di chiusura dal soggetto partecipante, dovranno essere apposte:
- l’indicazione del mittente;
- la dicitura: “Manifestazione di Interesse per la procedura di cessione del 100% del capitale sociale della costituenda Centostazioni Retail S.p.A.”.
Il plico potrà essere consegnato e/o recapitato a mano, all’indirizzo sopra indicato.
A comprova della consegna a mani del plico verrà rilasciata apposita ricevuta con indicazione del giorno e dell’ora di consegna.
Alternativamente rispetto alla consegna a mani, il plico potrà essere inviato mediante servizio postale (a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento) oppure mediante corrieri privati o agenzie di recapito debitamente autorizzate. In particolare, i plichi potranno pervenire tutti i giorni lavorativi, escluso il sabato, all’indirizzo sopra indicato dalle ore
9.00 alle 18.00, purché entro il Termine di Scadenza, pena l’esclusione.
Si precisa che la consegna e/o recapito oltre il termine di scadenza comporterà l’automatica esclusione dalla Procedura, senza la necessità di procedere all’apertura del plico. Ai fini della consegna / recapito tempestivo, farà fede esclusivamente la data e l’ora di effettiva ricezione del plico e sarà dunque ininfluente la data di spedizione da parte del mittente. La consegna e/o il recapito del plico sono a totale rischio del mittente. È esclusa ogni responsabilità di FS, di RFI e dell’Advisor nel caso in cui tale plico, per qualsiasi motivo, non pervenisse all’indirizzo sopra indicato entro il Termine di Scadenza.
Al fine di agevolare lo svolgimento della Procedura, i soggetti interessati sono tenuti, entro il medesimo Termine di Scadenza, a inviare la Manifestazione di Interesse corredata da tutti i documenti e le dichiarazioni di seguito indicati anche tramite e-mail al seguente indirizzo: xxxxxxxxxxxxx.xxxxxx@xx.xxx.xxx.
Si precisa che ai fini della determinazione del rispetto del Termine di Scadenza nonché della completezza della documentazione presentata farà fede unicamente il plico cartaceo.
IX) FASI SUCCESSIVE DELLA PROCEDURA
A seguito della ricezione delle Manifestazioni di interesse di cui al punto VI) che precede, le medesime verranno esaminate, congiuntamente, da FS anche per conto di RFI, con la collaborazione dell’Advisor, verificandone la rispondenza ai requisiti sopra specificati dei soggetti interessati e la conformità delle lettere di Manifestazione di Interesse a quanto richiesto ai sensi della presente Sollecitazione, ai fini dell’ammissione alle successive fasi della Procedura.
I soggetti che abbiano presentato Manifestazione di Interesse nel rispetto dei termini e delle modalità di cui sopra e che siano in possesso dei requisiti di ordine generale e di capacità economico-finanziaria saranno a quel punto invitati dall’Advisor per conto di FS e della mandante RFI, a mezzo di una “Lettera di Invito per la presentazione di offerte preliminari non vincolanti”, alla successiva fase, finalizzata alla presentazione di un’offerta preliminare non vincolante.
Successivamente, saranno selezionati i soggetti ammessi all’ultima fase della Procedura. Le modalità di svolgimento dell’ultima fase della Procedura saranno disciplinate in una “Lettera di Invito per la presentazione di offerte vincolanti” che verrà inviata ai soli soggetti che abbiano superato la precedente fase .
Si segnala sin d’ora che, a garanzia dell'offerta vincolante, gli offerenti dovranno presentare una fidejussione bancaria di primaria istituzione a prima richiesta per il 100% del prezzo offerto, secondo i termini che verranno specificati nella relativa lettera di invito.
X) OBBLIGHI E FACOLTA’ DI FS, RFI E DELL’ADVISOR
I soggetti interessati riconoscono espressamente che la pubblicazione della Sollecitazione e la ricezione della Manifestazione di Interesse non costituiscono espressione di volontà negoziale e non comportano per FS, né per la mandante RFI (né per l’Advisor), né per i loro rappresentanti, dirigenti, dipendenti o consulenti, l’assunzione di responsabilità di alcun genere, anche a titolo precontrattuale, né alcun obbligo nei confronti dei soggetti interessati né, per questi ultimi, alcun diritto o pretesa nei confronti di FS e della mandante RFI (e dell’Advisor) a qualsiasi titolo.
I soggetti interessati accettano espressamente che FS, anche per conto della mandante RFI, si riservi la facoltà di modificare, sospendere, differire, annullare, interrompere o non aggiudicare la Procedura in ogni momento, senza che i soggetti interessati possano avanzare nei confronti di FS, della mandante RFI (e dell’Advisor) ed i loro rappresentanti, dirigenti, dipendenti o consulenti, alcuna pretesa a titolo risarcitorio e/o di indennizzo, neppure ai sensi degli articoli 1337 e 1338 del Codice civile.
La Sollecitazione non costituisce un invito ad offrire, né un’offerta al pubblico ex art. 1336 cod. civ. o una sollecitazione del pubblico risparmio o sollecitazione all’investimento ex art. 94 e ss. del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
Si precisa che, salvi i casi di espressa comminatoria di esclusione, il mancato rispetto delle clausole contenute nella presente Sollecitazione, nonché nella successiva disciplina della presente Procedura, comporterà l’esclusione del concorrente - in ossequio al principio della massima partecipazione alla Procedura - ove le dichiarazioni, i comportamenti o le omissioni del partecipante possano incidere sulla regolarità della procedura selettiva ed ove eventuali richieste di chiarimenti o integrazioni possano risultare contrarie al principio di par condicio tra tutti i concorrenti.
XI) PRIVACY
Le informazioni e i dati forniti dai soggetti partecipanti alla Procedura, relativi a persone fisiche, saranno trattate nel pieno rispetto di quanto recato dal D.Lgs. 30 giugno 2003 n. 196.
I Titolari del trattamento dei dati forniti saranno, disgiuntamente, FS, con sede legale in Roma (RM), Pixxxx xxxxx Xxxxx Xxxxx 0, Xxx 00000, Xxxx, e l’Advisor, con sede legale in Vix Xxxxxxxxx 00, Xxx 00000, Xxxxxx.
I dati saranno conservati presso le sedi dei Titolari per il tempo necessario ai fini della Procedura.
XII) LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE
La Procedura e ogni atto connesso saranno regolati esclusivamente dalla legge italiana.
Per ogni controversia che dovesse insorgere relativamente agli atti della Procedura sarà competente in via esclusiva l’autorità giudiziaria del foro di Roma.
XIII) ALTRE INFORMAZIONI
Alla presente Sollecitazione è allegato un breve documento informativo sull’opportunità di investimento (All. 8: Teaser
- versione italiana e All. 9: Teaser – English version).
Gli allegati alla presente Sollecitazione possono essere richiesti inviando una e-mail all’indirizzo xxxxxxxxxxxxx.xxxxxx@xx.xxx.xxx.
La Sollecitazione e tutti i documenti ad essa allegati sono rinvenibili sui siti internet xxx.xxxxxxxxxx.xx, xxx.xxx.xx e xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx. Il testo della Sollecitazione in forma integrale è reso disponibile ai soggetti interessati in lingua italiana, nonché con una traduzione di cortesia in lingua inglese, con la precisazione che ai fini interpretativi il testo della Sollecitazione in lingua italiana prevale su tale traduzione di cortesia nonché su qualunque altro testo, ovunque pubblicato, anche se in lingua straniera.
Le definizioni utilizzate nella Sollecitazione operano, salvo indicazioni contrarie, nel corso dell’intera Procedura ed in relazione ad ogni sua successiva fase e atto.
Lista allegati
All. 1 – Modello di Manifestazione di Interesse All. 2 – Form for Expression of Interest
All. 3 – Modello di dichiarazione sostitutiva All. 4 – Form for declaration of requisites
All. 5 – Form for declaration of requisites for non-EU resident All. 6 – Impegno di Riservatezza
All. 7 – Non-Disclosure Agreement All. 8 – Teaser - versione italiana All. 9 – Teaser - English version