OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA
Avviso ai sensi dell’art. 38, comma 2, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 in data 14 maggio 1999 e successive modifiche
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA
AI SENSI DEGLI ARTICOLI 102, 106, COMMA 1, E 109, COMMA 1, LETT. A) DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58
AVENTE PER OGGETTO AZIONI ORDINARIE
Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.
OFFERENTE
Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A.
STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA
n. 1.836.325.334 azioni ordinarie di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.
Le informazioni relative al periodo di adesione, secondo quanto sarà concordato con la Borsa Italiana S.p.A. successivamente al rilascio delle autorizzazioni previste dalla normativa di setto- re per l’acquisto di partecipazioni al capitale di banche o di intermediari autorizzati alla prestazione di servizi di investimento, nonché i nominativi degli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni, saranno resi noti dall’Offerente mediante comunicato al mercato, ai sensi dell’articolo 40, comma 4, del regolamento adottato dalla Consob in data 14 maggio 1999 con deli- bera n. 11971 (e successive modifiche), nonché mediante pubblicazione di apposito avviso su uno dei quotidiani indicati nella Sezione M del Documento d’Offerta
CORRISPETTIVO PER AZIONE
Euro 2,70
CONSULENTI FINANZIARI DELL’OFFERENTE CONSULENTE INDUSTRIALE DELL’OFFERENTE INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO
DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI
Nomura International Plc, Credit Suisse First Boston (Europe) Ltd. Xxxxxx & Associati S.p.A.
e Deutsche Bank AG London Euromobiliare S.I.M. S.p.A.
PREMESSA
L’operazione descritta nel documento d’offerta di cui al presente avviso (il Documento d’Offerta) costituisce un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria e totalitaria (l’Offerta), promossa da Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A. (Unipol o l’Offerente), ai sensi del combinato dispo- sto degli articoli 102, 106, comma 1, e 109, comma 1, lett. a), del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (il Testo Unico), nonché delle applicabili disposizioni contenute nel regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 1999 (il Regolamento Emittenti).
L’Offerta ha per oggetto n. 1.836.325.334 azioni ordinarie di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (BNL o l’Emittente), del valore nominale di Euro 0,72 ciascuna, godimento regolare (le Azioni), corrispondenti al 59,24% del capitale sociale ordinario (comprensivo delle n. 64.359.950 azioni al servizio di piani di stock option), che rappresentano la totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente deliberate alla data di effettua- zione della comunicazione ai sensi dell’articolo 102 del Testo Unico (16 agosto 2005) e cioè su base fully diluted, dedotte le n. 1.263.369.511 azioni ordinarie di BNL di cui Unipol, Talea Società di Gestione Immobiliare S.p.A., Coop Estense Società Cooperativa S.c.a.r.l., Coop Adriatica S.c.a.r.l., Hopa S.p.A., Nomura (come di seguito definita), Banca Carige S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia (ad ecce- zione di Unipol, i Pattisti), Credit Suisse (come di seguito definita), Banca Popolare di Vicenza Società Cooperativa per Azioni, Banca Popolare Italiana Società Cooperativa a r.l., il signor Xxxxxx Xxxxxxxx (gli Altri Azionisti) e Sias - Società Iniziative Autostradali e Servizi
S.p.A. (SIAS) risultano avere la titolarità e/o la disponibilità, direttamente e indirettamente, alla data di pubblicazione del Documento d’Offerta (le Azioni Escluse).
Non costituiscono oggetto dell’Offerta le n. 23.198.331 azioni di risparmio di BNL, aventi un valore nominale di Euro 0,72 ciascuna e pari allo 0,76% del capitale sociale complessivo.
Il numero di Azioni potrebbe variare in diminuzione qualora l’Offerente, i Pattisti, Credit Suisse, SIAS e gli Altri Azionisti, successivamente alla data di pubblicazione del Documento d’Offerta e comunque entro il Giorno di Pagamento (come definito nel Documento d’Offerta), doves- sero acquistare azioni ordinarie di BNL al di fuori dell’Offerta nel rispetto degli Accordi Parasociali (come definiti nel Documento d’Offerta), fermo quanto previsto dagli articoli 41, comma 2, e 42, comma 2, del Regolamento Emittenti.
Si riporta nella tabella che segue il dettaglio delle Azioni Escluse:
AZIONI ESCLUSE ALLA | DATA | DI PUBBLICAZIONE | DEL DOCUMENTO D'OFFERTA | |
Azionisti | Numero Azioni | % del capitale sociale ordinario | % del capitale sociale ordinario fully diluted | |
Unipol Assicurazioni S.p.A. * | 451.820.000 | 14,89% | 14,58% | |
Talea Società di Gestione Immobiliare S.p.A. | 30.250.000 | 1,00% | 0,98% | |
Coop Estense Società Cooperativa S.c.a r.l. | 30.250.000 | 1,00% | 0,98% | |
Coop Adriatica S.c.a r.l. | 30.250.000 | 1,00% | 0,98% | |
Nova Coop Società Cooperativa | 30.250.000 | 1,00% | 0,98% | |
Hopa S.p.A. ** | 151.157.502 | 4,98% | 4,88% | |
Nomura Securities Co. | 150.576.006 | 4,96% | 4,86% | |
Banca Carige S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia | 60.130.428 | 1,98% | 1,94% | |
Totale Patto Parasociale | 934.683.936 | 30,79% | 30,15% | |
Credit Suisse *** | 128.770.095 | 4,24% | 4,15% | |
Banca Popolare di Vicenza Società Cooperativa per Azioni | 119.088.480 | 3,92% | 3,84% | |
Banca Popolare Italiana Società Cooperativa a r. l. **** | 50.550.000 | 1,67% | 1,63% | |
Xxxxxxxx Xxxxxx | 15.145.000 | 0,50% | 0,49% | |
Sias - Società Iniziative Autostradali e Servizi S.p.A. | 15.132.000 | 0,50% | 0,49% | |
Totale Altri Soggetti | 199.915.480 | 6,59% | 6,45% | |
TOTALE AZIONI ESCLUSE | 1.263.369.511 | 41,62% | 40,76% | |
* anche per il tramite della controllata Aurora ** di cui n. 75.556.000 quale prestatario nell'ambito di un contratto di prestito titoli sottoscritto con DB con scadenza 20 ottobre 2006. Si precisa che n. 1.502 azioni non sono oggetto del Patto Parasociale. *** n. 2.079.095 azioni non sono oggetto dell'Accordo Credit Suisse. **** di cui n. 50.000.000 oggetto di un contratto di equity swap con DB. | ||||
Le operazioni e i presupposti dai quali discende in capo a Unipol, ai Pattisti, a Credit Suisse, a SIAS e agli Altri Azionisti l’obbligo solidale, di cui all’articolo 109, comma 1, lett. a), del Testo Unico, di promuovere l’Offerta ai sensi dell’articolo 106, comma 1, del Testo Unico, pos- sono essere riassunti come segue.
In data 15 luglio 2005, previo ottenimento dell’autorizzazione da parte della Banca d’Italia a incrementare la partecipazione del Gruppo Unipol fino al 14,99% del capitale sociale di BNL, Unipol ha acquistato, per effetto dell’esercizio di opzioni stipulate con DB (come di segui- to definita), Dresdner Bank AG e Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG, complessive n. 150.500.000 azioni ordinarie BNL, corrispondenti al 4,97% del capitale sociale ordinario BNL, venendo in tal modo a detenere una partecipazione diretta e indiretta in BNL complessivamen- te pari al 14,92% del capitale sociale ordinario a detta data. Si precisa che il trasferimento delle suddette azioni in capo a Unipol e il relati- vo regolamento sono avvenuti il 18 luglio, antecedentemente al perfezionamento degli Accordi Parasociali, per un corrispettivo complessivo di Euro 437,6 milioni. Per ulteriori dettagli, si veda la Sezione E, Paragrafo E.5 del Documento d’Offerta.
In data 18 luglio 2005, a seguito dello scioglimento del cosiddetto “Contropatto BNL”, i Pattisti (fatta eccezione per Carige), Credit Suisse First Boston International (CSFB), SIAS e gli Altri Azionisti (fatta eccezione per Banca Popolare Italiana - Banca Popolare di Lodi - Società Cooperativa) hanno acqui- stato dai membri del suddetto “Contropatto BNL”, mediante operazioni ai blocchi e fuori mercato, complessive n. 590.395.000 azioni ordinarie di BNL, corrispondenti al 19,49% del capitale sociale ordinario sottoscritto a tale data, per un corrispettivo per azione pari a Euro 2,70.
Sempre il 18 luglio 2005, successivamente al perfezionamento delle suddette acquisizioni, Unipol ha sottoscritto:
(1) con Coop Adriatica S.c.a.r.l., Coop Estense Società Cooperativa S.c.a.r.l., Talea Società di Gestione Immobiliare S.p.A., Nova Coop Società Cooperativa, Nomura International Plc1 (Nomura), Banca Carige S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia (Carige) e Hopa S.p.A. (Hopa), un patto parasociale (il Patto Parasociale) avente durata triennale e finalizzato ad aggregare le rispettive partecipazioni in BNL, complessivamente pari al 30,86% del capitale sociale ordinario sottoscritto di quest’ultima alla data del Patto Parasociale. A riguardo si precisa quanto segue.
Ai sensi del Patto Parasociale, Unipol ha (i) la facoltà di conferire allo stesso ulteriori azioni ordinarie di BNL che siano tali da consenti- re a Unipol di essere titolare, direttamente o indirettamente, della maggioranza assoluta delle azioni conferite al Patto Parasociale stes- so e (ii) l’obbligo di non acquistare azioni ordinarie di BNL, ovvero i diritti per acquistarle, nel periodo compreso tra la data della comu- nicazione prevista dall’articolo 102, comma 1, del Testo Unico e il Giorno di Pagamento a un prezzo superiore al Corrispettivo Unitario (come di seguito definito).
Per converso, i Pattisti si sono impegnati (i) a non apportare al Patto Parasociale altre azioni ordinarie di BNL di cui fossero titolari, (ii) a non acquistare, in conto proprio, azioni ordinarie di BNL ovvero diritti per acquistarle nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e il Giorno di Pagamento, (iii) a conservare (lock-up) la piena proprietà e disponibilità delle rispettive azioni ordinarie di BNL sino al trentesimo Giorno Lavorativo successivo al termine del periodo di adesione all’Offerta (il Periodo di Adesione) e (iv) qualora intendessero trasferire le rispettive azioni ordinarie di BNL conferite al Patto Parasociale, a offrire le stesse in prelazione a Unipol.
I Pattisti si sono altresì impegnati a non costituire diritti di pegno, usufrutto o altri diritti di godimento sulle rispettive azioni ordinarie di BNL conferite al Patto Parasociale che attribuiscano il diritto di voto a soggetti diversi dal singolo Pattista, ad eccezione dei diritti di pegno costituiti da un Pattista a favore di uno o più altri Pattisti sulle azioni conferite al Patto Parasociale.
I Pattisti hanno concesso a Unipol un diritto di acquistare le partecipazioni in BNL dagli stessi detenute per un corrispettivo pari a Euro 2,70 per azione (le Call sui Pattisti). Le Call sui Pattisti potranno essere esercitate - limitatamente a un quantitativo di azioni non superiore a quello necessario per il raggiungimento, all’esito dell’Offerta, di una percentuale in BNL pari al 51% del capitale sociale ordi- nario sottoscritto - dalla data di inizio del Periodo di Adesione al trentesimo giorno dalla chiusura dello stesso, fatta eccezione per l’op- zione nei confronti di Carige, che potrà essere esercitata sino al 30 novembre 2005. Unipol si è altresì impegnata a esercitare l’opzione di acquisto nei confronti di Nomura e di Carige solo successivamente all’esercizio della call nei confronti degli altri Pattisti.
Per quanto concerne la futura governance di BNL, Unipol e i Pattisti si sono impegnati a fare tutto quanto in loro potere affinché, termi- nata l’Offerta e tenuto conto dei tempi tecnici necessari per assumere le relative deliberazioni, (a) un componente del Consiglio di Amministrazione di BNL sia nominato su designazione di Nomura (a condizione che quest’ultima detenga una partecipazione pari o supe- riore al 2% del capitale ordinario di BNL), (b) un componente del Consiglio di Amministrazione di BNL sia nominato su designazione di Hopa (a condizione che quest’ultima detenga una partecipazione pari o superiore al 2% del capitale ordinario di BNL) e (c) siano nomi- nati, su designazione di Unipol, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore Delegato nonché tutti gli altri membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale che siano eleggibili dal Patto Parasociale in funzione dei meccanismi di voto previsti dallo statuto di BNL.
Infine, nel Patto Parasociale si dà atto che Unipol predisporrà un piano industriale di integrazione e organizzazione di BNL nell’ambito del Gruppo Unipol che, tra l’altro, potrà prevedere la possibilità che Unipol acquisisca il 50% di BNL Vita da BNL a termini e condizioni di mercato e che BNL acquisisca Unipol Banca a termini e condizioni di mercato (per maggiori dettagli, si veda la Sezione G, Paragrafo
G.3.1 del Documento d’Offerta);
(2) con CSFB - titolare, al 18 luglio 2005, di una partecipazione in BNL pari al 4,18% del capitale sociale ordinario sottoscritto - un altro accordo avente natura parasociale (l’Accordo Credit Suisse), anch’esso finalizzato ad aggregare (a) le rispettive partecipazioni in BNL, nonché (b) l’ulteriore eventuale partecipazione in BNL - rappresentante lo 0,32% del capitale sociale ordinario sottoscritto di BNL alla medesima data - che CSFB dovesse acquisire da terzi2 (collettivamente, il Lotto BNL).
La sottoscrizione dell’Accordo Credit Suisse si affianca ad un’ipotesi di collaborazione che prevede, tra l’altro, l’eventualità di sviluppare in Unipol e BNL, a condizioni di mercato, progetti commerciali e finanziari aventi per oggetto (i) la distribuzione, da parte di Unipol e/o BNL, dei fondi comuni di investimento di CSFB per un importo minimo di Euro 500 milioni netti all’anno per tre anni, nonché di un minimo di Euro 100 milioni all’anno per tre anni di un fondo speculativo di CSFB a condizioni di mercato; (ii) la gestione finanziaria degli attivi posti a copertura delle riserve tecniche di Unipol/BNL Vita, dei fondi d’investimento Unipol/BNL Vita e delle gestioni patrimoniali in titoli e in fondi di Unipol/BNL Vita che preveda l’affidamento a CSFB del ruolo di advisor nella gestione; (iii) la cessione a Credit Suisse Italy del ramo d’azienda private banking di Unipol e BNL per clienti privati con patrimoni superiori a Euro 1 milione. In proposito, Unipol precisa che non intende procedere ad alcuna delle cessioni di cui al presente punto; (iv) un accordo per la concessione a CSFB di un diritto di prelazione, avente la durata di tre anni, relativo a tutti gli accordi in materia di Index Linked e Unit Linked per ammontari nominali superiori a Euro 50 milioni per tutte le società del Gruppo Unipol e del Gruppo BNL; (v) un accordo per la concessione a CSFB di un diritto di prelazione, aven- te la durata di tre anni, su tutti gli accordi in derivati e titoli strutturati a copertura delle riserve tecniche; e (vi) un accordo per la conces- sione a CSFB di un diritto di prelazione, avente la durata di tre anni, in materia di advisory e financing relativo agli accordi di cessione o cartolarizzazione effettuati dal Gruppo Unipol e dal Gruppo BNL. In tale contesto, le parti si sono impegnate a negoziare in buona fede e, in caso di esito positivo della trattativa, a sottoscrivere, entro i dodici mesi successivi alla conclusione dell’Accordo Credit Suisse, accordi che disciplinino i sopra menzionati progetti commerciali e finanziari. A tale riguardo, si precisa che si tratta semplicemente di una pre-inte- sa a negoziare in buona fede programmi futuri ancora da discutere e da concordare e che, in ogni caso, Unipol non cederà a CSFB l’attivi- tà di private banking né la relativa clientela. Si precisa altresì che, stante il carattere non vincolante e di mera eventualità, nonché l’inde- terminatezza dell’intero programma di collaborazione industriale, l’Offerente non è in grado di quantificare puntualmente gli effetti econo- mici degli accordi di cui sopra. In tale ambito, l’opzione put a favore di CSFB ai sensi del contratto sottoscritto dalla stessa con Unipol in data 18 luglio 2005 di cui alla Premessa, potrà essere esercitata - a fronte di un corrispettivo pari a Euro 2,70 per azione, maggiorato del tasso Euribor a 3/6 mesi più 100 punti base e diminuito degli eventuali dividendi ricevuti da Credit Suisse in qualità di titolare del Lotto BNL - nei venti giorni successivi al 18 luglio 2008 al verificarsi di determinate condizioni, tra cui il mancato perfezionamento, entro il 18 luglio 2007, di due o più accordi vincolanti relativi ai futuri progetti commerciali e finanziari descritti nei punti da (i) a (vi) che precedono. Per ulteriori dettagli, si veda la Sezione G, Paragrafo G.3.1 del Documento d’Offerta.
L’Accordo Credit Suisse prevede altresì che, qualora Unipol intendesse cedere a un terzo la maggioranza delle azioni ordinarie di BNL da essa detenute a seguito dell’Offerta, Credit Suisse avrà la facoltà di richiedere a Unipol di trasferire, in tutto o in parte, il Lotto BNL ai mede- simi termini e condizioni pattuiti con detto terzo potenziale acquirente. Qualora Credit Suisse intendesse trasferire il Lotto BNL, la stessa dovrà preventivamente offrire dette azioni a Unipol. Credit Suisse si è inoltre impegnata a non cedere il Lotto BNL per tutto il periodo in cui Unipol potrà esercitare la propria opzione call di seguito descritta e a non aderire all’Offerta. L’Accordo Credit Suisse è un patto parasocia- le ai sensi dell’articolo 122, comma 5, del Testo Unico.
Inoltre, sempre in data 18 luglio 2005, Unipol ha sottoscritto con CSFB un accordo separato, disciplinante un’opzione call a favore di Unipol e un’opzione put a favore di CSFB sulle suddette partecipazioni in BNL, ai sensi del quale (a) l’opzione call potrà essere esercita- ta, a fronte di un corrispettivo pari a Euro 2,70 per azione, nel periodo intercorrente tra i cinque giorni precedenti la data di chiusura del Periodo di Adesione e il 15 gennaio 2006; e (b) l’opzione put potrà essere esercitata - a fronte di un corrispettivo pari a Euro 2,70 per azione, maggiorato del tasso Euribor a 3/6 mesi più 100 punti base e diminuito degli eventuali dividendi ricevuti da Credit Suisse in qualità di titolare del Lotto BNL - nei venti giorni successivi al 18 luglio 2008 in caso di (x) mancato perfezionamento, entro il 18 luglio 2007, di due o più accordi vincolanti relativi ai futuri progetti commerciali e finanziari descritti nei punti da (i) a (vi) che precedono, e/o
(y) verificarsi di qualunque operazione societaria che comporti un cambio di controllo o il mutamento dell’attività principale di Unipol e/o di BNL, e/o (z) risoluzione, per qualsivoglia motivo, di uno o più dei Mandati, a eccezione della risoluzione unilaterale da parte di Unipol dovuta a inadempimento da parte di CSFB e/o della risoluzione unilaterale, da parte di CSFB, non dovuta a inadempimento di Unipol. L’opzione call di Unipol potrà essere esercitata soltanto nel caso in cui, entro 5 giorni prima del termine del Periodo di Adesione, sia portato in adesione all’Offerta un numero complessivo di Azioni che, sommato alle azioni ordinarie di BNL di proprietà di Unipol, non sia sufficiente a raggiungere una partecipazione in BNL pari ad almeno il 51%.
Per completezza di informazione, si precisa che, sempre in data 18 luglio 2005, Unipol ha conferito a Credit Suisse First Boston (Europe) Ltd. i Mandati (come di seguito definiti), relativi agli incarichi meglio specificati alla Sezione G, Paragrafo G.3.1 del Documento d’Offerta.
Unipol inoltre ha concesso a Credit Suisse First Boston (Europe) Ltd. un diritto di prelazione (right of first refusal), a condizioni di mer- cato, sulle future operazioni sul mercato dei capitali che il Gruppo Unipol dovesse decidere di intraprendere. A tale riguardo, si precisa altresì che, stante il carattere non vincolante e di mera eventualità, nonché l’indeterminatezza dell’intero programma di collaborazione industriale, l’Offerente non è in grado di quantificare puntualmente gli effetti economici degli accordi di cui sopra.
(3) con Società Iniziative Autostradali e Servizi S.p.A. un accordo avente natura parasociale e disciplinante, tra l’altro, la concessione (i) a favore di Unipol, del diritto di acquistare da SIAS le azioni BNL da questa detenute (le Azioni SIAS), rappresentanti lo 0,50% del capi- tale sociale ordinario sottoscritto di BNL alla medesima data e (ii) a favore di SIAS di un’opzione di vendere a Unipol le Azioni SIAS (la Call e Put SIAS). L’opzione call potrà essere esercitata sino al trentesimo giorno dalla chiusura del Periodo di Adesione a fronte di un corrispettivo pari a Euro 2,70 per azione, mentre l’opzione put potrà essere esercitata, al verificarsi di determinate condizioni, nei tren- ta giorni successivi al 18 luglio 2008 a fronte di un corrispettivo pari a Euro 2,70 per azione, aumentato degli interessi maturati al tasso Euribor a 3 mesi più 100 punti base e diminuito dei dividendi percepiti prima dell’esercizio dell’opzione. SIAS si è altresì impegnata a conservare (lock-up) la piena proprietà e disponibilità delle proprie azioni ordinarie di BNL sino al trentesimo Giorno Lavorativo succes- sivo al termine del Periodo di Adesione e a non aderire all’Offerta. La Call e Put SIAS è un patto parasociale ai sensi dell’articolo 122, comma 5, del Testo Unico;
(4) con Banca Popolare Italiana - Banca Popolare di Lodi - Società Cooperativa (BPI) un ulteriore e diverso accordo bilaterale (l’Accordo BPI) avente natura parasociale e disciplinante, tra l’altro, la concessione, a favore di Unipol, di un diritto di acqui- stare (la Call su BPI) - a fronte di un corrispettivo di Euro 2,70 per azione - le azioni BNL detenute da BPI, rappresentanti com- plessivamente l’1,67% del capitale sociale ordinario sottoscritto di BNL alla medesima data (le Azioni BNL di BPI). La Call su BPI potrà essere esercitata sino al trentesimo giorno dalla chiusura del Periodo di Adesione. BPI si è obbligata a conservare (lock- up) la piena proprietà e disponibilità delle Azioni BNL di BPI sino al trentesimo Giorno Lavorativo successivo al termine del Periodo di Adesione e a non aderire all’Offerta, come confermato con comunicato stampa diffuso, ai sensi dell’articolo 114 del Testo Unico, da BPI in data 31 agosto 2005. L’Accordo BPI è un patto parasociale ai sensi dell’articolo 122, comma 5, del Testo Unico.
In data 6 settembre 2005, ad integrazione del comunicato del 31 agosto, BPI ha diffuso, a seguito di specifica richiesta della Consob, un ulteriore comunicato stampa ai sensi dell’articolo 114 del Testo Unico, precisando che “n. 50.000.000 delle [Azioni BNL di BPI] sono oggetto di un’operazione che [BPI] ha effettuato, al solo fine di migliorare il profilo della propria liquidità, con Deutsche Bank AG. Tale operazione consiste in un cosiddetto ‘Equity Swap’ ed è stata stipulata in data 25 maggio 2005 con effi- cacia il 2 giugno 2005 … L’Equity Swap ha scadenza il 2 giugno 2008 ma BPI ha la facoltà di risolverlo anticipatamente e in qual- siasi momento, anche in modo parziale, con preavviso scritto di un giorno lavorativo, così riacquistando la piena proprietà delle azio- ni oggetto dell’Equity Swap per le quali venisse esercitata tale facoltà.”
Successivamente, in data 11 settembre 2005, a garanzia dell’impegno assunto da DB di ritrasferire a BPI le n. 50.000.000 delle Azioni BNL di BPI oggetto del contratto di equity swap, DB ha concesso a BPI il diritto di pegno su dette azioni. Tale diritto di pegno resterà in essere sino al quarantesimo giorno successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione;
(5) con Banca Popolare di Vicenza - Società Cooperativa per Azioni, e con il Sig. Xxxxxx Xxxxxxxx (unitamente a BPI, gli Altri Azionisti) ulte-
1 Si precisa che in data 12 agosto 2005, come già previsto nel Patto Parasociale, Nomura Securities Company Ltd. ha acquistato le n. 150.576.006 azioni ordinarie BNL detenute da Nomura International Plc. ed è subentrata nella posizione contrattuale della stessa, assumendone tutti i diritti e gli obblighi.
2 A tale riguardo, in data 18 luglio 2005, CSFB ha concluso con Banca Finnat Euroamerica S.p.A. un contratto a termine avente per oggetto la suddetta partecipazione rappresentante lo 0,32% del capitale sociale ordinario BNL. In pari data e successivamente alla sottoscrizione dell’Accordo Credit Suisse, CSFB, nel rispetto di quanto convenuto in detto accordo e pur rimanendo a esso vincolata, ha trasferito, con diritto di riacquisto a semplice richiesta di CSFB, la suddetta partecipazione del 4,18% detenuta in BNL a Credit Suisse (Credit Suisse), con sede a Zurigo (Svizzera), Paradeplatz n. 8, che ha aderito formalmente all’Accordo Credit Suisse.
riori e diversi accordi bilaterali aventi natura parasociale e disciplinanti, tra l’altro, la concessione, a favore di Unipol, di un diritto di acquistare - a fronte di un corrispettivo di Euro 2,70 per azione - le azioni BNL da essi detenute, rappresentanti complessivamente il 4,43% del capitale sociale ordinario sottoscritto di BNL alla medesima data. L’opzione call nei confronti del Sig. Xxxxxx Xxxxxxxx potrà essere esercitata sino al trentesimo giorno dalla chiusura del Periodo di Adesione. L’opzione call nei confronti di Banca Popolare di Vicenza - S.c.p.a. potrà essere esercitata: (a) laddove il Periodo di Adesione dovesse avere inizio entro il 31 dicembre 2005 con le seguen- ti modalità: (i) quanto a n. 41.709.533 azioni ordinarie BNL, in qualunque momento a partire dalla data di inizio del Periodo di Adesione sino al trentesimo giorno successivo alla data di chiusura dello stesso; (ii) quanto a n. 77.378.947 azioni ordinarie BNL, a partire dal 1° gennaio 2006 sino al 30 gennaio 2006; ovvero (b) laddove il Periodo di Adesione dovesse avere inizio successivamente al 31 dicembre 2005, in qualunque momento a partire dalla data di inizio del Periodo di Adesione sino al trentesimo giorno successivo alla data di chiu- sura dello stesso, in relazione a tutte o parte delle azioni ordinarie BNL (unitamente alla Call su BPI, le Call sugli Altri Azionisti). Gli Altri Azionisti si sono obbligati a conservare (lock-up) la piena proprietà e disponibilità delle rispettive azioni ordinarie di BNL sino al tren- tesimo Giorno Lavorativo successivo al termine del Periodo di Adesione e a non aderire all’Offerta. Ciascuna delle Call sugli Altri Azionisti è un patto parasociale ai sensi dell’articolo 122, comma 5, del Testo Unico;
(6) con Carige un ulteriore e diverso accordo, accessorio al Patto Parasociale e quindi anch’esso avente natura parasociale, e disciplinante la conces- sione a favore della stessa di un diritto di vendere a Unipol le azioni ordinarie di BNL da essa detenute, rappresentanti l’1,99% del capitale socia- le ordinario sottoscritto di BNL alla medesima data (la Put Carige). Il diritto di opzione potrà essere esercitato, al verificarsi di determinate con- dizioni tra cui la scadenza del Patto Parasociale per il mancato rinnovo dello stesso, nei trenta giorni successivi al 18 luglio 2008, a fronte di un corrispettivo pari a Euro 2,90 per azione, oltre a interessi al tasso annuo del 2,25% con capitalizzazione annuale fino all’esercizio dell’opzione e diminuito dei dividendi percepiti fino a tale data; e
(7) con Hopa un ulteriore accordo, accessorio al Patto Parasociale e quindi anch’esso avente natura parasociale, disciplinante la concessione a favore della stessa di un diritto di vendere a Unipol, a determinate condizioni ed esclusivamente qualora - a seguito di un eventuale delisting di BNL - alla data del 31 ottobre 2007 non fosse stato avviato un processo di nuova quotazione delle azioni ordinarie di BNL - le azioni ordi- narie di BNL da essa detenute, rappresentanti complessivamente il 4,99% del capitale sociale ordinario sottoscritto di BNL alla medesima data. Tale opzione sarà esercitabile dal 1° novembre 2007 al 31 dicembre 2007 a fronte di un corrispettivo pari a Euro 2,70 per azione, aumen- tato degli interessi maturati al tasso Euribor a 3 mesi più 100 punti base e diminuito dei dividendi percepiti prima dell’esercizio dell’opzione (la Put Hopa e, congiuntamente alla Put Carige, le Put). Si precisa che, alla data di sottoscrizione della Put Hopa, l’Offerente non aveva anco- ra definito il proprio programma in merito all’eventuale promozione dell’Offerta Residuale e all’esercizio del Diritto d’Acquisto. In data 1° ago- sto 2005, come risulta dal relativo comunicato stampa diffuso in pari data, Unipol ha manifestato l’intenzione di mantenere le azioni ordina- rie di BNL quotate sull’MTA e, quindi, di non promuovere l’Offerta Residuale e di non esercitare il Diritto d’Acquisto di cui alla Sezione A, Paragrafo A.5 del Documento d’Offerta.
Gli Accordi Parasociali e le Put sono stati debitamente comunicati alla Consob e al mercato ai sensi del Testo Unico e del Regolamento Emittenti, nonché depositati presso il Registro delle Imprese di Roma e, in estratto, si trovano allegati al Documento d’Offerta alla Sezione N, Paragrafo N.1.
La tabella che segue riporta il dettaglio delle Azioni Sindacate, con indicazione delle relative percentuali calcolate sulla base sia del capita- le sociale ordinario di BNL sottoscritto alla data del 18 luglio 2005 (data di sottoscrizione degli accordi in questione) sia di quello su base fully diluted.
AZIONI SINDACATE ALLA DATA DI SOTTOSCRIZIONE DEGLI ACCORDI PARASOCIALI | ||||
Azionisti | Numero Azioni | % del capitale sociale ordinario al 18 luglio 2005 | % del capitale sociale ordinario alla data di pubblicazione del Documento d'Offerta | % del capitale sociale ordinario fully diluted |
Unipol Assicurazioni S.p.A. * | 451.820.000 | 14,92% | 14,89% | 14,58% |
Talea Società di Gestione Immobiliare S.p.A. | 30.250.000 | 1,00% | 1,00% | 0,98% |
Coop Estense Società Cooperativa | 30.250.000 | 1,00% | 1,00% | 0,98% |
Coop Adriatica S.c.a r.l. | 30.250.000 | 1,00% | 1,00% | 0,98% |
Nova Coop Società Cooperativa | 30.250.000 | 1,00% | 1,00% | 0,98% |
Hopa S.p.A. ** | 151.156.000 | 4,99% | 4,98% | 4,88% |
Nomura Securities Co. | 150.576.006 | 4,97% | 4,96% | 4,86% |
Banca Carige S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia | 60.130.428 | 1,99% | 1,98% | 1,94% |
Totale Patto Parasociale | 934.682.434 | 30,86% | 30,79% | 30,15% |
Credit Suisse First Boston International | 126.691.000 | 4,18% | 4,17% | 4,09% |
Banca Popolare di Vicenza Società Cooperativa per Azioni | 119.088.480 | 3,93% | 3,92% | 3,84% |
Banca Popolare Italiana Società Cooperativa a r.l. *** | 50.550.000 | 1,67% | 1,67% | 1,63% |
Xxxxxxxx Xxxxxx | 15.145.000 | 0,50% | 0,50% | 0,49% |
Sias - Società Iniziative Autostradali e Servizi S.p.A. | 15.132.000 | 0,50% | 0,50% | 0,49% |
Totale Altri Soggetti | 199.915.480 | 6,60% | 6,59% | 6,45% |
TOTALE AZIONI SINDACATE | 1.261.288.914 | 41,64% | 41,55% | 40,69% |
* anche per il tramite della controllata Aurora Assicurazioni S.p.A. ** di cui n. 75.556.000 quale prestatario nell'ambito di un contratto di prestito titoli sottoscritto con DB con scadenza 20 ottobre 2006. *** di cui n. 50.000.000 oggetto di un contratto di equity swap con DB. | ||||
Dal confronto tra la tabella relativa alle Azioni Escluse e quella relativa alle Azioni Sindacate, risulta che il numero delle Azioni Sindacate è inferiore a quello delle Azioni Escluse in quanto (i) Hopa non ha conferito al Patto Parasociale n. 1.502 azioni ordina- rie di BNL di cui è titolare e (ii) CSFB non ha conferito nell’Accordo Credit Suisse n. 2.026.015 azioni ordinarie di BNL di cui è titolare CSFB e n. 53.080 azioni ordinarie di BNL di cui è titolare Credit Suisse First Boston (Europe) Ltd. Tuttavia, detta diffe- renza non ha alcun impatto ai fini della garanzia di esatto adempimento dell’obbligazione di pagamento del Corrispettivo dell’Offerta in quanto la Lettera d’Impegno (come definita nel Documento d’Offerta) e la relativa garanzia, è stata rilasciata com- putando come escluse dall’Offerta unicamente le Azioni Sindacate. Si precisa, comunque, che le azioni ordinarie BNL di cui ai punti (i) e (ii) che precedono in ogni caso non rientrano tra le Azioni oggetto dell’Offerta in quanto esse sono riconducibili a due soggetti solidalmente tenuti all’obbligo di promuovere l’Offerta che, come tali, sono esclusi dai destinatari della stessa.
Per completezza di informazione, si segnala che, nell’ambito dell’incarico conferito a Nomura quale consulente finanziario dell’Offerta, Unipol e Nomura avvieranno una collaborazione strategica volta ad attribuire a quest’ultima la possibilità di parteci- pare alla creazione e/o allo sviluppo di talune attività e/o prodotti finanziari di BNL o di Unipol nei settori, tra gli altri, del consu- mer finance, del merchant banking e dei mutui ipotecari per aziende e privati, con la precisazione che tale incarico ha efficacia (a) con riferimento alle attività di Unipol, immediata e (b) con riferimento alle attività di BNL, a condizione che Unipol venga a dete- nere - a seguito dell’Offerta ovvero dell’esercizio delle Call sui Pattisti - una partecipazione in BNL superiore al 50% del capitale sociale. A tale riguardo, si precisa che, stante l’indeterminatezza dell’intero programma di collaborazione industriale, l’Offerente non è in grado di quantificare puntualmente gli effetti economici degli accordi di cui sopra. Inoltre, si sottolinea che gli stessi accordi, che potranno eventualmente perfezionarsi, non porranno alcun vincolo in relazione alla partecipazione detenuta da Nomura in BNL. Per ulteriori dettagli, si veda la Sezione G, Paragrafo G.3.1 del Documento d’Offerta.
Unipol ha, inoltre, sottoscritto con Deutsche Bank AG London (DB): (i) in data 18 luglio 2005, un contratto di opzione call di tipo “americano” a favore di Unipol - esercitabile sino al trentesimo giorno successivo alla chiusura dell’Offerta - e di opzione put di tipo “europeo” a favore di DB - esercitabile alla scadenza del terzo anno dalla sottoscrizione dell’accordo - avente per oggetto n.
65.281.000 azioni ordinarie di BNL, corrispondenti al 2,16% del capitale sociale ordinario sottoscritto di BNL alla medesima data;
(ii) sempre in data 18 luglio 2005, un contratto di opzione call di tipo “europeo” a favore di Unipol - esercitabile il 18 gennaio 2006
- e di opzione put di tipo “europeo” a favore di DB - esercitabile alla scadenza del terzo anno dalla sottoscrizione dell’accordo - avente per oggetto n. 85.875.629 azioni ordinarie di BNL, corrispondenti al 2,83% del capitale sociale ordinario sottoscritto di BNL alla summenzionata data (si segnala che, in data 11 agosto 2005, tale contratto è stato integrato al fine di prevedere la facoltà per Unipol di vendere a DB un numero di azioni pari alla differenza, se positiva, tra le n. 85.875.629 azioni oggetto del contratto e le azioni ordinarie di BNL effettivamente consegnate a DB ai sensi di sottostanti accordi di hedging da quest’ultima conclusi con terzi); e (iii) al fine di ridurre l’impegno sostanziale di Unipol in relazione all’Offerta (si veda la Sezione G, Paragrafo G.2.2 del Documento d’Offerta), in data 12 agosto 2005, un contratto di opzione put di tipo “americano” a favore di Unipol, che attribuisce a quest’ultima la facoltà di vendere a DB un numero di azioni ordinarie di BNL pari alla differenza, se positiva, tra le azioni effet- tivamente portate in adesione all’Offerta e la totalità delle Azioni (dedotte n. 65.281.000 azioni ordinarie di BNL), neutralizzando in tal modo l’impatto finanziario, per l’Offerente, dell’eventuale apporto di tali azioni all’Offerta. Tale opzione put potrà essere eser- citata, a determinate condizioni, nei 15 giorni di calendario successivi alla conclusione dell’Offerta (le opzioni put e call collettiva- mente, gli Accordi Deutsche Bank). Si segnala, altresì, che DB si è impegnata a non portare in adesione all’Offerta le n.
65.281.000 azioni ordinarie di BNL di cui sopra. Per completezza di informazione, si segnala che Unipol ha conferito a DB l’inca- rico di consulente finanziario per lo svolgimento di alcune delle attività, meglio precisate alla Sezione G, Paragrafo G.3.1 del Documento d’Offerta. A tale riguardo, si precisa che, stante il carattere non vincolante e di mera eventualità, nonché l’indetermi- natezza dell’intero programma di collaborazione industriale, l’Offerente non è in grado di quantificare puntualmente gli effetti eco- nomici degli accordi di cui sopra.
* * *
Il numero di azioni ordinarie di BNL sulle quali Unipol può esercitare, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni di legge, i diritti di acquisto (call) di cui sopra rappresenta complessivamente il 31,97% delle azioni ordinarie di BNL in circolazione alla data di pubblicazione del Documento d’Offerta e il 31,30% del capitale sociale BNL su base fully diluted. Pertanto, Unipol per il solo effetto dell’esercizio di dette opzioni verrebbe a detenere, al verificarsi di determinate condizioni, una partecipazione in BNL pari al 46,85% del capitale sociale ordinario sottoscritto alla data di pubblicazione del Documento d’Offerta e al 45,88% del capi- tale sociale BNL su base fully diluted.
A eccezione degli accordi sopra descritti, non esistono ulteriori accordi tra Unipol, i Pattisti, Credit Suisse, SIAS, gli Altri Azionisti, gli azionisti o gli amministratori di BNL, nonché tra Unipol e i membri del risolto “Contropatto BNL”, che abbiano rilevanza ai fini dell’Offerta, né sono stati tra questi soggetti pattuiti corrispettivi ulteriori, anche in natura, che abbiano rilevanza ai fini dell’Offerta.
* * *
Da quanto sopra emerge che l’obbligo solidale di promuovere l’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni ordinarie di BNL è sorto in capo a Unipol, ai Pattisti, a Credit Suisse, a SIAS e agli Altri Azionisti in quanto:
(i) ciascuno degli Accordi Parasociali è un patto parasociale ai sensi dell’articolo 122, comma 5, del Testo Unico;
(ii) Unipol ha aderito a tutti gli Accordi Parasociali;
(iii) come evidenziato nella tabella che precede, relativa alle Azioni Sindacate alla data di sottoscrizione degli Accordi Parasociali, il 18 luglio 2005 Unipol e i Pattisti risultavano aver sindacato una partecipazione in BNL pari al 30,86% del capitale sociale ordinario sottoscritto di quest’ultima e, congiuntamente a Credit Suisse, a SIAS e agli Altri Azionisti, complessive n. 1.261.288.914 azioni ordinarie di BNL, corrispondenti al 41,64% del capitale sociale ordinario sottoscritto di BNL e al 40,69% del capitale sociale ordinario dell’Emittente su base fully diluted, superando in tal modo la soglia del 30% di cui all’articolo 106, comma 1, del Testo Unico;
(iv) gli Accordi Parasociali sono stati sottoscritti contestualmente in data 18 luglio 2005,
conferendo, quindi, carattere di unitarietà all’operazione. Tuttavia, tale obbligo solidale viene adempiuto, in conformità alle pat- tuizioni contenute negli Accordi Parasociali, esclusivamente da Unipol, che ne sosterrà in proprio e per intero i costi, ivi incluso il pagamento del Corrispettivo dell’Offerta, tenendo manlevati e indenni i Pattisti, Credit Suisse, SIAS e gli Altri Azionisti dai rela- tivi oneri e costi.
L’Offerente riconoscerà a ciascun aderente all’Offerta un corrispettivo in contanti pari a Euro 2,70 per ciascuna Azione porta- ta in adesione all’Offerta (il Corrispettivo Unitario). Si precisa che il Corrispettivo Unitario è stato determinato anche al fine di tenere conto degli acquisti effettuati dai Pattisti, da Credit Suisse, da SIAS e da alcuni Altri Azionisti in data 18 luglio 2005, a seguito dello scioglimento del cosiddetto “Contropatto BNL”, che legava gli azionisti venditori. Gli acquisti dai componenti del cosiddetto “Contropatto BNL” di cui sopra indicati sono stati effettuati a fronte di un corrispettivo pari a Euro 2,70 per azione ordinaria BNL. Per maggiori dettagli, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento d’Offerta.
Il Corrispettivo Unitario, calcolato tenendo conto del corrispettivo al quale sono stati effettuati gli acquisti in data 18 luglio 2005 e del prezzo di esercizio delle opzioni di acquisto e di vendita previste negli Accordi Parasociali, nelle Put e negli Accordi Deutsche Bank, risulta superiore al prezzo minimo derivante dall’applicazione dei criteri di cui all’articolo 106, comma 2, del Testo Unico e in particolare incorpora un premio pari a: (i) il 5,12% del prezzo minimo (pari a Euro 2,569) quale risulterebbe dall’applicazione dei criteri di legge; (ii) l’1,58% del valore di mercato del titolo BNL al 3 agosto 2005 (pari a Euro 2,658); e (iii)
il 23,57% del prezzo medio giornaliero ponderato di Borsa del titolo BNL nel periodo compreso tra il 4 agosto 2004 e il 3 ago- sto 2005 (pari a 2,185 Euro).
MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA
L’Offerta è volta alla realizzazione di un progetto d’integrazione industriale tra il Gruppo BNL e il Gruppo Unipol di grande inte- resse e valore per tutti gli azionisti, i clienti e i dipendenti coinvolti.
Tale progetto è il risultato di un disegno strategico di ampio respiro, volto a consentire a Unipol - già importante conglomerato finanziario nel settore assicurativo e bancario - di diventare un gruppo leader in Italia nei servizi assicurativi, bancari e del risparmio gestito, grazie a un modello di presenza del tutto originale sul mercato nazionale e da notevoli punti di forza industria- le, come meglio illustrato nel seguito.
Il disegno strategico in oggetto si inserisce coerentemente nel processo di sviluppo commerciale ed economico intrapreso con suc- cesso negli ultimi anni dal Gruppo Unipol.
Unipol, infatti, ha da tempo consolidato una ben delineata strategia di presenza sul mercato, volta a soddisfare in modo integra- to le diverse esigenze della clientela in campo assicurativo, bancario e di gestione del risparmio, inclusi i settori della previden- za integrativa individuale e collettiva (settore che offre consistenti prospettive alla luce della riforma in vigore dal prossimo gen- naio) e quello sanitario (nel quale il Gruppo Unipol dispone già di circa 2 milioni di clienti e di un modello di management care innovativo sul mercato) con la compagnia Unisalute S.p.A.
Il mercato di riferimento del Gruppo Unipol è rappresentato dal segmento delle famiglie e delle piccole e medie imprese, settori nei quali Unipol può vantare un’efficiente focalizzazione della rete delle proprie agenzie e un consolidato rapporto con le orga- nizzazioni sindacali e di categoria (quali CNA, Confesercenti, CIA).
Tale strategia si è già tradotta nella realizzazione di importanti programmi di crescita e investimenti nel settore assicurativo e in quello bancario.
Con riferimento al primo, in particolare, l’acquisizione, effettuata nel 2003, del controllo delle attività italiane di Winthertur, oggi ridenominata Aurora Assicurazioni S.p.A. a seguito della fusione con le attività della controllata Meieaurora S.p.A.
Con riferimento al settore bancario, il Gruppo Unipol ha fatto il proprio ingresso in tale mercato agli inizi del 1999 attraverso l’acquisizione di Banca dell’Economia Cooperativa S.p.A., istituto allora di piccole dimensioni (13 filiali), poi ridenominato Unipol Banca, al quale è stato affidato un peculiare disegno di sviluppo. Unipol Banca, infatti, si contraddistingue nel panorama ban- cario nazionale non solo per gli importanti tassi di crescita (frutto sia di un trend di consistente sviluppo organico sia di opera- zioni di crescita esterna di rilievo), ma anche e soprattutto per l’adozione dell’originale modello di presenza distributiva integra- ta bancario (filiale)-assicurativa (agenzia) di notevole valenza industriale.
Nella sua accezione più completa, tale modello si basa sulla diretta integrazione tra filiali bancarie e agenzie assicurative, anzi- tutto sul piano logistico (sedi attigue nella stessa location) e, conseguentemente, sul piano commerciale e del servizio offerto ai rispettivi clienti pur nella totale autonomia dei due ruoli (bancario e assicurativo).
In tale contesto di prossimità fisica, la filiale di Unipol Banca si caratterizza per rilevanti flussi di cross selling sui clienti dell’agenzia inte- grata (sia retail che small business). Per l’agente assicurativo, oltre ai proporzionati ritorni in termini di commissioni, significativi si pre- sentano i ritorni di cross selling di prodotti assicurativi (ad esempio: auto, casa, persona, previdenza integrativa, sanità, essendo i pro- dotti vita distribuiti direttamente dalla rete bancaria sui propri clienti) forniti da Unipol e Aurora.
Il successo di tale modello in Unipol Banca è dovuto principalmente al contestuale duplice collegamento, sul piano della conti- guità logistica e su quello informativo, tra la rete distributiva assicurativa e bancaria. Ciò comporta, infatti, significativi van- taggi competitivi, quali:
- la disponibilità di informazioni di qualità superiore fornite da un database integrato, che consente di meglio comprendere le esigenze, in termini di prodotti finanziari, della propria clientela;
- maggiori occasioni, sia per l’agenzia assicurativa sia per la filiale bancaria, di contatto “spontaneo” con la clientela grazie al cosiddetto traffico allo sportello;
- vantaggi logistici per il cliente, che in un unico punto vendita usufruisce di un’offerta completa di prodotti bancari, assicura- tivi, di previdenza integrativa e sanità; e
- la possibilità di elaborare e proporre alla clientela prodotti commerciali mirati su specifiche esigenze, in termini sia di mix di prodotto sia di pricing.
Il successo della strategia e del concreto modello di presenza distributiva ha già condotto al conseguimento di risultati di rilie- vo per Unipol Banca e Unipol, come risulta, sul piano operativo e commerciale, dal fatto che quasi il 19% dei clienti comples- sivi di Unipol Banca è stato acquisito attraverso l’attività di cross selling sui clienti della rete di agenzie (cioè è stato intro- dotto e/o presentato da agenzie) e, con riferimento all’attività di cross selling di prodotti assicurativi su clienti bancari, oltre il 20% dei clienti delle filiali bancarie integrate è diventato cliente anche dell’agenzia attigua.
La graduale implementazione del modello in oggetto manifesta inoltre i primi consistenti ritorni a livello economico. Sotto la spinta di fattori quali: l’entrata a regime di filiali di nuova apertura, il coinvolgimento nel modello e la messa a reddito di filiali oggetto di acquisi- zione, il più favorevole rapporto che viene a instaurarsi tra il margine di contribuzione della rete (in forte crescita) e i costi delle struttu- re centrali (in buona misura fissi), Unipol Banca ha fatto registrare nel primo semestre dell’esercizio 2005 un risultato pari a oltre il 65% di quello dell’intero anno 2004, con tassi di crescita previsti per l’intero esercizio 2005 compresi tra il 50% e il 60%, rispettivamente, per il risultato lordo di gestione e l’utile netto, e un rapporto cost / income atteso inferiore al 60%.
* * *
Le motivazioni dell’operazione e il progetto di combinazione tra Unipol e BNL si inseriscono coerentemente nel quadro sopra deli- neato, che ne costituisce il presupposto essenziale. In particolare, Unipol ritiene che:
a) il Gruppo BNL abbia caratteristiche fortemente complementari con la strategia di sviluppo di Unipol, tali da favorire un signi- ficativo ampliamento della scala (e accelerazione dei tempi) di conseguimento delle rilevanti opportunità di crescita proprie del disegno strategico perseguito;
b) la combinazione tra i due gruppi conduca alla creazione del primo gruppo nazionale assicurativo e bancario integrato, carat- terizzato da un posizionamento competitivo forte e del tutto originale sul mercato in grado di coniugare l’elevata professio- nalità, soprattutto nel settore corporate, di BNL con la specializzazione di Unipol nel settore retail;
c) l’implementazione del piano industriale considerato per il progetto (il Piano Industriale) si traduca in sinergie molto consi- stenti e in ampia parte non replicabili da progetti alternativi, derivanti dall’azionamento di leve di miglioramento industria- le multiple; e
d) la combinazione tra i due Gruppi e le realizzazione del Piano Industriale conducano ad un forte rafforzamento di BNL (sia sul piano della crescita dimensionale che della relativa redditività), che ricoprirebbe un ruolo e una valenza assolutamen- te centrali nel contesto del nuovo grande gruppo finanziario integrato. Tale combinazione condurrebbe di conseguenza a ritorni consistenti anche per Unipol, sia diretti (accesso a clienti BNL per cross selling di prodotti assicurativi danni, pre- videnziali e sanitari principalmente tramite il modello di rete integrata, oltre che sinergie nell’offerta di prodotti per la copertura dei grandi rischi aziendali proposti al segmento corporate e nella fornitura di prodotti assicuratici direttamen- te collegati a prodotti bancari, quali ad esempio le polizze vita legate a mutui ipotecari) che, soprattutto, in ragione del- l’apprezzamento del valore della propria quota di controllo in BNL.
La relazione di complementarietà con le caratteristiche del Gruppo BNL si sostanzia, tra l’altro, nei seguenti aspetti principali:
- disponibilità di una rete bancaria nazionale forte di 729 sportelli, che viene ad affiancarsi alla rete di filiali di Unipol Banca (253), alla rete di agenzie del Gruppo Unipol (1.817 agenzie e 4.500 punti vendita) e alla rete di promotori Unipol Banca (48 negozi finanziari e 450 promotori);
- dislocazione della rete baricentrica (focalizzata su grandi città, capoluoghi di provincia e grandi centri) e quindi pienamente coerente con il modello distributivo di Unipol;
- filiali mediamente di notevoli dimensioni (BNL dispone di circa 230 filiali di proprietà con superficie maggiore di 400 mq e di filiali in affitto la cui dimensione media stimata è non inferiore a 300 mq) e quindi con elevato potenziale di integrazione spor- tello-agenzia, obiettivo che include altresì la possibilità di split di un numero di filiali significativo;
- portafoglio di prodotti ampio e sostanzialmente completo, idoneo a soddisfare le esigenze della clientela a 360 gradi, con rilevanti punti di complementarietà con quello di Unipol (inclusa la capacità nel corporate / large corporate, estero per i clienti imprese di Unipol); e
- input strategico di Unipol a favore dell’incremento dell’attività retail di BNL e maggior focus sui segmenti famiglie, piccole / medie imprese e artigiani. BNL si avvantaggerebbe quindi fortemente del tradizionale radicamento di Unipol sulla clientela retail / small business e delle molteplici leve di crescita proposte dal Piano Industriale.
Con riferimento al precedente punto sub b), inoltre, dalla combinazione tra il Gruppo BNL e il Gruppo Unipol nascerebbe un gruppo finanziario integrato di particolare rilevanza in senso assoluto e unico nel suo genere in Italia, come si evince da alcuni parametri dimensionali quali:
- ricavi - considerando i dati relativi ai premi per i gruppi assicurativi e quelli relativi al margine di intermediazione per i gruppi bancari
- di oltre Euro 12 miliardi (che permettono al Gruppo Unipol di posizionarsi come il quarto gruppo finanziario in Italia);
- attivo netto - al netto della raccolta interbancaria per gruppi bancari - di oltre Euro 100 miliardi (che permette al Gruppo Unipol di posizionarsi come il sesto gruppo finanziario in Italia);
- risultato operativo - considerando i dati relativi all’utile delle attività ordinarie per i gruppi assicurativi e il risultato operati- vo per i gruppi bancari - di oltre Euro 1,4 miliardi (che permette al Gruppo Unipol di posizionarsi così come il sesto gruppo finanziario in Italia); e
- oltre 9 milioni di clienti complessivi.
Sotto il profilo della crescita dimensionale, si segnala in particolare che la prevista confluenza organizzativa di Unipol Banca nel Gruppo BNL si tradurrebbe in un incremento immediato della rete territoriale in ragione di 253 sportelli (in crescita del 35% rispetto all’attuale numero di sportelli BNL), con sostanziale raddoppio della presenza in Xxxxxx e Sicilia e rafforzamenti parti- colarmente rilevanti in Toscana (con un aumento del 47%) e Lombardia (con un aumento del 30%).
AVVERTENZE
a.1 Condizioni per l’inizio del periodo di adesione
Ai sensi dell’articolo 40, comma 3, del Regolamento Emittenti, il Periodo di Adesione non potrà avere inizio prima del verificarsi dei seguenti eventi:
(i) il rilascio, da parte della Banca d’Italia, dell’autorizzazione, richiesta in data 4 agosto 2005, all’acquisizione del controllo di BNL da parte di Unipol, ai sensi dell’articolo 19 del Testo Unico Bancario e del Titolo II, Capitolo I, Sezione II, Paragrafo 4, delle Istruzioni di Vigilanza per le banche. Si segnala che Banca d’Italia, con provvedimento in data 9 agosto 2005, ha sospe- so il termine di trenta giorni per conoscere dall’ISVAP le valutazioni di competenza di detta autorità (per maggiori dettagli, si veda la Sezione C, Paragrafo C.3.1 del Documento d’Offerta);
(ii) il rilascio, da parte della Banca d’Italia, dell’autorizzazione, richiesta in data 4 agosto 2005, all’acquisto indiretto, da parte di Unipol, delle partecipazioni in BNL Fondi Immobiliari Società di Gestione del Risparmio p.A. e in BNL Gestioni Società di Gestione del Risparmio p.A. ai sensi dall’articolo 15 del Testo Unico (si veda la Sezione C, Paragrafo C.3.2 del Documento d’Offerta);
(iii) la trasmissione alla Consob della documentazione relativa all’avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento (si veda la Sezione F, Paragrafo F.3 del Documento d’Offerta).
La notizia del rilascio delle sopra menzionate autorizzazioni verrà immediatamente comunicata alla Consob, alla Borsa Italiana e ad almeno due agenzie di stampa non appena l’Offerente ne avrà avuto formale conoscenza. La durata del Periodo
(segue)
(continua)
di Adesione, come concordata con Borsa Italiana, sarà comunicata al mercato mediante pubblicazione di un avviso su almeno uno dei quotidiani di cui alla Sezione M del Documento d’Offerta.
Per completezza di informazione, in merito alle autorizzazioni si rinvia a quanto riportato alla Sezione C, Paragrafi C.3.3
e C.3.4 del Documento d’Offerta.
a.2 Condizioni di efficacia dell’Offerta
L’Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell’articolo 106, comma 1, del Testo Unico, non è sottoposta ad alcuna condi- zione di efficacia. In particolare, l’Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di Adesioni ed è rivolta, nei limiti di quanto precisato al Paragrafo C.6 del Documento d’Offerta, a tutti i titolari di azioni ordinarie dell’Emittente, con l’eccezione dei Pattisti, di Credit Suisse, di SIAS e degli Altri Azionisti, indistintamente e a parità di condizioni.
a.3 Comunicato dell’Emittente
Ai sensi degli articoli 103, comma 3, del Testo Unico e 39 del Regolamento Emittenti, l’Emittente è tenuto a diffondere, entro il primo giorno del Periodo di Adesione, un comunicato contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e una valutazione motivata della medesima da parte dei componenti dell’organo amministrativo dell’Emittente stesso.
a.4 Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di promuovere un’offerta pubblica di acquisto residuale ai sensi del- l’articolo 108 del Testo Unico
Qualora a seguito dell’Offerta - tenuto conto anche delle Azioni eventualmente acquistate successivamente alla data di pubblicazione del Documento d’Offerta durante il Periodo di Adesione, ma al di fuori dell’Offerta - Unipol (congiuntamente ai Pattisti, a Credit Suisse, a SIAS e agli Altri Azionisti) venisse a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale ordinario sottoscritto dell’Emittente, ma non superiore al 98% del medesimo, l’Offerente dichiara fin d’ora che non promuoverà un’offerta pubblica di acquisto residuale ai sensi e per gli effetti dell’articolo 108 del Testo Unico (l’Offerta Residuale), ma che provvederà a ripristinare, entro il termine di centoventi giorni dalla data di pagamento del corrispettivo dell’offerta, il flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazio- ni con le modalità che verranno ritenute più opportune secondo le esigenze del mercato.
In particolare, il flottante potrebbe essere ripristinato mediante operazioni di mercato e/o operazioni di finanza straordinaria quali, a titolo esemplificativo, l’aumento di capitale di BNL, con esclusione del diritto d’opzione, riservato al mercato o la riallocazione sul mer- cato di parte delle azioni BNL possedute da Unipol a seguito dell’Offerta. Peraltro, si segnala che l’Offerente, alla data di pubblicazione del Documento d’Offerta, non ha allo studio alcuna di tali operazioni.
a.5 Dichiarazione dell’Offerente di esercitare il diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del Testo Unico
Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta (tenuto conto anche delle Azioni eventualmente acquistate successivamente alla data di pubblica- zione del Documento di Offerta e durante il Periodo di Adesione ma al di fuori dell’Offerta), l’Offerente, congiuntamente ai Pattisti, a Credit Suisse, a SIAS e agli Altri Azionisti, venisse a detenere una partecipazione superiore al 98% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara fin d’ora che non eserciterà il diritto di acquistare le Azioni residue in circolazione, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 111 del Testo Unico (il Diritto di Acquisto), ma che ripristinerà, entro il termine di centoventi giorni dalla data di pagamen- to del corrispettivo dell’offerta, un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. Unipol potrà ripristinare il flottante con le modalità indicate nel precedente Paragrafo A.4. Peraltro, anche in questo caso, si segnala che l’Offerente, alla data di pubblicazione del Documento d’Offerta, non ha allo studio alcuna di tali operazioni.
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione G, Paragrafo G.4.1 del Documento d’Offerta.
a.6 Possibili scenari
A fini di maggior chiarezza espositiva, si illustrano di seguito le alternative di cui gli attuali azionisti dell’Emittente dispongono in relazione all’Offerta. Gli azionisti di BNL avranno quindi la facoltà di:
(i) aderire all’Offerta, ricevendo il Corrispettivo Unitario di Euro 2,70 per Azione; o
(ii) non aderire all’Offerta, conservando la titolarità delle Azioni non portate in adesione, le quali resteranno quotate sull’MTA, atteso che l’Offerente non promuoverà l’Offerta Residuale nel caso di superamento della soglia del 90% del capitale sociale ordinario di BNL né eserciterà il Diritto di Acquisto nel caso di superamento della soglia del 98% del capitale sociale ordinario di BNL.
a.7 Sostenibilità finanziaria dell’Offerta
L’Offerta prevede l’Esborso Massimo di complessivi Euro 4,96 miliardi (si veda la Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento d’Offerta). Sotto il profilo sostanziale, fermo restando quanto sopra precisato in merito al numero di azioni oggetto dell’Offerta ai sensi di legge, l’esborso massimo atteso da Unipol si riduce ad un importo non superiore a Euro 4,53 miliardi, considerando non apportate all’Offerta le quote di partecipazioni in BNL di DB e di CSFB (pari rispettivamente al 4,88% e allo 0,31% del capitale sociale ordinario fully diluted), oggetto di contratti di opzione call a favore di Unipol (per maggiori dettagli, si veda la Premessa). Inoltre, ritenendo che la partecipazio- ne detenuta in BNL da Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx soc. coop. (pari a circa il 3,87% del capitale sociale ordinario di BNL fully diluted) possa essere considerata stabile anche nella futura compagine azionaria di BNL, non se ne prevede l’adesione all’Offerta. In tal caso, l’esborso massimo effettivo atteso da Unipol si ridurrebbe ulteriormente a complessivi Euro 4,2 miliardi.
Si precisa, inoltre, che in caso di adesione all’Offerta da parte della totalità degli aventi diritto, Unipol non eserciterà alcuno dei diritti ad acquistare le azioni ordinarie BNL previsti dagli Accordi Parasociali e dagli Accordi Deutsche Bank.
A fronte di tali impegni, saranno disponibili i fondi rivenienti dall’Aumento di Capitale e dall’emissione di prestiti subordinati e/o altre fonti di finanziamento a lunga scadenza, nonché i mezzi propri liberi e liberabili meglio descritti alla Sezione G, Paragrafo G.2.2 del Documento d’Offerta. A tale riguardo, si segnala che alla data di pubblicazione del Documento d’Offerta: (i) con riferimento all’Aumento di Capitale, non è stato sottoscritto il relativo Contratto di Garanzia; (ii) l’emissione dei prestiti subordinati potrà avvenire decorsi 60 giorni dalla relativa comunicazione all’ISVAP, comunicazione effettuata in data 12 agosto 2005; e (iii) per quanto attiene ai mezzi propri liberabili per Euro 800 milioni circa principalmente attraverso dismissioni di partecipazioni di minoranza a titolo definitivo in relazione alle quali non sono state definite le modalità e i tempi.
Nell’eventualità in cui i proventi dell’Aumento di Capitale o delle altre fonti di finanziamento di cui sopra non risultassero, per qualsia- si motivo, liberi e nella disponibilità di Unipol al Giorno di Pagamento, Unipol potrà utilizzare i fondi rivenienti dal Contratto di Finanziamento, per un ammontare massimo di Euro 4.067.696.013,70. Per ulteriori dettagli, si veda la Sezione G, Paragrafo G.2.2 del Documento d’Offerta.
a.8 Diritti degli azionisti di risparmio in caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie dell’Emittente
Come dichiarato ai precedenti Paragrafi A.4 e A.5, l’Offerente intende mantenere le azioni ordinarie di BNL quotate sull’MTA.
In ogni caso, si segnala che ai sensi dell’art. 11 dello statuto di BNL “… in caso di esclusione dalla negoziazione nei mercati regolamen- tati delle azioni ordinarie o di risparmio della Banca, gli azionisti di risparmio hanno diritto di chiedere la conversione delle proprie azioni in azioni ordinarie della Banca, secondo le modalità deliberate dall’assemblea straordinaria all’uopo convocata entro due mesi dall’esclu- sione dalle negoziazioni …”.
Come ricordato nella Premessa, le azioni di risparmio non costituiscono oggetto dell’Offerta.
a.9 Aumento del capitale sociale di Unipol
In data 29 agosto 2005, l’Assemblea Straordinaria di Unipol ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione delega, ai sensi dell’articolo 2443 cod. civ., per aumentare il capitale sociale a pagamento per massimi Euro 2,6 miliardi in forma scindibile per un perio- do di cinque anni dalla data della delibera, mediante emissione di azioni ordinarie e azioni privilegiate da offrirsi in opzione agli azioni- sti ordinari e a quelli privilegiati. Per maggiori dettagli, si veda la Sezione G, Paragrafo G.2.2 del Documento d’Offerta.
Posto che la deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Unipol in merito al suddetto aumento di capitale si verificherà tra la data di pubblicazione del Documento d’Offerta e la conclusione del Periodo di Adesione, sarà cura dell’Offerente darne debita comunicazione al mer- cato mediante la diffusione di un comunicato e la pubblicazione di un avviso su almeno uno dei quotidiani indicati alla Sezione M del Documento d’Offerta e non sarà oggetto di un supplemento al Documento d’Offerta ai sensi dell’articolo 38, comma 5, del Regolamento Emittenti.
a.10 Informazione sui dati contabili e finanziari dell’Offerente
L’Offerente, in quanto società quotata, è tenuto a mettere a disposizione del pubblico la relazione semestrale e la relazione trimestrale entro, rispettivamente, quattro mesi dalla fine del primo semestre e quarantacinque giorni dal termine di ciascun trimestre dell’esercizio ai sensi del Regolamento Emittenti.
La relazione semestrale al 30 giugno 2005 è stata approvata dal consiglio di amministrazione in data 12 settembre 2005 e pertanto sarà cura dell’Offerente aggiornare le informazioni incluse nel Documento d’Offerta in funzione dei dati contenuti nella predetta relazione seme- strale, mediante la pubblicazione di un avviso integrativo ai sensi dell’articolo 38, comma 5, del Regolamento Emittenti.
Peraltro, si segnala che Unipol, ha redatto la relazione semestrale in conformità all’articolo 81-bis del Regolamento Emittenti avvalendosi della facoltà di esonero dall’obbligo di redigere la seconda relazione trimestrale, secondo quanto previsto dall’articolo 82-bis del Regolamento Emittenti. Nella relazione semestrale 2005, redatta secondo i principi contabili nazionali, è stato inserito un prospetto di riconciliazione dei dati relativi al patrimonio netto e al risultato alla data di chiusura del semestre elaborati secondo i principi contabili IAS/IFRS.
a.11 Potenziale conflitto d’interessi
Si segnala che Nomura, Credit Suisse e DB si trovano in una posizione di potenziale conflitto d’interessi, in quanto le stesse, diret- tamente ovvero tramite società facenti parte dei rispettivi gruppi di riferimento, sono al contempo consulenti finanziari dell’Offerente (come meglio specificato alla Sezione G, Paragrafo G.3.1 del Documento d’Offerta), azionisti di BNL, Joint Global Coordinator in rela- zione all’Aumento di Capitale di cui alla Sezione B, Paragrafo B.1.4 del Documento d’Offerta, nonché sottoscrittori - unitamente ad altri istituti finanziari - del Contratto di Finanziamento di cui alla successiva Sezione G, Paragrafo G.2.2 del Documento d’Offerta.
Si segnala altresì che anche Unipol Merchant S.p.A., società controllata da Unipol, si trova in una posizione di potenziale conflitto d’interessi, in quanto alla stessa è stato conferito l’incarico di (i) Joint Arranger per la promozione della garanzia dell’Offerta in Opzione e di (ii) Joint Advisor nel fornire supporto a Unipol per l’articolazione dell’Aumento di Capitale di cui alla Sezione B, Paragrafo B.1.4 del Documento d’Offerta.
Infine, anche Carige e Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx soc. coop. si trovano in una posizione di potenziale conflitto d’interessi in quanto le stesse sono azioniste di BNL e partecipano al Consorzio di Garanzia in qualità di Co-manager.
a.12 Procedimenti giurisdizionali e amministrativi
Si segnala che, con ricorso datato 29 luglio 2005, il Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. ha chiesto al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio l’annullamento (i) del provvedimento con il quale la Banca d’Italia ha autorizzato Holmo S.p.A. (società posta al vertice della catena partecipativa del gruppo di cui fa parte l’Offerente) ad acquisire una partecipazione in BNL pari al 9,99%, (ii) del provvedimento con cui la stessa ha autorizzato Xxxxx S.p.A. ad incrementare la partecipazione in BNL sino al 14,99% del capi- tale sociale, e (iii) di ogni altro atto collegato e connesso.
a.13 Oggetto sociale: eventuale contenzioso connesso alla mancata modifica dell’oggetto sociale
Si informa che azionisti di minoranza dell’Offerente hanno chiesto di valutare se l’acquisizione del controllo di BNL a seguito dell’Offerta sia conforme all’articolo 4 dello Statuto di Unipol e non richieda la modifica dell’oggetto sociale dell’Offerente ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2361 cod.civ.
In proposito, Unipol ritiene, anche sulla base delle argomentazioni contenute in pareri rilasciati da autorevoli giuristi e degli studi allo scopo elaborati, che la suddetta operazione sia compatibile con il proprio oggetto sociale - alla luce anche della nor- mativa speciale applicabile alle compagnie di assicurazione - e che pertanto non vi sia necessità di procedere ad alcuna modifi- ca statutaria.
Resta comunque fermo che la competenza in materia, in caso di contestazioni, spetta all’Autorità Giudiziaria Ordinaria. Si segnala, inoltre, che nell’ipotesi in cui l’Autorità Giudiziaria Ordinaria dovesse accertare l’esistenza dei presupposti per l’eserci- zio del diritto di recesso, ai sensi dell’articolo 2437 cod. civ., l’Offerente dovrebbe sopportare gli effetti patrimoniali conseguenti all’eventuale esercizio dello stesso da parte dei soci dell’Offerente che ne avessero diritto.
a.14 Eventi principali e tempistica dell’Offerta
Si indicano qui di seguito in forma riassuntiva gli adempimenti principali in relazione all’Offerta
EVENTI PRINCIPALI | TERMINI | COMUNICAZIONE AL MERCATO |
Autorizzazione della Banca d’Italia all’acquisizione del controllo di BNL (richiesta di autorizzazione presentata il 4 agosto 2005) | 30 giorni dalla data di presentazione (tale termine è stato sospeso in data 9 agosto 2005 in quanto Banca d’Italia ha formulato, in pari data, una richiesta all’ISVAP al fine di conoscere le valuta- zioni di competenza | Immediata comunicazione alla Consob e alla Borsa Italiana e ad almeno due agenzie di stampa dell’avvenuto rilascio dell’autorizzazione |
Assemblea Straordinaria di Unipol per deliberare sul conferimento della delega ex articolo 2443 cod. civ. al Consiglio di Amministrazione relativa all’Aumento di Capitale | Tale Assemblea si è tenuta il 29 agosto 2005 in seconda convocazione | Immediata comunicazione alla Consob e alla Borsa Italiana e ad almeno due agenzie di stampa delle deliberazioni assunte |
Consiglio di Amministrazione di Unipol per deliberare, tra l’altro, sull’Aumento di Capitale e sull’approvazione della relazione semestrale | Entro il 13 settembre 2005 | Immediata comunicazione alla Consob e alla Borsa Italiana e ad almeno due agenzie di stampa delle deliberazioni assunte |
Determinazione del Periodo di Adesione | Da concordare con Borsa Italiana tra un minimo di 15 e un massimo di 25 giorni di borsa aperta, immediata- mente dopo l’avveramento delle con- dizioni necessarie per l’inizio del Periodo di Adesione (si veda il Paragrafo A.1) | Immediata comunicazione alla Consob, alla Borsa Italiana e ad almeno due agenzie di stampa nonché avviso sui quotidiani indicati alla Sezione M del Documento d’Offerta |
Comunicato dell’Emittente ai sensi dell’articolo 103, comma 3, del Testo Unico | Diffusione al mercato entro il primo gior- no del Periodo di Adesione | |
Autorizzazione della Banca d’Italia, sen- tito il parere dell’AGCM ai sensi della Legge 287/90, per l’acquisto del control- lo esclusivo di BNL (richiesta di autoriz- zazione presentata alla Banca d’Italia il 4 agosto 2005 e dalla stessa trasmessa all’AGCM l’8 agosto 2005 per le valuta- zioni di sua competenza) | 15 giorni dalla data di deposito della relativa istanza (in data 18 agosto 2005, l’AGCM ha richiesto a Unipol ulteriori informazioni interrompendo il predetto termine, il quale è ricominciato a decor- rere in data 24 agosto) | Immediata comunicazione alla Consob e alla Borsa Italiana e ad almeno due agenzie di stampa |
Autorizzazione dell’ISVAP per l’assunzio- ne del controllo esclusivo di BNL Vita (richiesta di autorizzazione inviata l’8 agosto 2005) | 3 mesi dalla data del deposito (fatte salve interruzioni e/o sospensioni) | Immediata comunicazione alla Consob e alla Borsa Italiana e ad almeno due agenzie di stampa |
Pubblicazione dei risultati dell’Offerta | Entro il Giorno di Pagamento | Comunicazione alla Consob, alla Borsa Italiana e ad almeno due agenzie di stampa nonché avviso sui quotidiani indicati alla Sezione M del Documento d’Offerta |
Pagamento del Corrispettivo dell’Offerta | Il quinto giorno di borsa aperta successi- vo alla chiusura del Periodo di Adesione |
a.15 Accordi di collaborazione industriale
Con riferimento agli accordi conclusi da Unipol che potrebbero avere un impatto sull’attività dell’Emittente, si segnala quanto segue.
Nell’ambito degli incarichi conferiti a Nomura, Credit Suisse First Boston (Europe) Ltd. e DB quali consulenti finanziari dell’Offerta, Unipol si è impe- gnata a conferire:
- a Nomura l’incarico di: (i) Joint Mandated Lead Arranger e sottoscrittore del Contratto di Finanziamento di cui al Paragrafo G.2.2 del Documento d’Offerta; (ii) Joint Global Bookrunner e Co-ordinator in relazione all’Aumento di Capitale, a termini e condizioni da concordare tra le parti; e (iii) Joint Financial Advisor e Joint Global Bookrunner e Co-ordinator in relazione all’emissione dei prestiti subordinati di cui al Paragrafo G.2.2 del Documento d’Offerta, a termini e condizioni da concordare tra le parti. Inoltre, Unipol ha concesso a Nomura un diritto di prelazione (right of first refusal) in merito alla creazione e/o allo sviluppo, a condizioni di mercato, di talune attività e/o prodotti finanziari di BNL o di Unipol stessa nei settori del consumer finance, del merchant banking e dei mutui ipotecari per aziende e privati, della consulenza finanziaria a privati (da parte di Unipol e BNL), della ristrutturazione aziendale (da parte di Unipol e BNL), delle operazioni di consulenza volte all’ottimizzazione degli investimenti e dei risultati economici d’esercizio (da parte di Unipol e BNL), dell’acquisto o della cessione di crediti in sofferenza, del consumer finance, delle cartolarizzazioni, dell’asset management, dei fondi pensione, e della gestione dei fondi all’interno di Unipol. Si precisa inoltre che l’eventuale incarico relativo a tali attività (a) con riferimento alle attività di Unipol, ha efficacia immediata e (b) con riferimento alle attività di BNL, avrà efficacia a condizione che Unipol venga a detenere - a seguito dell’Offerta ovvero dell’esercizio delle Call sui Pattisti - una partecipazione in BNL superiore al 50% del capita- le sociale. A tale riguardo, si precisa che, stante l’indeterminatezza dell’intero programma di collaborazione industriale, l’Offerente non è in grado di quantificare puntualmente gli effetti economici degli accordi di cui sopra. Inoltre, si sottolinea che gli stessi accordi, che potranno eventualmen- te perfezionarsi, non porranno alcun vincolo in relazione alla partecipazione detenuta da Nomura in BNL;
- a Credit Suisse First Boston (Europe) Ltd. l’incarico di: (i) Joint Advisor Finanziario in relazione all’Offerta e all’eventuale vendita degli attivi o del capitale di Unipol Banca e/o di Aurora; (ii) Joint Mandated Lead Arranger e Joint Bookrunner nell’ambito della Lettera d’Impegno e del Contratto di Finanziamento di cui al Paragrafo G.2.2 del Documento d’Offerta; (ii) Joint Global Coordinator, Joint Lead Arranger e Joint Lead Underwriter in relazione all’Aumento di Capitale; (iii) Lead Manager e Bookrunner in relazione ai prestiti subordinati di cui al Paragrafo G.2.2 del Documento d’Offerta, ad altre forme di finanziamento che saranno eventualmente identificate da Unipol; e di (iv) Lead Manager e Bookrunner in relazione all’eventuale emissione di strumenti di capitale computabili ai fini dei ratio patrimoniali indicati da Banca d’Italia come Tier 1 o altre forme di debito (collettivamente, i Mandati).
La sottoscrizione dell’Accordo Credit Suisse si affianca ad un’ipotesi di collaborazione che prevede, tra l’altro, l’eventualità di sviluppare in Unipol e BNL, a condizioni di mercato, progetti commerciali e finanziari aventi per oggetto (i) la distribuzione, da parte di Unipol e/o BNL, dei fondi comu- ni di investimento di CSFB per un importo minimo di Euro 500 milioni netti all’anno per tre anni, nonché di un minimo di Euro 100 milioni all’an- no per tre anni di un fondo speculativo di CSFB a condizioni di mercato; (ii) la gestione finanziaria degli attivi posti a copertura delle riserve tecni- che di Unipol/BNL Vita, dei fondi d’investimento Unipol/BNL Vita e delle gestioni patrimoniali in titoli e in fondi di Unipol/BNL Vita che preveda l’affidamento a CSFB del ruolo di advisor nella gestione; (iii) la cessione a Credit Suisse Italy del ramo d’azienda private banking di Unipol e BNL per clienti privati con patrimoni superiori a Euro 1 milione. In proposito, Unipol precisa che non intende procedere ad alcuna delle cessioni di cui al presente punto; (iv) un accordo per la concessione a CSFB di un diritto di prelazione, avente la durata di tre anni, relativo a tutti gli accordi in materia di Index Linked e Unit Linked per ammontari nominali superiori a Euro 50 milioni per tutte le società del Gruppo Unipol e del Gruppo BNL;
(v) un accordo per la concessione a CSFB di un diritto di prelazione, avente la durata di tre anni, su tutti gli accordi in derivati e titoli strutturati a copertura delle riserve tecniche; e (vi) un accordo per la concessione a CSFB di un diritto di prelazione, avente la durata di tre anni, in materia di advisory e financing relativo agli accordi di cessione o cartolarizzazione effettuati dal Gruppo Unipol e dal Gruppo BNL. In tale contesto, le parti si sono impegnate a negoziare in buona fede e, in caso di esito positivo della trattativa, a sottoscrivere, entro i dodici mesi successivi alla conclusione dell’Accordo Credit Suisse, accordi che disciplinino i sopra menzionati progetti commerciali e finanziari. A tale riguardo, si precisa che si tratta sem- plicemente di una pre-intesa a negoziare in buona fede programmi futuri ancora da discutere e da concordare e che, in ogni caso, Unipol non cede- rà a CSFB l’attività di private banking né la relativa clientela. Si precisa altresì che, stante il carattere non vincolante e di mera eventualità, nonché l’indeterminatezza dell’intero programma di collaborazione industriale, l’Offerente non è in grado di quantificare puntualmente gli effetti economici degli accordi di cui sopra. In tale ambito, l’opzione put a favore di CSFB ai sensi del contratto sottoscritto dalla stessa con Unipol in data 18 luglio 2005 di cui alla Premessa, potrà essere esercitata - a fronte di un corrispettivo pari a Euro 2,70 per azione, maggiorato del tasso Euribor a 3/6 mesi più 100 punti base e diminuito degli eventuali dividendi ricevuti da Credit Suisse in qualità di titolare del Lotto BNL - nei venti giorni successivi al 18 luglio 2008 in caso di (x) mancato perfezionamento, entro il 18 luglio 2007, di due o più accordi vincolanti relativi ai futuri progetti commerciali e finanziari descritti nei punti da (i) a (vi) che precedono, e/o (y) verificarsi di qualunque operazione societaria che comporti un cambio di controllo o il mutamento dell’attività principale di Unipol e/o di BNL, e/o (z) risoluzione, per qualsivoglia motivo, di uno o più dei Mandati, a eccezione della riso- luzione unilaterale da parte di Unipol dovuta a inadempimento da parte di CSFB e/o della risoluzione unilaterale, da parte di CSFB, non dovuta a inadempimento di Unipol.
Unipol inoltre ha concesso a Credit Suisse First Boston (Europe) Ltd. un diritto di prelazione (right of first refusal), a condizioni di mercato, sulle future operazioni sul mercato dei capitali che il Gruppo Unipol dovesse decidere di intraprendere. A tale riguardo, si precisa che, stante il carat- tere non vincolante e di mera eventualità, nonché l’indeterminatezza di tale diritto di prelazione e delle relative operazioni, allo stato non sono quan- tificabili gli effetti economici degli accordi di cui sopra; e
- a DB l’incarico di (i) Joint Global Coordinator, Joint Lead Arranger e Joint Lead Underwriter in relazione all’Aumento di Capitale; (ii) Mandated Lead Arranger e Joint Bookrunner nell’ambito della Lettera d’Impegno e del Contratto di Finanziamento di cui al Paragrafo G.2.2 del Documento d’Offerta. Unipol ha, inoltre, assunto un impegno di best effort a (i) conferire a DB, o a società del gruppo DB, a condizioni di mercato l’incarico di Bookrunner, Global Coordinator o Placement Agent per eventuali operazioni di finanziamento o rifinanziamento dell’Offerta; e (ii) l’incarico di Financial Advisor per operazioni di Merger & Acquisition, nonché per cessioni di attivi, disinvestimenti e/o altre operazioni di natura straordinaria, che il Gruppo Unipol dovesse porre in essere in relazione alla possibile acquisizione di BNL. A tale riguardo, si precisa che, stante il carattere non vincolante e di mera eventualità, nonché l’indeterminatezza delle relative operazioni, l’Offerente non è in grado di quantificare puntualmente gli effetti econo- mici degli accordi di cui sopra.
a.16 Programmi futuri dell’Offerente relativamente all’Emittente e al suo gruppo
Per quanto concerne i programmi futuri dell’Offerente relativamente all’Emittente e al suo gruppo, si invitano i destinatari a prendere visione di quanto riportato alla Sezione G, Paragrafo G.3 del Documento d’Offerta.
* * *
Il Documento d’Offerta, per il quale la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ha deliberato la pubblicazione come da comunicazioni del 31 ago- sto 2005 (Protocollo n. 5059775) e del 13 settembre 2005 (Protocollo n. 5061598) è a disposizione del pubblico, unitamente alla scheda di adesione, pres- so la sede legale dell’Xxxxxxxxx (Xxx Xxxxxxxxxxx x. 00, Xxxxxxx), la sede legale di Borsa Italiana S.p.A. (Piazza degli Affari n. 6, Milano), gli uffici di Euromobiliare X.X.X. X.x.X. (Xxx Xxxxxx x. 0, Xxxxxx). Il documento d’offerta è altresì reperibile sul sito Internet dell’Offerente (xxx.xxxxxx.xx) e sarà altre- sì a disposizione del pubblico presso gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni a partire dall’inizio del periodo di adesione all’Offerta.
* * *
This announcement is not an offer of securities for sale in the United States, Canada, Japan, Australia or in any other country where such an offer is not permitted without specific authorizations by the competent authorities.
The Tender Offer described in this announcement is not being made, directly or indirectly, in or into the United States, or by use of the mails, or by any means or instrumentality (including, without limitation, facsimile transmission, telephone and the internet) of interstate or foreign commerce, or of any facility of a national securities exchange, of the United States and the Offer cannot be accepted by any such use, means, instrumentality or facility or from within the United States. “United States” means the United States of America, its territories and possessions, any State of the United States and the District of Columbia.