Condizioni Generali Europee di Acquisto di Ashland
Condizioni Generali Europee di Acquisto di Ashland
Articolo 1 – Disposizioni generali
1. Le Condizioni Generali di Acquisto che seguono (“Condizioni Generali”) si applicherano a: 1) tutte le richieste, da parte di qualsiasi affiliata di Ashland Global Holdings Inc. (“Acquirente”), di offerte e preventivi richiesti dall’Acquirente a qualsiasi (potenziale) fornitore (“Fornitore”) co- sì come agli Ordini di Acquisto come di seguito definiti; 2) tutte le Conferme d’Ordine come di seguito definite emesse dal Fornitore, in ogni caso relativo all’acquisto di prodotti e/o servizi; e
3) tutti i Contratti, come di seguito definiti, tra l’Acquirente e il Fornitore.
2. Per “Conferma d’Ordine” s’intende la conferma scritta del Fornitore di vendere o fornire all’Acquirente i prodotti o servizi ordinati dall’Acquirente. Per “Ordine di Acquisto” s’intende l’ordine scritto dell’Acquirente di acquistare dal Fornitore qualsivoglia prodotto o servizio.
3. Costituisce un contratto fra il Fornitore e l’Acquirente (“Contratto”) esclusivamente (a) il rice- vimento, da parte dell’Acquirente, di una Conferma d’Ordine conforme al corrispondente Ordine di Acquisto, ovvero (b), in caso non sia stata emessa alcuna Conferma d’Ordine, l’inizio della fornitura da parte del Fornitore dei beni o servizi ordinati mediante Ordine di Acquisto. Nessuna obbligazione sorge a carico dell’Acquirente da: (i) qualsiasi Conferma d’Ordine o al- tro documento emesso dal Fornitore che non sia strettamente conforme al corrispondente Or- dine di Acquisto o (ii) Conferme d’Ordine che confermino ordini verbali salvo che dette Con- ferme d’Ordine siano state espressamente accettate dall’Acquirente mediante dichiarazione debitamente emessa e sottoscritta dall’Acquirente o (iii) qualsiasi richiesta, da parte dell’Acquirente, di offerte o preventivi.
4. Salvo diverso accordo scritto col Fornitore, l’Acquirente potrà, in qualsiasi momento e senza oneri di sorta a proprio carico, annullare qualsiasi Ordine d’Acquisto e rendere i prodotti già consegnati con accredito del relativo prezzo.
5. Concludendo ciascun singolo Contratto con l’Acquirente, il Fornitore s’intenderà avere auto- maticamente accettato le Condizioni Generali come parte integrante del Contratto medesi- mo. Salvo deroga espressamente accettata per iscritto dall’Acquirente, le Condizioni Generali prevarranno su condizioni o termini contrari eventualmente concordati fra le parti o comun- que allegate dal Fornitore. L’acquirente non sarà vincolato da Nessuna modifica delle Condi- zioni Generali sarà vincolante per l’Acquirente senza la specifica approvazione scritta di tali modifiche da parte dell’Acquirente.
Articolo 2 – Prezzi
1. Tutti i prezzi offerti, preventivati, pubblicati o comunque comunicati dal Fornitore sono fissi, irre- vocabili e validi per l’accettazione da parte dell’Acquirente per un periodo di trenta (30) gior- ni dalla data di emissione, ovvero per il maggior periodo specificato in tali offerte e preventivi.
2. Salvo diversa disposizione del Contratto, tutti i prezzi sono inclusivi dei costi di imballaggio e tra- sporto e basati sulla consegna “Delivered Duty Paid”, secondo la definizione elaborata dalla Camera di Commercio Internazionale e contenuta nella raccolta “ Incoterms 2020”. Saranno altresì considerate incluse nel prezzo tutte le imposte sul valore aggiunto, tasse di vendita e in generale qualsiasi tassa applicabile che non sia specificata nell’offerta, preventivo o Confer- ma d’Ordine.
3. Il Fornitore fornirà all’Acquirente, oltre alla documentazione prevista dalla legge e dai singoli Contratti, le ulteriori fatture, consulenze scritte, bolle di consegna, dichiarazioni e in genere tut- ta la documentazione che l’Acquirente di volta in volta potrà richiedere.
Articolo 3 – Termini di pagamento
2. Qualsiasi importo dovuto o debendo al Fornitore in forza di qualsivoglia Contratto potrà essere compensato con qualsiasi importo dovuto dal Fornitore all’Acquirente in base alle forniture di prodotti e/o di servizi ovvero per qualsivoglia altro titolo.
3. L’Acquirente potrà, senza incorrere in responsabilità per danni o essere obbligato al paga- mento di interessi di sorta, sospendere il pagamento delle fatture contestate sulla base di mot- vazioni ragionevoli.
4. Il pagamento da parte del Compratore non comporta da parte dello stesso la rinuncia ad al- cun diritto nei confronti del Fornitore relativamente all’adempimento del Contratto, alla con- segna o a qualsiasi altro oggetto.
Articolo 4 – Consegna e Packaging
1. A tutte le consegne effettuate ai sensi del Contratto si applicheranno le specifiche condizioni enunciate nell’Ordine di Acquisto nel significato reso palese da Incoterms 2020 (e successive versioni pubblicate dalla Camera di Commercio Internazionale). In caso di contrasto fra le de- finizioni contenute nella raccolta Incoterms e le condizioni del Contratto, queste ultime prevar- ranno.
2. La consegna dev’essere effettuata dal Fornitore alla data specificata nell’Ordine di Acquisto; il termine di consegna specificato in ciascun Ordine di Acquisto sarà essenziale ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1457 c.c. Il Fornitore non potrà effettuare consegne parziali.
3. Il Fornitore dovrà correttamente imballare i prodotti per la spedizione al luogo di consegna se- condo le istruzioni dell’Acquirente. Il Fornitore dovrà, a propria cura e spese ed a semplice ri- chiesta dell’Acquirente, ritirare presso gli stabilimenti, magazzini, uffici o immobili in genere dell’Acquirente tutto il materiale d’imballaggio utilizzato per la consegna.
Articolo 5 – Rischio e proprietà
1. La proprietà dei prodotti e/o servizi ed i rischi connessi si trasferiranno all’Acquirente a seguito dell’accettazione dei prodotti e/o servizi da parte dell’Acquirente e, se richiesta, dopo l’ispezione che l’Acquirente potrà in ogni caso richiedere; in caso di pagamento anticipato dei prodotti, la proprietà dei prodotti stessi si trasferirà all’Acquirente all’atto del pagamento medesimo.
2. Nel caso di lavori da effettuarsi a cura del Fornitore su immobili di proprietà dell’Acquirente ovvero dallo stesso posseduti o detenuti a qualsivoglia titolo, il rischio e la responsabilità relativi a qualsiasi materiale o prodotto fornito in relazione a detti lavori rimarrà interamente a carico del Fornitore fino al completamento dell’intera opera.
Articolo 6 –– Servizi resi dal Fornitore
1. Se il Contratto disciplina (altresì) la prestazione di servizi da parte del Fornitore, oltre agli altri articoli delle Condizioni Generali si applicherà anche il presente articolo.
2. il Fornitore presterà i servizi in conformità al Contratto ed a tutte le ulteriori specifiche emanate dall’Acquirente ovvero, in mancanza di tali specifiche, in conformità alle regole dell’arte e professionali generalmente accettate.
3. Il Fornitore garantisce che il risultato previsto da ciascun Contratto sarà puntualmente raggiun- to. Il Fornitore deve prestare i servizi con tempestività ed in ogni caso entro i termini concordati. Salvo diverso accordo scritto, i termini concordati per il completamento dei servizi saranno es- senziali ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1457 c.c. Il Fornitore che non rispetti i termini con- cordati sarà considerato automaticamente inadempiente.
4. L’Acquirente sarà tenuto a pagare al Fornitore servizi aggiuntivi esclusivamente nel caso che detti servizi aggiuntivi ed il relativo corrispettivo siano stati preventivamente ed espressamente concordati per iscritto. Saranno considerati aggiuntivi i servizi che non facciano parte dei servi- zi che il Fornitore è obbligato a prestare in base al Contratto.
5. A tutti gli effetti il Fornitore è un soggetto del tutto autonomo e indipendente dall’Acquirente.
6. Il Fornitore si obbliga a risarcire e tenere indenne l’Acquirente da e contro (a) qualsiasi entrata, rivendicazione salariale, previdenziale e fiscale dovuta in relazione al coinvolgimento del Forni- tore, di qualsiasi suo agente, subfornitore o subappaltatore, dipendente, rappresentante o al- tra persona, nell’esecuzione dei servizi e (b) qualsiasi pretesa da parte di tali soggetti basata su un’asserito rapporto di dipendenza fra tali persone e l’Acquirente.
7. Nel caso l’Acquirente sia in qualsiasi momento insoddisfatto della prestazione di un particolare soggetto, il Fornitore cesserà di impegnare detta persona nell’esecuzione dei servizi e la sosti- tuirà senza soluzione di continuità con una persona competente.
Articolo 7– Proprietà intellettuale
In considerazione di tutti i pagamenti dovuti al Fornitore dall’Acquirente ai sensi del Contratto (che il Fornitore riconosce costituire adeguato e sufficiente corrispettivo), col presente il Fornitore trasferi- sce all’Acquirente a pieno titolo ed ogni inerente garanzia e l’Acquirente acquista la titolarità di tutti i diritti di proprietà intellettuale e di ogni altro diritto, di natura reale e non, che presenti una re- lazione diretta ovvero sorga o sia comunque generato o acquisito in capo al Fornitore per effetto o in connessione con l’esecuzione del Contratto. A richiesta dell’Acquirente il Fornitore adotterà ogni iniziativa, rilascerà tutte le dichiarazioni necessarie o anche solo utili e in generale presterà tutta l’assistenza necessaria per assicurare la protezione di tali diritti e per il trasferimento degli stessi all’Acquirente in conformità alla legge applicabile.
Articolo 8 – Garanzia
1. Con riguardo ai prodotti, il Fornitore garantisce che:
(i) tutti i prodotti forniti dal Fornitore saranno di qualità soddisfacente, conformi alla destina- zione d’uso, e altresì conformi sotto ogni profilo a qualsiasi specifica, disegno, campione o descrizione forniti dal Fornitore all’Acquirente o dall’Acquirente al Fornitore ovvero altri- menti specificati nel Contratto;
(ii) a semplice richiesta scritta dell’Acquirente, il Fornitore sottoporrà all’Acquirente, senza oneri di sorta, campioni di ciascun prodotto ordinato dall’Acquirente per l’approvazione da parte di quest’ultimo; prima dell’approvazione dei campioni l’Acquirente non avrà al- cuna obbligazione in relazione ai prodotti ordinati;
(iii) il Fornitore curerà o (ove necessario) adotterà e curerà le procedure di controllo della qualità, di prova e di ispezione che saranno richieste dall’Acquirente;
(iv) l’Acquirente o suoi rappresentanti debitamente autorizzati avranno facoltà di ispezionare i prodotti durante la produzione presso il Fornitore o presso sub-appaltatori o sub-fornitori di quest’ultimo ovvero all’atto della consegna, fermo restando che né tali ispezioni né l’accettazione dei prodotti nonostante l’ispezione costituirà o implicherà accettazione dei prodotti da parte dell’Acquirente.
(v) la progettazione, la costruzione e la qualità dei prodotti (incluso l’imballaggio, l’etichettatura e le altre indicazioni sull’imballaggio) ottemperino sotto ogni profilo tutte le leggi ed i regolamenti applicabili.
(vi) la vendita o l’uso dei prodotti da parte dell’Acquirente non costituirà contraffazione o vio- lazione in genere di alcun brevetto, marchio, modello, diritto d’autore o in genere di qual- siasi diritto di proprietà intellettuale o altro diritto di proprietà di terzi.
2. Con riferimento ai servizi, il Fornitore inoltre garantisce:
(i) di essere adeguatamente qualificato per la prestazione dei servizi e di essere in possesso di tutti i necessari permessi, licenze, nulla osta e autorizzazioni sia di pubbliche autorità che di privati;
(ii) che manterrà i più elevati standards professionali e compirà ogni migliore sforzo nell’esecuzione del Contratto in conformità agli standard generalmente accettati per lo specifico tipo di servizio;
(iii) presterà i servizi nel rispetto di qualsiasi specifica, standard tecnico o descrizione specifi- cata nel Contratto.
Articolo 9 – Responsabilità e obbligo di risarcimento
Senza pregiudizio di altri rimedi o azioni spettanti all’Acquirente contro il Fornitore, il Fornitore si ob- bliga a risarcire e tenere indenne l’Acquirente, le sue sussidiarie ed i suoi dipendenti daqualsiasi perdita, costo, spesa, danno o lesione di qualsiasi natura, sia diretta che indiretta, consequenziale o comunque connessa, sofferta dall’Acquirente in relazione a:
(i) inadempimento del Fornitore all’obbligo di conformarsi a qualsivoglia disposizione di un qualsiasi Ordine di Acquisto o Contratto;
(ii) prodotti e/o servizi non conformi alle applicabili specifiche, disegni, campioni o descrizioni di cui all’Articolo 8 o comunque difettosi;
(iii) qualsivoglia violazione o inadempimento di una qualsiasi delle rappresentazioni e garan- zie rese dal Fornitore.
Articolo 10 – Regolamenti
Il Fornitore ottempererà rigorosamente a tutte le leggi e regolamenti applicabili in relazione ai pro- dotti e/o ai servizi ed alla consegna degli stessi. Il Fornitore si obbliga a fornire all’Acquirente esclusi- vamente prodotti sicuri ai sensi della normativa comunitaria e statale a tutela dei consumatori finali e, a tal fine, ad adottare tutte le precauzioni necessarie, utili o anche solo opportune, in sede di produzione, etichettatura, imballaggio e distribuzione, obbligandosi a tenere manlevato e indenne l’Acquirente da qualsivoglia danno e onere dovesse derivare dalla mancata adozione delle sud- dette precauzioni. Il Fornitore fornirà all’Acquirente tutte le informazioni scritte sulla composizione dei prodotti, sul trasporto, magazzinaggio e lavorazione dei beni necessari affinché l’Acquirente possa ottemperare tutte le leggi e regolamenti applicabili. Il Fornitore assisterà l’Acquirente nella familiarizzazione coi prodotti e terrà l’Acquirente pienamente informato circa la natura di qualsivo- glia rischio per la salute e/o l’ambiente nonché sulle regole da seguire per l’appropriata e sicura manipolazione, deposito, lavorazione e trasformazione dei prodotti stessi.
Articolo 11 –Conseguenze dell’inadempimento del Fornitore
1. Se il Fornitore sarà inadempiente ad una qualsiasi delle obbligazioni incombentigli ai sensi dell’Ordine di Acquisto, delle presenti Condizioni Generali e/o del Contratto, il Fornitore sarà automaticamente considerato inadempiente senza necessità di preventiva contestazione da parte dell’Acquirente e l’Acquirente avrà diritto di avvalersi (anche nell’ipotesi che parte dei prodotti e/o dei servizi siano stati accettati dall’Acquirente) di uno o più dei seguenti rimedi a propria discrezione:
(i) annullare l’Ordine di Acquisto ovvero ridurre la quantità dei prodotti o la misura o l’ambito dei servizi ordinati e/o a risolvere il contratto con effetto immediato;
(ii) restituire al Fornitore, a spese dello stesso, i prodotti forniti, con obbligo del Fornitore di ri- fondere immediatamente all’Acquirente le somme dallo stesso pagate per i prodotti o servizi come sopra restituiti;
(iii) dare la possibilità al Fornitore, a spese di quest’ultimo, di porre rimedio ai vizi e difetti ri- scontrati nei prodotti e/o nei servizi ovvero di fornire ogni prestazione necessaria al fine di assicurare che siano pienamente adempiute le obbligazioni assunte dal Fornitore mede- simo ai sensi delle presenti Condizioni Generali e/o del Contratto;
(iv) rifiutarsi di accettare, senza con ciò incorrere in alcuna responsabilità nei confronti del Fornitore, qualsivoglia ulteriore consegna di prodotti e/o fornitura di servizi;
(v) fare effettuare da terzi, a spese del Fornitore, ogni prestazione necessaria al fine di assicu- rare che i prodotti e/o i servizi siano pienamente conformi all’Ordine di Acquisto, alle pre- senti Condizioni Generali e/o al Contratto;
(vi) richiedere il risarcimento di tutti i danni patiti e patiendi di qualsiasi natura, sia diretta che indiretta, consequenziale o comunque connessa all’inadempimento;
2. I diritti contemplati nel presente Articolo si aggiungono a, e non pregiudicano, qualsiasi ulterio- re diritto che l’Acquirente possa vantare.
3. Il Contratto si risolverà ai sensi dell’art. 1456 cod. civ., previa comunicazione scritta di Ashland al Fornitore, se il Fornitore è inadempiente a qualsiasi obbligazione incombentegli ai sensi e per effetto del Contratto e non ha posto rimedio a tale inadempimento entro trenta (30) giorni dalla ricezione di richiesta scritta specificante detto inadempimento e la richiesta di porvi rimedio asi:;
Articolo 12 – Patto di Riservatezza
Qualsiasi dato, conoscenza, know-how o informazione tecnica, commerciale, economica o di al- tro tipo riguardante l’azienda dell’Acquirente, ivi compresi a titolo esemplificativo e senza limitazio- ni di sorta, le sue formule, specifiche di prodotto, servizi, piani, programmi, processi, prodotti, costi, gestioni, operazioni e clienti, di cui il Fornitore, sue affiliate, subfornitori ed i rispettivi direttori o di- pendenti possano venire a conoscenza durante l’esecuzione del Contratto saranno trattate come proprietà riservata dell’Acquirente e non saranno utilizzate dal Fornitore se non per il beneficio dello stesso Acquirente a fronte del Contratto, né saranno, durante e dopo la validità del Contratto e senza il previo e specifico consenso scritto dell’Acquirente, comunicate ad altri, includendo fra questi ultimi le amministrazioni statali o altre autorità. Le informazione e i dati di cui sopra, comuni- cati dall’Acquirente al Fornitore per iscritto o su qualsivoglia supporto materiale, saranno restituite all’Acquirente a semplice richiesta di quest’ultimo e in ogni caso al termine del Contratto.
Articolo 13 – Legge Applicabile – Controversie – Foro competente
1. Qualsiasi accordo, negozio o documento al quale si applichino le presenti Condizioni Generali di Contratto sarà disciplinato esclusivamente dalla legge dello Stato di residenza dell’Acquirente.
2. Qualsiasi controversia derivante da qualsiasi accordo e documento al quale si applichino le presenti Condizioni Generali di Contratto sarà assoggettata alla competenza esclusiva del Tri- bunale ove ha sede l’Acquirente .
Articolo 14 – Disposizioni varie
1. Il Fornitore non potrà cedere, subappaltare o delegare, in tutto o in parte, un Ordine di Acqui- sto o Contratto senza il previo consenso scritto dell’Acquirente. Anche in caso tale consenso sia prestato, il Fornitore non sarà liberato dalle obbligazioni e responsabilità assunte ai sensi e per effetto dell’Ordine di Acquisto o del Contratto.
2. Nel caso una o più pattuizioni del Contratto o di queste Condizioni Generali siano invalide, tale invalidità non influirà sulla validità delle rimanenti pattuizioni e dei contratti conseguentemente conclusi. Il Fornitore e l’Acquirente sostituiranno la pattuizione invalida con una pattuizione va- lida che quanto più possibile rifletta la funzione e lo scopo della pattuizione invalida.