PROSPETTO DI QUOTAZIONE

PROSPETTO DI QUOTAZIONE

SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO DELLE AZIONI ORDINARIE DI

ACTELIOS S.p.A.

Prospetto di Quotazione

depositato presso la CONSOB in data 22 febbraio 2002 in conformità dell’avvenuto rilascio del nulla osta della CONSOB del 13 febbraio 2002, prot. n.. 2009958

Sponsor RASFIN S.I.M. S.p.A.

L’adempimento di pubblicazione del Prospetto di Quotazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

GLOSSARIO

BIOMASSE: parte biodegradabile dei prodotti, rifiuti e residui (comprendenti so- stanze animali e vegetali), provenienti dall'agricoltura, silvicoltura e attività indu- striali connesse.

CDR: acronimo di "combustibile derivato da rifiuti", costituiti prevalentemente da carta plastica e legno, definito dal D.Lgs. 22/97 come "il combustibile ricavato dai ri- fiuti urbani, mediante trattamento finalizzato all'eliminazione delle sostanze pericolo- se per la combustione e finalizzato a garantire un adeguato potere calorico e che pos- sieda caratteristiche specificate con apposite norme tecniche."

CERTIFICATI VERDI: certificati attestanti la titolarità di specifici quantitativi di energia prodotta da fonti rinnovabili, che consente a società che producono energia sfruttando fonti tradizionali di accedere ad un mercato protetto ed incentivato, nel re- gime previsto dal D.M. 11 novembre 1999.

CIP 6/92: convenzione prevista dal Decreto legge n. 6/92 in forza della quale sono regolate le condizioni e le tariffe per la produzione di energia da fonti rinnovabili e la successiva cessione della stessa mediante un meccanismo incentivante alla rete na- zionale da parte di produttori privati.

COMPOST: frazione umida di rifiuto organico opportunamente igienizzata e stabi- lizzata attraverso un processo controllato di fermentazione.

COMPOSTAGGIO: processo in più fasi volto alla trasformazione della frazione umida del rifiuto organico in compost (vedi voce che precede), attraverso fermenta- zione.

FRAZIONE SECCA: frazione contenente la parte non organica del rifiuto prove- niente da raccolta differenziata o da impianti di preselezione e composta principal- mente da carta, plastica e legno.

GAS SERRA: gas proveniente da processi di combustione o da processi industriali, le cui caratteristiche sono tali da contribuire al riscaldamento del globo terrestre tra- mite il cosiddetto effetto serra.

GRUPPO ACTELIOS o GRUPPO: è il gruppo costituito dalla società controllante "Actelios S.p.A.", che sorgerà per effetto della scissione di "CMI S.p.A.", e dalle so- cietà che per effetto di questa scissione saranno trasferite ad "Actelios S.p.A.".

OPERATION & MAINTENANCE / O & M: attività di gestione e manutenzione di un impianto tali da consentire l'esercizio e la produzione secondo programmi di

funzionamento definiti con un livello di efficienza tecnicamente superiore al livello standard.

TAKE OR PAY: contratto atipico di fornitura di beni o servizi che prevede la corre- sponsione di una penale in caso di mancato adempimento della fornitura minima ga- rantita. Tale meccanismo contrattuale assicura nel contempo un costante e certo ri- torno di cassa per il periodo convenuto.

TERMODISTRUZIONE: processo di scomposizione di materiali composti (rifiuti) in molecole semplici, attraverso un procedimento di combustione ad alte temperatu- re.

TERMOVALORIZZAZIONE: processo di scomposizione di materiali composti (rifiuti) in molecole semplici, attraverso un procedimento di combustione ad alte temperature e successivo utilizzo dell'energia termica ricavata per la produzione di energia elettrica, calore e vapore.

WASTE TO ENERGY/ WTE: energia prodotta tramite procedimento di termovalo- rizzazione di rifiuti.

B) INDICE

GLOSSARIO 2

C) AVVERTENZE PER L'INVESTITORE 9

AVVERTENZE RELATIVE ALL'EMITTENTE 9

AVVERTENZE RELATIVE ALL'ATTIVITA' SVOLTA DALL'EMITTENTE 12

D) INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL'EMITTENTE E DELL'OPERAZIONE 13

D.1 L'EMITTENTE 14

D.1.1 Storia dell'Emittente 14

D.1.2 Struttura del Gruppo Actelios 17

D.1.3 Settori di attività nei quali opera il Gruppo Actelios 18

D.1.4 Ripartizione del fatturato per settori di attività 18

D.1.5 Grado di autonomia gestionale da fornitori a finanziatori 19

D.1.6 Programmi futuri e strategie 19

D.1.7 Indicazione sintetica degli investimenti effettuati e programmati 19

D.1.8 Azionariato 20

D.2 Dati finanziari selezionati relativi all’emittente 22

SEZIONE I - INFORMAZIONI CONCERNENTI L'ATTIVITA' DELL'E- MITTENTE 24

1.1 Storia ed evoluzione dell'attività 24

1.2 Descrizione dell'attività 28

1.2.1 Natura dell'attività 28

1.2.2 Ripartizione del fatturato per settori di attività 32

1.2.3 Andamento del portafoglio ordini 33

1.2.4 Canali di vendita 34

1.2.5 Autonomia gestionale 34

1.2.5.1 Autonomia gestionale rispetto al gruppo di appartenenza 34

1.2.5.2 Dipendenza da clienti, fornitori e finanziatori 35

1.2.6 Minacce - opportunità derivanti dall'evoluzione dell'attività svolta 35

1.2.7 Descrizione del settore di appartenenza 36

1.2.8 Principali fattori macro e micro economici che possono condiziona-

re l'attività dell'Emittente 44

1.2.9 Elementi di stagionalità 44

1.2.10 Rischi di mercato 44

1.2.11 Fonti e disponibilità delle materie prime 46

1.2.12 Andamento medio annuo dei prezzi 46

1.2.13 Quadro normativo di riferimento 47

1.2.14 Posizionamento competitivo dell'Emittente 48

1.2.15 Dipendenza da concessioni e autorizzazioni 49

1.2.16 Beni gratuitamente devolvibili 49

1.2.17 Rapporti economici con parti correlate 50

1.2.18 Programmi futuri e strategie 53

1.3 Patrimonio immobiliare, impianti ed attrezzature 55

1.3.1 Beni immobili in proprietà 55

1.3.2 Beni immobili in locazione 55

1.4 Eventi eccezionali che hanno influito sulle informazioni fornite ai punti da

1.2 a 1.3 56

1.5 Descrizione della struttura organizzativa del Gruppo di appartenenza 56

1.6 Altre informazioni 59

1.6.1 Responsabili chiave e personale 59

1.6.2 Investimenti 60

1.6.3 Politica di ricerca e sviluppo 62

1.6.4 Procedimenti giudiziari ed arbitrali 62

1.6.5 Posizione fiscale 63

1.7 Informazioni sul Gruppo facente capo all'emittente 66

2 INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI SOCIALI 71

2.1 Consiglio di Amministrazione 71

2.2 Collegio Sindacale 71

2.3 Direttore generale e principali dirigenti 72

2.4 Principali attività svolte dai componenti del Consiglio di Amministrazione

e del Collegio Sindacale 72

2.5 Compensi destinati a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma ai membri

del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale 76

2.6 Azioni della Società emittente detenute direttamente od indirettamente

dai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale 76

2.7 Informazioni sulla natura e l'entità degli interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in operazioni straordinarie effettuate nell'ultimo esercizio ed in quello in corso 76

2.8 Prestiti concessi dall'emittente e dalla società controllante ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché garanzie costi- tuite dall'emittente e dalla predetta società a favore di tali soggetti 77

3 INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI 78

3.1 Composizione dell'azionariato 78

3.2 Indicazioni sul Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del Dgl 58/98 79

3.3 Indicazione dell’esistenza di pattuizioni in merito all’esercizio dei diritti ine- renti agli strumenti finanziari rappresentativi del capitale, al trasferimento dei medesimi ed all’esercizio del diritto di voto 79

4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIO- NE FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELL'EMITTEN-

TE 81

4.1 Tabella comparativa dei bilanci pro-forma riclassificati 85

4.2 Tabella comparativa dei rendiconti finanziari consolidati sintetici pro- forma 88

4.3 Prospetti di variazione del patrimonio netto consolidato pro-forma 88

4.4 Analisi dei dati reddituali, patrimoniali e finanziari consolidati pro-forma 89

4.4.1 Commento all'andamento reddituale 89

4.4.2 Commento all'andamento patrimoniale e finanziario 93

4.5 Principi contabili e di consolidamento 97

4.5.1 Principi contabili 97

4.5.2 Principi e tecniche di consolidamento 102

4.6 Analisi della composizione delle principali voci dei bilanci consolidati pro- forma 104

4.6.1 Stato patrimoniale 104

4.6.2 Conto economico 108

4.7 Prospetti di raccordo tra l'utile ed il patrimonio netto della capogruppo con l'utile e patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2000, al 30 giugno

2001 ed al 30 settembre 2001 111

4.8 Informazioni sulle principali società partecipate 113

4.9 Bilanci consolidati pro-forma, rendiconti finanziari pro-forma e prospetto di variazione di patrimonio netto relativi al 31 dicembre 2000, al 30 giugno

2001 e al 30 settembre 2001 in Euro 114

5 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO RECENTE ED AL-

LE PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE 117

5.1 Fatti di rilievo verificatisi successivamente al 30 settembre 2001 117

5.2 Prospettive future del Gruppo Actelios 117

6 INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULL'EMITTENTE E SUL CAPITALE SOCIALE 119

6.1 Denominazione e forma giuridica 119

6.2 Sede sociale e sede amministrativa principale 119

6.3 Atto costitutivo 119

6.4 Durata 119

6.5 Legislazione e foro competente 119

6.6 Iscrizione nel Registro delle Imprese 119

6.7 Oggetto sociale 120

6.8 Conformità dello statuto al Testo Unico 120

6.9 Ammontare e composizione del capitale sociale 121

6.10 Discipline particolari di legge o di statuto concernenti l’acquisto o il tra- sferimento delle azioni 121

6.11 Capitale sociale deliberato ma non sottoscritto - deleghe agli Amministra- tori per deliberare aumenti di capitale 121

6.12 Partecipazione dei dipendenti al capitale o agli utili 122

6.13 Azioni proprie 122

SEZIONE II - INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINAN- ZIARI OGGETTO DELLA QUOTAZIONE 123

7 INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI 123

7.1 Descrizione degli strumenti finanziari 123

7.2 Descrizione dei diritti connessi alle azioni 123

7.3 Decorrenza del godimento 123

7.4 Regime fiscale 124

7.4.1 Dividendi 124

7.4.1.1 Persone fisiche residenti in Italia 124

7.4.1.2 Società di capitali e società di persone residenti in Italia e sta-

bili organizzazioni in Italia di soggetti non residenti 125

7.4.1.3 Soggetti non residenti privi di stabile organizzazione in Italia 126

7.4.1.4 Fondi di investimento immobiliare ex lege 25 gennaio 1994 n.

86 126

7.4.1.5 Fondi pensione di cui al Decreto Legislativo 21 aprile 1993 n.

124 126

7.4.1.6 Fondi comuni di investimento italiani 126

7.4.1.7 Soggetti esenti dall'imposta sul reddito delle persone giuridi-

che 127

7.4.1.8 Altri soggetti 127

7.4.1.9 Azioni in deposito accentrato presso "Monte Titoli S.p.A." 127

7.4.2 Plusvalenze 127

7.4.2.1 Persone fisiche residenti in Italia 127

7.4.2.2 Società di capitali e società di persone residenti in Italia e sta-

bili organizzazioni in Italia di soggetti non residenti 129

7.4.2.3 Soggetti non residenti privi di stabile organizzazione in Italia 129

7.4.2.4 Fondi comuni di investimento immobiliare italiani 130

7.4.2.5 Fondi pensione di cui al Decreto Legislativo 21 aprile 1993 n.

124 130

7.4.2.6 Fondi di investimento italiani 130

7.4.2.7 Altri soggetti 131

7.4.3 Tassa sui contratti di Borsa 131

7.4.4 Imposta sulle successioni e donazioni 132

7.5 Regime di circolazione 133

7.6 Limitazioni alla libera disponibilità 133

7.7 Effetti di diluizione 133

8 INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO GLI STRUMENTI FINANZIARI PER I QUALI SI RI- CHIEDE LA QUOTAZIONE 134

SEZIONE III - INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE 135

9 INFORMAZIONI RIGUARDANTI L'OFFERENTE 135

10 INFORMAZIONI RIGUARDANTI I COLLOCATORI 135

11 INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE 135

12 INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE 136

12.1 Mercati presso i quali è richiesta la quotazione 136

12.2 Provvedimento di quotazione 136

12.3 Data di inizio delle negoziazioni 136

12.4 Impegni dello Sponsor (di cui all'art. 2.3.4, comma 3 del Regolamento di Borsa Italiana S.p.A.) 136

13 APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUB- BLICO 138

14 INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO, ALLA REVISIONE DEI CONTI ED AI CONSULENTI 141

14.1 Responsabili del Prospetto 141

14.2 Revisione contabile 141

14.2.1 Società di revisione 141

14.2.2 Durata del conferimento 141

14.2.3 Revisione del bilancio di esercizio 141

14.2.4 Organo esterno diverso da società di revisione 142

14.2.5 Informazioni o dati diversi dai bilanci annuali riportati nel Prospet-

to Informativo 142

14.2.6 Rilievi o rifiuti di attestazione da parte di società di revisione 142

14.3 Dichiarazione di responsabilità 142

C) AVVERTENZE PER L’INVESTITORE

Si invitano gli investitori a tenere in considerazione le informazioni sottoindicate e quelle presenti in altre sezioni del presente Prospetto di Quotazione, al fine di effet- tuare un corretto apprezzamento dell’investimento in azioni di "Actelios S.p.A." (di seguito “Actelios”, l’“Emittente” o la “Società”). Ciascuno di questi fattori di ri- schio potrebbe condizionare anche in maniera significativa l’attività ed i risultati della Società: in tali casi, il valore delle azioni potrebbe subire variazioni consistenti portando ad un sensibile deprezzamento dell’investimento. Rischi ulteriori ed eventi sopravvenuti potrebbero parimenti influenzare le attività, le condizioni finanziarie e le aspettative di crescita della Società.

L'operazione presenta i rischi tipici di un investimento in titoli azionari.

AVVERTENZE RELATIVE ALL’EMITTENTE

Assenza di storia operativa e di informazioni finanziarie storiche

"Actelios S.p.A." verrà costituita per effetto della scissione di "CMI S.p.A.". L'istitu- to giuridico al quale viene fatto ricorso è quello della scissione parziale proporziona- le, disciplinato dagli artt. 2504-septies e seguenti del Codice Civile. Il progetto di scissione è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano in data 12 ottobre 2001 ed approvato dall'assemblea straordinaria della società scissa "CMI S.p.A." in data 20 novembre 2001. Gli effetti giuridici della scissione decorreranno dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione nel Registro delle Imprese di Milano, atto che verrà sottoscritto dopo la delibera di "Borsa Italiana S.p.A." di ammissione a quota- zione delle azioni di "Actelios S.p.A." al Mercato Telematico Azionario e gli altri adempimenti specificamente indicati nel progetto di scissione al paragrafo "Esecu- zione della scissione".

Nel valutare le prospettive della Società,non essendo ancora Actelios S.p.A. giunta ad esistenza, gli investitori non possono pertanto far affidamento su informazioni fi- nanziarie storiche relative ad anni precedenti, ad eccezione dei valori patrimoniali ed economici contenuti nei bilanci consolidati pro-forma del Gruppo Actelios al 31 di- cembre 2000, al 30 giugno 2001 ed al 30 settembre 2001 (si veda Sezione I, Capitolo 4), determinati tramite elaborazioni su dati relativi a CMI S.p.A..

Impianti in fase di costruzione / acquisizione

La principale area operativa dell’Emittente in termini di ricavi di vendita (circa 60% dei ricavi consolidati previsti per il periodo 2002-2004) sarà quella relativa alla pro- duzione di energia da fonti rinnovabili e assimilate. Alla data del presente Prospetto Informativo i principali impianti di produzione risultano ancora in costruzione o in fase di acquisizione. Si prevede una progressiva attivazione degli stessi a partire dall’esercizio 2002.

Non vi è certezza che nel frattempo non si possano verificare avvenimenti ecceziona- li ed imprevedibili in grado di ritardarne o impedirne l’entrata in funzione.

Redditività prevista

In considerazione del fatto che una parte rilevante degli investimenti dell’Emittente diverranno produttivi nel corso del 2002, si prevede il raggiungimento di un risultato netto positivo a decorrere dal 2003. Peraltro, non vi è certezza che la redditività sia raggiunta nei tempi e/o nella consistenza previsti.

Margine di redditività sulle vendite di energia da fonti rinnovabili

L’energia prodotta da fonti rinnovabili e assimilate, di cui all’art. 22 della legge n. 9/1991, dovrà essere ceduta al prezzo incentivato definito ai sensi del medesimo art. 22 e determinato con provvedimento del Comitato Interministeriale per i Xxxxxx. I re- lativi ricavi rappresenteranno circa il 60% dei ricavi complessivi consolidati. Non vi è certezza che, per avvenimenti attualmente non prevedibili, il regime incentivante per la produzione di energia da fonti rinnovabili o assimilate (stabilito a livello na- zionale) possa subire modificazioni tali da determinare la riduzione dei margini di redditività previsti dall’Emittente.

Finanziamento degli investimenti

I progetti in corso di realizzazione e le acquisizioni previste nel periodo 2002-2004 sono finanziate con ricorso al credito bancario e mediante contratti di Project Finan- cing. Tale circostanza si rifletterà negativamente sulla posizione finanziaria netta dell’Emittente. Inoltre, non vi è certezza che non si possano verificare avvenimenti imprevedibili in grado di modificare il mercato dei tassi di interesse in modo tale da rendere più onerosa l’esposizione debitoria rispetto a quanto previsto o limitare o ra- zionare la disponibilità del credito.

Contratti per la vendita dell’energia elettrica e le attività di operation & main- tenance.

Alla data del presente Prospetto Informativo una parte significativa dei contratti rife- riti al periodo 2002-2004 e relativi alle attività di vendita dell’energia elettrica e di operation & maintenance, è stata definita. Non vi è certezza che la parte rimanente dei contratti, di cui si prevede la futura conclusione, non possa subire ritardi rispetto ai tempi previsti.

Contenzioso

Allo stato attuale delle vertenze in corso (si veda Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.6.4), non vi può essere alcuna garanzia in merito alla conclusione favorevole delle stesse, il cui esito sfavorevole potrebbe avere un impatto negativo sulle prospettive di sviluppo e sui risultati economici e finanziari del Gruppo Actelios.

Assetto di controllo

Alla data del presente Prospetto, Italenergia S.p.A., per il tramite di Montedison

S.p.A. e Xxxxx S.p.A., controlla indirettamente Actelios S.p.A., in virtù della parteci- pazione pari al 78,45% detenuta da Falck S.p.A., che risulta così la controllante diret- ta.

Il Consiglio di Amministrazione di "Falck S.p.A." nella riunione del 30 ottobre 2001 ha approvato il progetto di scissione non proporzionale a favore della società control- lante "Montedison S.p.A." poi approvato dall’assemblea straordinaria tenuta il giorno 19 dicembre 2001. A seguito dell'assemblea straordinaria di "Montedison S.p.A." (controllata per il 96,86% da Italenergia S.p.A.), tenuta il giorno 20 dicembre 2001, il soggetto indirettamente controllante il Gruppo Actelios, ai sensi dell’articolo 93 del D.Lgs. 58/1998, sarà la Società Vallemeria S.p.a.(tramite la società "Falck S.p.A."), rispetto alla quale non è configurabile un soggetto controllante.

Per maggiori dettagli sull’evoluzione dell’azionariato si veda il Sezione I, capitolo 3 paragrafo 3.1.e sgg.par.

Presenza di dichiarazioni previsionali

Il Prospetto di Quotazione - in particolare nelle presenti Avvertenze, nella Sezione I Capitolo 1 "Informazioni concernenti l'attività dell'Emittente" e nel Capitolo 5 "In-

formazioni relative all'andamento recente ed alle prospettive dell'Emittente" - contie- ne dichiarazioni di carattere previsionale in merito all'attività della Società e ad even- ti futuri, che potrebbero non rivelarsi esatte a causa di rischi noti ed ignoti, incertezze ed altri fattori.

Dichiarazioni di preminenza

Il presente Prospetto di Quotazione contiene dichiarazioni di preminenza e stime sul posizionamento competitivo del Gruppo formulate, ove non diversamente indicato, dal Management della Società sulla base di specifica conoscenza del settore di appar- tenenza, dei dati disponibili e della propria esperienza. La Società ha formulato, in alcune circostanze, valutazioni soggettive in considerazione della carenza di dati certi ed omogenei elaborati in ricerche di mercato riguardanti realtà direttamente compa- rabili con quella del Gruppo.

AVVERTENZE RELATIVE ALL’ATTIVITÀ SVOLTA DALL’EMITTENTE

Normativa di settore ed alla complessità e durata dei processi autorizzativi

In relazione alla attività di realizzazione di nuovi impianti per il trattamento e lo smaltimento dei rifiuti, la normativa di settore è ancora in fase di adeguamento alle Direttive Comunitarie in materia e la procedura amministrativa ha caratteri di com- plessità tali da incidere in misura significativa sui tempi di rilascio delle autorizza- zioni necessarie per l'inizio delle attività (si veda Sezione I, Capitolo 1, Paragrafi 1.2.6 e 1.2.15).

Il contesto normativo in cui operano le partecipate industriali che fanno capo all'E- mittente potrebbe essere causa di notevoli ritardi nello svolgimento dell'attività, nello sviluppo dei progetti di crescita e nel raggiungimento degli obiettivi previsti.

Andamento delle tariffe di cessione dell'energia prodotta

In merito alla cessione dell'energia prodotta dagli impianti di trattamento e smalti- mento di rifiuti, i corrispettivi per la cessione sono determinati in base a convenzioni che prevedono particolari criteri per la determinazione dei corrispettivi stessi sulla base di specifiche indicazioni normative (si veda Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.10). Non può essere fornita alcuna garanzia che in futuro, a causa della adozione di diversi parametri sulla base dei quali individuare il prezzo di cessione dell'energia prodotta, la redditività dei progetti relativi alla produzione di energia da fonti rinno-

vabili non possa variare in misura tale da avere un impatto negativo sui risultati delle attività intraprese in questo settore e sulla remunerazione degli investimenti effettua- ti.

Problematiche ambientali

Talune delle attività svolte dal Gruppo Actelios espongono il Gruppo stesso a rischi di responsabilità per danno ambientale. Al riguardo si segnala che alcune società del Gruppo Actelios hanno stipulato polizze assicurative contro il rischio di danni al- l'ambiente derivanti dalle attività da esse svolte presso i rispettivi impianti e siti, lad- dove ritenuto opportuno sulla base delle valutazioni tecniche effettuate. Cionondi- meno l'eventuale condanna del Gruppo Actelios al risarcimento dei danni ambientali per rischi non assicurati ovvero l'eventuale esito negativo per il Gruppo Actelios di procedimenti promossi da Autorità pubbliche potrebbero avere un rilevante impatto negativo sull'attività, sulla situazione finanziaria e sui risultati operativi del Gruppo. Tenuto poi conto del tipo di attività esercitate da alcune società del Gruppo Actelios, vale a dire le attività di trattamento e smaltimento presso siti di rifiuti solidi urbani ed assimilati e di rifiuti industriali, non si può escludere che a causa del venir meno del consenso sociale allo svolgimento o prosecuzione di tali attività, queste possano su- bire ritardi e/o interruzioni, con conseguente impatto negativo sulla situazione finan- ziaria e sui risultati operativi del Gruppo Actelios, né si può escludere che forme di protesta od opposizione da parte di gruppi organizzati possano avere l'effetto di ritar- dare, e al limite di impedire, il rilascio dei provvedimenti autorizzativi e concessori necessari per il regolare svolgimento delle predette attività.

D) INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL'EMITTENTE E DELL'OPERAZIONE

Le informazioni di seguito riportate rappresentano una sintesi dell'operazione e de- vono essere lette congiuntamente ai dati e alle informazioni contenute nel Prospetto di Quotazione.

Emittente: "Actelios S.p.A." con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx x. 00.

Sponsor: "RASFIN Società di Intermediazione Mobiliare S.p.A." con sede in Xxxx- xx, Xxxxx Xxxxxx x. 00.

La “Borsa Italiana S.p.A”, con provvedimento n. 2176 del 11 febbraio 2002, ha di- sposto l’ammissione alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario orga- nizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. delle 17.000.000 di azioni ordinarie di Actelios S.p.A., da nominali euro 1 cadauna.

L’inizio delle negoziazioni sarà disposto dalla Borsa Italiana S.p.A. ai sensi dell’art. 2.4.2, comma 4, del “Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti dalla Borsa Ita- liana S.p.A”.

D.1 L'EMITTENTE

D.1.1 Storia dell'Emittente

"Actelios S.p.A." verrà costituita per effetto della scissione della Società "CMI S.p.A.", quotata al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da "Borsa Italiana S.p.A.".

"Falck S.p.A." e "FINTAD INTERNATIONAL S.A.", azionisti di CMI con quote superiori al 2%, in esecuzione del contratto stipulato in data 10 marzo 1999 ("Accor- do Quadro", descritto nella relazione degli Amministratori all'assemblea di “CMI S.p.A”. del 26 aprile 1999 e nel Documento Informativo relativo all’acquisizione di partecipazioni rilevanti redatto ai sensi di legge e depositato presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A. in data 18 giugno 1999) avevano concentrato in "CMI S.p.A." tutti i propri progetti e le proprie iniziative nel settore dell'ecologia, dell'am- biente e della produzione di energia da fonti rinnovabili (cosiddetto "Waste-to- Energy").

Nel quadro della riorganizzazione manageriale e societaria delle iniziative economi- che proprie di "CMI S.p.A.", l'assemblea straordinaria di quest'ultima in data 20 no- vembre 2001 ha approvato il progetto di scissione parziale della stessa "CMI S.p.A." a favore della società beneficiaria "Actelios S.p.A." di nuova costituzione alla quale verrà trasferito il complesso aziendale relativo alle attività economiche svolte da al- cune delle società partecipate ed agli elementi patrimoniali attivi e passivi, ai contrat- ti, rapporti, impegni, obblighi e diritti, così come descritti negli elenchi allegati al progetto di scissione sotto le lettere "C", “D” ed “E”.

A fronte della scissione, le azioni della società neo-costituita "Actelios S.p.A." sa- ranno assegnate ai soci di "CMI S.p.A.” proporzionalmente alle quote di partecipa-

zione da ciascuno detenute nel capitale di quest’ultima alla data di efficacia dell'ope- razione.

La situazione patrimoniale di riferimento di cui all’art. 2501-ter Codice Civile è co- stituita dal bilancio semestrale al 30 giugno 2001, approvato dal Consiglio di Ammi- nistrazione della Società scissa "CMI S.p.A." del 4 settembre 2001.

Gli elementi patrimoniali oggetto di scissione verranno trasferiti alla Società benefi- ciaria "Actelios S.p.A." al relativo valore contabile.

La differenza tra il valore contabile degli elementi attivi (Euro 27.405.655,21 pari a Lit. 00.000.000.000) e passivi (Euro 1.390.218,86 pari a Lit. 2.691.839.065) costi- tuenti il patrimonio oggetto di scissione è pari ad Euro 26.015.436,35 cioè a Lit. 00.000.000.000.

Per effetto della scissione il patrimonio netto contabile di "CMI S.p.A." si ridurrà per complessivi Euro 26.015.436,35 di cui Euro 17.000.000 a carico del capitale sociale e per il residuo mediante riduzione delle riserve della società scissa secondo il crite- rio proporzionale previsto dalla normativa fiscale; parallelamente, "Actelios S.p.A." verrà costituita con un capitale sociale di Euro 17.000.000 e con riserve per comples- sivi Euro 9.015.436,35 che, ai fini fiscali, soggiaceranno al medesimo trattamento previsto in capo alla società scissa, in coerenza con le disposizioni dell'art. 123 bis T.U.I.R..

Gli effetti civilistici e quelli contabili e fiscali della scissione decorreranno dall'ulti- ma delle iscrizioni dell'atto di scissione presso il Registro delle Imprese competente, conformemente a quanto previsto dall'art. 2504-decies C.C..

Con la predetta iscrizione "Actelios S.p.A." avrà autonoma esistenza e diverrà titola- re di tutti i rapporti giuridici attivi e passivi inerenti gli elementi alla stessa trasferiti per scissione, assumendo tutti i cespiti, diritti, ragioni, azioni, obblighi, impegni, con- tenziosi e passività di "CMI S.p.A." attinenti il complesso aziendale trasferito ed in- dicati negli allegati al progetto di scissione.

Si precisa infine che, trattandosi di scissione parziale con criterio proporzionale di at- tribuzione di azioni, al momento di efficacia della stessa verrà assegnata a “Falck S.p.A.” una quota di capitale sociale pari al 78,45% della società beneficiaria.

Al fine di garantire l’esistenza del flottante minimo richiesto, ai sensi del Regola- mento di "Borsa Italiana S.p.A.", dopo l'iscrizione della società beneficiaria al Regi- stro delle Imprese competente e prima dell'avvio delle negoziazioni delle azioni "Ac- telios S.p.A." sul Mercato Telematico Azionario di Borsa, "Falck S.p.A." cederà a

xxxxx, e a ciascuno degli stessi comunque in misura inferiore al 2%, una quota pari a circa il 7% del capitale sociale di "Actelios S.p.A." ; a seguito dell'ulteriore cessione di azioni tra "Falck S.p.A." e "FINTAD INTERNATIONAL S.A." di cui al successi- vo punto D.1.8, il flottante di "Actelios S.p.A." rimarrà non inferiore al 25% del capi- tale sociale.

Per maggiori dettagli si rimanda alla Sezione I, Capitolo 1, Paragrafi 1.1 e 1.5, Capi- tolo 3 e Capitolo 6 del presente Prospetto di Quotazione.

Etr SpA

Ttr Srl

Ambiente 2000 Srl

87%

Prima Srl

Seconda Srl

Xxx Xxx

30%

Consortile Messina Scarl

22,5%

Ambas SpA (in liquidazione)

Riesfactoring SpA

D.1.2 Struttura del Gruppo Actelios

Actelios SpA

26,251%

100%

90%

Frullo Energia Ambiente Srl

Ecosesto SpA

60%

0,2%

Montalto Ambiente SpA

50%

Gsa Scarl

(in liquidazione)

30%

Valorizzazione Srl

60%

100%

100%

100%

D.1.3 Settori di attività nei quali opera il Gruppo Actelios

Le società le cui partecipazioni saranno trasferite ad "Actelios S.p.A." sono operative nelle seguenti aree:

• produzione di energia da fonti rinnovabili;

• gestione di impianti di produzione di energia da fonti rinnovabili e loro manu- tenzione, sia per conto del Gruppo Actelios che per conto di terzi;

• raccolta, trattamento e smaltimento dei rifiuti solidi urbani ed assimilati, dei ri- fiuti industriali e prestazione di servizi nel settore dell'ecologia.

Per ulteriori informazioni si veda Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.1.

D.1.4 Ripartizione del fatturato per settori di attività

La seguente tabella illustra l'andamento del fatturato per settori di attività, nei periodi indicati (i valori sono espressi in milioni di Lire):

	Pro forma	Pro forma	Pro forma
	31/12/2000	30/06/2001	30/09/2001
Trattamento,smaltimento rifiuti e servizi	37.360	17.715	22.811
Operation & maintenance	0	710	1.501
Produzione di energia da fonti rinnovabili	0	0	0
Altri servizi	3.845	3.885	4.722
Totale aggregato	41.205	22.310	29.034
(Scritture di consolidamento)	(4.134)	(6.535)	(7.153)
TOTALE CONSOLIDATO	37.071	15.775	21.881

Il giro d'affari, al 30 settembre 2001, ha interessato un numero limitato di clienti fra i quali i principali, per maggior incidenza percentuale, sono: AMSA S.p.A. (25%), Enichem S.p.A. (8%) ed Ecoprogetto/AMAV (16%), per un importo complessivo pa- ri a 10.769 milioni di Lire.

Per maggiori dettagli si veda Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.2.

D.1.5 Grado di autonomia gestionale da fornitori, clienti e finanziatori

Il Management ritiene che non vi sia un grado di dipendenza significativo da fornito- ri principali , vale a dire i conferitori di rifiuti, che, per la specificità del settore, sono tenuti a corrispondere un corrispettivo sul conferimento.

Non si ritiene altresì che esista un grado significativo di dipendenza anche dai clienti in quanto la vendita di energia, che costituirà il core business del Gruppo Actelios, sebbene diretta sostanzialmente a un cliente unico (Gestore della Rete di Trasmissio- ne Nazionale) avviene in forza di contratti tipizzati dalla legge che non lasciano, tra l’altro, alla controparte la facoltà di risoluzione autonoma del rapporto contrattuale. Identica situazione di non dipendenza significativa si ripropone in relazione ai finan- ziatori; in particolare, per quanto riguarda i finanziatori esterni al Gruppo di apparte- nenza, i contratti di finanziamento relativi alla realizzazione delle opere secondo lo schema del project financing prevedono, in caso di interruzione del rapporto da parte del finanziatore, clausole in grado di garantire la prosecuzione e conclusione delle at- tività intraprese (si veda Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.5).

D.1.6 Programmi futuri e strategie

Gli obiettivi della Società, così come individuati dal Management, consistono princi- palmente nello sviluppo delle attività nel settore della produzione di energia da fonti rinnovabili e possono così riassumersi:

• sviluppo delle iniziative in corso;

• individuazione di nuovi investimenti ed acquisizioni;

• sviluppo dell'attività di gestione globale degli impianti (Operation & Maintenan- ce).

La descrizione di tali obiettivi è riportata nella successiva Sezione I, Capitolo 1, Pa- ragrafo 1.2.18.

D.1.7 Indicazione sintetica degli investimenti effettuati e programmati

Nel corso dell’anno 2000 i principali investimenti delle società che costituiranno il Gruppo Actelios hanno riguardato le attività di trattamento-smaltimento rifiuti e la produzione di energia da fonti rinnovabili.

In particolare per la prima attività si è iniziato il progetto per la costruzione di un im- pianto di compostaggio presso il sito di Cologno Monzese (Milano): l’importo dell’investimento ammonta a circa 1,7 miliardi di Lire.

Per quanto riguarda l’energia da fonti rinnovabili il Gruppo si è focalizzato nella co- struzione dell’impianto di termovalorizzazione di Trezzo sull’Adda (Milano) con un investimento nell’anno di circa 80 miliardi di Lire.

Si segnala inoltre che è stata acquisita la partecipazione nella società "Frullo Energia Ambiente S.r.l.", che svilupperà il progetto di costruzione di un impianto per la pro- duzione di energia da fonti rinnovabili in località Granarolo dell'Xxxxxx (Bologna): l’investimento in questione ha comportato un esborso pari a circa 6 miliardi di Lire. Per ulteriori dettagli relativi agli investimenti programmati si veda Sezione I, Capito- lo 1, Paragrafo 1.6.2.

D.1.8 Azionariato

Alla data di pubblicazione del presente Prospetto di Quotazione il soggetto controllante di CMI S.p.A., ai sensi del combinato disposto di cui all'art. 2359 C.C. e 93 del D.Lgs 58/1998, risulta Italenergia S.p.A. indirettamente tramite Montedison

S.p.A. e Falck S.p.A. come meglio specificato nel seguito.

I soggetti che detengono direttamente o indirettamente azioni "CMI S.p.A." con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale, secondo le risultanze del Libro Soci della società, integrate dalle informazioni a disposizione, sono i seguenti:

	Azionista Diretto		Possesso
Dichiarante	Denominazione	Titolo di possesso	n. azioni possedute	% sul capita- le sociale
Italenergia S.p.A.	Falck S.p.A.	Proprietà	40.009.365	78,450
Xxxxxxx Xxxxx	Xxxxxx International S.A.	Proprietà	1.755.000	3,441

Trattandosi di scissione con criterio proporzionale di assegnazione delle azioni della Società beneficiaria gli azionisti appena indicati saranno in eguale misura azionisti dell'Emittente.

A seguito dell’esecuzione di tale operazione, approvata dell'assemblea straordinaria di "Montedison S.p.A." (controllata per il 96,86% da "Italenergia S.p.A."), tenuta il giorno 20 dicembre 2001, il soggetto controllante del Gruppo Actelios, ai sensi dell’articolo 93 del D.Lgs. 58/98, sarà la stessa “Falck S.p.A.”, che sarà a sua volta controllata dalla società "Vallemeria S.p.A.", rispetto alla quale non è configurabile un soggetto controllante.

Si ricorda altresì che il Consiglio di Amministrazione di "Falck S.p.A." nella riunio- ne del 30 ottobre 2001 ha approvato il progetto di scissione non proporzionale della stessa "Falck S.p.A." a favore della società controllante "Montedison S.p.A.", poi sottoposto ed approvato dall’assemblea straordinaria tenuta il giorno 19 dicembre 2001.

Successivamente all'avvio delle negoziazioni delle azioni di "Actelios S.p.A." sul Mercato Telematico Azionario gli azionisti "Falck S.p.A." e "FINTAD INTERNA- TIONAL S.A.", in esecuzione del contratto stipulato in data 10 ottobre 2001 e pub- blicato ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, provvederanno alla reciproca cessio- ne delle partecipazioni detenute da "Falck S.p.A." nella società scissa e da "FINTAD INTERNATIONAL S.A." nella società beneficiaria "Actelios S.p.A.".

Si precisa che il "patto di gestione e blocco delle azioni CMI" sottoscritto in data 21 dicembre 2000 e pubblicato e depositato ai sensi di legge tra gli azionisti “Falck S.p.A.” e “FINTAD INTERNATIONAL S.A.” attualmente sospeso e l'accordo sopra citato fra gli stessi azionisti sottoscritto in data 10 ottobre 2001, pubblicato e deposi- tato ai sensi di legge, verranno a decadere in pari data all'efficacia della scissione.

Per maggiori dettagli sull'evoluzione dell'azionariato si veda Sezione I, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.

D.2 Dati finanziari selezionati relativi all’emittente

I prospetti della situazione patrimoniale consolidata e del relativo conto economico consolidato e rendiconto finanziario consolidato pro-forma, corredati delle note e- splicative, relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000 ed ai periodi chiusi al 30 giugno 2001 ed al 30 settembre 2001 sono stati oggetto di esame da parte dell’Xxxxxx Xxxxxxxx S.p.A. con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base per la reda- zione dei dati pro-forma, descritte nelle note esplicative, alla corretta applicazione della metodologia utilizzata nonché alla correttezza dei principi contabili adottati per la redazione dei medesimi. Le relative relazioni sono allegate in appendice al presen- te Prospetto Informativo. Nel presente paragrafo sono omessi i dati civilistici della Società in quanto non apportano informazioni aggiuntive rilevanti.

	Pro forma 31/12/2000	%	Pro forma 30/06/2001	%	Pro forma 30/09/2001	%
RICAVI	37.071		15.775		21.881
Increm. Immob. per lavori interni	2.004		3.354		6.366
VALORE DELLA PRODUZIONE	39.075	100,0%	19.129	100,0%	28.247	100,0%
Costi operativi (escluso ammortamenti)	(40.186)		(18.432)		(27.196)
MARGINE OPERATIVO LORDO	(1.111)	-2,8%	697	3,6%	1.051	3,7%
Ammortamenti mat. e immateriali	(6.990)	-17,9%	(3.211)	-16,8%	(3.849)	-13,6%
RISULTATO OPERATIVO	(8.101)	-20,7%	(2.514)	-13,1%	(2.798)	-9,9%
Utili/(perdite) da partecipazioni	(44)	-0,1%	(20)	-0,1%	(19)	-0,1%
Proventi/ (oneri) finanziari	(5.305)	-13,6%	(2.665)	-13,9%	(4.229)	-15,0%
RISULTATO ORDINARIO	(13.450)	-34,4%	(5.199)	-27,2%	(7.046)	-24,9%
Proventi/ (oneri) straordinari	9.752	25,0%	6.796	35,5%	6.998	24,8%
RISULTATO ANTE IMPOSTE	(3.698)	-9,5%	1.597	8,3%	(48)	-0,2%
Imposte	(1.148)	-2,9%	(331)	-1,7%	(480)	-1,7%
RISULTATO NETTO	(4.846)	-12,4%	1.266	6,6%	(528)	-1,9%
Quote dei terzi	(134)		(508)		(471)
Utile / (perdita) del gruppo di pertinenza della capogruppo	(4.980)	-12,7%	758	4,0%	(999)	-3,5%

(Lire milioni)

Pro forma 31/12/2000

Pro forma 30/06/2001

Pro forma 30/09/2001

CAP. DI FUNZIONAMENTO	(16.339)	(1.948)	(11.232)
Immobilizzazioni materiali	89.491	115.206	130.757
Immobilizzazioni immateriali	25.622	24.330	23.486
Partecipazioni	7.652	6.132	6.712
Depositi cauzionali	103	99	53
CAPITALE IMMOBILIZZATO	122.868	145.767	161.008
Fondo TFR	(1.558)	(1.499)	(1.295)
Fondi rischi	(13.574)	(10.590)	(9.046)
FONDI	(15.132)	(12.089)	(10.341)
CAPITALE INVESTITO NETTO	91.397	131.730	139.435
POSIZIONE FIN. NETTA	(42.710)	(81.785)	(91.296)
PATRIMONIO NETTO DEL GRUPPO	48.687	49.945	48.139

	Pro forma	Pro forma	Pro forma
	31/12/2000	30/06/2001	30/09/2001
PFN all'inizio del periodo	(2.657)	(42.710)	(42.710)
Risultato netto	(4.847)	1.266	(528)
Ammortamenti	6.990	3.211	3.849
(Investimenti)/Disinvestimenti	(84.382)	(27.633)	(42.979)
Variazioni CCN	18.763	(14.391)	(5.108)
Variazione dei Fondi	6.771	(3.043)	(4.791)
Altre variazioni	16.652	1.515	971
PFN alla fine del periodo	(42.710)	(81.785)	(91.296)

Si evidenzia che la stima della Posizione Finanziaria Netta pro-forma del Gruppo Actelios al 31/12/01 è pari a (115.117) lire/mln.

La consistenza degli organici è la seguente:

	31/12/2000	30/06/2001	30/09/2001
N° dei dipendenti (Ita- lia)	88	82	77
N° dei dipendenti (E- stero)	0	0	0

SEZIONE I - INFORMAZIONI CONCERNENTI L'ATTIVITA' DELL'EMITTENTE

1.1 Storia ed evoluzione dell’attività

"Actelios S.p.A." sarà costituita per effetto della scissione di "CMI S.p.A." nella qua- le, nel primo semestre dell’anno 1999 le società "Falck S.p.A." e "FINTAD INTER- NATIONAL S.A." avevano concentrato le partecipazioni rispettivamente detenute in società operanti nel settore ambientale, con particolare riferimento all’intero ciclo dei servizi ambientali: raccolta, trattamento e smaltimento di rifiuti solidi urbani e assi- milati, trattamento e smaltimento di rifiuti industriali, gestione del ciclo integrato del- le acque, produzione di energia da fonti rinnovabili, cosiddetto "WTE".

Nel quadro della riorganizzazione manageriale e societaria delle iniziative economi- che proprie di "CMI S.p.A.", il Consiglio di Amministrazione in data 10 ottobre 2001 ha approvato il progetto di scissione parziale della stessa "CMI S.p.A." a favore della società beneficiaria "Actelios S.p.A.", di nuova costituzione, alla quale verrà trasferi- to il complesso aziendale costituito dagli elementi patrimoniali attivi e passivi, non- ché dai contratti, rapporti, obblighi, impegni e diritti specificamente descritti nel pro- getto di scissione.

Detto progetto, illustrato nel Documento Informativo pubblicato a sensi di legge e approvato dall'assemblea straordinaria di "CMI S.p.A." in data 20 novembre 2001, tra gli elementi patrimoniali oggetto di scissione prevede, in particolare, le partecipa- zioni detenute direttamente ed indirettamente dalla società scissa nelle seguenti so- cietà:

• partecipazione del 100% in "ECOSESTO S.P.A." (attiva nel settore del trattamento rifiuti solidi urbani e rifiuti industriali e, più in generale nel settore dell'ecologia)

e, tramite questa,

• del 60% in "MONTALTO AMBIENTE S.P.A." (operante nel settore del ciclo delle acque);

• del 50% in "G.S.A. S.C.A.R.L." (società attualmente in liquidazione);

• del 30% in "VALORIZZAZIONE S.R.L." (società attualmente non operativa);

• partecipazione del 26,251% in "Frullo Energia Ambiente S.r.l." (attiva nella gestio- ne di un impianto di termovalorizzazione e nella realizzazione di un nuovo impianto dello stesso tipo, in regime Cip 6/92);

• partecipazione del 90% in "E.T.R. S.P.A." (operativa prevalentemente attraverso la controllata "T.T.R. S.R.L." nel campo della gestione di impianti ambientali e, attra- verso le controllate da quest'ultima, nel settore della produzione di energia da fonti rinnovabili e dell'Operation & Maintenance di impianti della medesima natura),

e tramite questa,

• del 100% in "T.T.R. S.R.L." (attiva nel settore delle bonifiche di aree industriali, della gestione di impianti di trattamento e smaltimento rifiuti e della costruzione e gestione di discariche);

• del 60% in "AMBIENTE 2000 S.R.L." (attiva nella gestione e manutenzione di impianti per la produzione di energia);

• dell'87% in "PRIMA S.r.l." (concessionaria dell'impianto di produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili in costruzione a Trezzo sull'Adda);

• del 100% in "SECONDA S.R.L." (attiva nel trattamento acque industriali);

• del 100% in "E.V.A. S.r.l." (società attualmente non operativa);

• del 30% in "Consortile Messina S.c.a.r.l." (operativa nella raccolta rifiuti);

• del 22,5% in "AMBAS S.P.A." (società attualmente in liquidazione);

• partecipazione dello 0,2% in "RIESFACTORING S.P.A" (operante nel settore dei servizi finanziari, in particolare nel factoring per le società del Gruppo),

il tutto come risulta rappresentato nel grafico già riportato al precedente punto D.1.2 e di cui infra:

Si rimanda, per un quadro d’insieme più completo sulle società facenti parte del Gruppo “Actelios S.p.A.” , al paragrafo 1.7.

Actelios SpA

26,251%

100%

90%

Frullo Energia Ambiente Srl

Ecosesto SpA

Etr SpA

60%

100%

Riesfactoring SpA

0,2%

Montalto

A A

mbiente Sp

Ttr Srl

50%

Gsa Scarl

60%

Ambiente

2000 Srl

30%

Valorizzazione

Srl

87%

Prima Srl

100%

Seconda Srl

100%

Xxx Xxx

30%

Consortile Messina Scarl

22,5%

Ambas SpA (in liquidazione)

Le società le cui partecipazioni saranno trasferite ad "Actelios S.p.A." sono operative nelle seguenti aree:

• produzione di energia da fonti rinnovabili;

• gestione di impianti di produzione di energia da fonti rinnovabili e loro manu- tenzione, sia per conto del Gruppo Actelios che per conto terzi;

• raccolta, trattamento e smaltimento dei rifiuti solidi urbani ed assimilati, dei ri- fiuti industriali e prestazione di servizi nel settore dell’ecologia.

In particolare, nell’area di business relativa alla produzione di energia da fonti rinno- vabili, operano , in via esclusiva , in aggiunta alla stessa Actelios S.p.A., le società Frullo Energia Ambiente S.r.l. e Prima S.r.l.; nell’area connessa alla gestione di im- pianti di produzione di energia da fonti rinnovabili è attiva in via esclusiva la società Ambiente 2000 S.r.l., mentre le principali realtà societarie attive nella terza area di affari (raccolta, trattamento e smaltimento di rifiuti e prestazioni di servizi connessi all’ecologia ed all’ambiente), sono Ecosesto S.p.A., Montalto Ambiente S.p.A. e

T.T.R. S.r.l.

Nell’arco temporale tra il 1999 e la data di pubblicazione del presente Prospetto di Quotazione le tre linee di attività sopra enucleate hanno avuto un regolare svolgi- mento gestionale, attraverso il consolidamento delle iniziative economiche apportate originariamente con la concentrazione attuata nel 1999 e l'assunzione di altre inizia- tive negli stessi settori di operatività.

Si segnala al riguardo che la società "T.T.R. S.R.L." , al fine di concentrare la propria attività nella gestione di impianti ambientali, in data 12 ottobre 2000 ha trasferito per scissione parziale il ramo aziendale inerente l’attività di progettazione e realizzazione di impianti a favore della società di nuova costituzione "T.T.R. IMPIANTI S.R.L.", la cui partecipazione è stata poi ceduta alla società "Protecma S.r.l." (Gruppo Son- del). L'attività in parola, pertanto, non rientra fra quelle che faranno capo ad "Acte- lios S.p.A.".

Si segnala poi, che al fine della riorganizzazione interna delle partecipazioni già fa- centi capo alla società scissa "CMI S.p.A.", nel corso dell'esercizio 2000 la società "ECOSESTO S.P.A" ha ceduto alla società "T.T.R. S.R.L." la partecipazione detenu- ta nella società "AMBIENTE 2000 S.R.L.".

Sono altresì in corso trattative per l'assunzione di iniziative nell'area impianti di bio- masse, al fine di potenziare l’attività di produzione di energia da fonti rinnovabili che sarà svolta dal Gruppo Actelios.

Le attività svolte dal Gruppo Actelios a tutt'oggi non hanno subito interruzioni né modifiche nelle modalità di gestione degli affari.

Si precisa che "CMI S.p.A." e tutte le società da questa controllate non sono mai state interessate da procedure concorsuali di nessun tipo.

1.2 Descrizione dell’attività Premessa

I dati e le altre indicazioni esposti nella presente sezione, salva un'eventuale diversa indicazione, sono stati individuati su base pro-forma e quindi coerentemente con l'approccio seguito per la redazione dei bilanci pro-forma esposti nella successiva se- zione, da cui si è evidentemente attinto ogniqualvolta si è reso necessario.

1.2.1 Natura dell'attività

"Actelios S.p.A.", tramite le proprie partecipazioni nel settore industriale, opererà nelle aree infra descritte.

Produzione di energia da fonti rinnovabili

L’attività di produzione di energia da fonti rinnovabili (WTE) consiste prevalente- mente nella realizzazione di impianti produttivi, che, conformemente alle recenti di- rettive emanate a livello nazionale e comunitario (si veda Paragrafo 1.2.13), perse- guono lo scopo di produrre energia nel rispetto dell'ambiente e contestualmente di ri- durre le emissioni di gas “serra”.

Gli impianti "WTE” consentono di trasformare il rifiuto in energia - per questo defi- nita "energia da fonte rinnovabile" - attraverso un processo di combustione.

In tale settore "Actelios S.p.A." opererà tramite le partecipate "PRIMA S.r.l." e "Frullo Energia Ambiente S.r.l.".

"PRIMA S.r.l.", partecipata da "T.T.R. S.R.L." per l'87% e per la restante quota di capitale da "COVANTA WASTE TO ENERGY OF ITALY Inc." è titolare di un’iniziativa in project financing – nella forma tecnica del limited recourse con ga- ranzie standard per il tipo di operazione (pegno su quote della società ed ipoteca sull’impianto) - per la termoutilizzazione dei rifiuti solidi urbani e assimilabili, fina- lizzata al recupero di energia, mediante realizzazione di un impianto a Trezzo sull’Adda, che avrà capacità di smaltimento di circa 500 tonnellate al giorno di rifiuti solidi urbani. L’energia ricavata, pari a circa 18 MW all'ora, sarà interamente ceduta alla rete elettrica nazionale, nel regime particolarmente remunerativo previsto dalla convenzione Cip 6/92, della durata di dodici anni: l'avvio dell'impianto è previsto per il secondo semestre 2002. L’impianto - che alla data di pubblicazione del Prospetto ha ricevuto tutte le necessarie autorizzazioni alla costruzione ed all’esercizio - è stato autorizzato ed è inserito nel piano provinciale per lo smaltimento rifiuti della provin- cia di Milano, comprendente i bacini del Comune di Trezzo sull'Adda, del nord est milanese e di altri comuni.

"Frullo Energia Ambiente S.r.l.", nata nel 2000 da un accordo di "CMI S.p.A." con "Seabo S.p.A.", controllata dal Comune di Bologna, ha acquisito per conferimento da parte di Seabo medesima l’impianto per lo smaltimento, tramite termovalorizzazione, dei rifiuti provenienti dal bacino di Bologna esistente in Granarolo dell'Xxxxxx (Bolo- gna).

L’iniziativa ha lo scopo di costruire e gestire nello stesso comune, mediante il ricorso allo strumento del project-financing, una nuova unità di incenerimento, sostitutiva di quella esistente e con maggiore potenzialità, che ha già ottenuto le necessarie auto- rizzazioni da parte delle autorità competenti, in particolare attraverso la procedura della “Conferenza dei Servizi”.

Il nuovo impianto, che avrà una capacità di smaltire rifiuti per circa 180.000 tonnel- late annue, è in fase di costruzione e sarà completato entro l'anno 2003: l’energia prodotta, pari a 20 MW all'ora, verrà ceduta alla rete elettrica nazionale nel regime previsto dalla convenzione Cip 6/92.

La disponibilità dei rifiuti per la produzione di energia sarà garantita da un contratto con "Seabo S.p.A." stessa, per una durata pari alla vita dell’impianto.

Sulla base dell'Accordo Quadro stipulato tra i soci di "Frullo Energia Ambiente S.r.l." in data 21 marzo 2000, tale società, facente parte degli elementi da trasferire per scissione ad "Actelios S.p.A.", delibererà un aumento di capitale sociale riservato

in sottoscrizione alla stessa "Actelios S.p.A.", affinché questa possa in tal modo au- mentare la propria partecipazione in "Frullo Energia Ambiente S.r.l." dall'attuale 26,251% al 49%.

Gestione di impianti di produzione di energia da fonti rinnovabili e loro manuten- zione sia per conto del gruppo che per conto terzi

Per quanto riguarda la gestione tecnica di impianti che producono energia da fonti rinnovabili, "Actelios S.p.A." opererà attraverso la società "AMBIENTE 2000 S.R.L.": la società, nata come joint venture tra "ECOSESTO S.P.A." e "COVANTA WASTE TO ENERGY OF ITALY Inc." (già "XXXXX WASTE TO ENERGY

Inc.") è attualmente partecipata da quest'ultima, che rappresenta uno tra i principali operatori nel settore della termovalorizzazione di rifiuti e biomasse, al 40%, mentre "T.T.R. S.R.L.", per effetto della cessione di cui al precedente Paragrafo 1.1 ne de- tiene il 60%.

"AMBIENTE 2000 S.R.L." affianca soggetti pubblici e privati nella gestione di im- pianti di trattamento e termovalorizzazione di rifiuti, proponendo soluzioni per la ge- stione dell’intero ciclo della produzione di energia da fonti rinnovabili. Tale società assume la gestione di tutti gli aspetti amministrativi, gestionali, operativi e tecnici i- nerenti l’esercizio industriale degli impianti, svolgendo altresì tutte le necessarie ope- re di manutenzione ordinaria e straordinaria; tutti gli impianti oggetto dei contratti sono gestiti secondo una procedura centralizzata, che permette l’ottimizzazione della produzione, la corretta pianificazione della manutenzione e la gestione delle situa- zioni di emergenza.

"AMBIENTE 2000 S.R.L." interviene direttamente già nella fase di avviamento de- gli impianti con i propri tecnici specializzati. In tale contesto "AMBIENTE 2000 S.R.L." ha sottoscritto i due seguenti contratti per la gestione e manutenzione di im- pianti:

- con "PRIMA S.r.l.", società facente parte del Gruppo Actelios, relativamente al- l'impianto di Trezzo sull'Adda, per la termovalorizzazione di circa 132.000 ton/anno di rifiuti, per un importo contrattuale annuo di circa 12,5 miliardi di Li- re; il contratto ha durata di anni venti a decorrere dalla data di consegna dell'im- pianto;

- con "E.A.L.L. S.r.l.", società attualmente appartenente al Gruppo CMI e destina- ta a continuare a farvi parte anche successivamente all'operazione di scissione,

relativamente all'impianto di San Vittore del Lazio (Frosinone) per la termovalo- rizzazione di circa 100.000 ton/anno di CDR (acronimo di combustibile derivato dai rifiuti), per un importo contrattuale annuo di circa 6,5 miliardi di Lire e con durata contrattuale di anni quindici a decorrere dalla data di consegna dell'im- pianto.

Raccolta, trattamento e smaltimento dei rifiuti solidi urbani ed assimilati, dei rifiuti industriali e prestazione di servizi nel settore dell’ecologia

In tale settore "Actelios S.p.A." sarà presente tramite la controllata "ECOSESTO S.P.A", prevalentemente attiva in Lombardia e Sardegna, che opera nel trattamento e nello smaltimento dei rifiuti non pericolosi di origine industriale, offrendo a soggetti privati servizi di smaltimento in discariche certificate conformemente alle disposi- zioni di legge vigenti.

"ECOSESTO S.P.A", infatti, ha realizzato e gestisce la discarica di Sassari, che tratta rifiuti industriali speciali non pericolosi prodotti in Sardegna, per un ammontare complessivo di circa 50.000 tonnellate di rifiuti speciali all’anno. Nel corso del mese di dicembre 2000 "ECOSESTO S.P.A" ha altresì formalizzato con il comune di Co- logno Monzese la convenzione di concessione relativa alla realizzazione e gestione di un impianto di compostaggio, attualmente in fase di costruzione, la cui entrata in funzione è prevista per la seconda parte dell'anno 2002 e che, a regime, dovrebbe trattare un ammontare complessivo di circa 30.000 tonnellate di rifiuti speciali l'anno. Per quanto concerne l’attività di prestazione di servizi nel settore dell’ecologia, "Ac- telios S.p.A." opererà tramite le controllate "MONTALTO AMBIENTE S.P.A." e "T.T.R. S.R.L.".

"MONTALTO AMBIENTE S.P.A." (partecipata al 60% da "ECOSESTO S.P.A.", al

20% dal Comune di Montalto di Xxxxxx e per il restante 20% da "Maremmana Edile S.r.l.") opera nel settore del ciclo delle acque, gestendo due depuratori, trentadue sta- zioni di pompaggio acqua e circa 40 km di rete fognaria nell’ambito del Comune di Montalto di Xxxxxx (Viterbo).

"T.T.R. S.R.L." opera nel settore delle bonifiche di aree industriali, della gestione di impianti di trattamento e smaltimento rifiuti e della costruzione e gestione di discari- che: i contratti in corso di esecuzione riguardano la gestione dell'impianto di produ- zione di energia da fonti rinnovabili di Fusina (Venezia), di proprietà dell'azienda speciale "Amav" (Azienda multiservizi ambientali Venezia), la bonifica di terreni u-

bicati in Pinarolo Po’(Pavia), i lavori di ripristino ambientale della discarica di Gam- bolò (Pavia) e la gestione della discarica di Vieste (Foggia), di proprietà dell'omoni- mo Comune.

In data 30 aprile 2001 "T.T.R. S.R.L." ha presentato al Comune di Trezzo sull’Adda il progetto definitivo di riconversione dell’impianto originariamente destinato al bricchettaggio di rifiuti solidi urbani (processo di trattamento della frazione secca di detti rifiuti al fine di compattare il rifiuto eliminandone l’umidità e conseguentemen- te valorizzandone il potere calorifico per il successivo incenerimento con produzione di energia) in un impianto di trattamento di beni durevoli a fine vita (frigoriferi, computers ed altro).

1.2.2 Ripartizione del fatturato per settori di attività

Come già indicato (Capitolo 1, Paragrafo 1.1), l'attività che confluirà nel Gruppo Ac- telios è sorta nel corso del 1999, con la conseguenza che i dati economici pro-forma sono stati costruiti esclusivamente per la gestione svolta dal 2000 in poi, in quanto ta- le anno rappresenta il primo in cui l'attività in parola è stata esercitata in via esclusiva e per tutto il periodo sociale (Capitolo 4, Paragrafo 4.1). Con tale premessa vengono esposti nel seguito i ricavi pro-forma (con valori espressi in milioni di lire) per setto- re di attività relativi all'esercizio 2000, al primo semestre 2001 ed ai primi nove mesi di quest'ultimo anno.

	Pro forma	Pro forma	Pro forma
	31/12/2000	30/06/2001	30/09/2001
Trattamento,smaltimento rifiuti e servizi	37.360	17.715	22.811
Operation & maintenance	0	710	1.501
Produzione di energia da fonti rinnovabili	0	0	0
Altri servizi	3.845	3.885	4.722
Totale aggregato	41.205	22.310	29.034
(Scritture di consolidamento)	(4.134)	(6.535)	(7.153)
TOTALE CONSOLIDATO	37.071	15.775	21.881

Non viene esposta la ripartizione dei ricavi per area geografica, in quanto la riparti- zione nell'ambito del territorio italiano (in cui l'attività del Gruppo Actelios è intera-

mente svolta) non costituisce una variabile rilevante ai fini delle condizioni di opera- tività e redditività.

Si evidenzia che il fatturato relativo al trattamento e smaltimento rifiuti accusa una flessione tra il 2000 ed il 2001 sia per effetto della chiusura della discarica di Colo- gno Monzese per completato utilizzo sia per un ritardo temporaneo nella disponibili- tà di rifiuti presso la discarica di Sassari.

Nel 2001 sono stati conseguiti i primi ricavi dell'attività di gestione e manutenzione di termovalorizzatori (Operation & Maintenance); tali ricavi si riferiscono alla cen- trale alimentata da fonti rinnovabili di Trezzo sull'Adda.

La voce altri servizi si riferisce principalmente alle prestazioni amministrative rese alle altre società, le cui partecipazioni saranno trasferite ad "Actelios S.p.A.", e a ter- zi.

Poiché gli impianti di termovalorizzazione sono ancora in fase di realizzazione non sono stati contabilizzati i relativi ricavi.

1.2.3 Andamento del portafoglio ordini

Per un'adeguata esposizione delle informazioni richieste in relazione al portafoglio ordini, occorre preliminarmente tener presente che l'attività in esame produce preva- lentemente i propri ricavi sulla base di contratti e di convenzioni aventi ad oggetto la somministrazione di beni e l'erogazione di servizi di durata pluriennale e con corri- spettivi garantiti. (si veda, in particolare, in relazione ai corrispettivi derivanti da CIP 6/92, le informazioni di cui al paragrafo 1.2.13). In tale contesto gestionale, eviden- temente, non è possibile riferirsi alla nozione di "portafoglio ordini" così come è tra- dizionalmente intesa per le aziende industriali e commerciali che producono e ven- dono beni.

Nel caso in esame, infatti, l'equivalente del portafoglio ordini nella tradizionale acce- zione appena indicata è costituito dai corrispettivi pluriennali garantiti contrattual- mente a fronte delle somministrazioni e dei servizi da rendere, in relazione alla pro- duzione di energia da fonti rinnovabili ed all’operation & maintenance degli impian- ti. E' evidente, così, che per l'attività in esame il portafoglio ordini, poggiando su cor- rispettivi garantiti contrattualmente, è caratterizzato da un grado di rischio inferiore a

quello del portafoglio ordini tipico delle imprese industriali e commerciali di cui si è detto, rispetto al quale, inoltre, copre un periodo di attività di gran lunga più esteso.

Per gli stessi motivi, poi, il portafoglio ordini relativo all'attività in esame, una volta acquisiti i contratti su cui poggia, è caratterizzato da un elevato grado di prevedibilità e da un grado di variabilità contenuto.

1.2.4 Canali di vendita

In linea generale, l'attività sociale di cui trattasi non viene esercitata attraverso il ri- corso a canali di vendita al pubblico, ma viene svolta esclusivamente nei confronti di istituzioni pubbliche locali, aziende private e consorzi di natura pubblica; inoltre la stessa non si avvale di metodi speciali di vendita .

In particolare, nell’attività di produzione di energia da fonti rinnovabili , è centrale la funzione di sviluppo dei progetti, che si occupa dell'acquisizione delle autorizzazioni necessarie e dei contatti con istituzioni pubbliche, aziende private o consorzi di natu- ra pubblica.

Con riferimento poi all’attività di gestione degli impianti effettuata per conto terzi, i contratti per l’esercizio vengono stipulati direttamente con le società proprietarie de- gli impianti medesimi, siano esse all’interno del Gruppo o terzi.

Per quanto concerne,infine, il trattamento e lo smaltimento di rifiuti, attraverso siti e impianti dedicati, l’aspetto anche qui più rilevante concerne la gestione del comples- so iter autorizzativo necessario.

1.2.5 Autonomia gestionale

1.2.5.1 Autonomia gestionale rispetto al gruppo di appartenenza

L’intera attività aziendale viene svolta in condizioni di autonomia gestionale rispetto al gruppo di appartenenza, come definito al successivo Paragrafo 1.5, il quale, peral- tro, non muterà per effetto del trasferimento ad "Actelios S.p.A." del complesso a- ziendale di proprietà di "CMI S.p.A.", atteso che detto trasferimento sarà realizzato con una scissione di tipo proporzionale.

L’autonomia gestionale in parola è da ricondurre sostanzialmente alla circostanza che l’esercizio delle attività industriali da parte delle società che saranno trasferite ad "Actelios S.p.A." avviene attraverso proprie strutture che assumono indirizzi e scelte

gestionali autonome rispetto alla controllante, cui spettano unicamente le funzioni di coordinamento normalmente riservate alla capogruppo.

1.2.5.2 Dipendenza da clienti, fornitori e finanziatori

In considerazione dei rapporti contrattuali che necessariamente caratterizzano l’attività industriale posta in essere, il Management ritiene che non vi sia un grado di dipendenza significativo da clienti e fornitori:; In particolare, per quanto attiene la vendita di energia, che costituirà il core business del Gruppo Actelios, la stessa av- viene in forza di contratti tipizzati dalla legge (si vedano altresì le informazioni di cui al paragrafo 1.2.13, relativamente ai ricavi garantiti da CIP 6/92), che, in partico- lare, non lasciano alla controparte la facoltà di risoluzione autonoma del rapporto contrattuale.

Con riferimento poi all’eventuale dipendenza da finanziatori esterni al gruppo di ap- partenenza, il cui ruolo assume rilevanza in ordine agli impianti da realizzare, si se- gnala il ricorso preferenziale allo strumento del project financing, - che consente la finanziabilità autonoma degli impianti stessi, con rilascio di garanzie limitate o addi- rittura senza rilascio, sulla base dei meriti intrinseci dei progetti (si veda comunque, per una informazione più estesa, il paragrafo 1.6.2) . In caso di interruzione del rap- porto da parte del finanziatore, è inoltre possibile garantire la prosecuzione e conclu- sione delle attività intraprese, per esempio attraverso il rifinanziamento.

1.2.6 Minacce – opportunità derivanti dall’evoluzione dell’attività svolta

Tenuto conto della natura dell'attività economica esercitata da parte delle partecipate che verranno trasferite per scissione ad "Actelios S.p.A.", il Management ritiene che non possano verificarsi nei servizi e nelle tecnologie evoluzioni tali da produrre mi- nacce significative.

Il Gruppo Actelios opera in un contesto caratterizzato da notevole incertezza norma- tiva, che ha causato l’allontanamento dei principali competitors stranieri, i quali han- no preferito concentrare la propria attività su mercati contraddistinti da un quadro normativo di riferimento più definito.

Le società, le cui partecipazioni saranno trasferite ad "Actelios S.p.A.", operano nel solo mercato italiano ed hanno sviluppato approfondite conoscenze delle procedure legislative e regolamentari proprie di tale mercato; il Gruppo Actelios, pertanto, è

tecnicamente in grado di cogliere le rilevanti opportunità di sviluppo che si delineano in tutte le aree di attività attualmente svolte, minimizzando i rischi relativi al compi- mento dei complessi iter autorizzativi ed ai tempi preventivabili per l'avvio dei nuovi progetti. In tale contesto, qualora il quadro normativo di riferimento mutasse in ma- niera da rendere appetibile il mercato italiano anche per la concorrenza straniera, il Gruppo Actelios si troverebbe in notevole vantaggio competitivo, in considerazione anche dei lunghi tempi di sviluppo necessari per l'avviamento di nuovi progetti da parte di soggetti non ancora operanti sul mercato nazionale. Il Management ritiene inoltre che, in un quadro normativo definito l'aumento del numero di imprese con- correnti specializzate costituirebbe per il Gruppo Actelios un ulteriore stimolo alla crescita in considerazione del naturale allontanamento dal mercato di soggetti che non presentino i requisiti di professionalità richiesti.

Il Gruppo Actelios inoltre, quale soggetto privato, nella propria attività non è vinco- lato agli ambiti territoriali delle aziende pubbliche, e può così essere presente sull’intero territorio nazionale, beneficiando, se del caso, dell'opportunità di alleanze strategiche con altri operatori del settore pubblici e privati.

Si segnala infine che è opinione del Management che le società operative partecipate da "Actelios S.p.A." rivestiranno un ruolo chiave nell’attività di commercializzazione dei cosiddetti "certificati verdi" di cui al Decreto del Ministero dell'Industria del Commercio e dell'Artigianato in data 11 novembre 1999.

1.2.7 Descrizione del settore di appartenenza

La domanda espressa dal mercato

La domanda espressa dal mercato, al quale si rivolge il Gruppo Actelios, è destinata a mantenere il trend di crescita manifestato nel corso degli ultimi anni: tra le cause a cui va ricondotto tale andamento si segnalano il miglioramento generale delle condi- zioni economiche, il rapido sviluppo industriale, l’incremento demografico e l'espan- sione delle aree urbane, fattori che comportano un incremento dei quantitativi e delle tipologie di rifiuti da trattare. Il profilo tratteggiato interessa tutti i paesi industrializ- zati fra i quali, evidentemente, anche il mercato italiano, l'unico in cui il Gruppo Ac- telios opererà.

Con riguardo al mercato italiano in particolare, la produzione di rifiuti urbani nel 1999 è stata pari a circa 28,4 milioni di tonnellate, con un incremento rispetto al 1998 del 5,7% circa (fonte: ANPA, Rapporto Rifiuti 2001).

La produzione di rifiuti appare strettamente connessa alla crescita economica, come dimostrato dalla correlazione tra l’incremento del prodotto interno lordo e dei con- sumi delle famiglie, da una parte, e l'incremento della produzione di rifiuti, dall'altra. Le regioni più produttive e con consumi più elevati hanno registrato le maggiori pro- duzioni di rifiuti, con una forte diversificazione tra le aree più produttive del nord e quelle meridionali.

Anche i dati del biennio 1999-2000 confermano il trend di crescita verificatosi in precedenza, evidenziando ancora una volta un incremento più accentuato nelle pro- vince del nord (+3,2%) e del centro (+2,9%) rispetto a quelle del sud, in cui la pro- duzione di rifiuti è sostanzialmente stabile (+0,5 %) (fonte: ANPA, Rapporto Rifiuti 2001).

Nell’anno 2000, le città con la più elevata produzione di rifiuti risultano, nell’ordine, Firenze, Venezia e Catania, con produzioni pro capite superiori a 650 kg/abitante; Bologna è invece la città che ha registrato il maggiore incremento nel triennio 1998- 2000 (+19,9%) (fonte: ANPA, Rapporto Rifiuti 2001).

Variazione della produzione Rifiuti Urbani 1996-1999

28500

Produzione di RU (t*1000)

28000

27500

27000

26500

26000

25500

25000

24500

28363,91

26845,73

26605,2

25959,99

1996 1997 1998 1999

Anno

(fonte: ANPA, Rapporto Rifiuti 2001).

Anche la produzione totale di rifiuti speciali in Italia ha fatto rilevare progressivi au- menti: nel 1998, come evidenziato nel grafico infra riportato la produzione totale di rifiuti speciali, al netto degli inerti, è stata di poco superiore a circa 48 milioni di ton- nellate, con un aumento di circa sette milioni di tonnellate rispetto all'anno antece- dente (fonte: ANPA, Rapporto Rifiuti 2001).

Produzione Rifiuti Speciali per aree geografiche (1998)

60.000.000

50.000.000

40.000.000

30.000.000

20.000.000

10.000.000

		ITALIA	NORD	CENTRO	SUD
	P ro duzio ne di rifiuti perico lo s i P ro duzio ne rifiuti s pec ia li no n determina ti (ND) P ro duzio ne rifiuti s pec ia li inerti P ro d. Rifiuti No n perico lo s i es clus o inerti	4.057.672 210.271 6.292.502 43.708.971	2.757.495 30.520 4.329.334 28.445.031	427.745 47.963 846.111 8.938.257	872.432 131.788 1.117.057 6.325.683

0

(fonte: ANPA, Rapporto Rifiuti 2001).

Nel complesso, l'incremento della produzione di rifiuti dianzi evidenziato, ha inevi- tabilmente accresciuto la domanda del mercato dei servizi necessari al loro tratta- mento. Tale fenomeno si è poi ulteriormente accentuato a causa della progressiva sa- turazione dei siti adibiti a discarica. Al contempo, poi, i miglioramenti intervenuti nelle tecnologie di termodistruzione, volte alla produzione di energia attraverso il trattamento di rifiuti (c.d. energia da fonti rinnovabili) hanno progressivamente diffu- so anche a livello normativo (si veda il Paragrafo 1.2.13) la consapevolezza che il ri- corso alle citate tecnologie costituisca la principale via percorribile per la gestione dei rifiuti, assumendo per contro valenza residuale l’attività di compostaggio.

A tale circostanza si accompagna evidentemente un incremento della domanda di e- nergia da fonti rinnovabili e conseguentemente dell'attività di Operation & Mainte- xxxxx, necessaria per la gestione degli impianti utilizzati per la produzione dell'ener- gia in parola.

Le caratteristiche dell'offerta e della struttura di produzione

Il sistema di gestione integrata dei rifiuti (coerentemente con quanto previsto dal D.Lgs. 22/97 c.d. "Decreto Ronchi") comprende l’intero ciclo della raccolta e del trattamento e smaltimento dei rifiuti.

Per un'analisi più completa del quadro normativo di riferimento si rimanda al Para- grafo 1.2.13.

Con riguardo all’attività di raccolta, si segnala una crescente importanza assunta dal- la raccolta differenziata, che, anziché aggiungersi al preesistente circuito di raccolta del rifiuto indifferenziato, sembra destinata a sostituirlo gradualmente, consentendo un’articolazione del servizio di raccolta rivolta, secondo modalità specifiche, a cia- scuno dei materiali da intercettare.

In Italia, in particolare, in coerenza con quanto stabilito dal sopracitato D.Lgs. 22/97, sono significativamente aumentate le raccolte differenziate di scarti organici, anche a seguito dell’adozione di una serie di iniziative in questa direzione, sia a livello nor- mativo, con l'approvazione di Piani locali di settore, sia a livello operativo, con l'atti- vazione di tali forme di raccolta da parte di numerosi Comuni e Consorzi, anche in anticipo sulle previsioni dei Piani Regionali e Provinciali.

I circuiti attivati a livello nazionale stanno producendo risultati incoraggianti, come dimostra l'elevato grado di "purezza merceologica" (percentuale di materiali compo- stabili sul totale di scarto “umido” raccolto), con valori superiori al 98-99%, sul complesso dei materiali recuperati. Con riguardo, invece, al trattamento e smaltimen- to dei rifiuti occorre sottolineare come tale attività possa essere svolta alternativa- mente mediante il ricorso al compostaggio, alla termodistruzione od al conferimento in discarica. In Italia, in particolare la destinazione finale del rifiuto nell'anno 1999 era la seguente:

Gestione rifiuti urbani 1999

2,9%

7,2%

8,1%

7,4%

74,4%

Smaltimento in discarica

Compost+CDR

Incenerimento

Altre forme di recupero

Compost fraz. selezionate

(fonte: ANPA, Rapporto Rifiuti 2001).

I profili qualificanti di ciascuna alternativa vengono esposti nel seguito.

A) Il compostaggio

Il D.Lgs. 22/97 disciplina le operazioni di gestione dei rifiuti, nell'ottica di favorire l'impiego di tutte le tecnologie cosiddette "pulite", ossia di quelle tecnologie che pre- vedono il ricorso a strumenti di recupero o smaltimento rifiuti senza pericolo per la salute dell'uomo, senza recare pregiudizio all'ambiente, nonché finalizzati ad un uso sempre più razionale delle risorse. Nell'alveo di queste previsioni è contemplato il ri- corso al processo del compostaggio che, sfruttando processi biologici naturali, ricon- segna le sostanze organiche all'ecosistema, realizzando un perfetto meccanismo di ri- ciclaggio dei rifiuti.

Qualsiasi sostanza organica ed in particolare la frazione organica dei rifiuti solidi ur- bani può essere avviata al compostaggio e la sua composizione condiziona il risultato del processo, in quanto la qualità del “compost” ottenuto dipende significativamente dalla qualità della materia che viene trasformata per essere reimpiegata come conci- me naturale, utilizzato in agricoltura, per orti e giardini o per piante ornamentali.

Gli impianti che producono compost di qualità curano tutte le fasi del trattamento del rifiuto dalla triturazione alla miscelazione e biossidazione, fino all'ottenimento del “compost”, una volta compiuto il periodo di maturazione e la raffinazione, effettuata

prima dell'utilizzo. Quest'ultima fase, in particolare, eliminando materiali estranei (vetro, plastica ecc.) consente di ottenere un prodotto tale da incentivare lo sviluppo di un mercato più ampio.

I molteplici vantaggi ambientali ed economici, in termini di riduzione di costi, con- nessi al processo sopra descritto, che è inoltre sostanzialmente privo di rischi sotto il profilo dell’approvvigionamento (essendo la materia prima costituita da rifiuti sele- zionati all'origine), consentono al Management di ritenere che tale attività – necessa- riamente marginale per volumi trattabili - presenti, tuttavia, interessanti prospettive ed ulteriori possibilità di sviluppo, integrando le attività già svolte dal Gruppo Acte- lios, in particolare attraverso la controllata "ECOSESTO S.P.A".

B) La termodistruzione e la termovalorizzazione.

Il procedimento di termodistruzione permette di ottenere una cospicua riduzione del- la massa e del volume totali dei rifiuti da avviare allo smaltimento; il medesimo pro- cedimento, qualora sia volto, attraverso una fase successiva, al recupero di frazioni preziose di energia è tecnicamente definito "di termovalorizzazione".

La termovalorizzazione è la modalità più razionale ed economica per riutilizzare la frazione di rifiuti che non può essere reimpiegata o riciclata: questo processo consen- te di trasformare l'energia chimica, potenzialmente pericolosa, contenuta nei rifiuti e in genere nel combustibile in energia utile, quale l'energia elettrica, il vapore o il ca- lore.

Pertanto la termovalorizzazione contribuisce a contenere l'utilizzo di combustibili tradizionali, impiegando risorse che non solo andrebbero sprecate, ma la cui gestione alternativa comporterebbe maggiori rischi e l'occupazione di vaste aree territoriali.

Un ulteriore vantaggio è costituito dall'elevato grado di igienicità del procedimento, che attua una completa distruzione dei microorganismi presenti nei rifiuti.

Anche in relazione alle emissioni in atmosfera può essere evidenziato come il pro- cesso abbia raggiunto un alto livello tecnologico associato ad un altrettanto elevato grado di affidabilità, che mediante l'abbattimento delle polveri e dei micro e macro inquinanti consentono l'assoluto rispetto dell'ambiente.

L'attuale quadro normativo poggia su di una serie di provvedimenti di origine comu- nitaria e nazionale che si pongono l'obiettivo di definire un quadro omogeneo ed or- ganico di riferimento per questo genere di attività, al fine di ridurre il più possibile gli effetti negativi sull'ambiente derivanti dall'incenerimento, ed, in particolare, l'in- quinamento atmosferico, del suolo e delle acque, sia superficiali sia sotterranee. Ciò

comporta il rispetto di rigorose prescrizioni tecniche e condizioni di esercizio per gli impianti, in modo da limitare le conseguenze negative riconducibili al sistema, valo- rizzandone invece i benefici, che consistono nella riduzione del sistema di smalti- mento rifiuti tramite discarica e nella possibilità di recupero energetico, prevalente- mente attraverso la produzione di energia elettrica e secondariamente sotto forma di teleriscaldamento urbano e di altre forme di energia.

Grazie al continuo processo di aggiornamento tecnologico, le tre principali alternati- ve da considerare nella realizzazione di nuovi impianti di incenerimento sono costi- tuite dai forni rotanti, a letto fluido e a griglia: quest'ultima tipologia - con riguardo alle funzioni di avanzamento dei rifiuti, distribuzione di area primaria e luogo dove si completa la combustione - ha raggiunto un elevato livello di affidabilità, con partico- lare riguardo al controllo sulla presenza di sostanze pericolose nei fumi e sulla per- centuale di materiali incombusti nelle scorie. A livello normativo la legge italiana prevede l'impiego di una camera di post-combustione da realizzarsi a valle della ca- mera primaria in modo da completare con tempi di resistenza e temperature definite in maniera ottimale le reazioni di ossidazione e di pirolisi iniziatesi in quest'ultima: inoltre, nel caso dei moderni inceneritori, la realizzazione di una caldaia per la pro- duzione di acqua calda, acqua surriscaldata, vapore saturo, o vapore surriscaldato permette il recupero degli ingenti quantitativi di calore ad alta temperatura prodotti dalla termodistruzione dei rifiuti.

Le società che saranno controllate da "Actelios S.p.A.", nella realizzazione dei propri progetti in tale area di attività, hanno operato applicando i moderni processi tecnolo- gici sopra descritti, che rispondono a criteri di massima economicità ed affidabilità dei risultati.

C) Il conferimento in discarica

La discarica, pur rappresentando il metodo di smaltimento meno costoso, in termini di investimento iniziale e di costi di gestione, presenta, di contro, costi socialmente elevati, in termini di potenziali danni ambientali (immissioni atmosferiche nocive, contaminazione delle acque e del suolo, occupazione di vaste aree suscettibili di altro uso ecc.) nonché di mancato riutilizzo della risorsa rifiuto. I dati più recenti disponi- bili, risalenti all'anno 1997, indicano che in Italia la quantità dei rifiuti urbani smalti- ta in discarica, senza alcun trattamento preliminare, ammonta ad oltre 21 milioni di tonnellate, corrispondente a circa l’80% della produzione totale (fonte: ANPA, Rap- porto Rifiuti 2001).

Il Management ritiene che il sistema di smaltimento di rifiuti tramite discarica do- vrebbe progressivamente assumere un ruolo di carattere residuale e complementare a vantaggio di altre forme di smaltimento ed in particolare della termodistruzione con recupero dell'energia prodotta con riguardo alla quale il Gruppo Actelios si proporrà come uno dei principali attori.

D) Lo smaltimento dei beni durevoli a fine vita

Le considerazioni sin qui svolte in merito all’offerta ed alle caratteristiche della strut- tura di produzione non assumono valenza in ordine allo smaltimento dei beni durevo- li a fine vita, che non possono infatti essere trattati secondo il processo di compo- staggio né quello di termodistruzione.

Tale tipologia di rifiuti (beni durevoli di uso domestico o beni strumentali di uso in- dustriale o commerciale), in conformità alle disposizioni vigenti, deve essere avviata a cura e spese dei detentori pubblici e privati alla preliminare bonifica degli elementi inquinanti e al recupero finale della materia valorizzabile presso centri di trattamento autorizzati. Dal mese di gennaio dell'anno attualmente in corso le macchine da refri- gerazione e le parti delle stesse contenenti cloro-fluoro-carburi (CFC) non possono essere avviate a smaltimento in discarica, come stabilito dal D.M. 141/1998.

Si precisa che, secondo stime ANIE la quantità di elettrodomestici “bianchi” (frigori- feri, congelatori, lavabiancheria, lavastoviglie) dismessi e avviati a smaltimento nel 1997 è stata di circa 2.400.000 unità. Inoltre secondo stime effettuate da ENEA su un numero complessivo di 1/1,2 milioni di unità di frigoriferi e congelatori dismessi, pa- ri a 50 – 60.000 tonnellate, il 25% viene conferito a strutture comunali, il 40% viene ritirato dai rivenditori, il 15% viene ritirato direttamente dai rottamatori per il recupe- ro di materiali ferrosi ed il 20% viene abbandonato o rinviato al reimpiego.

Parallelamente, i dati di Federinformatica sullo smaltimento di personal computers ad uso domestico evidenziano che nel 1997 risultavano dismesse circa 370.000 unità, che nel 1998 s'incrementavano, secondo stime ANIE, a 465.000 unità.

In questo scenario la discarica rappresenta ancora la destinazione finale per almeno il 50% dei beni dismessi, con una gestione svolta in prevalenza da recuperatori non autorizzati ed uno scarso contributo al mercato nazionale del recupero (fonte: ANPA, Rapporto Rifiuti 2001).

Attualmente le società le cui partecipazioni verranno trasferite ad "Actelios S.p.A." non operano nel segmento dello smaltimento dei beni durevoli a fine vita.

In tale contesto - tenuto conto dei contenuti della "Proposta di direttiva del Parlamen- to Europeo e del Consiglio sui rifiuti di apparecchiature elettriche ed elettroniche" at- tualmente in discussione e della legislazione europea in materia che verrà recepita dalla normativa a livello nazionale - il Management ritiene vi siano significative po- tenzialità di crescita della domanda di recupero e valorizzazione di beni durevoli a fine vita, in forza delle quali ha attivato un'attività di monitoraggio delle opportunità di business emergenti, nelle quali reimpiegare l'esperienza maturata nell'esercizio di attività sperimentali nel segmento.

1.2.8 Principali fattori macro e micro economici che possono condizionare l'at- tività dell'Emittente

I fattori macro economici che possono condizionare l'attività delle società industriali che saranno partecipate dall'Emittente sono da individuare negli eventuali effetti de- rivanti da nuove normative, quali norme sulla liberalizzazione di servizi pubblici, sulla regolamentazione dei “certificati verdi” e sulle incentivazioni per gli investi- menti nel settore dell'ecologia e dell'ambiente.

La redditività dei progetti è imperniata principalmente sulla tariffa di cessione dell'e- nergia elettrica prodotta prevista dal provvedimento normativo Cip 6/92. Le compo- nenti della tariffa sono correlate ad un paniere di indicatori i più importanti dei quali sono costituiti dal prezzo del greggio e dei suoi derivati commerciali, dagli indici ISTAT e dal costo del denaro: variazioni significative di tali indici possono infatti in- fluenzare la tariffa e per tal modo condizionare in misura rilevante la redditività complessiva del capitale investito.

1.2.9 Elementi di stagionalità

Nessun rilevante elemento di stagionalità sussiste nelle attività caratteristiche del Gruppo Actelios.

1.2.10 Rischi di mercato

Ricordando che il Gruppo Actelios si rivolge esclusivamente al mercato italiano, i ri- schi di mercato cui è potenzialmente esposta l’attività in esame sono costituiti princi-

palmente dall’andamento delle tariffe di cessione dell’energia, dei tassi di interesse e dei prezzi di approvvigionamento delle materie prime.

In ordine ai corrispettivi relativi alla cessione dell’energia elettrica prodotta dagli impianti, sono da segnalare convenzioni di tipo “take or pay” con ENEL S.p.A., in coerenza con le previsioni della normativa CIP 6/92, destinate ad assistere gli im- pianti. L’alea che caratterizza le tariffe di cessione dell’energia è quindi pressoché esclusivamente riconducibile a fattori economici specifici del mercato italiano. Infatti il meccanismo di determinazione delle tariffe unitarie alle quali avverrà la cessione, è determinato annualmente dall’Autorità per l’energia ed il gas del nostro Paese, sulla base di una serie di elementi tra i quali vi è il prezzo del gas, determinato, tra gli altri fattori, anche sulla base dell’andamento internazionale del “xxxxx”, quotato in dollari statunitensi.

Il Management ritiene che quest’ultimo elemento, peraltro non sostanzialmente si- gnificativo, costituisce l’unica fonte di rischio cambio cui è esposta l’attività analiz- zata.

In relazione al rischio dei tassi, si segnala come lo sviluppo dei progetti di investi- mento, che rappresenteranno il core business dell’azienda, cioè quelli volti alla pro- duzione di energia da fonti rinnovabili, richieda una fase iniziale di investimento pro- tratta nel tempo, necessaria per avviare e portare ad ultimazione le centrali, momento dal quale inizieranno a generarsi i flussi finanziari necessari al rimborso dei debiti contratti ed alla remunerazione del capitale investito.

In questo senso, l’evoluzione dei tassi di interesse è una variabile critica per l’azienda.

In tale contesto, la strategia finanziaria cui l’azienda si propone di fare ricorso - già alla base della politica adottata ante scissione e sintetizzabile nella finanza di proget- to (project financing) - persegue non solo la finalità di consentire attraverso una ac- curata selezione e sviluppo dei progetti, la finanziabilità autonoma degli stessi su ba- se “limited/no recourse” (cioè con il rilascio di garanzie limitate o addirittura senza il rilascio di garanzie), ma anche l’obiettivo di mantenere entro predefiniti limiti il co- sto dell’indebitamento di ogni singolo progetto, anche attraverso una mirata copertu- ra del rischio di variazione del tasso, mediante sofisticate tecniche di copertura (swaps, collar, floor, ecc.).

Infine per quanto concerne il prezzo delle materie prime utilizzate nel processo, (es- senzialmente costituite da rifiuti, combustibile derivato da rifiuti e biomasse), si se-

gnala come storicamente non siano ravvisabili repentini e significativi mutamenti per aree territoriali omogenee. Va peraltro poi segnalato che il prezzo dei rifiuti e del combustibile derivato da rifiuti costituisce per chi li tratta un componente positivo di reddito; rappresenta invece un costo il prezzo di acquisizione delle biomasse.

Occorre poi considerare che il ricorso al project financing comporta la necessità di disporre di contratti di approvvigionamento di rifiuti a quantità e prezzi predetermi- nati e di durata generalmente allineata alla durata del contratto di finanziamento in essere.

Nel concludere, l’orientamento a realizzare e/o gestire impianti in partnership con al- tri soggetti proprietari e titolari del diritto alla raccolta e/o trattamento e smaltimento dei rifiuti, quali la società "Seabo S.p.A." nell’area bolognese ed alcuni consorzi nell’area milanese, costituisce un efficace strumento di gestione per contenere il ri- schio relativo all’andamento del prezzo della materia prima.

1.2.11 Fonti e disponibilità delle materie prime

Le informazioni relative alla disponibilità ed all’andamento dei prezzi delle materie prime sono già stati esposti nei Paragrafi 1.2.7 e 1.2.10, cui pertanto si rinvia.

1.2.12 Andamento medio annuo dei prezzi

L’evoluzione del prezzo di mercato di vendita dell’energia prodotta da fonti rinnova- bili è determinata sulla base dei meccanismi previsti dal provvedimento Cip 6/92 ed è stata la seguente:

1999: Lire 287,6 per KW ora;

2000: Lire 293,5 per KW ora;

2001: Lire 337,2 per KW ora.

(fonte: Cassa Conguaglio Settore Elettrico).

Con riferimento, invece, all’attività di O.& M., non è possibile evidenziare un trend dei prezzi di mercato, poiché tale tipo di servizio non è ancora significativamente dif- fuso nel nostro Paese.

Analoga considerazione può essere svolta con riguardo all’attività di compostaggio i cui prezzi, infatti, variano da regione a regione e sono il frutto di specifiche negozia- zioni territoriali condotte per ogni singola iniziativa.

1.2.13 Quadro normativo di riferimento

L'attività industriale svolta dal Gruppo Actelios è regolata da numerosi provvedimen- ti normativi comunitari e nazionali di settore, tra i quali si ricordano come più rile- vanti:

- Direttiva comunitaria 2000/76/CE del 4 dicembre 2000 che detta regole per l’incenerimento ed il coincenerimento dei rifiuti pericolosi e non pericolosi, fissando i limiti di emissione in atmosfera degli impianti tecnologici e abrogando, a partire dal 28 dicembre 2005, le disposizioni attualmente vigenti, frammentate in una serie di provvedimenti normativi tra i quali le Direttive 89/369/CEE e 89/429/CEE sull’incenerimento dei rifiuti urbani e la Direttiva 94/67/CE relativa all’incenerimento dei rifiuti pericolosi (provvedimenti questi ultimi recepiti in Italia dal D.M. 19 novembre 1997, n. 503 e dal D.M. 25 febbraio 2000 n. 124);

- Decreto Legislativo 5 febbraio 1997, n. 22 (c.d. "Decreto Ronchi") “Attuazione del- le direttive 91/156/CEE sui rifiuti, 91/689/CEE sui rifiuti pericolosi e 94/62/CE sugli imballaggi e sui rifiuti di imballaggio”, che traccia a livello nazionale il quadro nor- mativo di riferimento in materia di gestione dei rifiuti e che in particolare prevede scadenze temporali (già oggetto di proroghe) entro le quali devono essere attuati pre- cisi obiettivi a tutela dell'ambiente, introducendo tra l'altro la previsione che dal 1° gennaio 1999 gli impianti di incenerimento possono essere autorizzati solo nel caso in cui garantiscano il recupero energetico con una quota minima di trasformazione del potere calorifico dei rifiuti in energia utile; per tali tipologie di impianti vengono altresì indicate le procedure autorizzative necessarie alla realizzazione ed alla gestio- ne;

- D.M. 11 novembre 1999 (c.d. "Decreto Bersani"), in attuazione dell'art. 11 del D.Lgs. 16 marzo 1999 n. 79 emanato ai fini dell'attuazione delle norme in materia di produzione di energia da fonti rinnovabili, che impone alla nuova produzione di e- nergia da fonti fossili tradizionali la dotazione di una percentuale, crescente nel tem- po, di energia rinnovabile, di fatto imponendo la realizzazione dei relativi impianti;

- Protocollo di Kyoto e successive ratifiche che obbligano i Paesi a più elevato svi- luppo, a ridurre le emissioni di “gas serra” secondo un programma stabilito di otti- mizzazione energetica e massiccio ricorso alle fonti di energia rinnovabile ;

- Legge 9/10 del 1991 e CIP 6 del 1992, che consentono la realizzazione di nuovi impianti di produzione nel settore elettrico ad imprese private, nel rispetto di criteri di merito tecnologico ed ambientale, incentivando la produzione di energia da fonti rinnovabili, a cui appartengono gli impianti WTE, ed assimilate quali gli impianti cogenerativi e termici ad alta efficienza; in particolare il CIP 6 92 fissa il prezzo di cessione alla rete dell’energia elettrica secondo uno schema tariffario, indicizzato e comunicato periodicamente attraverso l’Autorità per l’Energia, il cui valore è basato sul costo evitato delle centrali ENEL (che include il costo di investimento, di manu- tenzione e del combustibile), a cui si aggiunge un incentivo prefissato in relazione al- la tecnologia utilizzata e quindi al merito economico/ambientale; la tariffa che ne consegue è certa e remunerativa e consente il ripagamento di impianti di energia da fonti rinnovabili, altrimenti non economicamente sostenibili sul mercato libero dell’energia. Il CIP 6 stabilisce inoltre i criteri di collegamento alla rete nazionale per tutte le nuove iniziative, obbligando l’Ente gestore della rete ad effettuare l’allacciamento ed impegnandolo al ritiro totale dell’energia prodotta per un numero fissato di anni e comunque non inferiore alla durata del prezzo incentivato (otto an- ni); in questo modo il produttore è tutelato per quanto riguarda la totale vendita dell’energia al prezzo definito.

- Legge 203/88 e successive integrazioni per il controllo delle emissioni in atmosfera e la regolamentazione delle registrazioni degli inquinanti cui sono soggetti gli im- pianti di produzione di energia elettrica.

- Legge 549/93 per la protezione dell'ozonosfera e Legge 36/94 per la gestione delle acque.

1.2.14 Posizionamento competitivo dell’Emittente

Il panorama competitivo nazionale relativo all’attività di termovalorizzazione è carat- terizzato, da un lato, dalla presenza di operatori a capitale pubblico di dimensione ri- levante che operano tipicamente in regime di monopolio territoriale/concessione (A- EM Milano, AEM Torino, Seabo Bologna, ASM Brescia, etc.), dall’altro, da un ri- dottissimo numero di operatori privati di piccole dimensioni.

In tale panorama il Management ritiene che Xxxxxxxx potrà disporre di un significati- vo vantaggio competitivo in quanto:

• ha sviluppato notevole esperienza in ordine alla gestione ed organizzazione dei lunghi e complessi iter autorizzativi che occorre esperire per lo sviluppo dei pro- getti aventi per oggetto le centrali WTE;

• dispone di diffuse conoscenze in ordine alle specifiche realtà territoriali con cui occorre necessariamente interloquire per lo sviluppo delle centrali di produzione dell’energia da fonti rinnovabili;

• è in grado di offrire un gamma di servizi completa, potendo contare non solo su capacità di sviluppo dei progetti professionali, ma anche su uno specifico know how tecnico di gestione degli impianti, rappresentato da un team operativo di al- ta e comprovata esperienza.

Differenti considerazioni devono invece essere svolte con riguardo all’attività di compostaggio ed a quella di O. & M., in quanto :

• nel mercato di attività del compostaggio il Gruppo Actelios non mira a ricoprire una rilevante posizione di mercato;

• l’attività di O.& M., come già indicato, non è diffusa nel nostro Paese con la conseguenza che non è possibile neppure tratteggiare un scenario competitivo di riferimento.

1.2.15 Dipendenza da concessioni e autorizzazioni

L’attività di trattamento rifiuti, sia in ordine alla realizzazione degli impianti che per l’attivazione delle discariche, dipende dal rilascio di autorizzazioni e/o concessioni da parte degli Enti pubblici competenti secondo iter procedurali che richiedono lun- ghi tempi di attesa. Al riguardo si richiama l'attenzione sui contenziosi in essere di cui al Paragrafo 1.6.4.

Peraltro i tempi e la complessità dell’iter procedurale per giungere all’ottenimento delle necessarie concessioni, pur condizionando la realizzazione dei nuovi progetti, non creano dipendenza in fase di esecuzione dell’attività.

1.2.16 Beni gratuitamente devolvibili

La società controllata "PRIMA S.r.l." possiede a titolo di proprietà il terreno sito in Trezzo sull’Adda, Via Pastore, censito al Catasto Terreni al Foglio 20 mappali 217, 222, 519 e 699, di complessivi ettari 2.29.67, sul quale è in costruzione l’impianto di termovalorizzazione di rifiuti solidi urbani sulla base della apposita Convenzione sot- toscritta con il Comune di Trezzo sull’Adda in data 12 giugno 1997: tale convenzio- ne prevede che, decorsi venti anni dall’avvio dell’attività commerciale (prevista entro il 30 giugno 2002), la proprietà del terreno e degli impianti su di esso insistenti sarà devoluta gratuitamente allo stesso Comune.

Non vi sono altri beni gratuitamente devolvibili.

1.2.17 Rapporti economici con parti correlate

Premessa

Attualmente “CMI S.p.A.” risulta controllata direttamente da “Falck S.p.A.”, che possiede il 78,45% circa del suo capitale sociale.

“Falck S.p.A.” è quindi direttamente controllata da “Montedison S.p.A.”, a propria volta oggetto di controllo da parte di “Italenergia S.p.A.” (Gruppo Fiat).

Come già indicato, l’Assemblea Straordinaria del 20 novembre 2001 di “CMI S.p.A.” ha approvato il progetto di scissione parziale proporzionale della società che prevede il trasferimento alla società emittente di nuova costituzione, “Actelios S.p.A.”, del ramo d’azienda focalizzato sulle energie da fonti rinnovabili.

Successivamente alla stipula dell’atto di scissione e prima dell'avvio delle negozia- zioni delle azioni "Actelios S.p.A." sul Mercato Telematico di Borsa, "Falck S.p.A." in ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento di Borsa, cederà una quota pari a circa il 7% del capitale sociale al fine di garantire il flottante minimo richiesto.

Successivamente gli azionisti “Falck S.p.A.” e “FINTAD INTERNATIONAL S.A.” provvederanno alla reciproca cessione delle partecipazioni pari al 78,450% ed al 3,441%, rispettivamente detenute da "Falck S.p.A." nella scissa e da "FINTAD IN- TERNATIONAL S.A." nella beneficiaria.

Si ricorda altresì che il Consiglio di Amministrazione di “Falck S.p.A.” nella riunio- ne del 30 ottobre 2001 ha approvato il progetto di scissione con criterio non propor- zionale di assegnazione di azioni a favore della società controllante “Montedison S.p.A.” , poi sottoposto ed approvato dall’assemblea straordinaria tenuta il giorno 19 dicembre 2001.

A seguito dell’esecuzione di tale operazione, già approvata dall'assemblea straordi- naria di "Montedison S.p.A." (controllata per il 96,86% da "Italenergia S.p.A."), te- nuta il giorno 20 dicembre 2001, il soggetto controllante del Gruppo Actelios, ai sen- si dell’articolo 93 del D.Lgs. 58/98, sarà la stessa “Falck S.p.A.”, che sarà a sua volta controllata dalla società "Vallemeria S.p.A.", rispetto alla quale non è configurabile un soggetto controllante.

Pertanto parti correlate di “Actelios S.p.A.” saranno "Vallemeria S.p.A., “Falck S.p.A.” e loro controllate.

Rapporti commerciali e finanziari

Con le premesse esposte, si segnala che non sono stati intrattenuti con parti correlate rapporti significativi di natura commerciale da parte delle società che apparterranno al Gruppo Actelios, fatta eccezione per quanto si indicherà nel prosieguo in ordine ai rapporti fra parti correlate a carattere straordinario, difficilmente ripetibili.

Sono invece stati posti in essere significativi rapporti di natura finanziaria, oltre che cessioni di servizi di minor valenza, a condizioni di mercato.

Il Management ritiene che “Actelios S.p.A.”, dal momento della costituzione, sarà nelle condizioni di intrattenere rapporti di natura finanziaria con la controllante “Falck S.p.A.”, mentre continueranno a non sussistere rapporti significativi di natura commerciale (solo contratti di addebito per la fornitura di alcuni servizi centrali).

Al fine di meglio comprendere le concrete modalità operative dei rapporti segnalati è opportuno tener presente che:

- la struttura organizzativa di gruppo si avvale della capogruppo “Falck S.p.A.” per lo svolgimento di alcune attività di servizio e – sino alla dismissione del ra- mo immobiliare – per la concessione in locazione di alcune unità immobiliari necessarie per l’esercizio sociale;

- il Gruppo Falck fruisce del meccanismo relativo alla cosiddetta Iva di gruppo, cui aderiscono le attività da trasferire ad Actelios, in grado di consentire una ra- pida compensazione di posizioni di segno opposto presenti nelle società del Gruppo medesimo;

- l’attività di approvvigionamento delle risorse finanziarie necessarie allo svilup- po, per ragioni di uniformità di politiche e di competitività di condizioni ritraibili sul mercato, è una funzione organizzata e gestita centralmente; in tal modo, ac- quisite le linee di credito a livello centrale, queste vengono attraverso un mecca-

nismo operativo comune di c.d. “conto corrente di tesoreria intercompany” rese disponibili per le attività che saranno trasferite ad Actelios, a condizioni compe- titive rispetto a quelle praticabili mediante accesso diretto al mercato del credito; successivamente, Actelios provvede alla gestione interna delle risorse in parola, allocandole alle società operative in cui si ravvisa la necessità. Allo stesso modo, le risorse finanziarie temporaneamente disponibili presso le società operative, vengono reimpiegate temporaneamente presso la “Falck S.p.A.”.

Operazioni non ricorrenti fra parti correlate

Si precisa che nel seguito si riportano come effettuate da "Actelios S.p.A." operazio- ni poste in essere da "CMI S.p.A.", riguardanti attività che con la descritta scissione verranno trasferite ad "Actelios S.p.A.".

La società “Prima S.r.l.” ha affidato alla società “Protecma S.r.l.”, appartenente al Gruppo Sondel, il contratto EPC (engineeering, procurement, construction) per la re- alizzazione della centrale di Trezzo sull'Adda.

Actelios ha acquisito nel corso del 1999 da “Falck S.p.A.” le attività relative al busi- ness nel settore dell’ambiente svolte dalle stesse.

Il meccanismo previsto da tale contratto contemplava una valutazione provvisoria di dette attività ed una loro verifica successiva, entrambe affidate a valutatore indipen- dente.

Le previsioni relative alle verifiche provvisorie contenute in tale contratto sono state sinora puntualmente eseguite.

Si segnala che tale contratto farà parte dei rapporti patrimoniali che saranno trasferiti ad “Actelios S.p.A.” con l’operazione di scissione senza alcuna modifica ad eccezio- ne del fatto che “Falck S.p.A.” si è tuttavia impegnata formalmente a rimettersi alle decisioni di “Actelios S.p.A.” per quanto concerne la possibilità di liquidare il corri- spettivo dei progetti ceduti per cassa, in luogo di procedere all'aumento di capitale o- riginariamente previsto a favore di "Falck S.p.A.".

Nel corso del novembre 2000, Actelios ha acquisito da Falck il 50,02% di “ETR S.p.A.”, sulla base di perizia indipendente.

Nel corso dell’anno corrente, Xxxxxxxx non ha partecipato, così come gli altri soci “E- lectrolux Zanussi S.p.A.” e “Finanziaria Industriale S.r.l.”, al ripianamento perdite della società “Falck Ambiente S.p.A.”, uscendo dal capitale della stessa; “Falck

S.p.A.” ha provveduto a versare il capitale di pertinenza di tutti i soci, divenendo così l’unico socio.

Nel corso del 2000 è stata posta in essere la scissione di “TTR S.r.l.”, che ha dato vi- ta alla beneficiaria neocostituita “TTR IMPIANTI S.r.l.”.

Il 60% della partecipazione in tale società, il cui valore è stato determinato sulla base di valutazione indipendente, è stata poi ceduto a “Protecma S.r.l.” (Gruppo Sondel) nel corso dello stesso anno, mentre il restante 40% è stato ceduto alla medesima so- cietà nel corso del 2001.

"FALCK S.p.A." si è costituita fidejussore a favore di "PRIMA S.R.L." per un im- porto di Lire 164.500.000.000 nell'ambito del project financing per la realizzazione dell'impianto di Trezzo sull'Adda: la garanzia concerne essenzialmente la finalizza- zione dei contratti relativi alla disponibilità del combustibile.

1.2.18 Programmi futuri e strategie

Come già evidenziato in precedenza l'attività di Actelios si svolgerà in un contesto nazionale particolarmente sensibile ai problemi di carattere ecologico ed ambientale e, come del resto noto, caratterizzato da una grande disponibilità di materia prima (ri- fiuti) e da carenza di energia elettrica in particolare da fonti rinnovabili (destinata a divenire il core business della Società).

I programmi di “Actelios S.p.A.” saranno, in coerenza con lo scenario ora descritto, orientati a focalizzare le attività sociali sulla produzione di energia da fonti rinnova- bili, sulla gestione globale degli impianti stessi (Operation & Maintenance), nonchè sullo sviluppo di attività integrative e di supporto al "core business".

In quest'ottica :

• Produzione di energia da fonti rinnovabili:

Tale obiettivo primario verrà perseguito sia sviluppando le iniziative già ad avan- zato stato di realizzazione (centrali WTE di Trezzo sull’Adda e di Granarolo dell’Xxxxxx), sia selezionando con attenzione i nuovi investimenti e le acquisizioni potenziali.

• Gestione e manutenzione di impianti di produzione di energia da fonti rinnovabi- li:

La Società si propone, inoltre, di perseguire le opportunità in cui vi sia la possibi- lità di proporsi quale partner tecnologicamente affidabile nel mercato della gestio-

ne globale degli impianti (Operation & Maintenance), e ciò sia sulla base di una joint venture di qualità, sia sulla base dell’esperienza in corso di realizzazione.

• Raccolta, trattamento e smaltimento dei rifiuti solidi urbani ed assimilati dei ri- fiuti industriali e prestazione di servizi nel settore dell'ecologia:

Per quanto concerne le attività di supporto ed integrative al core business (discari- che, impianti di compostaggio e servizi connessi), l’indirizzo del Management è di utilizzare le competenze distintive e le situazioni di vantaggio ascrivibili a cono- scenza, presenza e localizzazione territoriale, per interventi su iniziative specifiche rigorosamente selezionate, al fine di evitare il rischio di dispersione delle risorse su uno spettro di attività troppo ampio.

• Organizzazione operativa e razionalizzazione societaria:

Dal punto di vista organizzativo, la politica di Actelios sarà imperniata su una for- te ed uniforme gestione centrale del Gruppo, con una struttura centrale che dovrà infatti fornire alle controllate supporti, contributi e servizi ad effettivo valore ag- giunto.

Fine dell’impostazione centrale sarà, pertanto ed in sintesi, di ritrarre benefici in termini di uniformità e tempestività di indirizzo e di criteri gestionali, di disponi- bilità di competenze altamente qualificate, di visione globale del business e di una migliore programmazione a livello di gruppo.

Tra le funzioni aziendali è già in fase di pianificazione il rafforzamento dei settori commerciali e dello sviluppo, strategici per la crescita dei volumi d’attività.

Il piano di intervento per la riorganizzazione della struttura di gruppo sarà com- pletato con operazioni di razionalizzazione.

• Sicurezza e gestione dei rischi ambientali:

Risorse ulteriori saranno poi destinate a rafforzare le competenze tecniche posse- dute nella gestione dei rischi - ambientali e di sicurezza - connessi al funziona- mento degli impianti.

Al riguardo le norme regolamentari richiedono un continuo e penetrante monito- raggio delle attività, attraverso standard di qualità estremamente elevati, raggiun- gibili solo attraverso un costante e tempestivo aggiornamento di risorse e strumen- ti, unica via attraverso la quale garantire puntualità di adempimento e sicurezza realmente efficaci.

1.3 Patrimonio immobiliare, impianti ed attrezzature

1.3.1 Beni immobili in proprietà

- della società “ECOSESTO S.P.A.”:

. In Comune di Sassari

a) terreno con entrostante complesso di fabbricati rurali della superficie complessiva di ha. 52.26.15 circa,

b) terreno con entrostante complesso di fabbricati rurali della superficie complessiva di ha. 0,27,00 circa,

c) terreno della superficie complessiva di ha. 1,48,17 circa, il tutto censito al Catasto Terreni del Comune di Sassari al Foglio 37 mappali 26, 28, 33, 41, 48, 52, 53, 61, 63, 68, 70, 71, 73, 83, 86, 87, 88, 89, 90, 92, 93, 94, 95, 96, 97, 98 e 100 ed al Catasto Fabbricati del predetto Comune al Foglio 37 mappali 126, 127, 128, 129, 130, 131, 132, 133.

I suddetti immobili sono destinati a discarica e strutture annesse.

- della società “FRULLO ENERGIA E AMBIENTE S.r.l.”

. porzione del complesso immobiliare posto in Comune di Granarolo dell’Xxxxxx (Bologna), Via del Frullo n. 5, con annessa area di terreno in proprietà esclusiva, il tutto distinto al Catasto Fabbricati di detto Comune al Foglio 47 mappale 85 subal- terni 2, 3 e 4 a seguito della Denuncia di variazione registrata in data 22 dicembre 2000 al n. 237702 di Protocollo, su cui sussiste un impianto di termovalorizzazione destinato ad essere sostituito da altro impianto analogo ma di potenza superiore (ai sensi del contratto l’attuale diritto d’uso si convertirà automaticamente in proprietà al 31.12.2002).

1.3.2 Beni immobili in locazione

- della società “ECOSESTO S.P.A.”:

. porzioni immobiliari - consistenti in parte dei piani terreno, primo e secondo con spazi pertinenziali in uso promiscuo con altri conduttori - della superficie complessi- va di mq.837 dell’edificio già denominato “ex Cerco” sito in Sesto San Xxxxxxxx con accesso da Xxx Xxxxxxx x. 00, in forza di contratto di locazione stipulato in data 2 novembre 2000 con la società “Immobiliare Cascina Rubina S.r.l.”;

- della società "SECONDA S.R.L.":

. aree e fabbricati della superficie complessiva di mq. 45.303, siti in Sesto San Gio- vanni, Viale Edison angolo Via Parpagliola e relativo canale di congiungimento e scarico del fiume Lambro, in forza di contratto di locazione della durata di sei anni, con decorrenza 1° novembre 2000 e scadenza 31 ottobre 2006, stipulato in data 2 no- vembre 2000 con la società “Immobiliare Cascina Rubina S.r.l.”;

- della società "T.T.R. S.R.L.":

. porzioni immobiliari consistenti in parte dei piani terreno, primo e secondo con spa- zi pertinenziali in uso promiscuo con altri conduttori della superficie complessiva di mq. 196 dell'edificio dell’edificio già denominato “ex Cerco” sito in Sesto San Gio- vanni con accesso da Xxx Xxxxxxx x. 00, in forza di contratto di locazione stipulato in data 2 novembre 2000 con la società “Immobiliare Cascina Rubina S.r.l.”.

1.4 Eventi eccezionali che hanno influito sulle informazioni fornite ai punti da 1.2 a 1.3

"Actelios S.p.A." è di nuova costituzione e negli ultimi esercizi non si sono verificati eventi eccezionali che hanno influenzato l’andamento della gestione industriale delle società partecipate.

1.5 Descrizione della struttura organizzativa del Gruppo di appartenenza

"Actelios S.p.A." sarà costituita per effetto della scissione di "CMI S.p.A.", il cui progetto è stato approvato dall’assemblea straordinaria di quest’ultima in data 20 no- vembre 2001. Il progetto di scissione prevede quanto segue:

a) poiché a "Falck S.p.A.", trattandosi di scissione parziale con criterio proporzionale di attribuzione di azioni, al momento di efficacia della scissione verrà assegnata una quota di capitale sociale pari al 78,45% della società beneficiaria, in ossequio al Re- golamento di "Borsa Italiana S.p.A.", "Falck S.p.A.", dopo l'iscrizione della benefi- ciaria al Registro delle Imprese competente e prima dell'avvio delle negoziazioni del- le azioni Actelios sul Mercato Telematico Azionario, cederà una quota pari, circa al 7% del capitale sociale di "Actelios", al fine di garantire il flottante minimo richiesto;

b) successivamente gli azionisti "Falck S.p.A." e "FINTAD INTERNATIONAL S.A.", in esecuzione del contratto stipulato in data 10 ottobre 2001 e pubblicato ai

sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, provvederanno alla reciproca cessione delle partecipazioni detenute da "Falck S.p.A." nella società scissa e da "FINTAD IN- TERNATIONAL S.A." nella società beneficiaria;

c) a seguito di tutto quanto sopra pertanto la partecipazione di "Falck S.p.A." nel ca- pitale sociale della società beneficiaria sarà inferiore al 75 %.

Si ricorda altresì che il Consiglio di Amministrazione di "Falck S.p.A." nella riunio- ne del 30 ottobre 2001 ha approvato il progetto di scissione parziale non proporzio- nale di "Falck S.p.A" a favore della società controllante "Montedison S.p.A." , poi approvato dall’assemblea straordinaria tenuta il giorno 19 dicembre 2001.A seguito dell’esecuzione di tale operazione, approvata dall'assemblea straordinaria di "Monte- dison S.p.A." (controllata per il 96,86% da "Italenergia S.p.A."), tenuta il giorno 20 dicembre 2001, il soggetto controllante del Gruppo Actelios, ai sensi dell’articolo 93 del D.Lgs. 58/98, sarà la stessa “Falck S.p.A.”, che sarà a sua volta controllata dalla società "Vallemeria S.p.A.", rispetto alla quale non è configurabile un soggetto con- trollante.

Si riporta la rappresentazione grafica della struttura del Gruppo a seguito delle ope- razioni sopra descritte:

ITALENERGIA SpA

96,86%

MONTEDISON SpA

79,96%

FALCK SpA

75% circa

78,32%

99,8%

100%

0,2%

Falck Acciai – CNS SpA

Sondel SpA

Actelios Spa

Riesfactoring SpA

100%

90%

26,25%

100%

100%

Itla SpA

Ecosesto SpA

Etr SpA

Frullo Energia Ambiente Srl

Falck Siderservizi Srl

51%

60%

100%

100%

100

31%

Redaelli Tecna Laminati Srl

Montalto Ambiente SpA

tr Srl

Falck Ambiente SpA

Finstahl Sa

Xxxxxxxx Holding Sa

49%

50%

98,8%

95,89%

60%

Lonardi Costruzioni Srl (in liquidazione)

Gsa Scarl

(in liquidazione)

Ambiente 2000 Srl

Falck Finan- cial

Service Sa

Aeroporti di Roma SpA

30%

87%

50%

Valorizzazio- ne

Srl

Prima Srl

Innovation Utility BV

99,98%

100%

econda Sr

Xxxxxxxxx.xx SpA

100%

100%

99,99%

99,99%

mmobiliare ansider Srl

Xxx Xxx

Finstahl Investments Sa

Falck Energy Intern. Ltd

100%

30%

32%

68%

Il Chiodo SpA

Consortile ssina Scarl

Falck Steel Inc

22,5%

Ambas SpA

(in liquidazione)

Nell’ambito del Gruppo Falck, "Actelios S.p.A." riveste il ruolo di società di parteci- pazione nel settore dell'ecologia e dell'ambiente, assicurando il coordinamento tecni- co e finanziario delle società controllate che operano in tale settore.

Nell’ambito del Gruppo come sopra descritto non vi sono società consociate che ge- stiscono aree di attività analoghe o connesse a quelle delle società partecipate da "Actelios S.p.A.".

1.6 Altre informazioni

1.6.1 Responsabili chiave e personale

L’organigramma previsto per "Actelios S.p.A." è schematicamente di seguito riporta- to:

ORGANIGRAMMA

			Presidente
			Amministratore Delegato
Servizi Ambientali		Energia da fonti rinnovabili	Riciclaggio beni industriali		Amministrazione e servizi centrali

I responsabili chiave della società saranno il Presidente e l’Amministratore Delegato, le cui deleghe, essendo "Actelios S.p.A." società di nuova costituzione, dovranno es- sere dettagliate dal Consiglio di Amministrazione.

Le linee operative della Società, alle dipendenze dell’Amministratore Delegato, sa- ranno affidate ai responsabili dei quattro settori prima evidenziati, che verranno desi- gnati dal Consiglio di Amministrazione di "Actelios S.p.A.".

Settore servizi ambientali: seguirà lo sviluppo, la realizzazione e la gestione delle at- tività di raccolta, trattamento e smaltimento dei rifiuti solidi urbani e rifiuti industria- li, nonché la gestione del ciclo integrale delle acque, attraverso la società capofila “ECOSESTO S.P.A”.

Settore energia da fonti rinnovabili: curerà lo sviluppo, il project management e la gestione degli impianti che producono energia da fonti rinnovabili.

Settore riciclaggio di beni industriali: si occuperà del riciclaggio di frigoriferi, com- puters e televisori dismessi.

Settore Amministrazione e Servizi Centrali: gestirà l’amministrazione-finanza- controllo, le problematiche fiscali e quelle inerenti il coordinamento delle attività nel project financing, lo sviluppo, gli affari legali e societari, il personale, la comunica- zione e la verifica della rispondenza dell’attività sociale alle norme di qualità am- biente e sicurezza.

Il personale del Gruppo “Actelios S.p.A.” sarà composto, al momento della nascita della capogruppo , di circa 90 unità.

Sino ad oggi per la gestione delle attività che saranno trasferite ad "Actelios S.p.A." non è stato effettuato alcun ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni.

1.6.2 Investimenti

• Nel corso dell’anno 2000 i principali investimenti delle società che costituiranno il Gruppo Actelios hanno riguardato le attività di trattamento-smaltimento rifiuti e la produzione di energia da fonti rinnovabili.

In particolare per la prima attività si è iniziato il progetto per la costruzione di un im- pianto di compostaggio presso il sito di Cologno Monzese: l’importo dell’investimento ammonta a circa 1,7 miliardi di lire.

Per quanto riguarda l’energia da fonti rinnovabili il gruppo si è focalizzato nella co- struzione dell’impianto di termovalorizzazione di Trezzo sull’Adda con un investi- mento nell’anno di circa 80 miliardi di lire.

Si segnala inoltre che è stata acquisita la partecipazione nella società "Frullo Energia Ambiente S.r.l.", che svilupperà il progetto di costruzione di un impianto per la pro- duzione di energia da fonti rinnovabili in località Granarolo dell'Xxxxxx. L’investimento in questione ha comportato un esborso pari a circa 6 miliardi di lire (si veda il Paragrafo 1.5.2).

• Nel corso dei primi nove mesi dell’anno 2001 le società che costituiranno il Grup- po Actelios hanno sostanzialmente continuato i progetti di investimento già parzial- mente sviluppati nell’anno 2000.

In particolare si segnala l’avanzamento nella costruzione dell’impianto di termovalo- rizzazione di Trezzo sull'Adda, che ha consuntivato nei nove mesi circa 44 miliardi di lire.

Per il trattamento e smaltimento rifiuti il progetto di costruzione dell’impianto di compostaggio ha registrato un incremento per 300 milioni di lire, mentre la gestione della discarica di Sassari ha registrato investimenti per circa 280 milioni di lire per opere di manutenzione straordinaria.

Si segnala inoltre che la società "AMBIENTE 2000 S.R.L." che sviluppa l’attività di Operation & Maintenance ha investito circa 217 milioni di lire per l’acquisto di un sistema software MAXIMO con cui si realizzerà il Maintenance management system (MMS) da applicare agli impianti da gestire.

Sono state sostenute spese per l’implementazione del sistema informativo Smartstre- am utilizzato per la gestione amministrativa e contabile delle società del Gruppo Ac- telios per un importo di circa 280 milioni di lire.

• In relazione a investimenti che troveranno attuazione nel futuro, si segnala che in data 10 ottobre il Consiglio di Amministrazione di "CMI S.p.A." ha deliberato l’esercizio del diritto d’opzione per la sottoscrizione dell’aumento di capitale riserva- to nella società "Frullo Energia Ambiente S.r.l.", che consentirà ad "Actelios S.p.A." di raggiungere la quota di partecipazione del 49% (attualmente pari al 26,251%). L’esborso previsto sarà pari a circa 10 miliardi di lire.

Si precisa che tutti gli investimenti in esame sono effettuati sul territorio nazionale. Le forme di copertura finanziaria degli investimenti sopra descritti sono le seguenti:

• Project financing “limited recourse” per l’impianto di termovalorizzazione di Trezzo sull'Adda ;

• Indebitamento bancario e finanziamento diretto tramite c/c intercompany da parte della controllante "Falck S.p.A." per tutte le altre iniziative.

Si segnala infne che la Società considera in linea preferenziale –ove possibile- l’accesso allo strumento tecnico del project financing quale opzione di copertura fi- nanziaria più adeguata.

In sintesi, il project financing consente, attraverso una adeguata selezione dei progetti sulla base dei meriti tecnici ed economici degli stessi , la finanziabilità su base auto- noma, cioè senza rilascio di garanzie (“no recourse”) o con garanzie limitate (“limi- ted recourse”) da parte della società.

In altri termini ciò che risulta realmente qualificante è la capacità intrinseca del pro- getto di autofinanziarsi, vale a dire di generare flussi di cassa per il periodo di tempo necessario al rimborso dell’investimento necessario.

La validità del progetto viene attestata mediante un complesso iter istruttorio , che prevede l’intervento di qualificati advisors per ogni settore di interesse (lega- li,ambientali,assicurativi, di ingegneria, ecc.), al termine del quale un pool di istituti finanziari decide in merito alla finanziabilità dello stesso.

La valutazione pertanto è un momento essenziale in quanto i finanziatori non potran- no fare affidamento, una volta attivato il finanziamento, su garanzie patrimoniali da parte del beneficiario, ma esclusivamente sulla capacità del progetto di ripagare l’investimento.

E’ evidente quindi , che una volta accordato il finanziamento l’interesse degli istituti viene a coincidere con quello del soggetto finanziato, in quanto l’investimento verrà rimborsato e remunerato esclusivamente in funzione della capacità del progetto di re- alizzarsi e di generare reddito nei termini e nei tempi attestati dall’iter istruttorio.

1.6.3 Politica di ricerca e sviluppo

Le società industriali partecipate da "Actelios S.p.A." non hanno in corso alcuna atti- vità di ricerca e sviluppo.

1.6.4 Procedimenti giudiziari ed arbitrali

Nel seguito si evidenziano i procedimenti giudiziari inerenti le attività industriali svolte da alcune delle società che per effetto della scissione saranno partecipate da "Actelios S.p.A.":

- il Comune di Cernusco sul Naviglio nel maggio 2000 ha proposto ricorso al TAR Lombardia per l’annullamento degli atti convenzionali e autorizzativi rela- tivi alla realizzazione e gestione, da parte di “ECOSESTO S.P.A.” di un impian- to di compostaggio da realizzarsi nel Comune di Cologno Monzese;

- il Comune di Brugherio nel luglio 2000 ha proposto Ricorso Straordinario al Capo dello Stato per l’annullamento degli atti convenzionali e autorizzativi rela- tivi alla realizzazione e gestione da parte di “ECOSESTO S.P.A” di un impianto di compostaggio, da realizzarsi nel Comune di Cologno Monzese;

- è attualmente in corso una consulenza tecnica d’ufficio, nella causa promossa dal Comune di Vaprio d’Adda contro "T.T.R. S.R.L." presso il Tribunale di Mi- lano per il risarcimento per un importo quantificato in via preliminare da contro- parte in 1,1 miliardi di lire, relativo a pretese danni, conseguenti alle attività di gestione rifiuti svolte da "T.T.R. S.R.L." nel Comune di Trezzo sull’Adda;

- "TIMA S.p.A." (Tecnologia Immobiliare Ambientale) in qualità di estensore di un progetto relativo alla realizzazione di una discarica ha convenuto in giudizio "T.T.R. S.R.L." e il Comune di Gambolò per ottenere il pagamento di Lire 2.078.000.000 o, alternativamente, di L. 668.000.000 in esecuzione della con- venzione sottoscritta tra "T.T.R.. S.R.L.." ed il Comune di Gambolò (Pavia);

- è stato presentato da parte di "Xxxxxx Xxxxxxx S.p.A." un ricorso al TAR dell'E- milia Romagna tendente ad impugnare l'aggiudicazione della gara indetta da "SEABO S.p.A." per la scelta del partner industriale per la realizzazione del nuovo impianto di termovalorizzazione sito in Granarolo dell'Xxxxxx.

1.6.5 Posizione fiscale

La posizione fiscale di "Actelios S.p.A." e delle società che saranno controllate è la seguente:

a) Ultimo esercizio definito

La società "Actelios S.p.A.", società beneficiaria della scissione parziale della società quotata "CMI S.p.A.", si costituirà per effetto diretto di tale operazione alla data di efficacia della medesima ai sensi dell’art. 2504 decies del codice civile. Il primo pe- riodo d’imposta, conformemente a quanto previsto dal progetto di scissione, della medesima società si chiuderà il 31 dicembre 2002.

Per effetto delle disposizioni dell’art. 123-bis del X.XX. n. 917/86, nonché dell’art. 15 del D. Lgs 472/97, la costituenda società "Actelios S.p.A." sarà solidamente re- sponsabile con la società scissa "CMI S.p.A." per i debiti tributari e connesse sanzio- ni inerenti a violazioni commesse antecedentemente alla data di efficacia della scis- sione.

Le eventuali future passività tributarie emergenti in capo alle società controllate indi- cate nel paragrafo 1.1 derivanti da fatti o atti aventi origine antecedentemente alla da- ta del 6 maggio 1999 sono coperte da garanzia contrattuale rilasciata dalla società

"Falck S.p.A." in forza del contratto di compravendita azionaria stipulato in data 6 maggio 1999 e dal contratto per l’acquisizione della società "E.T.R. S.p.A." e relative società controllate stipulato in data 29 novembre 2000.

Con riferimento alle società sotto indicate risultano fiscalmente aperti, oltre a quanto evidenziato al successivo paragrafo b), i seguenti periodi d’imposta:

IMPOSTE DIRETTE E SOSTITUTI D'IMPOSTA

CMI S.p.A * ECOSESTO S.p.A.	1995	1996	1997	1998	1999	2000
	x x	x x	x x	x x x x x x x x	x x x x x x x x x	x x x x x x x x x
MONTALTO AMBIENTE S.p.A.
GSA S.c.a.r.l. ETR S.p.A. TTR S.r.l. AMBIENTE 2000 S.r.l. PRIMA S.r.l. SECONDA S.r.l.	x	x x x	x x x x

IVA

CMI S.p.A. * ECOSESTO S.p.A. MONTALTO AMBIENTE S.p.A. GSA S.c.a.r.l. ETR S.p.A. TTR S.r.l. AMBIENTE 2000 S.r.l. PRIMA S.r.l. SECONDA S.r.l.	1996	1997	1998	1999	2000
	x x x x x	x x x x x x x	x x x x x x x x	x x x x x x x x x	x x x x x x x x x

• La società CMI è stata inserita per effetto della responsabilità solidale della Actelios S.p.A. ai sen- si dell’art. 15 del D.Lgs 472/97.

b) Valutazione del contenzioso fiscale in essere

Non sono attualmente pendenti controversie tributarie relative alle società che forme- ranno il Gruppo Actelios.

Si segnala altresì che, allo stato attuale, sono pendenti alcune controversie tributarie presso la Commissione Tributaria Centrale a carico della sola società scissa "CMI S.p.A." per le quali "Actelios S.p.A." è solidalmente responsabile ai sensi dell’art. 15 del D.Lgs 472/97 come specificato nel paragrafo a), a fronte delle quali non si riten- gono sussistere rischi significativi. Tali controversie hanno già avuto esito favorevole sia in 1° che in 2° grado del giudizio tributario.

c) Perdite riportabili a nuovo ai fini fiscali

Le perdite fiscali riportabili a nuovo, incluse quelle attribuite dalla società scissa CMI alla società beneficiaria "Actelios S.p.A." ai sensi dell’art. 123 bis, decimo comma del D.P.R. n. 917/86, sono le seguenti (lire milioni):

	Anno di formazione					Totale
	1996	1997	1998	1999	2000
ACTELIOS X.x.X				000		000
XXXXXXXX X.x.X.	-			-	-	-
XXXXXXXX XXXXXXXX S.p.A.			36	11	21	68
GSA S.c.a.r.l.	-	-	-	-	-	-
ETR S.p.A.		-	12.475	1.332	-	13.807
TTR S.r.l.	-	0.000	-	-	-	0.000
AMBIENTE 2000 S.r.l.			10	-	119	129
PRIMA S.r.l.	6		337	1	140	484
SECONDA S.r.l.				5	13	18
TOTALE						16.414

x) Xxxxxxxxx/riduzioni d’imposta di cui la società fruisce o abbia goduto nell’ultimo triennio.

La società "Actelios S.p.A." e le società controllate non usufruiscono di esenzioni né di agevolazioni tributarie.

1.7 Informazioni sul Gruppo facente capo all’emittente

Si riporta nel seguito la rappresentazione grafica della struttura del gruppo facente capo ad "Actelios S.p.A.":

Actelios SpA

26,251%

Frullo Energia Ambiente Srl

100%

90%

Ecosesto SpA

60%

Montalto Ambiente SpA

Gsa Scarl

(in liquidazione)

Valorizzazione Srl

Etr SpA

100%

Ttr Srl

60%

Ambiente 2000 Srl

87%

Prima Srl

100%

Seconda Srl

100%

Xxx Xxx

30%

Consortile Messina Scarl

22,5%

Ambas SpA (in liquidazione)

Riesfactoring SpA

0,2%

50%

30%

Frullo Energia Ambiente S.r.l. Sede legale: Xxxxx X. Xxxxxx, 0/0 Xxxxxxx Capitale sociale: Lit. 00.000.000.000 Data di costituzione: 30 marzo 1999	Posseduta da Actelios al 26,251%	La società, in joint venture con Seabo S.p.A., possiede e gestisce un impian- to di termovalorizzazione sito a Gra- narolo (BO) e sta costruendo – per un successivo esercizio venticinquennale – un nuovo impianto assistito da regi- me di CIP 6/92
Ecosesto S.p.A. Sede Legale: Xxxxx Xxxxxxx 00 Xxxxxx Capitale sociale: € 2.000.000 Data di Costituzione: 18 marzo 1985	Posseduta da Actelios al 100%	La società è attiva nel settore del trat- tamento dei rifiuti solidi urbani e dei rifiuti industriali, e più in generale nel settore dell’ecologia (anche attraverso le proprie partecipate) ed opera princi- palmente in Lombardia e Sardegna
Montalto Ambiente S.p.A Sede legale: Xxx Xxxxxxxxxx 0 Xxxxxxxx xx Xxxxxx XX Capitale sociale: € 510.000 Data di costituzione: 18 dicembre 1997	Posseduta da Ecosesto al 60%	Società che opera nel campo della co- struzione e gestione di impianti di de- purazione delle acque
G.S.A. S.c.a.r.l. (in liquidazione) Sede legale: Xxx Xxxxxxx 00 Xxxxx X. Xxxxxxxx XX Capitale sociale: € 10.000 Data di costituzione: 20 giugno 1996	Posseduta da Ecosesto al 50%	Società che opera nel settore del trattamento dei rifiuti urbani
Valorizzazione S.r.l. Sede legale: Xxx Xxxxxxxx 0 Xxxxxxx Capitale sociale: Lit. 200.000.000 Data di costituzione: 31 luglio 1998	Posseduta da Ecosesto al 30%	Società costituita per il trattamento di rifiuti industriali e loro smalti- mento in discarica
ETR S.p.A. Sede legale: Xxxxx Xxxxxxx 00 Xxxxxx Capitale sociale: € 3.120.000 Data di costituzione: 18 giugno 1997	Posseduta da Actelios al 90%	La società svolge principalmente un ruolo di sub-holding di parteci- pazioni, operando principalmente attraverso la controllata TTR S.r.l. nel campo delle gestione di im- pianti ambientali e, attraverso le controllate da quest’ultima, nel set-

		tore della produzione di energia da fonti rinnovabili e dell’operation & maintenance di impianti della me- desima natura
TTR S.r.l. Sede legale: Xxx X.X. Xxxxx 00 Xxxxx X. Xxxxxxxx XX Capitale sociale: € 4.648.000 Data di costituzione: 10 ottobre 1995	Posseduta da ETR al 100%	Società di ingegneria, di costruzio- ne, gestione di impianti inerenti al settore ambiente
Ambiente 2000 S.r.l. Sede legale: Xxx Xxxxxxx 00 Xxxxx X. Xxxxxxxx XX Capitale sociale: € 103.000 Data di costituzione: 9 aprile 1998	Posseduta da TTR al 60%	Società che opera nella gestione e manutenzione di impianti di termova- lorizzazione dei rifiuti, anche attraver- so investimenti diretti.
Prima S.r.l. Sede legale: Xxx X.X. Xxxxx 00 Xxxxx X. Xxxxxxxx XX Capitale sociale: € 5.430.000 Data di costituzione: 19 gennaio 1996	Posseduta da TTR all’ 87%	Società di progetto relativo all’impianto WTE di Trezzo d’Adda
Seconda S.r.l. Sede legale: Xxx X.X. Xxxxx 00 Xxxxx X. Xxxxxxxx XX Capitale sociale: € 25.822 Data di costituzione: 30 marzo 1999	Posseduta da TTR al 100%	Società che gestisce un impianto di trattamento acque nel Comune di Sesto S. Xxxxxxxx
E.V.A. S.r.l. Sede legale: Xxx X.X. Xxxxx 00 Xxxxx X. Xxxxxxxx XX Capitale sociale: € 25.822 Data di costituzione: 22 gennaio 1998	Posseduta da TTR al 100%	Società preposta allo sviluppo di nuova attività nel settore WTE

Consortile Messina Scarl Sede legale: Xxx Xxxx’Xxxxx 00 Xxxx Capitale sociale: Lit. 20.000.000 Data di costituzione: 6 maggio 1998	Posseduta da TTR al 30%	La società è una consortile che non persegue fini di lucro. E’ stata co- stituita per partecipare alla costitu- zione della Messinaambiente SpA a capitale misto pubblico-privato con in Comune di Messina
Ambas S.p.A. (in liquidazione) Sede legale: Xxx Xxxxx Xxxxxx 0 Xxxx Capitale sociale: Lit. 1.000.000.000 Data di costituzione: 9 ottobre 1991	Posseduta da TTR al 22,5%	La società ha per oggetto lo svol- gimento di tutti i servizi destinati al sostegno delle attività produttive nel settore ambientale
Riesfactoring S.p.A. Sede legale: Xxxxx Xxxxxxx 00 Xxxxxx Capitale sociale: € 2.000.000 Data di costituzione: 24 gennaio 1972	Posseduta da Actelios al 0,2%	La società opera nel settore dei servizi finanziari, in particolare factoring, sia per le società del Gruppo Falck S.p.A., sia per un ristretto numero di società terze

2 INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI SOCIALI

2.1 Consiglio di Amministrazione

L'assemblea della società scissa "CMI S.p.A." del 20 novembre 2001 ha nominato il primo Consiglio di Amministrazione di "Actelios S.p.A.", che resterà in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2004 e che inizierà ad operare non appena “Actelios S.p.A.” sarà costituita,nella persona dei Signori:

- Xxxx. Xxxxxxx Xxxxx - Presidente;

- Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxx;

- Dott. Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx;

- Dott. Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx;

- Dott. Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx;

- Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx;

- Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxx (*);

- Xxxx. Xxxxxxx Xxxx (*).

(*) amministratori indipendenti in conformità al “Codice di Autodisciplina”

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale della Società.

Il Dr. Xxxxxxx Xxxxx, in qualità di Presidente designato del Consiglio di Amministrazione di "Actelios S.p.A.", nonchè di Presidente del Consiglio di Amministrazione dell’ Azionista di maggioranza, Falck S.p.A., si è impegnato a far adottare dal Consiglio di Amministrazione di Actelios S.p.A., dopo la costituzione formale della Società, il Codice di Autodisciplina raccomandato dal Comitato per la Corporate Governance per le Società Quotate da Borsa Italiana S.p.A..

2.2 Collegio Sindacale

L'assemblea della società scissa "CMI S.p.A." del 20 novembre 2001 ha inoltre nominato, nel rispetto dell’art. 21 dello statuto sociale e dell’art. 148 del D.Lgs. 58/1998, il primo Collegio Sindacale di "Actelios S.p.A.", che inizierà ad operare alla costituzione della Società, nella persona dei sotto indicati Signori:

Sindaci effettivi:

- Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx - Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx;

- Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxx;

- Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx. Sindaci supplenti:

- Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxx;

- Rag. Xxxxxxxx Xxxxxxxx,

tutti iscritti nel Registro dei Revisori Contabili di cui al D.M. 12 aprile 1995.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx 00.

Il Collegio Sindacale resterà in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2004.

2.3 Direttore generale e principali dirigenti

Essendo la Società emittente di nuova costituzione, non sono ancora stati designati i principali dirigenti, la cui eventuale nomina competerà al Consiglio di Amministrazione.

2.4 Principali attività svolte dai componenti del Consiglio di Amministrazio- ne e del Collegio Sindacale

Le principali attività svolte da componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale aventi rilevanza nei confronti dell'Emittente sono le seguenti:

• Xxxx. Xxxxxxx Xxxxx – Presidente – nato a Mandello del Lario (LC) il 19 giugno 1938, ricopre le seguenti cariche:

a) Presidente delle Società:

- FALCK S.p.A.;

- CMI S.p.A.;

- VALLEMERIA S.p.A.;

b) Membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di:

- ITALCEMENTI S.p.A.;

- RAS - Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A.;

c) Membro del Consiglio di Amministrazione di:

- Società Nordelettrica SONDEL S.p.A.;

- PIRELLI S.p.A.;

- MILANO ASSICURAZIONI S.p.A.;

- CAMFIN S.p.A.;

- RCS Editori S.p.A.;

d) Membro del Consiglio Direttivo e della Giunta Esecutiva di ASSONIME;

e) Presidente dell’Associazione Italiana delle Aziende Familiari;

f) Vice Presidente di UCID (Unione Cristiana Imprenditori Dirigenti);

g) Consigliere di UNIAPAC (International Xxxxxxxxx Xxxxx of Business Executives);

h) Consigliere del FAI (Fondo Ambiente Italiano);

i) Consigliere dell' AIRC (Associazione Italiana per la Ricerca sul Cancro);

l) Vice Presidente FONDAZIONE VIDAS (Volontari Italiani Domiciliari per l’Assistenza ai Sofferenti);

m) Consigliere ASSOCIAZIONE VIDAS.

• Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxx – Consigliere – nato a Padova il 30 aprile 1953 Consigliere di CMI S.p.A.;

• Dott. Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx – Consigliere – nato a Pontremoli (Massa Carrara) il 9 febbraio 1939 ricopre le seguenti cariche:

a) Consigliere Delegato del GRUPPO FALCK;

b) Presidente del Consiglio di Amministrazione di Società Nordelettrica SONDEL S.p.A.;

c) Membro del Consiglio Direttivo di Assolombarda;

d) Consigliere Air Liquide S.p.A.;

e) Membro del Consiglio di Amministrazione di TAD METALS S.p.A.;

f) Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di AdR Aeroporti di Roma;

g) Consigliere di FINMECCANICA;

h) Membro del World Economic Forum, the World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) e dell'Aspen Club;

• Dott. Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx – Consigliere – nato a Milano il 12 agosto 1949 ricopre le seguenti cariche

a) Consigliere e Direttore Generale di Falck S.p.A;

b) Vice Presidente Società Nordelettrica SONDEL S.p.A.;

c) Presidente del Consiglio di Amministrazione delle seguenti società:

- Riesfactoring S.p.A.;

- Termica Lucchese S.r.l;

- Falck Acciai S.r.l.;

- ITLA S.p.A.;

d) Consigliere Aeroporti di Roma S.p.A.;

• Dott. Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx – Consigliere – nato a Palermo nel 1948 ricopre la carica di Consigliere Delegato nelle seguenti società:

- CMI S.p.A.;

- ECOSESTO S.p.A;

- TTR S.R.L.;

- Ambiente 2000 S.r.l;

• Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx – Consigliere – nato a Milano il 24 agosto 1962 ricopre le seguenti cariche:

a) Consigliere Delegato di Marchi Industriale S.p.A.

b) Consigliere delle seguenti società:

- Achimar S.p.A.;

- Nugola S.p.A.;

- Falck S.p.A.;

- CMI S.p.A.

• Prof. Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxx - Xxxxxxxxxxx - nato a Xxxxx Xxx Xxxxxxxx (Xxxxx) il 28 settembre 1943 ricopre le seguenti cariche:

a) Presidente di Electrone e di Grandi Reti;

b) Vice Presidente dell'UNI;

c) Membro del Comitato direttivo dello IEFE;

d) Consigliere di ERG S.p.A. e di AIEE;

e) Vice Presidente di Energy Advisors.

• Xxxx. Xxxxxxx Xxxx – Consigliere – nato a Torino il 13 agosto 1933, ricopre le seguenti cariche:

a) Presidente e Amministratore Delegato del Gruppo SNIA;

b) Presidente dell’Istituto per l’Ambiente;

c) Vice Presidente di:

- Tecnobiomedica;

-Istituto Europeo di Oncologia;

- Istituto di Cardiologia;

- Federchimica;

d) Consigliere di:

- Fondazione San Xxxxxxxx,

- Air Liquide Italia S.p.A.;

- T-Systems S.p.A;

- Finlombarda Gestioni S.p.A.

e) Consigliere incaricato per l’Ambiente di Assolombarda Componenti del Collegio Sindacale:

• Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx – Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx – nato a Milano il 21 dicembre 1931 ricopre le seguenti cariche:

a) Presidente e Amministratore delegato di Nastri Gavazzi S.p.A.;

b) Presidente Xxxxxxx Xxxxxxxx X.x.X;

c) VicePresidente di:

- Associazione Europea Tessitori di Vetro di Parigi;

- Associazione “Tessili Vari”;

d) Presidente della Commissione “Omologazioni Europee” presso U.E;

e) Presidente del Collegio Sindacale di CMI S.p.A e membro del collegio sindacale di società del Gruppo Falck;

• Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxx - Xxxxxxx Xxxxxxxxx - xxxx x Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx (Xxxxxxx) il 24 novembre 1944, docente di Analisi Finanziarie e di Economia degli Intermediari Finanziari presso la Facoltà di Scienze Bancarie, Finanziarie e Assicurative dell'Università Cattolica di Milano

• Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxx– Sindaco Supplente – nato a Milano il 3 giugno 1940, ricopre la carica di Presidente dell'Associazione Dirigenti Commerciali di Padova Vicenza e Rovigo.

2.5 Compensi destinati a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

Al Consiglio di Amministrazione spetterà un compenso annuo lordo complessivo di Euro 72.000 ed il compenso di ciascun Sindaco effettivo è stato fissato al minimo delle tabelle professionali di appartenenza, il tutto come deliberato dalla ricordata assemblea di "CMI S.p.A." del 20 novembre 2001.

2.6 Azioni della Società emittente detenute direttamente od indirettamente dai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

Alla data di pubblicazione del Prospetto nessun membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale possiede azioni della Società.

Si segnala che alla medesima data la Signora Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx, moglie del Presidente designato Dr. Xxxxxxx Xxxxx, possiede direttamente n. 52.571 azioni ed indirettamente, tramite società fiduciaria, n. 8.293 azioni della Società "CMI S.p.A.".

Gli Amministratori ed i Sindaci non sono titolari di diritti di acquisto sui titoli dell'emittente.

2.7 Informazioni sulla natura e l'entità degli interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in operazioni straordinarie effettuate nell'ultimo esercizio ed in quello in corso

Non esistono interessi di alcun genere da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in operazioni straordinarie di "Actelios S.p.A.", tenuto conto che tale società nascerà alla data di efficacia della scissione e non ha quindi ancora vissuto alcun esercizio sociale.

2.8 Prestiti concessi dall'emittente e dalla società controllante ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché garanzie costituite dall'emittente e dalla predetta società a favore di tali soggetti

Non esistono prestiti in corso o garanzie prestate a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale effettuati dalla emittente, dalla controllante o da altre società del Gruppo.

3 INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI

3.1 Composizione dell’azionariato

Alla data della pubblicazione del presente Prospetto di Quotazione, i soggetti che detengono direttamente o indirettamente azioni CMI S.p.A. con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale, secondo le risultanze del Libro Soci della società, integrate dalle informazioni a disposizione, sono i seguenti:

	Azionista Diretto		Possesso
Dichiarante	Denominazione	Titolo di possesso	n. azioni possedute	% sul capitale sociale
Italenergia S.p.A.	Falck S.p.A.	Proprietà	40.009.365	78,450
Xxxxxxx Xxxxx	Xxxxxx International S.A.	Proprietà	1.755.000	3,441

Si ricorda che, trattandosi di scissione con criterio proporzionale di assegnazione delle azioni della Società beneficiaria gli azionisti appena indicati saranno in eguale misura azionisti dell'emittente "Actelios S.p.A.".

Si precisa inoltre quanto segue:

a) poiché a "Falck S.p.A.", trattandosi di scissione parziale con criterio proporzionale di attribuzione di azioni, al momento di efficacia della scissione verrà assegnata una quota di capitale sociale pari al 78,45% di "Actelios S.p.A.", in ossequio al Regolamento di Borsa Italiana, "Falck S.p.A.", dopo l'iscrizione di "Actelios S.p.A." al Registro delle Imprese competente e prima dell'avvio delle negoziazioni delle azioni Actelios sul Mercato Telematico Azionario, cederà a terzi una quota pari a circa il 7% del capitale sociale di "Actelios S.p.A.", al fine di garantire il flottante minimo richiesto;

b) successivamente gli azionisti "Falck S.p.A." e "FINTAD INTERNATIONAL S.A.", in esecuzione del contratto stipulato in data 10 ottobre 2001 e pubblicato ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, provvederanno alla reciproca cessione delle partecipazioni detenute da "Falck S.p.A." in CMI e da "FINTAD INTERNATIO- NAL S.A." in "Actelios S.p.A."; a seguito di ciò, "FINTAD INTERNATIONAL S.A." sarà obbligata ad effettuare un'Offerta Pubblica di Acquisto, ai sensi dell'art.

106 del D.Lgs. 58/1998, sulla totalità delle azioni "CMI S.p.A." in circolazione dopo l'esecuzione della scissione;

c) a seguito di tutto quanto sopra pertanto la partecipazione di "Falck S.p.A." nel ca- pitale sociale di "Actelios S.p.A." sarà circa pari al 75%.del capitale stesso.

3.2 Indicazioni sul Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del Dgl 58/98

Alla data del presente Prospetto, Italenergia S.p.A., per il tramite di Montedison

S.p.A. e Xxxxx S.p.A., controlla indirettamente Actelios S.p.A., in virtù della parteci- pazione pari al 78,45% detenuta da Falck S.p.A., che risulta così la controllante diret- ta.

Il Consiglio di Amministrazione di "Falck S.p.A." nella riunione del 30 ottobre 2001 ha approvato il progetto di scissione non proporzionale a favore della società control- lante "Montedison S.p.A." poi approvato dall’assemblea straordinaria tenuta il giorno 19 dicembre 2001. A seguito dell'assemblea straordinaria di "Montedison S.p.A." (controllata per il 96,86% da Italenergia S.p.A.), tenuta il giorno 20 dicembre 2001, il soggetto indirettamente controllante il Gruppo Actelios, ai sensi dell’articolo 93 del D.Lgs. 58/1998, sarà la Società Vallemeria S.p.a.(tramite la società "Falck S.p.A."), rispetto alla quale non è configurabile un soggetto controllante.

Attualmente la Società Vallemeria S.p.A. è azionista di “Falck S.p.A:” con l’11.642% del capitale; dopo l’operazione di scissione la percentuale di partecipazio- ne è destinata a salire a circa il 55.2% .

3.3 Indicazione dell’esistenza di pattuizioni fra i soci in merito all’esercizio dei diritti inerenti agli strumenti finanziari rappresentativi del capitale, al tra- sferimento dei medesimi ed all’esercizio del diritto di voto.

Il "Patto di Gestione e Blocco delle Azioni CMI", sottoscritto in data 21 dicembre 2000 e pubblicato e depositato ai sensi di legge tra gli azionisti Falck S.p.A. e FIN- TAD INTERNATIONAL S.A, attualmente sospeso, verrà a decadere in pari data al- l'efficacia della scissione.

A seguito dell'efficacia della scissione, in esecuzione dell'accordo stipulato in data 10 ottobre 2001 e pubblicato a sensi di legge, verrà dato corso al trasferimento delle par- tecipazioni rispettivamente detenute da "Falck S.p.A." in CMI S.p.A.,e "FINTAD INTERNATIONAL S.A." in Actelios S.p.A., come meglio evidenziato al Paragrafo 3.1.

Non risultano esistenti ulteriori sindacati di voto o di blocco su azioni "Actelios S.p.A.".

4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELL'EMITTENTE

Premessa

Come ampiamente descritto nel paragrafo 1.1, in data 20 novembre 2001 l’assemblea straordinaria di “CMI S.p.A.” ha approvato il progetto di scissione parziale e proporzionale della Società. Tale progetto prevede il trasferimento a favore della Società beneficiaria costituenda “Actelios S.p.A.” di una frazione del patrimonio aziendale di “CMI S.p.A.”.

In considerazione dell’evento richiamato, per fornire una corretta informazione sulla situazione reddituale, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Actelios sono stati predisposti i bilanci consolidati pro-forma al 31 dicembre 2000, al 30 giugno 2001 e al 30 settembre 2001 riportati nel prosieguo. Scopo della costruzione dei bilanci consolidati pro-forma indicati è quello di mostrare quale sarebbe stato tendenzialmente l’andamento della situazione patrimoniale, finanziaria e reddituale del Gruppo Actelios nell'ipotesi che gli effetti della scissione fossero avvenuti con decorrenza 1° gennaio 2000. L’analisi in parola non è stata condotta per periodi anteriori al gennaio 2000 poiché, come già evidenziato nel paragrafo 1.2.2, l’attività economica che confluirà in "Actelios S.p.A." è iniziata nel corso del 1999, con la conseguenza che il 2000 rappresenta il primo anno in cui detta attività è stata esercitata in via esclusiva e per tutto il periodo sociale: non assumerebbe quindi alcuna significatività la rappresentazione contabile dell'attività in esame per i periodi anteriori a quest'ultimo anno.

In sintesi, l’operazione di scissione sarà attuata sulla base della situazione patrimoniale al 30 giugno 2001 di “CMI S.p.A.” allegata al progetto di scissione, dalla quale emerge un valore contabile del patrimonio netto che sarà trasferito pari a Lire 00.000.000.000. Tale importo esprime, pertanto, il valore contabile del patrimonio netto che sarà effettivamente iscritto nel bilancio della beneficiaria “Actelios S.p.A.” alla data di efficacia della scissione e non coincide con il corrispondente valore pro-forma evidenziato nella presente analisi, poiché quest’ultimo è un dato consolidato che diverge dal primo per effetto delle scritture di consolidamento.

Ipotesi di base adottate per la predisposizione dei dati pro-forma

I bilanci consolidati pro-forma esposti nel seguito, predisposti ai sensi della delibera CONSOB n° 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni, sono stati redatti nel rispetto dei criteri di redazione e di valutazione previsti dal Decreto Legislativo 9 aprile 1991 n° 127, integrati dai principi contabili raccomandati dalla CONSOB e statuiti dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Ragionieri e, ove mancanti, da quelli emanati dall’International Accounting Standards Board. Particolare attenzione è stata anche prestata al documento CONSOB in materia di “modalità di redazione dei dati pro-forma” del 5 luglio 2001.

I bilanci consolidati pro-forma in parola sono stati redatti in forma riclassificata, mediante l’accorpamento di alcune voci, sulla base di schemi in uso presso il Gruppo CMI e secondo modalità tali da consentire l’analisi dei profili reddituale, patrimoniale e finanziario richiesta dalla richiamata delibera Consob n. 11971. L’utilizzo di tali schemi assicura coerenza con il documento informativo predisposto ai fini della citata operazione di scissione, e con gli schemi di bilancio previsti dalla normativa civilistica vigente.

I bilanci di riferimento sono corredati dai rendiconti finanziari consolidati sintetici pro-forma e dai prospetti delle variazioni nei conti di patrimonio netto pro-forma, anch'essi costruiti in coerenza con principi contabili di generale accettazione.

La redazione dei richiamati bilanci consolidati pro-forma poggia pertanto, necessariamente, su stime ed assunzioni, con la conseguenza che, qualora l’operazione di scissione fosse realmente avvenuta alla data ipotizzata (1° gennaio 2001), non necessariamente si sarebbero ottenuti risultati identici a quelli nel seguito analizzati, che sono il frutto di simulazioni. Al riguardo si segnala, tuttavia, che la verifica della ragionevolezza delle assunzioni utilizzate per la redazione dei bilanci consolidati pro-forma del Gruppo Actelios e della loro corretta applicazione è stata effettuata dalla società di revisione “Xxxxxx Xxxxxxxx S.p.A.” (cfr. in appendice la relazione di “Xxxxxx Xxxxxxxx S.p.A.”).

Inoltre, il bilancio consolidato del Gruppo CMI del 2000, nonché la situazione semestrale consolidata della stessa società al 30 giugno 2001 - sulla cui base sono

stati costruiti i bilanci consolidati pro-forma - sono stati sottoposti a revisione dalla “Xxxxxx Xxxxxxxx S.p.A.” che ne ha rilasciato le annesse relazioni previste dalle disposizioni vigenti. In particolare, è stata compiuta da tale società una revisione completa del bilancio consolidato relativo al 2000, ed una revisione limitata della situazione semestrale al 30 giugno 2001.

Si fa inoltre presente che i bilanci di tutte le società incluse nell’area di consolidamento hanno la medesima data di riferimento. Le società incluse nell’area di consolidamento sono quelle descritte al paragrafo 4.8.

Nel seguito, prima dell’esposizione dei bilanci, dei rendiconti finanziari sintetici e dei prospetti di movimentazione del patrimonio netto consolidati pro-forma, vengono indicate e descritte le ipotesi di lavoro assunte per l’elaborazione dei documenti in parola.

Stato patrimoniale - assunzioni

Nella redazione degli stati patrimoniali consolidati pro-forma di “Actelios S.p.A.” sono state fatte le seguenti assunzioni:

- Le situazioni patrimoniali consolidate pro-forma sono state redatte - sulla base di quanto indicato sul progetto di scissione - anzitutto identificando in modo analitico nei bilanci consolidati di “CMI S.p.A.” gli elementi patrimoniali riferibili esclusivamente alle iniziative economiche da trasferire con la scissione ad “Actelios S.p.A.”, che rappresentano, peraltro, le voci principali. Ai fini di tale identificazione sono stati, in primo luogo, individuati, fra i dati patrimoniali consolidati del Gruppo CMI, quelli rinvenienti dai bilanci delle società partecipate da scindere in “Actelios S.p.A.”. Sono, poi, stati identificati in modo analitico gli altri elementi patrimoniali consolidati del Gruppo CMI attribuibili specificamente alle iniziative economiche da trasferire ad “Actelios S.p.A.” costituiti, prevalentemente, dalle voci immobilizzazioni materiali, avviamento, crediti infragruppo, debiti verso fornitori e debiti infragruppo. Le altre poste patrimoniali, invece, cioè quelle non identificabili in modo analitico, in quanto non riferibili esclusivamente alle iniziative economiche da trasferire con la scissione - eccezion fatta per le voci che compongono la posizione finanziaria netta di cui al punto successivo - che presentano peraltro rilevanza marginale,

sono state quantificate nella quota parte riferibile al complesso aziendale da trasferire ad "Actelios S.p.A." operando sui corrispondenti dati consolidati del Gruppo CMI opportune stime ed elaborazioni poggianti sul sistema di contabilità analitica della società.

- Nella determinazione della posizione finanziaria netta di "Actelios S.p.A.", coerentemente con quanto previsto nel progetto di scissione, non è stato considerato il prestito obbligazionario in circolazione che si è assunto di mantenere in capo alla società scissa "CMI S.p.A.". Le altre voci che compongono la posizione finanziaria netta, di trascurabile rilevanza, sono state quantificate per la parte riferibile alla beneficiaria, secondo un criterio di proporzionalità generale.

- Il patrimonio netto consolidato pro-forma del Gruppo Actelios all’inizio del primo periodo di riferimento dell’analisi (1° gennaio 2000) è stato determinato stornando dal patrimonio netto consolidato pro-forma al 30 giugno 2001 i risultati consolidati pro-forma dei periodi 1° gennaio 2000 - 31 dicembre 2000 e

1° gennaio 2001 - 30 giugno 2001, nonché le operazioni sul capitale di pertinenza del Gruppo in parola.

Conto economico - assunzioni

Nella redazione dei conti economici pro-forma sono state assunte le seguenti ipotesi di lavoro:

- Anzitutto, analogamente all’approccio seguito per i valori patrimoniali, sono stati individuati nei bilanci consolidati di "CMI S.p.A." i dati reddituali rivenienti dai bilanci delle società a cui si riferiscono le partecipazioni da trasferire con scissione ad "Actelios S.p.A.". Prendendo sempre le mosse dai bilanci consolidati di "CMI S.p.A.", sono stati poi identificati in modo analitico gli elementi reddituali attribuibili specificamente alle iniziative economiche attualmente gestite dalla stessa "CMI S.p.A.", ma che saranno trasferite con scissione ad "Actelios S.p.A.", costituiti prevalentemente da proventi per success fee, addebiti a controllate, costo del lavoro, ammortamenti dei beni materiali e

dell’avviamento. Le residue poste reddituali afferenti la gestione operativa, non riferibili esclusivamente alle iniziative economiche da trasferire con la scissione, che presentano rilevanza assolutamente marginale, sono state quantificate nella quota parte riferibile al complesso aziendale da trasferire ad "Actelios S.p.A." operando sui corrispondenti dati consolidati di "CMI S.p.A." opportune stime ed elaborazioni poggianti sul sistema di contabilità analitica della società.

− Le componenti finanziarie sono state calcolate coerentemente con le ipotesi assunte nella determinazione della posizione finanziaria netta consolidata pro- forma di cui si è detto in precedenza.

− Le imposte pro-forma sul reddito dell’esercizio sono state determinate applicando di volta in volta le aliquote fiscali vigenti.

− I conti economici consolidati pro-forma non accolgono i costi strettamente connessi all’operazione di scissione (spese legali, onorari, …).

4.1 Tabella comparativa dei bilanci consolidati pro-forma riclassificati

I dati individuali dell’Emittente “Actelios S.p.A.” non vengono esposti, poiché non forniscono alcuna significativa informazione aggiuntiva rispetto a quelli consolidati. Si riportano di seguito gli stati patrimoniali consolidati pro-forma al 31 dicembre 2000, al 30 giugno 2001 e al 30 settembre 2001.

(Lire milioni)

Pro forma 31/12/2000

Pro forma 30/06/2001

Pro forma 30/09/2001

CAP. DI FUNZIONAMENTO	(16.339)	(1.948)	(11.232)
Immobilizzazioni materiali	89.491	115.206	130.757
Immobilizzazioni immateriali	25.622	24.330	23.486
Partecipazioni	7.652	6.132	6.712
Depositi cauzionali	103	99	53
CAPITALE IMMOBILIZZATO	122.868	145.767	161.008
Fondo TFR	(1.558)	(1.499)	(1.295)
Fondi rischi	(13.574)	(10.590)	(9.046)
FONDI	(15.132)	(12.089)	(10.341)
CAPITALE INVESTITO NETTO	91.397	131.730	139.435
POSIZIONE FIN. NETTA	(42.710)	(81.785)	(91.296)
PATRIMONIO NETTO DEL GRUPPO	48.687	49.945	48.139

Si riportano di seguito i conti economici consolidati pro-forma al 31 dicembre 2000, al 30 giugno 2001 e al 30 settembre 2001.

	Pro forma 31/12/2000	%	Pro forma 30/06/2001	%	Pro forma 30/09/2001	%
RICAVI	37.071		15.775		21.881
Increm. Immob. per lavori interni	2.004		3.354		6.366
VALORE DELLA PRODUZIONE	39.075	100,0%	19.129	100,0%	28.247	100,0%
Costi operativi (escluso ammortamenti)	(40.186)		(18.432)		(27.196)
MARGINE OPERATIVO LORDO	(1.111)	-2,8%	697	3,6%	1.051	3,7%
Ammortamenti mat. e immateriali	(6.990)	-17,9%	(3.211)	-16,8%	(3.849)	-13,6%
RISULTATO OPERATIVO	(8.101)	-20,7%	(2.514)	-13,1%	(2.798)	-9,9%
Utili/(perdite) da partecipazioni	(44)	-0,1%	(20)	-0,1%	(19)	-0,1%
Proventi/ (oneri) finanziari	(5.305)	-13,6%	(2.665)	-13,9%	(4.229)	-15,0%
RISULTATO ORDINARIO	(13.450)	-34,4%	(5.199)	-27,2%	(7.046)	-24,9%
Proventi/ (oneri) straordinari	9.752	25,0%	6.796	35,5%	6.998	24,8%
RISULTATO ANTE IMPOSTE	(3.698)	-9,5%	1.597	8,3%	(48)	-0,2%
Imposte	(1.148)	-2,9%	(331)	-1,7%	(480)	-1,7%
RISULTATO NETTO	(4.846)	-12,4%	1.266	6,6%	(528)	-1,9%
Quote dei terzi	(134)		(508)		(471)
Utile / (perdita) del gruppo di pertinenza della capogruppo	(4.980)	-12,7%	758	4,0%	(999)	-3,5%

4.2 Tabella comparativa dei rendiconti finanziari consolidati sintetici pro- forma

Si riportano di seguito i rendiconti finanziari consolidati sintetici pro-forma al 31 dicembre 2000, al 30 giugno 2001 e al 30 settembre 2001.

	Pro forma	Pro forma	Pro forma
	31/12/2000	30/06/2001	30/09/2001
PFN all'inizio dell'esercizio	(2.657)	(42.710)	(42.710)
Risultato netto	(4.847)	1.266	(528)
Ammortamenti	6.990	3.211	3.849
(Investimenti)/Disinvestimenti	(84.382)	(27.633)	(42.979)
Variazioni CCN	18.763	(14.391)	(5.108)
Variazione dei Fondi	6.771	(3.043)	(4.791)
Altre variazioni	16.652	1.515	971
PFN alla fine dell'esercizio	(42.710)	(81.785)	(91.296)

La posizione finanziaria netta, se positiva, esprime la sussistenza di disponibilità monetarie nette, mentre se negativa, esprime un indebitamento finanziario netto.

4.3 Prospetti di variazione del patrimonio netto consolidato pro-forma

La seguente tabella evidenzia le variazioni del patrimonio netto consolidato pro- forma intervenute nei periodi al 31 dicembre 2000 e al 30 settembre 2001.

(Lire milioni) Capitale

sociale

Riserve e risultati a nuovo

Risultato

dell'esercizio Totale

31 Dicembre 1999	26.764	12.474	(3.765)	35.473
Variazione area consolid.		6.808		6.808
Aumento Capitale sociale (*)	6.153	5.099		11.252
Destinazione del risultato		(3.765)	3.765	-
Risultato dell'esercizio			(4.846)	(4.846)
31 Dicembre 2000	32.917	20.616	(4.846)	48.687
Variazione area consolid.		(20)		(20)
Destinazione del risultato		(4.846)	4.846	0
Risultato dell'esercizio			(528)	(528)
30 Settembre 2001	32.917	15.750	(528)	48.139

(*) Rappresenta la parte di aumento di capitale sociale e del relativo sovrapprezzo effettuata da "CMI S.p.A." nel corso del 2000, attribuibile all'insieme delle attività da trasferire per scissione al Gruppo Actelios.

4.4 Analisi dei dati reddituali, patrimoniali e finanziari consolidati pro- forma

4.4.1 Commento all'andamento reddituale

• Ricavi

La seguente tabella riassume sinteticamente l’andamento dei ricavi per tipologia di attività.

	Pro forma	Pro forma	Pro forma
	31/12/2000	30/06/2001	30/09/2001
Trattamento,smaltimento rifiuti e servizi	37.360	17.715	22.811
Operation & maintenance	0	710	1.501
Produzione di energia da fonti rinnovabili	0	0	0
Altri servizi	3.845	3.885	4.722
Totale aggregato	41.205	22.310	29.034
(Scritture di consolidamento)	(4.134)	(6.535)	(7.153)
TOTALE CONSOLIDATO	37.071	15.775	21.881

Si evidenzia che il fatturato relativo al trattamento e smaltimento rifiuti accusa una flessione tra il 2000 e il 2001, sia per effetto della chiusura della discarica di Cologno Monzese, in quanto è stato completato l’ultimo lotto autorizzato, sia per un ritardo temporaneo nella disponibilità dei rifiuti presso la discarica di Sassari.

Nel 2001 si è registrato l’ingresso dell’attività di gestione e manutenzione di termovalorizzatori (Operation & Maintenance); tale attività trova soprattutto giustificazione nella costruzione, attualmente in corso, della centrale alimentata da fonti rinnovabili di Trezzo sull’Adda.

La voce altri servizi si riferisce principalmente alle prestazioni amministrative della controllante verso le altre società del Gruppo e verso terzi.

Non vi sono variazioni di fatturato attribuibili a significativi scostamenti di prezzo né all’andamento dei cambi (si ricorda infatti che tutte la attività del Gruppo sono svolte sul territorio nazionale).

• Costi di acquisto delle materie prime e altri costi operativi

Come evidenziato nel paragrafo 1.2.10, il prezzo delle materie prime costituite da rifiuti e da combustibile derivato da rifiuti rappresenta un componente positivo di reddito per le società che effettuano il trattamento e lo smaltimento di tali beni. Il prezzo della materia prima costituita da biomasse genera, invece, un costo; nel

periodo di riferimento dell’analisi, tuttavia, non è ancora stata svolta alcun tipo di attività alimentata da biomasse. A tali condizioni, evidentemente, non assume alcuna rilevanza ai fini dell’analisi il componente reddituale costituito dall’acquisto delle materie prime. I costi operativi più rilevanti sono invece costituiti dal costo del lavoro e da oneri per prestazioni di servizi; il dettaglio completo dei costi operativi viene comunque esposto nella successiva sezione 4.6.2, cui pertanto si rinvia.

• Margine operativo lordo

Il margine operativo lordo registra un miglioramento rispetto al valore della produzione passando dal (2,8)% nel 2000 al 3,7% al 30 settembre 2001. Il miglioramento è sostanzialmente dovuto alla chiusura di una commessa in perdita della società TTR (che aveva dato origine a perdite consistenti nel corso del 2000) nonostante nel 2001 si registri un impoverimento dell'attività di trattamento e smaltimento rifiuti, dove la componente commercializzazione rifiuti a minor margine ha assunto nel tempo peso più rilevante a causa, come già segnalato, di un temporaneo ritardo nelle disponibilità dei rifiuti nella discarica di Sassari verificatosi nei primi mesi dell’esercizio 2001.

• Ammortamenti

Anche gli ammortamenti presentano una variazione significativa tra il 2000 ed il 2001, passando da lire 6.990 milioni a lire 3.849 milioni, e ciò a causa della chiusura della discarica di Cologno Monzese e della riduzione d'attività della discarica di Sassari. Si evidenzia, inoltre, che la componente attribuibile all’ammortamento dell’avviamento ascrivibile sostanzialmente alla società “ECOSESTO S.p.A.” ammonta a lire 3.484 milioni nel 2000 e a lire 2.390 milioni nel 2001.

• Risultato operativo

La perdita operativa al 31 dicembre 2000, per le ragioni sopra evidenziate, è pari a (8.101) milioni di lire e si attesta al 30 settembre 2001 a (2.798) milioni di lire, in quanto sconta l’assenza del margine offerto dalle iniziative ancora in fase di realizzazione (impianto WTE di Trezzo sull’Adda e impianto di compostaggio di

Cologno Monzese) e da quelle non ancora operanti a regime. Si sottolinea, infatti, come nel periodo in analisi non siano ancora entrate a regime tutte le attività, la cui piena operatività a decorrere dal 2003, dovrebbe consentire, sulla base dei prezzi negoziati contrattualmente, il conseguimento di redditi operativi soddisfacenti.

• Proventi ed oneri finanziari

Gli oneri finanziari passano da lire 5.305 milioni per l'intero anno 2000 a lire 4.229 milioni per i soli primi 9 mesi del 2001 a causa dell’incremento dell’esposizione debitoria originata dalla necessità di finanziare la costruzione della centrale elettrica alimentata da fonti rinnovabili ubicata a Trezzo sull’Adda.

• Proventi ed oneri straordinari

Nel 2000 i proventi assommano a lire 9.752 milioni, per effetto della contabilizzazione di lire 8.951 milioni costituite dalla plusvalenza emergente dalla cessione a terzi del 60% della partecipazione “T.T.R. Impianti S.r.l.” attiva nella progettazione e realizzazione impianti di cui si è più volte detto. La plusvalenza relativa alla cessione del restante 40% della partecipazione suddetta (pari a 5.967 milioni di lire) è stato contabilizzato nel 1° semestre 2001.

• Imposte

Le imposte, nel 2000, ammontano a 1.148 milioni di lire suddivise in lire 140 milioni per IRPEG, lire 258 milioni per IRAP e lire 750 milioni per imposte differite passive (IRPEG + IRAP); al 30 settembre 2001 sono state stimate lire 480 milioni di imposte, di cui lire 387 milioni per IRAP e lire 93 milioni per imposte differite passive (IRPEG + IRAP).

• Evoluzione dell’incidenza dei risultati

	31/12/2000 Pro-forma	30/06 /2001 Pro-forma	30/09/2001 Pro-forma
M argine operativo lordo / Val. Prod.	-2,8%	3,6%	3,7 %
Risultato operativo / Val. Prod.	-20,7%	-13,1%	-9,9 %
Risultato ordinario / Val. Prod.	-34,4%	-27,2%	-24,9 %
Risultato netto / Val. Prod.	-12,4%	6,6%	-1,9 %

La tabella riportata evidenzia l’andamento dell’incidenza sul valore della produzione dei diversi risultati parziali e del risultato netto d’esercizio.

Gli elementi sottostanti alle variazioni evidenziate sono desumibili dai commenti già esposti in precedenza.

4.4.2 Commento all’andamento patrimoniale e finanziario

• Evoluzione del capitale circolante netto

Il capitale circolante netto (denominato capitale di funzionamento negli schemi riportati) è costituito dalle voci crediti commerciali, rimanenze per lavori in corso su ordinazione e per beni in magazzino, debiti commerciali ed altri crediti/debiti di funzionamento tipicamente a breve termine.

Le determinanti delle variazioni di ciascuna delle voci appena riportate viene esposta nella successiva sezione 4.6 cui pertanto si rinvia.

Con riguardo, invece, al ruolo svolto dal capitale circolante netto nell’ambito della situazione patrimoniale e finanziaria complessiva, si rinvia alle argomentazioni svolte nell’ultimo paragrafo della presente sezione.

• Evoluzione del cash flow

La tabella seguente descrive sinteticamente i flussi di cassa nei periodi considerati. Informazioni più dettagliate sono contenute nel precedente paragrafo 4.2 nella quale sono stati riportati i rendiconti finanziari consolidati sintetici pro-forma relativi ai periodi in esame.

TAVOLA SINTETICA DEI FLUSSI MONETARI

(Lire milioni)	31/12/2000    Pro-forma	30/06/2001   Pro-forma	30/09/2001   Pro-forma
Cash flow d'esercizio	26.823	(12.962)	(6.547)
Cash flow di investimento	(66.876)	(26.113)	(42.039)
Flusso monetario del periodo	(40.053)	(39.075)	(48.586)

I flussi monetari d’esercizio mostrano un peggioramento tra il 2000 e il 2001 riconducibile prevalentemente alla riduzione dei volumi di attività, e dunque del fatturato, di cui si è già detto nella precedente sezione 4.4.1 con riguardo alla voce ricavi, cui pertanto si rinvia.

Si sottolinea, peraltro, come anche il cash flow d’esercizio sconti l’assenza del contributo offerto dalle iniziative assunte ma non ancora operanti a regime, la cui piena operatività a decorrere dal 2003 dovrebbe consentire, sulla base dei prezzi negoziati contrattualmente, il conseguimento di flussi di cassa d’esercizio e complessivi soddisfacenti.

Il cash flow d’investimento relativo al 2000 è originato, principalmente, dall'uscita monetaria sostenuta per la costruzione dell’impianto di termovalorizzazione ubicato a Trezzo sull’Adda.

Il cash flow d’investimento relativo al 2001 è determinato sostanzialmente dalle uscite monetarie sostenute per la prosecuzione della costruzione del citato impianto sito a Trezzo sull’Adda.

• Evoluzione della posizione finanziaria netta

Per un’indagine più completa dell’andamento della posizione finanziaria e patrimoniale viene riportato nel prosieguo, il dettaglio dell’evoluzione della posizione finanziaria netta:

(Lire milioni)	31-12-2000 Pro-forma	30-06-2001 Pro-forma	30-09-01 Pro-forma
Cassa c/c bancari	9.777	4.216	10.975
Indebitamento a breve termine	(1.676)	(1.107)	(606)
Indebitamento a medio/lungo termine	(50.811)	(84.894)	(101.665)
Posizione finanziaria netta	(42.710)	(81.785)	(91.296)

La posizione finanziaria netta, come evidenziato nella tabella riportata, è sempre negativa in ciascuno dei periodi esaminati e presenta altresì un peggioramento fra il 31 dicembre 2000 e il 30 settembre 2001. Tale trend è originato prevalentemente dalla necessità di finanziare l’impianto di termovalorizzazione in costruzione a Trezzo sull’Adda, che è stata soddisfatta mediante il ricorso allo strumento del project financing limited recourse.

• Politica di indebitamento e gestione della tesoreria

La politica di finanziamento seguita mira, ove possibile, a finanziare prevalentemente la realizzazione di ogni importante iniziativa economica mediante il ricorso allo strumento del project financing, essenzialmente nella configurazione “no recourse”

Inoltre, al fine di consentire al Gruppo una struttura finanziaria non eccessivamente dipendente dall’indebitamento bancario, le società operative possono avvalersi del sistema di tesoreria centralizzata di “Falck S.p.A.”, che controlla “Actelios S.p.A.”.

• Equilibrio finanziario e patrimoniale dell’Emittente

A conclusione dell’analisi in oggetto, per un apprezzamento dell’equilibrio finanziario e patrimoniale complessivo dell’emittente, viene esposta la seguente tabella nella quale vengono evidenziate, per ogni periodo assunto a riferimento, le variazioni intervenute nelle principali poste patrimoniali.

(Lire milioni)	31-12-2000 Pro-forma	30-06-2001 Pro-forma	30-09-2001 Pro-forma
CAPITALE DI FUNZIONAMENTO	(16.339)	(1.948)	(11.232)
CAPITALE IMMOBILIZZATO NETTO	107.736	133.679	150.667
CAPITALE INVESTITO NETTO	91.397	131.730	139.435
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	(42.710)	(81.785)	(91.296)
PATRIMONIO NETTO	48.687	49.945	48.139

Dalla tabella esposta è possibile evincere come si riduca nel tempo la percentuale di capitale investito netto finanziata da mezzi propri, che passa infatti dal 53% circa al 31/12/2000 al 35% circa al 30/09/2001. Tale circostanza trova origine:

- in un incremento del capitale investito netto pari a circa lire 48 miliardi originato principalmente, come più volte indicato, dalla prosecuzione nella costruzione dell’impianto di termovalorizzazione ubicato a Trezzo sull’Adda;

- in un incremento della parte del capitale immobilizzato netto finanziata con ricorso all’indebitamento oneroso, prevalentemente mediante utilizzo dello strumento tecnico del project financing;

- in una riduzione della parte del capitale immobilizzato netto finanziata dal capitale di funzionamento (capitale circolante netto), che passa infatti dal 15% circa al 31 dicembre 2000 al 7% circa al 30 settembre 2001.

La riduzione percentuale del patrimonio netto appena indicata ed il conseguente incremento del ricorso all’indebitamento finanziario oneroso, con conseguenti maggiori oneri finanziari va, tuttavia, interpretato alla luce della natura dell’attività economica in esame, la quale, come noto, si sviluppa per progetti che, pur se remunerativi, richiedono un rilevante investimento iniziale ed un ciclo di ritorno del capitale di medio-lungo periodo. In tale contesto, è quindi normale che, soprattutto nella fase iniziale dell’attività, risulti rilevante la parte di capitale investito finanziata tramite il ricorso all’indebitamento oneroso, che in casi determinati assume poi, per lo stesso motivo, la forma tipica del project financing. E’ altresì, poi, altrettanto normale che l’avvio e lo sviluppo dei diversi progetti rendano via via disponibili significativi flussi di cassa e consentano, così una progressiva riduzione dell’indebitamento oneroso.

Sulla base di tali argomentazioni, e tenendo altresì presente che lo strumento del project financing consente di norma di finanziare circa il 70% - 80%

dell’investimento richiesto da ogni progetto, appare evidente come la riduzione del patrimonio netto indicata in precedenza risulti del tutto fisiologica e permetta al tempo stesso di giudicare equilibrata la situazione finanziaria e la solidità patrimoniale oggetto di esame: si osservi infatti che il patrimonio netto, per quanto ridottosi, rappresenta comunque al 30 settembre 2001 una percentuale di circa il 32% del capitale immobilizzato netto.

4.5 Principi contabili e di consolidamento

4.5.1 Principi contabili

La valutazione delle voci di bilancio è stata effettuata ispirandosi ai criteri generali di prudenza e di competenza, nella prospettiva della continuazione dell’attività. Ai fini delle appostazioni contabili, è stata data prevalenza alla sostanza economica delle operazioni piuttosto che alla loro forma giuridica. Gli utili sono inclusi solo se realizzati entro la data di chiusura dei periodi di riferimento, mentre si tiene conto dei rischi e delle perdite di competenza economica anche se conosciuti successivamente a tale data.

A partire dal 1°gennaio 2001, al fine di uniformarsi ai principi contabili adottati dalla capogruppo Montedison, sono stati modificati alcuni principi contabili.

I nuovi principi sono sostanzialmente riconducibili a quelli internazionali IAS (International Accounting Standards) ora IFRS. Tale cambiamento ha riguardato principalmente il criterio di capitalizzazione delle seguenti tipologie di costi:

- costi di ricerca e sviluppo;

- spese di costituzione ed aumento di capitale sociale;

- oneri accessori su finanziamenti.

Tali costi, che in precedenza venivano ammortizzati in 5 anni, o sulla base della durata dei finanziamenti, a decorrere dal 1° gennaio 2001, vengono totalmente imputati a conto economico nell’esercizio in cui sono sostenuti. I costi rientrati nelle suddette fattispecie, già capitalizzati al 31 dicembre 2000, continuano ad essere ammortizzati secondo il piano originario.

Sono stati inoltre modificati il criterio di calcolo delle quote di ammortamento relativo alle immobilizzazioni materiali, nonché il criterio di contabilizzazione dei

dividendi e del relativo credito d’imposta. Questi ultimi venivano rilevati per competenza nell’esercizio di assunzione della relativa delibera di distribuzione anche per la parte costituita dal credito d’imposta, che viene ora invece contabilizzata al momento dell’incasso.

Con riguardo all’ammortamento delle immobilizzazioni si segnala come, nell’esercizio di entrata in funzione di tali beni, le aliquote d’ammortamento vengano ora calcolate in base ai mesi di effettivo utilizzo, mentre precedentemente venivano quantificate ricorrendo alle aliquote annuali ridotte forfetariamente del 50%.

Immobilizzazioni immateriali

Sono iscritte al costo ai sensi dell’art. 2426, 1° comma C.C., inclusivo degli oneri ac- cessori, ed ammortizzate sistematicamente per il periodo della loro prevista utilità fu- tura.

I costi di impianto e ampliamento e i costi di ricerca e sviluppo, sostenuti anteceden- temente al 1° gennaio 2001, aventi utilità pluriennale, sono stati iscritti nell’attivo previo consenso del Collegio Sindacale. Tali costi sono ammortizzati in un periodo di cinque anni.

Gli avviamenti, iscritti nell’attivo con il consenso del Collegio Sindacale, rappresen- tano il maggior valore pagato rispetto alle frazioni di patrimonio netto contabile delle società cui si riferiscono le partecipazioni acquistate e vengono ammortizzati in base alla durata dei progetti a cui si riferiscono.

Le restanti immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo e vengono ammortiz- zate in cinque anni o sulla base della durata effettiva del contratto di finanziamento a cui si riferiscono. Le voci ivi incluse si riferiscono a costi sostenuti per l'attuazione di progetti di automatizzazione e meccanizzazione dei vari sistemi informativi, ad oneri accessori per l'ottenimento di finanziamenti a medio-lungo termine e ad oneri per aumenti di capitale sociale.

Immobilizzazioni materiali

Sono esposte a bilancio al costo comprensivo degli oneri accessori.

I saldi attivi delle rivalutazioni sono stati accreditati alle riserve di rivalutazione incluse nel patrimonio netto e sono stati parzialmente utilizzati nel corso degli esercizi passati per aumenti di capitale o per copertura perdite.

Le aliquote di ammortamento applicate sono rappresentative della durata della vita utile economico-tecnica dei cespiti che corrispondono, prudenzialmente, alle aliquote fiscali ordinarie.

I coefficienti applicati per le varie categorie sono di seguito riportati:

Categoria Aliquota %

Fabbricati industriali – costruzioni leggere	3- 4-5-10
Impianti generici e specifici	7–12- 5
Grandi impianti e macchine operatrici	10-17,5
Attrezzature	10 - 25
Mobili e macchine d’ufficio	10-18– 20
Automezzi e autoveicoli da trasporto interno	20-25

Immobilizzazioni finanziarie Partecipazioni

Tutte le partecipate incluse nell'area di consolidamento sono state consolidate col metodo integrale.

Le partecipazioni nelle società che, pur essendo controllate non sono state consolida- te e sono state valutate al costo - in considerazione della loro scarsa significatività o perché non ancora operative - sono elencate nelle “Informazioni sulle società parteci- pate” al paragrafo 4.8.

Il costo viene ridotto per perdite durevoli di valore nel caso in cui le partecipate ab- biano sostenuto perdite e non siano prevedibili nell’immediato futuro utili di entità tali da assorbire le perdite sostenute; il valore originario viene ripristinato negli eser- cizi successivi, se vengono meno i motivi della svalutazione effettuata.

Le partecipazioni che si prevede di smobilizzare nei successivi 12 mesi vengono classificate come Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni e sono valorizzate al costo di acquisto ovvero al valore di realizzazione desumibile dall'an- damento del mercato, se minore.

Rimanenze

Le giacenze di magazzino sono valutate al minore fra il costo di acquisto ed il corri- spondente valore di mercato.

Le scorte obsolete e di lento rigiro sono svalutate in relazione alla loro possibilità di utilizzo o di realizzo.