AL CONTRATTO DI RETE
GUIDA PRATICA
AL CONTRATTO DI RETE
AGGIORNAMENTO NOVEMBRE 2016
INDICE
Premessa 5
Tipologie di aggregazioni aziendali 7
Che cos’è una Rete di impresa 9
Il Contratto di Rete: a cosa serve? 11
Il Contratto di Rete: cosa occorre? 13
Rete Leggera o Rete Pesante? 16
Cosa cambia col Fondo Patrimoniale? 16
Rete Contratto e Rete Soggetto 17
La fatturazione nella Rete Contratto 19
La fatturazione nella Rete Soggetto 19
Alcuni esempi di possibili Reti di imprese 20
PREMESSA
Oggi più che mai il mondo delle imprese – in particolare quello delle Micro Piccole Medie Imprese (MPMI) del comparto Commercio, Turismo e Servizi (CTS) – si trova di fronte a una sfida eccezionale che richiede una valorizzazione del patrimonio di MPMI e il recupero di una sua maggiore integrazione con il territorio urbano.
Questo chiede il cittadino consumatore, questo chiede il turista che vuole vivere e conoscere i luoghi che visita (o anche prima).
Mettersi in questa prospettiva di medio periodo significa per un’impresa affrontare alcune sfide importanti.
LA SFIDA PER SUPERARE L’INDIVIDUALISMO CHE PORTA ALL’ISOLAMENTO
Si tratta di una sfida difficile, soprattutto per le realtà imprenditoriali di minore dimensione. La complessità di un mondo interconnesso e che va sempre più veloce spinge verso l’aggregazione e verso un adattamento permanente. Le imprese più piccole tardano, però, a comprendere questa realtà con il rischio reale e concreto che dopo sia troppo tardi.
LA SFIDA “GREEN”, PER UNO SVILUPPO SOSTENIBILE
Il consumo e il commercio giocheranno un ruolo importante – insieme all’industria – nel trovare soluzioni innovative di sviluppo sostenibile di cui abbiamo bisogno. Questo significherà concretamente due cose: riduzione degli spostamenti che generano inutili spese energetiche e maggiore ruolo della prossimità (il che significa ripensare coerentemente la catena logistica). La seconda conseguenza riguarderà l’evoluzione del consumo verso una dimensione molto più qualitativa, che privilegia l’utilizzo che si può avere dei beni e dei servizi rispetto alla quantità.
LA SFIDA DEMOGRAFICA, PER UNA SOCIETÀ CHE CAMBIA
Da qualche tempo siamo entrati nella società figlia della cosiddetta baby-boom, come conseguenza dell’allungamento della durata della vita e della riduzione della natalità e crescentemente multi etnica. Questa tendenza modificherà il rapporto con il commercio sia rendendo ancora più importante il bisogno di prossimità, sia giocando a favore del rapporto “qualità prezzo” (piuttosto che verso una ricerca sistematica dell’offerta di servizi a prezzo più basso).
LA SFIDA INTERNET E DEI NEW MEDIA
Questa sfida troverà il suo culmine nello stabilire legami stabili tra le imprese e i loro clienti. Basti pensare, ad esempio, a come gli smartphone consentano al consumatore di disporre di maggiori informazioni su prodotti e servizi e di decidere di acquistarli. La sfida per le imprese sarà, quindi, quella di fare business combinando i tradizionali metodi di vendita con i nuovi strumenti di scambio di informazioni
Queste sfide, che attendono nei prossimi anni le MPMI, devono indurre a ricercare soluzioni organizzative anche innovative che siano in grado di aumentarne la capacità competitiva senza però costringerle a rinunciare alla propria autonomia.
La Rete di imprese e il Contratto di Rete rappresentano una possibile risposta a queste sfide per le MPMI del CTS, in quanto strumenti utili per acquisire maggiore forza contrattuale, agevolazioni amministrative, finanziarie e per gestire servizi comuni e nuove opportunità di business.
Questo Vademecum vuole avvicinare gli operatori a questo nuovo strumento di aggregazione e descrive le principali caratteristiche e le modalità di applicazione. Vogliamo rivolgerci a quelle imprese che intendono valutare l’opportunità di realizzare aggregazioni aziendali con un Contratto di Rete in funzione dei propri obiettivi strategici e dei programmi di sviluppo condivisi con altre imprese.
Il documento è suddiviso in 3 parti:
1. l’importanza per le MPMI di mettersi in rete individuando le principali tipologie di agglomerazioni aziendali e i fattori più critici nella costruzione di un progetto comune.
2. il Contratto di Rete come potenziale strumento per strutturare e consolidare una Rete di Impresa
valorizzando le principali caratteristiche.
3. esempi di possibili Reti di Imprese, degli obiettivi e dei potenziali benefici per ciascuna impresa aderente.
TIPOLOGIE DI AGGREGAZIONI AZIENDALI
In generale, si possono identificare 3 macro-tipologie di aggregazioni aziendali, in funzione delle modalità di formalizzazione della relazione tra le imprese che corrispondono ai diversi gradi di libertà/vincoli per le unità che vi partecipano.
1. aggregazioni aziendali che si basano su rapporti di natura informale, vale a dire aggregazioni che sono sprovviste di strutture convenzionali e sono dotate di collegamenti di natura “precaria”. Esempi di questo tipo sono le reti di fornitura di beni e servizi, le iniziative specifiche di operatori che si basano su gentlemen’s agreements (luminarie natalizie, notti bianche, concorsi a premi, azioni di valorizzazione dei prodotti locali, etc.).
2. aggregazioni aziendali che si caratterizzano per la presenza di una relazione strutturata che può limitarsi a particolari aspetti della gestione o anche a singole iniziative e che si basano su rapporti di natura contrattuale. Esempi di questo tipo sono le Associazioni Temporanee di Impresa (ATI), i consorzi, i gruppi di acquisto, le unioni volontarie, il contratto di franchising.
3. aggregazioni aziendali che si caratterizzano per la presenza di una partecipazione al capitale tra le diverse imprese e che sono basate su rapporti patrimoniali.
AGGREGAZIONI AZIENDALI
TIPOLOGIA | GOVERNANCE | RESPONSABILITÀ | DURATA | FORMA DEL CONTRATTO |
Facoltà dei “retisti” di | Atto pubblico o | |||
nominare un Organo | Quella prescritta dalle | scrittura privata | ||
Comune (persona fisica | norme in | autenticata | ||
CONTRATTO DI RETE | o società anche esterna) che agisce | tema di responsabilità contrattuale e, per | Xxxxxx prestabilita | Aperto |
su mandato collettivo | l’Organo Comune, in | all’adesione | ||
e non quale organo del | tema di mandato | successiva di altre | ||
“soggetto rete” | imprese | |||
CONSORZIO | Organo amministrativo (CdA, Comitato Direttivo) | Limitata al fondo consortile dotato di autonomia patrimoniale propria/Resp. sussidiaria e solidale dei consorziati per le obbligazioni assunte per loro conto dagli amministratori | Durata prestabilita | Atto pubblico o scrittura privata autenticata Aperto all’adesione successiva di altre imprese |
ATI | Mandato collettivo irrevocabile conferito a una delle imprese partecipanti quale capogruppo | Solidale e illimitata nelle ATI orizzontali/ pro quota per i lavori di propria competenza e solidalmente alla capogruppo nelle ATI verticali | Sino al completament o dello specifico lavoro per cui le imprese si sono associate | Nessun requisito di forma Partecipazione limitata ai soli aderenti e attribuzioni ripartite in base alle specifiche competenze |
SOCIETÀ CONSORTILE | Organo amministrativo (CdA, Comitato Direttivo) e Collegio Sindacale | Quella prescritta per il tipo societario prescelto (società di persone/ società di capitali), purché non in contrasto con le norme sui consorzi | Durata prestabilita | Atto pubblico Aperto all’adesione successiva di altre imprese |
CHE COS’È UNA RETE DI IMPRESA
Un modello differente è quello rappresentato dalla Rete di imprese.
La Rete si distingue, infatti, dalle altre forme di collaborazione tra imprese, in quanto focalizza l’attenzione sul perseguimento di obiettivi strategici comuni di crescita: essa svolge una funzione di interazione tra i partecipanti, laddove l’assunzione delle decisioni strategiche rimane in capo a ciascuna impresa.
In altre parole, la Rete di Imprese costituisce un fenomeno “trasversale” rispetto alle altre forme aggregative: essa si configura ogni qualvolta alcune imprese – formalmente indipendenti – pongono in essere “relazioni di co-produzione” attraverso accordi incentrati su meccanismi di comunicazione e di coordinamento.
RETE DI IMPRESE: CENTRO DI SUPPORTO
La Rete di Imprese rappresenta una modalità di coordinamento tra MPMI che mirano ad aumentare la loro massa critica e ad avere maggiore forza sul mercato “senza doversi fondere o unire sotto il controllo di un unico soggetto”.
La Rete si basa su due presupposti:
❖ Complementarità: quando le imprese conferiscono prodotti, servizi e competenze per la definizione di un processo innovativo o per la produzione di un nuovo bene/servizio che le imprese singolarmente non sarebbero in grado di fare.
❖ Interdipendenza: quando si è in presenza di elevati investimenti specifici non reimpiegabili che possono riguardare processi produttivi di un bene/servizio o processi di natura commerciale e di marketing.
Si tratta di una forma di coordinamento tra imprese di tipo orizzontale o verticale - che non può essere considerato in grado di risolvere di per sé i problemi di un’azienda: è necessario, pertanto, valutare in modo puntuale non solo la sua utilità per le imprese potenziali aderenti ma anche i fattori che possono favorirne l’implementazione con successo.
RETE DI IMPRESE: NETWORK ORIZZONTALE O VERTICALE
Inoltre, nella fase di costituzione di una Rete di imprese devono essere presi in considerazione quattro aspetti rilevanti:
1) diffidenza pregiudiziale dell’imprenditore a valutare la possibilità di mettersi in insieme (talvolta dovuta a esperienze pregresse di aggregazione che non hanno raggiunto l’obiettivo e quindi “meglio correre da soli”) e del livello di fiducia esistente tra le parti;
2) “allineare gli interessi”, ossia definire con chiarezza l’opportunità da cogliere (o la minaccia da evitare) in modo da mettere a fattore comune i diversi interessi delle imprese (quindi evitare che ogni impresa partecipi per perseguire interessi propri);
3) gestire le aspettative attraverso la definizione su che cosa ogni partecipante si attende di ottenere dall’aggregazione (al fine di non compromettere dall’inizio la nascita di un’aggregazione focalizzata);
4) funzione di coaching, ossia individuare una figura (interna o esterna) che svolga una funzione di supporto e coordinamento dell’iniziativa.
IL CONTRATTO DI RETE: A COSA SERVE ?
Dal 2010 è stato introdotto nel nostro ordinamento giuridico il Contratto di Rete, che consiste in un accordo con il quale più imprenditori si impegnano a collaborare al fine di accrescere individualmente (singola impresa) e collettivamente (imprese che fanno parte della rete) la propria capacità innovativa e la propria competitività sul mercato.
Dal punto di vista giuridico, il Contratto di Rete è caratterizzato da una comunione di scopo tra una pluralità di contraenti, pertanto nel caso che una delle parti del contratto venga meno (ad esempio per il recesso di una delle imprese) il Contratto di Rete resterà valido ed efficace per le altre parti.
La caratteristica fondamentale dell’attività della rete deve essere la presenza di uno scopo comune tra i suoi membri.
Tale scopo è finalizzato al conseguimento, attraverso la determinazione di un programma comune, di obiettivi strategici condivisi che permettano - sia alla singola impresa che all’insieme dei partecipanti alla rete - la crescita della capacità innovativa e/o della competitività.
Nel primo caso si tratta della possibilità che l’impresa possa accedere, grazie all’appartenenza a una rete, allo sviluppo di proprie o di nuove opportunità tecnologiche e commerciali; nel secondo caso si tratta della possibilità di incrementare la capacità concorrenziale dei membri della rete o della rete stessa sul mercato.
Il Contratto di Rete può essere stipulato da “più imprenditori” indipendentemente dalla loro rispettiva natura (incluse le imprese individuali, le società e gli imprenditori pubblici, anche non commerciali).
Possono far parte del Contratto di Rete anche le fondazioni oppure gli enti pubblici che hanno per oggetto esclusivo o principale un’attività di impresa non necessariamente commerciale; così come imprese senza scopo di lucro, non essendo preclusa la possibilità di realizzare reti miste in cui siano presenti soggetti con e senza scopo di lucro.
Non esiste nessun impedimento a stipulare un Contratto di rete tra imprese che siano legate da rapporti partecipativi o collegate tra loro.
Il Contratto di Rete ha una struttura aperta, vale a dire caratterizzata dalla possibilità di nuovi ingressi nella rete: ciò significa che il contratto deve prevedere i criteri di adesione di nuovi soggetti, fermo restando il rispetto dei requisiti soggettivi sopra indicati.
Tali criteri possono prevedere alcune specifiche caratteristiche soggettive e oggettive per i nuovi aderenti o subordinare l’adesione a deliberazioni con maggioranze particolari da parte dei membri (ad esempio, qualificate o all’unanimità).
Un limite è previsto per i Professionisti che, ha chiarito l’Agenzia delle Entrate - non possono partecipare alle Reti di Impresa, a meno che – oltre che ad essere iscritti al registro delle imprese- abbiano costituito una "Società tra Professionisti" Stp (anche come società unipersonale o come società di persone).
Il Contratto deve essere stipulato nella forma dell’atto pubblico (o della scrittura privata autenticata), e ciò è previsto ai fini degli adempimenti pubblicitari che devono essere obbligatoriamente soddisfatti.
La pubblicità del contratto viene assicurata attraverso la sua iscrizione al Registro delle imprese, nella sezione in cui è iscritta ciascuna impresa contraente. La norma prevede, inoltre, che l’efficacia del contratto inizi a decorrere da quando è stata eseguita l’ultima delle iscrizioni prescritte a carico di tutti coloro che ne sono stati sottoscrittori originari.
Dal 2015 è possibile l'iscrizione diretta dei Contratti di Rete al Registro delle Imprese, gratuitamente e senza più necessità di registrazione attraverso atto notarile , come chiarito da una Circolare del MISE del 2015 n. 3676/c).
La procedura è disponibile sul sito xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx ed è necessario sia l’accreditamento sulla piattaforma, sia il possesso della firma digitale dei rappresentanti delle imprese contraenti.
L’onere della forma pubblica riguarda anche l’eventuale introduzione di modifiche del contratto originario (ad esempio la presenza di nuove adesioni, l’esclusione o il recesso di uno dei contraenti del Contratto di rete). Infatti è opportuno prevedere nel contratto che tali modifiche siano sottoposte agli obblighi pubblicitari, allo scopo di assicurare a chi intrattenga rapporti con la rete una puntuale conoscenza della sua composizione.
Dal punto di vista dell’oggetto del contratto la legge evidenzia tre possibili modalità di cooperazione tra imprese:
1. scambiarsi informazioni o prestazioni di natura commerciale, industriale, tecnica o tecnologica
2. collaborare in forme ed ambiti predeterminati attinenti l’esercizio delle proprie imprese;
3. esercitare in comune una o più attività rientranti nell’oggetto della propria impresa.
Le tre possibili modalità di collaborazione possono costituire, anche singolarmente, l’oggetto stesso del contratto di rete. Nella pratica la collaborazione può assumere svariate forme, quali ad esempio:
❖ attività di coordinamento per ottenere migliori condizioni nei rapporti esterni (coordinamento del processo di promozione e di valorizzazione delle attività) o per raggiungere un risultato finale unitario (produzione di un pacchetto di beni/servizi da proporre sul mercato).
❖ attività strumentali per raggiungere migliori risultati di gestione (gruppo di acquisto/vendita di beni/servizi di interesse comune, gestione di logistica, magazzino, piattaforme informatiche).
Lo strumento del Contratto di Rete differisce da quello del Consorzio: se infatti l’attività del Consorzio deve essere strumentale all’attività dei consorziati (imprenditore ausiliario dei consorziati), il Contratto di rete consente l’esercizio in comune di attività sia strumentali che strategiche per lo sviluppo dell’impresa (fare altro).
IL CONTRATTO DI RETE: COSA OCCORRE ?
La legge prevede che alcuni contenuti del Contratto di Rete siano di natura obbligatoria mentre altri siano inseribili a discrezione delle parti contraenti.
Ciò comporta la possibilità che il Contratto di Rete assuma una struttura organizzativa semplificata (c.d. “rete leggera” caratterizzata dai soli contenuti obbligatori) e una struttura più complessa e articolata (c.d. “rete pesante” con la costituzione di un fondo patrimoniale e di un organo comune).
Il Contratto di rete deve indicare obbligatoriamente:
❖ Il nome, la ditta, la ragione o la denominazione sociale di ogni partecipante per originaria sottoscrizione del contratto o per adesione successiva.
Si tratta dell’esigenza di una puntuale individuazione delle parti contraenti, in relazione al regime di pubblicità del contratto che la legge prevede mediante la sua iscrizione al Registro delle Imprese.
❖ L’indicazione degli obiettivi strategici di innovazione e di innalzamento della capacità competitiva dei partecipanti e le modalità concordate tra gli stessi per misurare l’avanzamento verso tali obiettivi.
La specificazione degli obiettivi strategici, che i contraenti si prefiggono con l’esecuzione del Contratto di Rete, deve essere accompagnata dalla indicazione delle modalità con cui essi misureranno, durante l’esecuzione del contratto di rete, il rispettivo avanzamento verso tali obiettivi. Si tratta di meccanismi che hanno lo scopo di consentire una verifica nel medio periodo della capacità del Contratto di Rete di fornire soddisfazione a tutti i contraenti.
❖ La definizione di un programma di rete che contenga i diritti e gli obblighi di ciascun partecipante, e le modalità di realizzazione dello scopo comune.
Il programma di rete e la sua realizzazione costituiscono l’oggetto del Contratto. Tale programma deve indicare:
o i diritti e gli obblighi di ciascun partecipante
o le modalità specifiche che consentono l’esecuzione di tali obblighi posti a carico dei contraenti
o la realizzazione dello scopo comune a tutti i contraenti
La definizione del programma di Rete effettuata dai contraenti in sede di stipula del Contratto non impedisce che le parti possano successivamente modificare il programma stesso. Tale modifica dovrà essere realizzata con il consenso di tutti, anche se è possibile prevedere nel contratto una modifica del programma con decisione assunta a maggioranza. Laddove tale modifica riguardi elementi essenziali e qualificanti del programma, sarebbe opportuna la previsione della facoltà di recesso da parte di coloro che sono dissenzienti.
❖ La durata del contratto.
Il Contratto di Rete non può essere stipulato a tempo indeterminato, essendo obbligatorio prevederne una specifica durata. Ciò non impedisce che le parti possano procedere al suo rinnovo, anche prevedendone il rinnovo tacito in assenza di comunicazione di disdetta da parte di chi non intenda mantenere il vincolo del Contratto di Rete.
❖ Le modalità di adesione di altri imprenditori.
Il Contratto di Rete deve prevedere la possibilità di adesione successiva di altri imprenditori, fermo restando che tale possibilità deve essere disciplinata dagli originari contraenti, cui spetterà la facoltà di definire i requisiti di accesso alla rete da parte di nuovi imprenditori e le modalità attraverso le quali gli originari contraenti esprimeranno il loro consenso all’adesione del nuovo soggetto.
❖ Le regole per l’assunzione delle decisioni dei partecipanti su ogni materia o aspetto di interesse comune.
I contraenti debbono definire il meccanismo con cui vengono assunte le decisioni inerenti materie o aspetti di interesse comune. La definizione dei meccanismi decisionali può riguardare, ad esempio, la modifica del programma e/o l’adesione di nuovi contraenti, e più in generale ogni altro aspetto la cui definizione sia rimessa alle parti.
Il Contratto di rete può prevedere facoltativamente:
❖ fondo patrimoniale comune.
Per realizzare il programma di rete le parti contraenti possono istituire un fondo patrimoniale comune.
Il fondo ha un preciso vincolo di destinazione, essendo finalizzato all’attuazione del programma di rete e quindi al perseguimento degli obiettivi strategici. Quando si procede alla istituzione del fondo patrimoniale, il Contratto deve prevedere la misura e i criteri di valutazione dei conferimenti iniziali e degli eventuali contributi successivi che i contraenti si obbligano a versare. I conferimenti possono essere in danaro, ma anche in beni e servizi (purché siano suscettibili di valutazione economica).
In caso di istituzione del Fondo Patrimoniale, il Contratto di Rete deve prevederne le regole di gestione; in questo caso sarà opportuno prevedere:
o il soggetto cui affidare la gestione del fondo
o le modalità per la realizzazione degli investimenti e quelle eventuali per l’uso dei beni comuni
❖ Organo comune incaricato di gestire l’esecuzione del contratto.
Il Contratto di Rete può prevedere l’istituzione di un Organo comune che può essere composto sia da un singolo soggetto, che da una pluralità di membri in rappresentanza dei “retisti”.
Sei contraenti procedano alla nomina dell’Organo comune, devono necessariamente indicare nel Contratto di Rete:
o il nome, la ditta, la ragione o la denominazione sociale del soggetto prescelto a svolgere l’incarico
o i poteri di gestione e di rappresentanza conferiti
o le regole relative alla sua eventuale sostituzione
All’Organo comune è conferito il mandato per la direzione e la conduzione delle attività previste nel Contratto di rete.
In questo caso è opportuno anche conferire a tale organo il potere di esecuzione delle delibere assunte dai partecipanti alla rete: tale scelta si giustifica con l’esigenza di garantire che la rete operi anche sulla base di criteri di efficienza, senza che rimanga vincolata da eccessi di formalismo o di procedure che possano rendere più oneroso il perseguimento dello scopo comune.
L’Organo comune è soggetto alle regole e alla disciplina generale previste per il mandato collettivo che prevede che il conferimento o la revoca del mandato siano effettuate da ciascun mandante (cioè ciascun partecipante alla rete).
Di conseguenza occorre distinguere se l’ organo comune:
- agisce in nome e per conto delle imprese , si tratta di mandato con rappresentanza
- agisce per conto delle imprese ma in nome proprio, si tratta di mandato senza rappresentanza
Per svolgere la sua attività, l’Organo comune può avvalersi di soggetti esterni alla rete, affidarsi alle singole imprese partecipanti per lo svolgimento di specifiche attività o creare specifici gruppi di lavoro ad hoc (di “retisti” o di soggetti terzi per l’esecuzione di singoli progetti).
❖ La previsione di cause facoltative di recesso anticipato dal contratto.
Le parti possono prevedere nel contratto specifiche cause di recesso anticipato da parte del singolo contraente.
Per quanto riguarda la gestione della rete, il contratto deve prevedere le regole per l’assunzione delle decisioni dei partecipanti su ogni materia o aspetto di interesse comune.
La legge, tuttavia, non impone regole specifiche: si può, pertanto, ipotizzare l’assunzione di decisioni con criteri che prevedono la maggioranza semplice dei “retisti” o maggioranze qualificate – eventualmente solo per alcune specifiche materie – o l’unanimità dei partecipanti su tutte o anche solo su alcune decisioni. Risulta evidente che maggiore sarà il ricorso a maggioranze particolarmente qualificate o all’unanimità, maggiore sarà l’irrigidimento del governo della rete.
Di conseguenza nella redazione del contratto si dovrà tener conto delle diverse esigenze dei singoli partecipanti, da un lato, e della rete in quanto tale, dall’altro, nonché del suo funzionamento ai fini del raggiungimento dello scopo previsto.
RETE LEGGERA O RETE PESANTE ? - GLI ELEMENTI DEL CONTRATTO
Elementi Essenziali/obbligatori:
• Nomi partecipanti
• Obiettivi strategici (+ innovazione, + competitività e modalità di monitoraggio)
• Programma di rete (diritti e obblighi dei partecipanti, modalità di realizzazione scopo comune)
• Durata, modalità di adesione
• Regole di assunzione delle decisioni
Elementi Facoltativi
• Fondo Patrimoniale
• Organo comune di gestione/rappresentanza
• Modalità di recesso dalla Rete
Registrazione nelle singole posizioni aziendali
Senza Fondo Patrimoniale
Non acquisisce Soggettività giuridica
COSA CAMBIA CON IL FONDO PATRIMONIALE?
Rete Leggera
Rete Pesante
Con Fondo Patrimoniale | ||
Registrazione delle singole posizioni aziendali | Nuova Registrazione nel Registro delle Imprese | |
Non acquisisce Soggettività giuridica | Acquisisce Soggettività giuridica | |
Il Contratto di Rete può richiedere un autonomo numero di Partiva Iva
RETE CONTRATTO E RETE SOGGETTO
NELLA “RETE CONTRATTO” IL CONTRATTO DI RETE (CdR) HA SOLO EFFETTI OBBLIGATORI TRA RETISTI
NELLA “RETE SOGGETTO” IL CONTRATTO COSTITUISCE UN NUOVO SOGGETTO GIURIDICO E TRIBUTARIO
IN SINTESI
RETE CONTRATTO: Contratto stipulato tra imprese per condividere uno o più obiettivi e un programma comune, ma senza dar luogo a un soggetto giuridico autonomo e distinto dalle imprese contraenti. Il contratto può avere anche un fondo patrimoniale comune e un organo comune. È soggetto ad iscrizione nel Registro delle Imprese nella posizione di ciascuna impresa partecipante.
RETE SOGGETTO: Contratto stipulato tra imprese, dotato di fondo patrimoniale e di organo comune, che acquista soggettività giuridica autonoma iscrivendosi alla sezione ordinaria del Registro Imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede.
LEGGE N. 221 DEL 17/12/2012 | |
FONDO PATRIMONIALE | Facoltativo. Le reti che lo prevedono, possono acquisire soggettività giuridica con l'iscrizione al Rea |
CONDIZIONI | Iscrizione Rea sede della rete (la rete è titolare di una posizione autonoma) |
ORGANO COMUNE | Facoltativo . Agisce per la rete con soggettività e per i singoli senza soggettività se il Contratto lo consente |
PUBBLICITÀ | Il Contratto di Rete è redatto per atto pubblico o scrittura privata autenticata ovvero per atto firmato digitalmente |
CONTROLLO E RENDICONTAZIONE | Rendicontazione alla chiusura annuale, secondo le regole, se compatibili, delle società per azioni |
RAPPORTO CON I TERZI | Per le obbligazioni contratte dall’Organo comune si possono far valere i diritti esclusivamente sul fondo comune |
LA FATTURAZIONE NELLA “RETE CONTRATTO”
La “rete contratto” non dà vita ad un nuovo soggetto giuridico e neppure un nuovo soggetto tributario: questo significa che tutte le operazioni per l’attuazione del programma comune di Rete producono efficacia nella sfera giuridica e nella sfera tributaria delle singole imprese aderenti.
Per l’esecuzione del proprio programma, la Rete può decidere di operare tramite l’Organo Comune che, in questo caso, esercita la sua attività secondo le regole del mandato.
CON RAPPRESENTANZA
Se l’Organo Comune agisce in nome e per conto delle imprese (mandato con rappresentanza) occorre considerare i due relativi contesti
Contesto “PASSIVO”: il fornitore della Rete dovrà emettere fatture intestate alle imprese retiste (mandanti), per importi proporzionati alle quote di partecipazione di ogni impresa all'attività posta in essere dall'Organo Comune;
Contesto “ATTIVO”: il cliente della rete riceverà una serie di fatture, da ogni singola impresa partecipante alla Rete. In tale circostanza, sarà il contratto di Rete a determinare l'importo che ciascuna impresa dovrà riportare nella fattura (per il componente fornito da ciascun retista).
SENZA RAPPRESENTANZA
Se l’Organo Comune agisce per conto delle imprese ma in nome proprio (mandato senza rappresentanza), il fornitore che somministra un bene o un servizio alla Rete sarà tenuto ad emettere una sola fattura intestata all'Organo Comune (mandatario). Quest’ultimo emetterà, poi, fatture per ciascun retista al fine di attribuire loro il costo. L'Iva, quindi, sarà applicata ad ogni passaggio di fatturazione obbligatoria tra mandatario e mandanti.
LA FATTURAZIONE NELLA “RETE SOGGETTO”
Per semplicità prendiamo l’esempio di una Rete d’impresa avviata tra aziende per lanciare sul mercato un prodotto che sia il risultato del contributo di ciascuna impresa della Rete: ad esempio un kit regalo contenente guanti, occhiali, cappello e profumo. In questo caso la confezione diventa un’ulteriore fonte di ricavi per le quattro imprese della Rete che vendono, rispettivamente, guanti, occhiali, cappelli e profumi. Occorre anche in questo caso distinguere i due contesti:
Contesto “ATTIVO”: i clienti che acquisteranno la confezione riceveranno dalla Rete una fattura emessa dalla stessa per la fornitura della merce. La fattura sarà poi registrata nella contabilità della Rete come ricavi e contribuirà agli eventuali utili della Rete, che saranno poi distribuiti tra i retisti secondo le regole riportate nel Contratto di Rete.
Contesto “PASSIVO”: la Rete riceverà fattura dalle quattro aziende cha hanno fornito i prodotti contenuti nella confezione commercializzata sul mercato. Le singole fatture saranno registrate
- nella contabilità della Rete come costi di fornitura;
- nelle contabilità delle singole imprese retiste come vendite di merci.
ALCUNI ESEMPI DI POSSIBILI RETI DI IMPRESE
Successivamente vengono riportati una serie di esempi di possibili progetti in cui le MPMI del comparto Commercio, Turismo e Servizi (CTS) possono dar vita alla costruzione di forme di collaborazione per migliorare il loro posizionamento competitivo e/o per sviluppare nuove opportunità di business in comune.
RETE DI IMPRESE: LOGISTICA DI MAGAZZINO A SUPPORTO DEL COMMERCIO DI VICINATO
Obiettivo: condividere uno spazio comune (magazzino) per lo stoccaggio della merce di specifiche categorie individuate e le attività connesse alla gestione dei flussi di consegna.
Beneficio per le imprese: è legato al fatto che, per le loro dimensioni limitate e per l’assenza di un magazzino interno, le imprese non possono stoccare una certa quantità di prodotti per un certo periodo e quindi godere delle economie di acquisto connesse a minimi di ordine elevati.
RETE DI IMPRESE: CONSEGNA A DOMICILIO ALLA CLIENTELA
Obiettivo: offrire alla clientela un maggior livello di servizio o attraverso la stipula di un accordo-quadro con un fornitore locale di servizi logistici a cui assegnare l’incarico di svolgere le attività coordinandosi con gli operatori della rete, o attraverso l’erogazione diretta del servizio coordinando le attività relative a ciascuna impresa aderente.
Beneficio per le imprese: è legato al fatto che l’erogazione di tale servizio presenti per la singola impresa costi-opportunità elevati tali da rendere conveniente una gestione condivisa del servizio (per certi comparti, quali ad esempio quello del commercio alimentare di vicinato, tale servizio presenta particolare valore per determinati segmenti di consumo come anziani e persone non autosufficienti).
RETE DI IMPRESE: GRUPPO DI ACQUISTO DI SERVIZI
Obiettivo: costituire un gruppo per l’acquisto di alcuni servizi di interesse comune capace di ottenere sconti-quantità dai fornitori e di rivenderli successivamente agli aderenti alla rete, maggiorando il prezzo di cessione di una piccola quota per coprire le proprie spese di funzionamento.
Beneficio per le imprese: è di natura economica, in termini di sconti ottenibili nel momento in cui si garantiscono al fornitore di servizi volumi maggiori di quelli che sarebbe in grado di richiedere un singolo operatore.
RETE DI IMPRESE: POLITICHE COMMERCIALI DI ACQUISTO E GESTIONE DELL’ASSORTIMENTO
Obiettivo: costituire un gruppo per l’acquisto di produzioni alimentari locali finalizzato alla differenziazione dell’assortimento dei negozi alimentari di vicinato (anche attraverso la realizzazione di specifici “corner” all’interno del punto vendita) e/o alla maggiore “tipicizzazione” delle proposte locali di ristorazione.
Beneficio per le imprese: accanto al rispetto dell’ambiente o alla riduzione dell’emissione di sostanze inquinanti (caratteristico dei tentativi di promuovere filiere commerciali e prodotti c.d. “a Km zero” che si sono registrati negli ultimi anni), l’inserimento o l’ampliamento del numero di prodotti locali negli assortimenti dei negozi di vicinato e nella ristorazione supporta le imprese nel processo di differenziazione
della loro offerta commerciale rispetto a quella, più standardizzata, della grande distribuzione presente nell’area.
RETE DI IMPRESE: BOOKING CENTRALIZZATO PER LE IMPRESE CHE OFFRONO OSPITALITÀ
Obiettivo: creazione di un servizio di booking centralizzato per l’offerta di ospitalità esistente e diffusa su un territorio da parte delle imprese (alberghi, rifugi alpini, agriturismi, ristorazione) con la creazione di un sito web o di un’applicazione per tablet e/o smartphone.
Beneficio per le imprese: è legato al fatto di poter comunicare l’offerta e gestire meglio la capacità ricettiva nel corso dell’anno e di aiutare il cliente/turista nella fase di costruzione del suo viaggio/visita.
RETE DI IMPRESE: COMUNICAZIONE E PROMOZIONE CONGIUNTA
Obiettivo: sviluppare una politica di comunicazione e di promozione congiunta attraverso l’utilizzo di media tradizionali (newsletter, radio) e legati alle nuove tecnologie (touch screen, couponing elettronico, social network) a favore delle imprese aderenti, costruendo anche opportunità per il cross selling.
Beneficio per le imprese: è legata al fatto di poter sviluppare una politica di comunicazione a costi più bassi di quanto potrebbe fare ciascun aderente singolarmente e di poter sviluppare azioni di promozione più mirate attraverso una condivisione dell’informazione sulla clientela.
RETE DI IMPRESE: NUOVO SERVIZIO SUL MERCATO DI RIFERIMENTO
Obiettivo: sviluppare un servizio innovativo capace di migliorare l’efficienza dei processi aziendali dei clienti (ad esempio, quelli amministrativi a scarso valore aggiunto ma ad alta onerosità, come la riconciliazione di pagamenti, il monitoraggio puntuale dei costi, etc.)
Beneficio per le imprese: è legato alla valorizzazione delle specifiche competenze di ciascuna impresa aderente al fine di cogliere una opportunità di business comune.
A cura di
Xxxx Xxxxxxxxxx
Università degli Studi di Milano
Redazione e Aggiornamento Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Confcommercio Lombardia
NOVEMBRE 2016