DOCUMENTO DI OFFERTA
Offerta Pubblica di Acquisto Volontaria Totalitaria avente ad oggetto Azioni Ordinarie
ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato
Emittente
Società Cattolica di Assicurazione S.p.A.
Offerente
Assicurazioni Generali S.p.A.
Strumenti Finanziari oggetto dell’Offerta
massime n. 174.293.926 azioni ordinarie di Società Cattolica di Assicurazione S.p.A.
Corrispettivo Unitario Offerto
Euro 6,75 (cum dividendo) per ogni azione ordinaria di Società Cattolica di Assicurazione S.p.A.
Durata del Periodo di Adesione all’Offerta concordata con Borsa Italiana s.p.a.
dalle ore 8,30 (ora italiana) del giorno 4 ottobre 2021 alle ore 17,30 (ora italiana) del giorno 29 ottobre 2021, estremi inclusi, salvo proroghe
Data di Pagamento del Corrispettivo
5 novembre 2021, salvo proroghe
Consulenti Finanziari dell’Offerente
Bank of America Europe DAC Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. Rothschild & Co Italia S.p.A.
EQUITY ADVISOR DELL’OFFERENTE
Equita SIM S.p.A.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni
Equita SIM S.p.A.
Global Information Agent
Xxxxxx Sodali S.p.A.
L’approvazione del presente documento di offerta, avvenuta con delibera n. 22006 del giorno 22 settembre 2021, non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.
28 settembre 2021
INDICE
ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI 7
PREMESSA 15
1. Caratteristiche dell’operazione 15
2. Corrispettivo dell’Offerta 16
3. Controvalore massimo dell’Offerta 17
4. Mercato sul quale è promossa l’Offerta 17
5. Motivazione dell’Offerta e programmi futuri 18
6. Tabella dei principali avvenimenti societari relativi all’Offerta 19
A. AVVERTENZE 22
A.1 Condizioni di efficacia dell’Offerta 22
A.1.1 Premessa 22
A.1.2 Condizione Antitrust 23
A.1.3 Condizione Soglia Minima 24
A.1.4 Condizione Atti Rilevanti 25
A.1.5 Condizione Mancato Aumento di Capitale in Opzione 26
A.1.6 Condizione Azioni proprie 27
A.1.7 Condizione Autorizzazioni Preventive 27
A.1.8 Condizione Misure Difensive 28
A.1.9 Condizione MAC 28
A.1.10 Modifica o rinuncia delle Condizioni di Efficacia 29
A.2 Relazioni finanziarie dell’Emittente 30
A.3 Corrispettivo dell’Offerta 31
A.4 Informazioni relative al finanziamento dell’Offerta 31
A.5 Parti correlate 31
A.6 Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente relativamente all’Emittente 32
A.7 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell’Offerta 33
A.7.1 Autorizzazioni Preventive 33
A.7.2 Altre comunicazioni o autorizzazioni 33
A.8 Dichiarazione dell’Offerente in merito all’eventuale ripristino del flottante e all’Obbligo di Acquisto delle Azioni ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF 34
A.9 Dichiarazione dell’Offerente in merito all’adempimento dell’Obbligo di Acquisto delle Azioni ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e al contestuale esercizio del Diritto di Acquisto 35
A.10 Eventuale scarsità del flottante 36
A.11 Potenziali conflitti di interesse 36
A.12 Possibili scenari alternativi per i possessori delle Azioni 38
A.12.1 Scenari in caso di perfezionamento dell’Offerta 38
A.12.2 Scenari in caso di mancato perfezionamento dell’Offerta 43
A.13 Comunicato dell’Emittente 43
A.14 Possibili impatti della pandemia da Covid-19 44
B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE 45
B.1 Informazioni relative all’Offerente 45
B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale dell’Offerente 45
B.1.2 Anno di costituzione e durata dell’Offerente 45
B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente dell’Offerente 45
B.1.4 Oggetto sociale dell’Offerente 45
B.1.5 Capitale sociale dell’Offerente 45
B.1.6 Azionisti dell’Offerente, patti parasociali e gruppo di appartenenza dell’Offerente 46
B.1.7 Organi di amministrazione e controllo dell’Offerente 51
B.1.8 Attività dell’Offerente 53
B.1.9 Principi contabili dell’Offerente 54
B.1.10 Situazione patrimoniale e conto economico dell’Offerente 54
B.1.11 Andamento recente dell’Offerente e del Gruppo Generali 79
B.1.12 Persone che agiscono di concerto con l’Offerente in relazione all’Offerta 80
B.2 Soggetto emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta 80
B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale dell’Emittente 80
B.2.2 Capitale sociale dell’Emittente 80
B.2.3 Soci rilevanti dell’Emittente, patti parasociali e gruppo di appartenenza dell’Emittente 81
B.2.4 Organi di amministrazione e controllo dell’Emittente 82
B.2.5 Attività dell’Emittente 84
B.2.6 Principali informazioni finanziarie dell’Emittente 84
B.2.7 Andamento recente e prospettive dell’Emittente e del Gruppo Cattolica 96
B.3 Intermediari 96
B.4 Global Information Agent 97
C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA 98
C.1 Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e relative quantità 98
C.2 Strumenti finanziari convertibili 98
C.3 Comunicazioni o domande di autorizzazione 98
C.3.1 Autorizzazioni Preventive 98
C.3.2 Altre comunicazioni o autorizzazioni 98
D. STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 100
D.1 Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall’Emittente posseduti dall’Offerente con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto 100
D.2 Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti 100
E. CORRISPETTIVO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 101
E.1 Indicazione del Corrispettivo e criteri seguiti per la sua determinazione 101
E.1.1 Il metodo delle quotazioni di Borsa 102
E.1.2 Le metodologie di mercato 103
E.1.3 Il metodo del Dividend Discount Model nella variante dell’Excess Capital 104
E.2 Controvalore complessivo dell’Offerta 105
E.3 Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all’Emittente 105
E.4 Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni dell’Emittente nei 12 ( dodici) mesi precedenti il lancio dell’Offerta 108
E.5 Indicazione dei valori attribuiti alle Azioni dell’Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso 109
E.6 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi 12 (dodici) mesi, da parte dell’Offerente, operazioni di acquisto e di vendita sulle Azioni Oggetto dell’Offerta, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e
venduti 109
F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA 110
F.1 Modalità e termini stabiliti per l’adesione all’Offerta e per il deposito delle Azioni Oggetto dell’Offerta 110
F.1.1 Periodo di Adesione 110
F.1.2 Modalità e termini di adesione 110
F.2 Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti le Azioni portate
in adesione all’Offerta, in pendenza della stessa 112
F.3 Comunicazioni relative all’andamento e ai risultati dell’Offerta 112
F.4 Mercato sul quale è promossa l’Offerta 113
F.4.1 Italia 113
F.4.2 Altri Paesi 113
F.5 Data di Pagamento del Corrispettivo 113
F.6 Modalità di pagamento del Corrispettivo 114
F.7 Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l’Offerente e i possessori
degli strumenti finanziari dell’Emittente nonché della giurisdizione competente 114
F.8 Modalità e termini di restituzione delle Azioni in caso di inefficacia dell’Offerta 114
G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE 115
G.1 Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all’operazione 115
G.1.1 Modalità di finanziamento dell’Offerta 115
G.1.2 Garanzia di Esatto Adempimento 115
G.2 Motivazioni dell’operazione e programmi futuri elaborati dall’Offerente 115
G.2.1 Motivazioni dell’Offerta 115
G.2.2 Programmi relativi alla gestione delle attività 116
G.2.3 Investimenti futuri e fonti di finanziamento 122
G.2.4 Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni 122
G.2.5 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali 122
G.2.6 Modifiche dello statuto sociale 122
G.3 Ricostituzione del flottante 122
H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L’OFFERENTE E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE 125
H.1 Descrizione degli accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati e/o eseguiti, nei 12 (dodici) mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività dell’Offerente e/o dell’Emittente 125
H.2 Accordi concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni
e/o di altri strumenti finanziari dell’Emittente 127
I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 128
L. IPOTESI DI RIPARTO 129
M. APPENDICI 130
M.1 Comunicazione dell’Offerente prevista dagli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa in data 31 maggio 2021 130
M.2 Comunicato dell’Emittente ai sensi dell’articolo 103, comma 3, del TUF e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti, corredato dai relativi allegati 130
M.3 Estratto e informazioni essenziali dell’Accordo Quadro contenente, inter alia, talune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122, comma 1 e comma 5, lettera a), del TUF, pubblicati a norma di legge 130
M.4 Estratto e informazioni essenziali del patto parasociale stipulato tra alcuni azionisti di Generali rilevante ai sensi dell’articolo 122, comma 5, lettera a), del TUF,
pubblicati a norma di legge 130
N. DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI
NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 131
N.1 Documenti relativi all’Offerente 131
N.2 Documenti relativi all’Emittente 131
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 132
ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI
Si riporta qui di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all’interno del presente Documento di Offerta. Tali termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa.
Accordo Quadro L’accordo quadro stipulato tra Generali e Cattolica il 24 giugno 2020 per lo sviluppo di un progetto comune funzionale ad un’operazione di carattere societario e aziendale, volta al rafforzamento economico-patrimoniale e all’adeguamento del governo societario di Cattolica, nonché alla creazione di una partnership strategica di carattere industriale e commerciale tra Generali e Cattolica, come modificato ed integrato dall’accordo modificativo stipulato tra Generali e Cattolica in data 23 settembre 2020 e descritto alla Sezione H, Paragrafo H.1, del Documento di Offerta.
Acquisti Fuori Offerta Gli acquisti sul mercato delle Azioni effettuati, direttamente e/o indirettamente, dall’Offerente al di fuori dell’Offerta, in conformità alla normativa applicabile, successivamente alla pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta.
Aderenti Gli Azionisti dell’Emittente che abbiano portato le Azioni in adesione all’Offerta.
AGCM Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, con sede in Xxxx, Xxxxxx X. Xxxxx x. 0/x.
Altri Paesi Qualsiasi Paese (inclusi Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia), diverso dall’Italia, in cui l’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti Autorità o di altri adempimenti da parte dell’Offerente.
Aumenti di Capitale L’Aumento di Capitale Riservato e l’Aumento di Capitale in Opzione.
Aumento di Capitale in Opzione
La seconda tranche dell’aumento di capitale per complessivi Euro 200 milioni deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 4 agosto 2020 e 11 febbraio 2021, in esecuzione della delega attribuita ai sensi dell’articolo 2443 Codice Civile dall’Assemblea Straordinaria di Cattolica del 27 giugno 2020, come descritto alla Sezione H, Paragrafo H.1, del Documento di Offerta.
Aumento di Capitale Riservato
La prima tranche dell’aumento di capitale per complessivi Euro 299.999.999,70 deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 4 agosto 2020, in esecuzione della delega attribuita ai sensi dell’articolo 2443 Codice Civile dall’Assemblea Straordinaria di Cattolica del 27 giugno 2020, con riserva di sottoscrizione a favore di Generali, mediante emissione, in tale tranche, di numero 54.054.054 nuove azioni di Cattolica, sottoscritte dall’Offerente in data 23 ottobre 2020, come descritto alla Sezione H, Paragrafo H.1, del Documento di Offerta.
Autorizzazione IVASS L’Autorizzazione Preventiva da parte di IVASS, necessaria ai fini dello svolgimento dell’Offerta, ai sensi degli articoli 68 e seguenti del Codice delle Assicurazioni, ad assumere una partecipazione di controllo nel capitale sociale di Cattolica all’esito positivo dell’Offerta e, per l’effetto,
nelle imprese di assicurazione da essa controllate ovvero in cui detiene una partecipazione qualificata, come descritta alla Sezione C, Paragrafo C.3.1, del Documento di Offerta.
Autorizzazione CAA L’Autorizzazione Preventiva da parte della CAA, necessaria ai fini dello svolgimento dell’Offerta, all’acquisizione del controllo indiretto di CATTRe, come descritta alla Sezione C, Paragrafo C.3.1, del Documento di Offerta.
Autorizzazione CBI L’Autorizzazione Preventiva da parte della CBI, necessaria ai fini dello svolgimento dell’Offerta, all’acquisto del controllo indiretto di Vera Financial, come descritta alla Sezione C, Paragrafo C.3.1, del Documento di Offerta.
Autorizzazioni Antitrust Le autorizzazioni da parte delle competenti Autorità antitrust necessarie ai fini della Condizione Antitrust, come descritte alla Sezione C, Paragrafo C.3.2, del Documento di Offerta.
Autorizzazioni Preventive Ciascuna ovvero l’insieme delle autorizzazioni preventive necessarie ai fini dello svolgimento dell’Offerta, come descritte alla Sezione C, Paragrafo C.3.1, del Documento di Offerta, ossia l’Autorizzazione IVASS, l’Autorizzazione CAA e l’Autorizzazione CBI.
Azione o Azioni Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le o parte delle)
n. 228.347.980 azioni ordinarie dell’Emittente, prive dell’indicazione del valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario e sottoposte a regime di dematerializzazione ai sensi dell’articolo 83-bis del TUF, che costituiscono il capitale sociale sottoscritto e versato di Cattolica alla Data del Documento di Offerta, ivi incluse le n. 54.054.054 azioni ordinarie di titolarità di Generali rinvenienti dall’Aumento di Capitale Riservato, ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario a seguito della pubblicazione del Prospetto Informativo Cattolica.
Azione Oggetto dell’Offerta o Azioni Oggetto dell’Offerta
Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le o parte delle)
n. 174.293.926 azioni ordinarie di Società Cattolica di Assicurazione S.p.A. oggetto dell’Offerta, prive di valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario, rappresentative del 76,328% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta, ivi incluse le Azioni Proprie detenute dall’Emittente, ossia la totalità delle Azioni dedotte le n.
54.054.054 azioni ordinarie di titolarità dell’Offerente alla Data del Documento di Offerta, rappresentative del 23,672% del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente.
Azioni Proprie Ciascuna della (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le o parte delle)
n. 28.045.201 azioni proprie dell’Emittente, pari al 12,282% del relativo capitale sociale alla Data del Documento di Offerta.
Azionisti o Azionisti dell’Emittente
I titolari delle Azioni a cui l’Offerta è rivolta a parità di condizioni.
Banca Garante dell’Esatto Adempimento
BNP Paribas Succursale Italia, con sede in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxx Xx Xxxxx 0, Partita IVA n. 04449690157, iscritta al n. 04449690157 del Registro delle Imprese di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx.
BofA Securities Bank of America Europe DAC, Succursale di Milano, con sede in Xxxxxx, Xxx X. Xxxxxxx 0, Partita IVA n. 10526740963, iscritta al n. 10526740963 del Registro delle Imprese di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx.
Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx x. 0.
CAA La Commissariat aux Assurances, con sede in Lussemburgo, boulevard Xxxxxx XX n. 7.
CATTRe CATTRe S.A., società riassicurativa del Gruppo Cattolica, partecipata al 100% da Cattolica, con sede in Lussemburgo.
CBI La Central Bank of Ireland, con sede in Dublino, New Wapping Street, North Wall Quay.
Codice Civile Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente integrato e modificato.
Codice delle
Assicurazioni o CAP
Il decreto legislativo n. 209 del 7 settembre 2005 e successive modifiche e integrazioni, congiuntamente ai regolamenti attuativi del suddetto decreto (e, nella misura in cui siano ancora in vigore, ai regolamenti attuativi di disposizioni di leggi abrogate dal suddetto decreto).
Codice di Autodisciplina Il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate redatto dal Comitato per la
Corporate Governance di Borsa Italiana.
Comunicato 102 La comunicazione dell’Offerente prevista dagli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa in data 31 maggio 2021 e allegata al Documento di Offerta quale Appendice M.1.
Comunicato dell’Emittente
Il comunicato che l’Emittente è tenuto a diffondere in conformità al disposto dell’articolo 103, comma 3 del TUF e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e la propria valutazione dell’Offerta approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 28 settembre 2021 e allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.2.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta
Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell’Offerta che sarà pubblicato, a cura dell’Offerente, ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:59 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione, salvo proroghe.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta
Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell’Offerta, che sarà pubblicato, a cura dell’Offerente, entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione o comunque entro le ore 7:59 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione.
Condizione Antitrust La Condizione di Efficacia dell’Offerta descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1.2, del Documento di Offerta.
Condizione Atti Rilevanti La Condizione di Efficacia dell’Offerta descritta alla Sezione A, Paragrafo
A.1.4, del Documento di Offerta.
Condizione Autorizzazioni Preventive
La Condizione di Efficacia dell’Offerta descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1.7, del Documento di Offerta.
Condizione Azioni Proprie La Condizione di Efficacia dell’Offerta descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1.6, del Documento di Offerta.
Condizione MAC La Condizione di Efficacia dell’Offerta descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1.9, del Documento di Offerta.
Condizione Mancato Aumento di Capitale in Opzione
La Condizione di Efficacia dell’Offerta descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1.5, del Documento di Offerta.
Condizione Misure Difensive
La Condizione di Efficacia dell’Offerta descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1.8, del Documento di Offerta.
Condizione Soglia Minima La Condizione di Efficacia dell’Offerta descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1.3, del Documento di Offerta.
Condizioni di Efficacia Le condizioni descritte nella Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta, al cui avveramento (o alla rinuncia da parte dell’Offerente, a tutte o ad alcune delle stesse, qualora prevista) è condizionato il perfezionamento dell’Offerta.
Conferimento L’eventuale conferimento della partecipazione detenuta da Generali in Cattolica in altra società del Gruppo Generali, come meglio specificato nella Sezione G, Paragrafo G.2.2, del Documento di Offerta.
Consiglio di
Amministrazione dell’Emittente
L’organo amministrativo dell’Emittente, nominato ai sensi dell’articolo 19 dello statuto sociale dell’Emittente.
Consob La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Consulenti Finanziari BofA Securities, Mediobanca e Rothschild & Co.
Conto Rilevante Il conto corrente aperto in nome dell’Offerente presso la Banca Garante dell’Esatto Adempimento.
Corrispettivo L’importo unitario di Euro 6,75 (cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi distribuiti dall’Emittente) che sarà pagato dall’Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta e acquistata dall’Offerente.
Data del Documento di Offerta
La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell’articolo 38, comma 2, del Regolamento Emittenti, ossia il 28 settembre 2021.
Data di Annuncio La data in cui l’Offerta è stata comunicata al pubblico mediante il Comunicato 102, ossia il 31 maggio 2021 (prima dell’apertura dei mercati).
Data di Pagamento La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento a favore dell’Offerente del diritto di proprietà sulle Azioni portate in adesione all’Offerta, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, al 5 novembre 2021 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Delisting La revoca delle azioni di Cattolica dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario.
Diritto di Acquisto Il diritto dell’Offerente di acquistare ciascuna delle Azioni residue ai sensi dell’articolo 111 del TUF, nel caso in cui ad esito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta durante il Periodo di Adesione e/o di Acquisti Fuori Offerta e/o in adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente.
Documento di Offerta Il presente documento di offerta approvato dalla Consob con delibera n.
22006 del 22 settembre 2021.
Emittente o Cattolica Società Cattolica di Assicurazione S.p.A., con sede legale in Verona, Lungadige Cangrande, 16, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona, codice fiscale e P. IVA 00320160237, iscritta all’Albo imprese di assicurazione e riassicurazione tenuto da IVASS al n. 1.00012 e, in qualità di società capogruppo del Gruppo Cattolica, all’Albo gruppi assicurativi tenuto da IVASS al n. 019, capitale sociale pari a Euro 685.043.940,00 rappresentato da n. 228.347.980 azioni ordinarie, prive di valore nominale.
Equita Equita SIM S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx x. 0, numero iscrizione Registro Imprese, Codice Fiscale e P. IVA 10435940159.
Esborso Xxxxxxx Xx controvalore massimo complessivo dell’Offerta, pari a Euro 1.176.484.000,50, calcolato sulla base del Corrispettivo e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell’Offerta siano portate in adesione all’Offerta.
ESG Environmental, social and governance.
Fusione L’eventuale fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente, come meglio specificato nella Sezione A, Paragrafo A.12.1.2, e nella Sezione G, Paragrafo G.2.2, del Documento di Offerta.
Garanzia di Esatto Adempimento
La garanzia di esatto adempimento dell’obbligazione di pagamento del Corrispettivo indicata alla Sezione G, Paragrafo G.1.2, del Documento di Offerta.
Giorno di Borsa Aperta Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Global Information Agent Xxxxxx Sodali S.p.A., con sede legale in Roma, via XXIV Maggio n. 43, in qualità di soggetto incaricato di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli azionisti dell’Emittente.
Gruppo BAC BofA Securities e le società controllanti, controllate o soggette al comune controllo di BofA Securities.
Gruppo Cattolica Il Gruppo Assicurativo Cattolica, iscritto all’Albo gruppi assicurativi tenuto da IVASS al n. 019, facente capo all’Emittente.
Gruppo Generali Il Gruppo Generali, iscritto all’Albo gruppi assicurativi tenuto da IVASS al n.
026.00001, facente capo all’Offerente.
Gruppo MB Mediobanca e le società del suo gruppo.
Intermediari Depositari Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (a titolo esemplificativo banche, imprese di investimento, agenti di cambio) presso i quali sono depositate le Azioni, nei termini specificati alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.
Intermediari Incaricati Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta di cui alla Sezione B, Paragrafo B.3.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni
Equita SIM S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx x. 0, numero iscrizione Registro Imprese, Codice Fiscale e P. IVA 10435940159, in qualità di soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all’Offerta.
IVASS L’Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni, con sede in Xxxx, Xxx xxx Xxxxxxxxx, x. 00.
Legge n. 287/1990 La Legge 10 ottobre 1990 n. 287, come successivamente modificata e integrata.
MAR Il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato), come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Mediobanca Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede legale in Milano, Piazzetta Xxxxxx Xxxxxx n. 1, capitale sociale pari a Euro 443.640.006,50 i.v., Partita IVA n. 10536040966, iscritta al n. 00714490158 del Registro delle Imprese di Milano.
Mercato Telematico Azionario o MTA
Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Obbligo di Acquisto delle Azioni ai sensi dell’articolo 108, comma
1, del TUF
L’obbligo dell’Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni non portate in adesione all’Offerta, ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, nel caso in cui ad esito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta durante il Periodo di Adesione e/o di Acquisti Fuori Offerta e/o in adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente.
Obbligo di Acquisto delle Azioni ai sensi
L’obbligo dell’Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni non portate in adesione all’Offerta, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del
dell’articolo 108, comma
2, del TUF
TUF, nel caso in cui ad esito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta durante il Periodo di Adesione e/o di Acquisti Fuori Offerta – una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell’Emittente.
Offerente o Generali Assicurazioni Generali S.p.A., con sede in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi, n. 2, capitale sociale pari a Euro 1.581.069.241,00 i.v., Partita IVA di Gruppo n. 01333550323, iscritta al n. 00079760328 del Registro delle Imprese della Venezia Giulia e al n. 1.00003 dell’Albo delle imprese di assicurazione e riassicurazione tenuto da IVASS e, in qualità di società capogruppo del Gruppo Generali, all’Albo gruppi assicurativi tenuto da IVASS al n. 026.00001.
Offerta L’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell’Offerta, promossa dall’Offerente ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, come descritta nel Documento di Offerta.
Operazioni di
Riorganizzazione
Le eventuali operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione e razionalizzazione societaria e di business relative all’Emittente e/o tra l’Emittente e l’Offerente (ovvero altra società del Gruppo Generali), come meglio specificato nella Sezione G, Paragrafo G.2.2, del Documento di Offerta.
Pattuizioni Parasociali Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro, come descritte alla Sezione H, Paragrafo H.1, del Documento di Offerta.
Periodo di Adesione Il periodo di adesione all’Offerta, concordato con Borsa Italiana, corrispondente a quindici Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 4 ottobre 2021 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del 29 ottobre 2021, estremi inclusi, salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile.
Procedura Congiunta La procedura congiunta per: (i) l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF; e (ii) l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111, comma 1, del TUF, da concordarsi con la Consob e Borsa Italiana ai sensi dell’articolo 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Prospetto Informativo Cattolica
Il prospetto informativo relativo all’ammissione alle negoziazioni delle azioni di Cattolica rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato, approvato da Consob in data 21 luglio 2021, comprensivo del documento di registrazione, della nota informativa e della nota di sintesi.
Regolamento di Borsa Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana, vigente alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Mercati Il regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina dei mercati, approvato con delibera Consob del 29 ottobre 2007, n. 16191, come
successivamente modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate
Il Regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento UE n. 139/2004
Il regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio del 20 gennaio 2004 relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese.
Relazione Finanziaria Annuale 2020
La relazione finanziaria annuale consolidata del Gruppo Cattolica al 31 dicembre 2020.
Relazione Intermedia al 30 giugno 2021
La relazione intermedia di gestione consolidata del Gruppo Cattolica al 30 giugno 2021.
Rothschild & Co Rothschild & Co Italia S.p.A., con sede in Milano, Passaggio Centrale n. 3, capitale sociale pari a Euro 1.100.000,00 i.v., Partita IVA n. 09682650156, iscritta al n. 1307793 del Registro delle Imprese di Milano.
Scheda di Adesione Il modello di scheda di adesione che dovrà essere utilizzato per aderire all’Offerta da parte degli Azionisti.
Scissione L’eventuale scissione parziale non proporzionale di Cattolica in favore di Generali in qualità di beneficiaria della scissione, all’esito della quale – sulla base del rapporto di assegnazione delle azioni e del compendio scisso (assegnato a Generali) determinati dagli organi competenti – agli azionisti di Cattolica verrebbero assegnate azioni emesse da Generali, di guisa che la medesima Generali rimarrà l’unico azionista di Cattolica a seguito della stessa scissione, come meglio specificato nella Sezione A, Paragrafo A.12.1.2, e nella Sezione G, Paragrafo G.2.2, del Documento di Offerta.
Solvency II Ratio Rapporto tra i mezzi propri ammissibili e il requisito patrimoniale di solvibilità di un’impresa di assicurazione ai sensi e per gli effetti della Direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 25 novembre 2009 in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione, come successivamente modificata ed integrata (Direttiva Solvency II).
Testo Unico o TUF Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato.
Vera Financial Vera Financial Dac, compagnia assicurativa con sede in Irlanda, controllata da Vera Vita S.p.A. e facente parte del Gruppo Cattolica.
PREMESSA
La seguente premessa fornisce una sintetica descrizione della struttura e dei presupposti giuridici dell’operazione oggetto del presente Documento di Offerta.
Ai fini di una compiuta valutazione dei termini dell’operazione si raccomanda un’attenta lettura della successiva Sezione A “Avvertenze” e, comunque, dell’intero Documento di Offerta.
I dati e le informazioni relativi all’Emittente contenuti nel presente Documento di Offerta si basano su dati ed informazioni pubblicamente disponibili (ivi inclusi quelli reperibili sul sito internet dell’Emittente, xxx.xxxxxxxxx.xx) alla Data del Documento di Offerta.
1. Caratteristiche dell’operazione
L’operazione descritta nel Documento di Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’“Offerta”) promossa da Assicurazioni Generali S.p.A. (l’“Offerente” o “Generali”) – ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti – sulla totalità delle azioni ordinarie (le “Azioni”) di Società Cattolica di Assicurazione S.p.A. (l’“Emittente” o “Cattolica”), ivi incluse le n. 28.045.201 azioni proprie dell’Emittente (rappresentative del 12,282% del capitale sociale dell’Emittente) (le “Azioni Proprie”), dedotte (i) le n. 54.054.054 azioni ordinarie (rappresentative del 23,672% del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente) che sono di titolarità dell’Offerente alla Data del Documento di Offerta, ossia su massime n. 174.293.926 Azioni dell’Emittente, rappresentative del 76,328% del capitale sociale dell’Emittente (le “Azioni Oggetto dell’Offerta”).
L’Emittente è una società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario (il “Mercato Telematico Azionario” o “MTA”) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”).
Alla Data del Documento d’Offerta, l’Offerente detiene n. 54.054.054 Azioni di Cattolica, rappresentative del 23,672% del capitale sociale dell’Emittente. Tali Azioni – ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario a seguito della pubblicazione del Prospetto Informativo Cattolica – rivengono dalla sottoscrizione in data 23 ottobre 2020, da parte dell’Offerente, di un aumento di capitale ad esso riservato, per un ammontare complessivo pari a Euro 299.999.999,70, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Cattolica in data 4 agosto 2020 in esercizio della delega attribuita a seguito di delibera dell’Assemblea Straordinaria dell’Emittente in data 27 giugno 2020. La sottoscrizione di tale aumento di capitale si inquadra nell’ambito della partnership strategica approvata dai rispettivi Consigli di Amministrazione di Cattolica e Generali in data 24 giugno 2020, dando seguito all’Accordo Quadro sottoscritto tra le medesime società.
In data 31 maggio 2021 (la “Data di Annuncio”), l’Offerta è stata annunciata al pubblico e alla Consob mediante un comunicato diffuso ai sensi degli articoli 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti (il “Comunicato 102”).
L’obiettivo dell’Offerta è acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e conseguire la revoca delle relative azioni dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario (il “Delisting”), fermo restando quanto indicato nella Condizione Soglia Minima.
L’Offerente ha ottenuto l’autorizzazione di IVASS, ai sensi degli articoli 68 e seguenti del Codice delle Assicurazioni, ad assumere una partecipazione di controllo nel capitale sociale di Cattolica all’esito positivo dell’Offerta e, per l’effetto, nelle imprese di assicurazione da essa controllate ovvero in cui detiene una partecipazione qualificata (l’“Autorizzazione IVASS”), nonché l’autorizzazione della CAA all’acquisizione del controllo indiretto di CATTRe (l’“Autorizzazione CAA”) e l’autorizzazione della CBI
all’acquisto del controllo indiretto di Vera Financial (l’“Autorizzazione CBI”), richieste dalla normativa applicabile (le “Autorizzazioni Preventive”).
Si precisa inoltre che, in relazione all’Offerta, non vi sono persone che agiscono di concerto con l’Offerente ai sensi dell’articolo 101-bis, commi 4, 4-bis e 4-ter, del TUF e dell’articolo 44-quater del Regolamento Emittenti.
L’efficacia dell’Offerta è subordinata al verificarsi delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta, secondo quanto descritto alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta. Si segnala che l’Offerente potrà rinunciare, in tutto o in parte, a una o più delle Condizioni di Efficacia (salva, per quanto riguarda la Condizione Soglia Minima, la soglia minima del 50% più 1 (una) azione del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente) ovvero modificarle, in tutto o in parte, in conformità alle previsioni dell’articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti; per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta.
Per maggiori dettagli sull’Offerente, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1 del Documento di Offerta.
2. Corrispettivo dell’Offerta
L’Offerta ha ad oggetto massime n. 174.293.926 Azioni rappresentative di 76,328% del capitale sociale ordinario dell’Emittente, ossia l’intero capitale sociale ordinario dell’Emittente dedotte le n. 54.054.054 azioni ordinarie rappresentative del 23,672% del capitale sociale con diritto di voto di Cattolica detenute, alla Data del Documento di Offerta, direttamente dall’Offerente.
Per ulteriori dettagli in merito alle Azioni Oggetto dell’Offerta, si veda la Sezione C, Paragrafo C.1, del Documento di Offerta.
L’Offerente riconoscerà un corrispettivo di Euro 6,75 per ogni Azione portata in adesione all’Offerta (il “Corrispettivo”).
Il Corrispettivo si intende al netto dell’imposta italiana sulle transazioni finanziarie, dell’imposta di bollo e dell’imposta di registro, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico dell’Offerente. Qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta ed imposta sostitutiva, ove dovute in relazione all’eventuale plusvalenza realizzata, saranno a carico degli Aderenti.
Il Corrispettivo si intende cum dividendo ed è pertanto stato determinato sull’assunto che l’Emittente non approvi e dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve prima della Data di Pagamento. Qualora, prima di tale data, l’Emittente dovesse pagare un dividendo ai propri soci, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto, per ciascuna Azione, di un importo pari a quello di tale dividendo.
Si segnala che, con riferimento ai risultati dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato in data 24 marzo 2021 di proporre all’Assemblea dei soci di Cattolica la destinazione degli utili a riserve. L’Assemblea dell’Emittente, tenutasi in data 14 maggio 2021, ha approvato tale proposta, non procedendo quindi a deliberare in merito alla distribuzione di dividendi ai soci.
Come illustrato nella Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta, il Corrispettivo incorpora un premio pari al +15,3% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni rilevato alla chiusura del Mercato Telematico Azionario del 28 maggio 2021, ossia il Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio (i.e., 31 maggio 2021), che era pari a Euro 5,856 (che non ha avuto un’influenza significativa nella determinazione del Corrispettivo dell’Offerta). La seguente tabella riporta i dati relativi alla media aritmetica ponderata dei
prezzi delle Azioni per i volumi scambiati sul Mercato Telematico Azionario nei periodi di riferimento, dal 28 maggio 2021:
Data di riferimento Prezzo medio ponderato per azione Premio
28 maggio 2021 5,856 +15,3%
1 (un) mese precedente al 28 maggio 2021 (incluso)
3 (tre) mesi precedenti al 28 maggio 2021 (incluso)
6 (sei) mesi precedenti al 28 maggio 2021 (incluso)
12 (dodici) mesi precedenti al 28 maggio 2021 (incluso)
5,260 +28,3%
5,106 +32,2%
4,805 +40,5%
4,647 +45,2%
Si precisa che il Corrispettivo è stato determinato ad esito di una valutazione autonoma da parte dell’Offerente effettuata – con la consulenza ed il supporto dei propri Consulenti Finanziari ma senza avvalersi di valutazioni rese da esperti indipendenti – sulla base della situazione finanziaria ed economica dell’Emittente, come risultante dalle relative relazioni finanziarie, nonché sulla base del potenziale di crescita del Gruppo Cattolica nel medio-lungo periodo. L’Offerente ha utilizzato esclusivamente dati e informazioni di carattere pubblico, principalmente estratti dai bilanci consolidati e individuali dell’Emittente e dalle relazioni degli analisti finanziari.
Per maggiori dettagli sulle metodologie valutative e delle prassi impiegate dall’Offerente nella determinazione del Corrispettivo si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.
3. Controvalore massimo dell’Offerta
In caso di totale adesione all’Offerta, il controvalore massimo complessivo calcolato sulla base del numero di Azioni Oggetto dell’Offerta alla Data del Documento di Offerta è pari a Euro 1.176.484.000,50 (l’“Esborso Massimo”).
Per ulteriori dettagli, anche in merito alle modalità di finanziamento dell’Offerta, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.2, e alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta.
4. Mercato sul quale è promossa l’Offerta
L’Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sul MTA e sono soggette agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.
L’Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi Altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti Autorità o altri adempimenti da parte dell’Offerente.
L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.
5. Motivazione dell’Offerta e programmi futuri
L’Offerta è promossa da Generali con l’obiettivo di consolidare la propria posizione nel mercato assicurativo italiano, in coerenza con le linee guida del Piano Strategico di Generali 2021 – “Leveraging strengths to accelerate growth”: l’acquisizione dell’Emittente permetterebbe all’Offerente di diventare il primo gruppo nel mercato danni e di rafforzare la propria presenza nel mercato vita.
Il settore assicurativo, italiano ed europeo, si trova oggi ad affrontare importanti cambiamenti in termini di innovazione tecnologica di prodotto e processo, qualità di prodotto, tipologia e livello di servizio alla clientela. In tale contesto di riferimento, gli operatori di grande dimensione come Generali ricopriranno un ruolo sempre più rilevante, con benefici diretti per la clientela in termini di prodotti e servizi, grazie anche alla capacità di sostenere importanti investimenti in digitalizzazione e nuove tecnologie, e per tutti gli stakeholders, inclusi dipendenti e azionisti.
La partnership strategica avviata con l’Emittente il 24 giugno 2020 ha messo in luce la complementarietà del modello di business di Cattolica con quello di Generali, in particolare l’ampia base di clientela focalizzata su segmenti specifici (i.e., agricolo, imprenditoriale e professionale, mondo religioso, associativo, cooperativo e piccole e medie imprese), la rete agenziale estesa e stabile, il forte orientamento a sostenere l’economia locale e un sistema di valori simili. In questa logica, l’Offerta permetterà di valorizzare ulteriormente le caratteristiche distintive dell’Emittente, anche grazie al contributo tecnologico e dimensionale di Generali, permettendo la realizzazione di importanti economie di scala e sinergie industriali, con una particolare attenzione al mantenimento di alcuni elementi essenziali di Cattolica quali:
▪ la tutela dell’identità e del legame storico di Cattolica con il proprio territorio di origine;
▪ il mantenimento del brand Cattolica; e
▪ la valorizzazione di esperienze e asset con riferimento al settore agricolo-assicurativo, al terzo settore (associativo ed enti religiosi) e all’attività di distribuzione e collocamento di prodotti assicurativi tramite il canale bancario (bancassurance) in una logica di sviluppo e valorizzazione dell’attività.
Si prevede che, a regime, l’operazione porti ad un aumento dell’incidenza degli utili derivanti dal business danni, coerentemente con le preferenze strategiche comunicate da Generali in termini di allocazione di risorse per la crescita inorganica.
La storia di crescita di Generali ha dimostrato la forte capacità dell’Offerente di procedere con successo ad integrazioni salvaguardando le eccellenze delle società integrate, nel rispetto degli standard operativi dell’Offerente sotto il profilo economico-finanziario e senza disagi per la clientela, gli intermediari e il personale delle società integrate.
Coerentemente con i predetti obiettivi, l’Offerta è finalizzata ad acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente, ottenere la revoca dalla quotazione (il “Delisting”) delle Azioni dell’Emittente e consentire al Gruppo Generali di integrare pienamente le attività del Gruppo Cattolica in maniera incisiva ed efficace.
Dopo il completamento dell’Offerta, a seconda del relativo esito (anche ai fini del Delisting) e che sia acquisito o meno l’intero capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente valuterà l’opportunità di procedere alla fusione dell’Emittente in Generali (la “Fusione”) ovvero al conferimento della partecipazione detenuta da Generali in Cattolica in altra società del Gruppo Generali (il “Conferimento”) ovvero ad altre operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione e razionalizzazione societaria e di business relative all’Emittente e/o tra l’Emittente e l’Offerente (ovvero altra società del Gruppo Generali) (le “Operazioni di Riorganizzazione”).
In particolare, in caso di mancato acquisto dell’intero capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente valuterà l’opportunità di procedere alla Fusione e/o ad eventuali altre Operazioni di Riorganizzazione (inclusa, in via residuale, l’eventuale Scissione); mentre in caso di acquisto dell’intero capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente valuterà l’opportunità di procedere al Conferimento e/o ad eventuali Operazioni di Riorganizzazione.
Alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti dell’Offerente in merito alla Fusione, al Conferimento ovvero ad altre Operazioni di Riorganizzazione, né alle relative modalità di esecuzione. Riguardo alla Fusione e al Conferimento, si veda la Sezione G, Paragrafo G.2.2, del Documento di Offerta.
Per maggiori informazioni sui programmi futuri si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.6, e alla Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta.
6. Tabella dei principali avvenimenti societari relativi all’Offerta
Nella seguente tabella sono indicate, in forma sintetica e in ordine cronologico, le date rilevanti dell’Offerta, a partire dalla Data di Annuncio, ossia il 31 maggio 2021:
Data | Avvenimento | Modalità di comunicazione al mercato |
31 maggio 2021 | Delibera del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente | Comunicazione dell’Offerente ai |
avente ad oggetto la decisione di promuovere l’Offerta. | sensi degli articoli 102, comma 1, | |
Comunicazione alla Consob e al pubblico della | del TUF e 37 del Regolamento | |
decisione di promuovere l’Offerta, ai sensi degli articoli | Emittenti. | |
102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento | ||
Emittenti. | ||
14 giugno 2021 | Presentazione della notifica antitrust in Serbia. | - |
14 giugno 2021 | Presentazione della notifica antitrust in Montenegro. | - |
16 giugno 2021 | Presentazione, da parte dell’Offerente, a IVASS | - |
dell’istanza ai fini dell’ottenimento dell’Autorizzazione | ||
IVASS. | ||
16 giugno 2021 | Presentazione, da parte dell’Offerente, alla CAA | - |
dell’istanza ai fini dell’ottenimento dell’Autorizzazione | ||
CAA. | ||
16 giugno 2021 | Presentazione, da parte dell’Offerente, alla CBI | - |
dell’istanza ai fini dell’ottenimento dell’Autorizzazione | ||
CBI. | ||
17 giugno 2021 | Presentazione della notifica antitrust in Nord | - |
Macedonia. | ||
18 giugno 2021 | Presentazione della pre-notifica antitrust (i.e., bozza del | - |
formulario di notifica) alla Commissione Europea. | ||
18 giugno 2021 | Deposito in Consob del Documento di Offerta, ai sensi | Comunicato dell’Offerente ai sensi |
dell’articolo 102, comma 3, del TUF e della Scheda di | degli articoli 102, comma 3, del | |
Adesione. | TUF e 37-ter del Regolamento | |
Emittenti. | ||
7 luglio 2021 | Ottenimento dell’Autorizzazione Antitrust in Nord | - |
Macedonia. | ||
9 luglio 2021 | Ottenimento dell’Autorizzazione Antitrust in Serbia. | - |
27 luglio 2021 | Ottenimento dell’Autorizzazione Antitrust in | - |
Montenegro. | ||
30 luglio 2021 | Ottenimento dell’Autorizzazione CAA. | - |
Data Avvenimento Modalità di comunicazione al
mercato
10 settembre
2021
17 settembre
2021
Ottenimento dell’Autorizzazione CBI. -
Ottenimento dell’Autorizzazione IVASS. -
17 settembre
2021
22 settembre
2021
28 settembre
2021
28 settembre
2021
Deposito della notifica antitrust alla Commissione Europea.
Approvazione del Documento di Offerta da parte della Consob.
Approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Cattolica del Comunicato dell’Emittente, ai sensi degli articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti.
Pubblicazione del Documento di Offerta approvato dalla Consob.
Comunicato di pubblicazione del Documento di Offerta, ai sensi dell’articolo 38 del Regolamento Emittenti.
-
Comunicato dell’Offerente ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti.
-
Diffusione del Documento di Offerta, ai sensi degli articoli 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
Diffusione di un comunicato, ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti.
4 ottobre 2021 Inizio del Periodo di Adesione. -
29 ottobre 2021 Termine del Periodo di Adesione (salvo proroga). -
Entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione, ovvero entro le 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione
Entro le ore 7:59 del secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione, salvo proroghe
Entro le 7:59 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta antecedente la
Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta e comunicazione dell’avveramento/mancato avveramento ovvero della rinuncia della Condizione Soglia Minima.
Comunicazione dell’avveramento/mancato avveramento ovvero della rinuncia alla Condizione Antitrust.
Comunicazione (i) dei risultati definitivi dell’Offerta, (ii) dell’avveramento/mancato avveramento ovvero della rinuncia alla Condizione MAC, (iii) dell’avveramento/mancato avveramento o la rinuncia, a tutte o ad alcune, delle Condizioni di Efficacia, diverse
Comunicato ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti.
Comunicato ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti.
Comunicato ai sensi dell’articolo 41, comma 6 del Regolamento Emittenti.
Data Avvenimento Modalità di comunicazione al
mercato
Data di Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione, salvo proroghe
Entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al primo comunicato sul mancato perfezionamento dell’Offerta
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo all’ultimo giorno del Periodo di Adesione
A decorrere dall’avveramento dei presupposti di legge
A decorrere dall’avveramento dei presupposti di legge
dalla Condizione Soglia Minima, dalla Condizione Antitrust e della Condizione MAC, (iv) conferma dell’avveramento/mancato avveramento ovvero della rinuncia alla Condizione Soglia Minima, e (v) dell’eventuale sussistenza dei presupposti per, con indicazione delle modalità e dei termini con cui l’Offerente adempirà a seconda dei casi a,l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF ovvero l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e il Diritto di Acquisto, con l’indicazione della tempistica della revoca delle Azioni dalla quotazione sul MTA ovvero le modalità di pubblicazione dell’ulteriore comunicato in cui saranno fornite tali indicazioni.
Eventuale restituzione della disponibilità delle Azioni portate in adesione all’Offerta.
Pagamento del Corrispettivo dell’Offerta relativo alle Azioni portate in adesione all’Offerta nel corso del Periodo di Adesione.
In caso di sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, nonché la relativa indicazione sulla tempistica della revoca delle Azioni dalla quotazione sul MTA.
In caso di sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l’adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, nonché la relativa indicazione sulla tempistica della revoca delle Azioni dalla quotazione sul MTA.
-
-
Comunicato ai sensi dell’articolo 50-quinquies del Regolamento Emittenti.
Comunicato ai sensi dell’articolo 50-quinquies del Regolamento Emittenti.
Nota: tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all’articolo 36, comma 3, del Regolamento Emittenti; i comunicati e gli avvisi relativi all’Offertà saranno pubblicati senza indugio sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxxxxx.xx.
A. AVVERTENZE
A.1 Condizioni di efficacia dell’Offerta
A.1.1 Premessa
L’Offerta è subordinata al verificarsi di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia (le “Condizioni di Efficacia” e, ciascuna, una “Condizione di Efficacia”, dandosi atto che le stesse sono nel seguito indicate secondo una sequenza temporale che non è tassativa):
(i) entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo, le competenti Autorità antitrust approvino incondizionatamente l’operazione di acquisizione dell’Emittente proposta dall’Offerente (la “Condizione Antitrust”);
(ii) l’Offerente venga a detenere, all’esito dell’Offerta una partecipazione pari ad almeno il 66,67% del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente (la “Condizione Soglia Minima”); tuttavia, l’Offerente si riserva di rinunciare alla Condizione Soglia Minima, purché la partecipazione che l’Offerente venga a detenere all’esito dell’Offerta sia comunque almeno pari al 50% più 1 (una) azione del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente (soglia, quest’ultima, non rinunciabile);
(iii) tra la Data di Annuncio e la Data di Pagamento del Corrispettivo, gli organi sociali dell’Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non eseguano né si impegnino a eseguire (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni: (x) da cui possa derivare una significativa variazione, anche prospettica, del capitale, del patrimonio, della situazione economica e finanziaria e/o dell’attività dell’Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) rispetto a quanto risultante dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021 o (y) che siano comunque incoerenti con l’Offerta e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti, salvo che ciò sia dovuto in ottemperanza ad obblighi di legge e/o a seguito di richiesta delle Autorità di vigilanza con la sola eccezione delle richieste dell’IVASS aventi ad oggetto quanto previsto alla Condizione Mancato Aumento di Capitale in Opzione (la “Condizione Atti Rilevanti”). Si precisa che tra gli atti od operazioni che non devono essere eseguiti ai sensi di quanto precede sono compresi, a mero titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale (ivi compresa l’esecuzione dell’Aumento di Capitale in Opzione previsto dalla Condizione Mancato Aumento di Capitale in Opzione), distribuzioni di riserve, pagamenti di dividendi straordinari (i.e., quelli eccedenti l’utile risultante dall’ultimo bilancio di esercizio approvato al momento della distribuzione), utilizzi di fondi propri, fusioni, scissioni, trasformazioni, modifiche statutarie in genere, cessioni, acquisizioni o trasferimenti, anche a titolo temporaneo, di asset, di partecipazioni (o di relativi diritti patrimoniali o partecipativi), di aziende o rami d’azienda, emissioni obbligazionarie o assunzioni di debito, acquisti o atti dispositivi di azioni proprie nei confronti dei terzi (che non siano l’Offerente – senza pregiudizio di quanto previsto alla Condizione Azioni Proprie – o i beneficiari di piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall’Assemblea dell’Emittente);
(iv) tra la Data di Annuncio e la Data di Pagamento del Corrispettivo, Cattolica non dia esecuzione alla seconda tranche dell’aumento di capitale per complessivi Euro 200 milioni deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 4 agosto 2020 e 11 febbraio 2021, in esecuzione della delega attribuita ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile dall’Assemblea Straordinaria di Cattolica del 27 giugno 2020 (l’“Aumento di Capitale in Opzione”) (la “Condizione Mancato Aumento di Capitale in Opzione”);
(v) nel caso in cui il Comunicato dell’Emittente predisposto ai sensi dell’articolo 103, comma 3, del TUF e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti abbia espresso un giudizio positivo sull’Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, tutte le Azioni Proprie detenute dall’Emittente (ad eccezione delle Azioni dell’Emittente assegnate in esecuzione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall’Assemblea dell’Emittente) vengano portate in adesione all’Offerta (la “Condizione Azioni Proprie”);
(vi) la circostanza che, tra la Data di Annuncio e la Data di Pagamento del Corrispettivo, non si siano verificati fatti, eventi o circostanze che impediscano all’Offerente di dare corso all’Offerta in conformità alle Autorizzazioni Preventive ricevute in merito alla medesima Offerta e alle previsioni in esse contenute (la “Condizione Autorizzazioni Preventive”);
(vii) in ogni caso, tra la Data di Annuncio e la Data di Pagamento del Corrispettivo, l’Emittente e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano, né si impegnino a compiere, atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta ai sensi dell’articolo 104 del TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall’Assemblea Ordinaria o Straordinaria dell’Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall’Assemblea Ordinaria o Straordinaria e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell’Emittente (la “Condizione Misure Difensive”); e
(viii) entro la Data di Pagamento del Corrispettivo, (x) a livello nazionale e/o internazionale, non si siano verificati circostanze o eventi straordinari che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione socio-politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell’Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate), rispetto a quanto risultante dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021 e/o dell’Offerente; e (y) non siano emersi fatti o situazioni relativi all’Emittente, non noti al mercato alla Data di Annuncio, che abbiano l’effetto di modificare in modo pregiudizievole l’attività dell’Emittente e/o la sua situazione, finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale (e/o delle sue società controllate e/o collegate) rispetto a quanto risultante dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021 (la “Condizione MAC”).
A.1.2 Condizione Antitrust
In relazione alla Condizione Antitrust, si precisa, in primo luogo, che le Autorità antitrust di Serbia e Nord Macedonia, con provvedimenti adottati in data anteriore alla Data del Documento di Offerta, ossia rispettivamente in data 9 luglio 2021 e 7 luglio 2021, hanno già deliberato di autorizzare l’operazione di acquisizione del controllo dell’Emittente da parte dell’Offerente.
Con riferimento al procedimento dinanzi all’Autorità antitrust di Montenegro, con provvedimento adottato in data anteriore alla Data del Documento di Offerta, ossia in data 27 luglio 2021, l’Autorità antitrust in Montenegro ha già deliberato di autorizzare l’operazione di acquisizione del controllo dell’Emittente da parte dell’Offerente.
Con riferimento, invece, al procedimento dinanzi alla Commissione Europea, ai sensi del Regolamento UE n. 139/2004, relativo all’approvazione dell’operazione di acquisizione del controllo dell’Emittente da parte dell’Offerente, alla Data del Documento di Offerta tale procedimento non si è ancora concluso. In particolare, in data 17 settembre 2021 è stato effettuato il deposito del formulario di notifica presso la Commissione Europea ai sensi del Regolamento UE n. 139/2004.
In relazione a quanto sopra illustrato, si segnala che, ai sensi del Regolamento UE n. 139/2004, la pendenza del procedimento dinanzi alla Commissione Europea non preclude il perfezionamento dell’Offerta e, in particolare, l’acquisto da parte dell’Offerente delle Azioni portate in adesione alla stessa. In ragione di ciò, l’Offerente si riserva la facoltà, anche qualora tale procedimento non arrivasse a conclusione entro il secondo Xxxxxx di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo, di rinunciare alla Condizione Antitrust ovvero di avvalersene e di non dare corso all’Offerta.
In caso di rinuncia alla Condizione Antitrust, si fa presente che, l’obbligo di sospensione delle concentrazioni di dimensione comunitaria fino alla loro autorizzazione da parte della Commissione Europea, di cui all’articolo 7, comma 1, del Regolamento UE n. 139/2004, non osta, ai sensi dell’articolo 7, comma 2, del Regolamento UE n. 139/2004, alla esecuzione dell’Offerta considerato che (a) Generali ha già avviato i contatti pre-notifica con la Commissione Europea e procederà senza ritardo alla notifica alla Commissione Europea dell’operazione di acquisizione del controllo dell’Emittente da parte dell’Offerente, e (b) Generali, in tal caso, non eserciterà, fino all’ottenimento dell’autorizzazione, i diritti di voto inerenti le Azioni portate in adesione all’Offerta o li eserciterà soltanto ai fini di mantenere il pieno valore dei suoi investimenti e in base a una deroga accordata dalla Commissione Europea.
Inoltre, non è possibile escludere che la Commissione Europea possa adottare un provvedimento di divieto dell’operazione (e, in questo caso, ove un tale eventuale divieto intervenisse in pendenza dell’Offerta, risulterebbe non verificata la Condizione Antitrust – che prevede che entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo, le competenti Autorità antitrust approvino incondizionatamente l’operazione di acquisizione dell’Emittente proposta dall’Offerente – e quindi l’Offerente non darebbe conclusione all’Offerta, con conseguente restituzione delle azioni nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui verrà comunicato il mancato perfezionamento dell’Offerta), ovvero un provvedimento autorizzativo condizionato all’esecuzione di misure correttive ulteriori e/o diverse rispetto a quelle sopra descritte.
In caso di provvedimento autorizzativo condizionato all’esecuzione di misure ulteriori e/o diverse, l’Offerente si riserva comunque la facoltà di rinunciare, in tutto o in parte, alla Condizione Antitrust, che è posta nel suo esclusivo interesse come descritto nel successivo Paragrafo A.1.10 del Documento di Offerta.
Infine, considerato che non si può escludere che l’AGCM possa fare richiesta di rinvio ai sensi dell’articolo 9 del Regolamento UE n. 139/2004, si precisa che laddove la Commissione Europea dovesse disporre il rinvio del caso all’AGCM, ai sensi dell’articolo 17, comma 1, della Legge n. 287/90, l’AGCM potrebbe tra l’altro ordinare la sospensione della realizzazione della concentrazione fino alla conclusione dell’istruttoria. Ove ciò accadesse, resterebbe ferma, ai sensi dell’articolo 17, comma 2, della Legge n. 287/90, la possibilità di perfezionare l’Offerta a condizione che l’Offerente non eserciti i diritti di voto connessi alle azioni dell’Emittente acquistate fino all’adozione del provvedimento autorizzativo.
A.1.3 Condizione Soglia Minima
L’Offerta è subordinata alla circostanza che la partecipazione che l’Offerente deterrà nel capitale sociale dell’Emittente, dopo il perfezionamento dell’Offerta e tenuto conto delle Azioni già detenute dall’Offerente, sia almeno pari al 66,67% del capitale sociale dell’Emittente con diritto di voto. Al fine di raggiungere la Condizione Soglia Minima, l’Offerente – nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile e, in particolare, dell’articolo 43 del Regolamento Emittenti – potrà chiedere la proroga del Periodo di Adesione, la cui durata massima non potrà comunque essere superiore, ai sensi dell’articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, a 40 (quaranta) Giorni di Borsa Aperta.
Inoltre, considerati gli obiettivi dell’Offerta e i programmi futuri dell’Offerente, nel caso in cui la Condizione Soglia Minima non si avverasse, l’Offerente si riserva la facoltà di rinunciare a tale Condizione di Efficacia, e di procedere quindi con l’acquisto di tutte le Azioni portate in adesione all’Offerta, anche qualora l’acquisto di tali Azioni non consenta di raggiungere la soglia del 66,67% del capitale sociale dell’Emittente con diritto di voto, a condizione che la partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente con diritto di voto che l’Offerente venga a detenere a seguito dell’Offerta, tenuto conto delle Azioni già detenute dall’Offerente, sia comunque almeno pari al 50% più 1 (una) azione del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente (soglia, quest’ultima, non rinunciabile).
A.1.4 Condizione Atti Rilevanti
L’Offerta è subordinata alla circostanza che, tra la Data di Annuncio e la Data di Pagamento del Corrispettivo, gli organi sociali dell’Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non eseguano né si impegnino a eseguire (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni: (x) da cui possa derivare una significativa variazione, anche prospettica, del capitale, del patrimonio, della situazione economica e finanziaria e/o dell’attività dell’Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) rispetto a quanto risultante dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021 o (y) che siano comunque incoerenti con l’Offerta e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti, salvo che ciò sia dovuto in ottemperanza a obblighi di legge e/o a seguito di richiesta delle Autorità di vigilanza diversa dalle richieste dell’IVASS aventi ad oggetto quanto previsto alla Condizione Mancato Aumento di Capitale in Opzione. Si precisa che tra gli atti od operazioni che non devono essere eseguiti ai sensi di quanto precede sono compresi, a mero titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale (ivi compresa l’esecuzione dell’Aumento di Capitale in Opzione previsto dalla Condizione Mancato Aumento di Capitale in Opzione), distribuzioni di riserve, pagamenti di dividendi straordinari (i.e., quelli eccedenti l’utile risultante dall’ultimo bilancio di esercizio approvato al momento della distribuzione), utilizzi di fondi propri, fusioni, scissioni, trasformazioni, modifiche statutarie in genere, cessioni, acquisizioni o trasferimenti, anche a titolo temporaneo, di asset, di partecipazioni (o di relativi diritti patrimoniali o partecipativi), di aziende o rami d’azienda, emissioni obbligazionarie o assunzioni di debito, acquisti o atti dispositivi di azioni proprie nei confronti dei terzi (che non siano l’Offerente – senza pregiudizio di quanto previsto alla Condizione Azioni Proprie – o i beneficiari di piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall’Assemblea dell’Emittente).
Inoltre, con riferimento specifico ad atti od operazioni da cui possa derivare “una significativa variazione, anche prospettica, del capitale, del patrimonio, della situazione economica e finanziaria e/o dell’attività dell’Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata)”, l’Offerente precisa che si devono considerare in ciò compresi gli atti e/o le operazioni che generano, o che comunque rappresentano, una significativa deviazione rispetto al consensus di mercato sull’Emittente ovvero al target di risultato operativo per l’anno 2021, come comunicato dall’Emittente in data 28 maggio 2021 nell’ambito della comunicazione relativa ai risultati al 31 marzo 2021, anche ove tali atti e/od operazioni non siano soggetti alla disciplina dell’articolo 104 del TUF e non siano, quindi, rilevanti ai fini della Condizione Misure Difensive.
Con riferimento agli atti e/o alle operazioni “che siano comunque incoerenti con l’Offerta e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti”, l’Offerente precisa che si devono considerare in ciò compresi l’assunzione di impegni, la stipulazione di accordi (anche per effetto di rinegoziazioni, proroghe o mancata disdetta) ovvero la cessazione di accordi in essere e/o in scadenza, di qualunque contenuto, che: (i) siano diretti a (o comunque possano) pregiudicare o comunque impattare negativamente e in modo significativo il pieno conseguimento delle sinergie di ricavo previste dall’Offerente in relazione all’integrazione del Gruppo Cattolica nel Gruppo Generali quali descritte nella Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta; e/o (ii) impongano all’Emittente e/o a sue controllate vincoli pluriennali e/o siano suscettibili di
alterare in modo significativo la tipologia, la composizione e/o l’ammontare dei costi connessi all’operatività dell’Emittente e/o del Gruppo Cattolica.
Si precisa che le suddette esemplificazioni sono fornite a titolo meramente illustrativo e non esaustivo, che esse si basano sulle informazioni pubblicamente disponibili in relazione all’Emittente e/o al Gruppo Cattolica alla Data del Documento di Offerta e che più circostanze o eventi, ove del caso anche congiuntamente considerati, possono determinare l’avveramento della Condizione Atti Rilevanti.
A.1.5 Condizione Mancato Aumento di Capitale in Opzione
L’Offerta è subordinata alla circostanza che, tra la Data di Annuncio e la Data di Pagamento del Corrispettivo, Cattolica non dia esecuzione alla seconda tranche dell’aumento di capitale per complessivi Euro 200 milioni deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 4 agosto 2020 e 11 febbraio 2021, in esecuzione della delega attribuita ai sensi dell’articolo 2443 Codice Civile dall’Assemblea Straordinaria di Cattolica del 27 giugno 2020 (l’“Aumento di Capitale in Opzione”).
La decisione di subordinare l’Offerta alla rinuncia da parte di Cattolica dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale in Opzione è dovuta, tra l’altro, alla recente performance operativa e al venir meno di alcuni rischi operativi relativi al Solvency II Ratio di Cattolica, così come risultante dai dati e dalle informazioni pubblicamente disponibili. L’evoluzione del Solvency II Ratio del Gruppo Cattolica, il quale è passato da 122% a maggio 2020 a 199% al primo trimestre 2021 è un indicatore del miglioramento della posizione di capitale dell’Emittente. Tale posizione risulta superiore al target range indicato dell’Emittente nel proprio piano industriale 2018-2020 pari al 160%-180%.
Inoltre, il perfezionamento della cessione della società Lombarda Vita S.p.A. e la rinegoziazione dei termini e delle condizioni dell’accordo di bancassicurazione con Banco BPM S.p.A., a nuove condizioni chiare e definite, rappresenta un miglioramento per quanto riguarda la visibilità e prevedibilità del Solvency II Ratio futuro di Cattolica. A tale riguardo, anche la sensitività del Solvency II Ratio dell’Emittente risulta migliorata a seguito del perfezionamento della cessione della società Lombarda Vita
S.p.A. e della conseguente minor incidenza del business vita nel business mix dell’Emittente. L’attuale Solvency II Ratio di Cattolica risulta nel complesso coerente e in linea con l’attuale framework di gestione della posizione del Solvency II Ratio di Generali. È utile sottolineare che il Solvency II Ratio del Gruppo Generali sulla base dei risultati come da disclosure pubblica al 30 giugno 2021 è pari a 231,2%. Cattolica beneficerebbe ulteriormente del ben definito quadro di gestione del capitale e del rischio e delle risorse di cui Generali dispone, le quali verrebbero messe a fattor comune a seguito dell’esito con successo dell’Offerta.
Si segnala inoltre che, in data 7 giugno 2021, Cattolica ha diffuso un comunicato stampa con il quale ha indicato che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente “nel prendere atto della decisione di Assicurazioni Generali di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità delle azioni ordinarie di Cattolica […], ha deliberato, informando le Autorità di Vigilanza, di differire l’attuazione dell’Aumento in Opzione da 200 milioni di Euro a una data successiva alla chiusura dell’Offerta”.
Nel suddetto comunicato stampa dell’Emitente, viene altresì indicato che la motivazione del differimento fa seguito alla decisione dell’Offerente di subordinare l’efficacia dell’Offerta, tra l’altro, alla Condizione Mancato Aumento di Capitale in Opzione, nonché che “la scelta del Consiglio di Amministrazione di Cattolica di attendere gli esiti dell’Offerta si fonda primariamente sull’esigenza di evitare che l’esecuzione dell’operazione di aumento in pendenza dell’Offerta possa causare l’inefficacia di quest’ultima, così privando a priori gli azionisti di Cattolica della possibilità di valutare l’opportunità del disinvestimento alle condizioni proposte da Assicurazioni Generali”.
A.1.6 Condizione Azioni proprie
L’Offerta è subordinata alla circostanza che, nel caso in cui il Comunicato dell’Emittente predisposto ai sensi dell’articolo 103, comma 3, del TUF e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti abbia espresso un giudizio positivo sull’Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, tutte le n. 28.045.201 Azioni Proprie (rappresentative del 12,282% del capitale sociale dell’Emittente) detenute dall’Emittente (ad eccezione delle Azioni dell’Emittente che siano assegnate in esecuzione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall’Assemblea dell’Emittente) vengano portate in adesione all’Offerta.
A tal proposito si segnala che l’Assemblea dell’Emittente in data 23 maggio 2018 e 14 maggio 2021 ha approvato piani di incentivazione di lungo termine (LTI) di natura azionaria, con riferimento rispettivamente al triennio 2018-2020 e al triennio 2021-2023, di cui sono beneficiari alcuni dirigenti dell’Emittente che ricoprono ruoli di responsabilità strategica, nonché alcuni lavoratori subordinati non dirigenti. I suddetti piani prevedono che, subordinatamente al raggiungimento di obiettivi predeterminati, ai beneficiari siano assegnate a titolo gratuito Azioni di Cattolica, successivamente al termine dei rispettivi periodi di “vesting” (i.e., rispettivamente al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2023) e sulla base delle modalità previste nei regolamenti degli stessi.
In particolare, con riferimento al piano di incentivazione per il triennio 2018-2020, è stata prevista l’assegnazione di complessive n. 587.963 Azioni dell’Emittente (suddivise tra dirigenti e lavoratori subordinati non dirigenti), mentre con riferimento al piano di incentivazione per il triennio 2021-2023 il numero complessivo massimo di Azioni da assegnare ai beneficiari (che non sono stati identificati alla Data del Documento di Offerta) è stabilito fino ad un massimo di n. 3.500.000 Azioni dell’Emittente (corrispondenti al numero di Azioni attribuibili in caso di conseguimento dei risultati di performance al livello massimo).
Per ulteriori informazioni in merito ai piani di incentivazione dell’Emittente, si rinvia alla Parte B, Sezione 8, Paragrafo 8.1.3, del documento di registrazione del Prospetto Informativo Cattolica.
Pertanto, l’Offerta è subordinata alla circostanza che tutte le n. 28.045.201 Azioni Proprie (rappresentative del 12,282% del capitale sociale dell’Emittente) vengano portate in adesione all’Offerta, dalle quali verranno scomputate (i) le n. 587.963 Azioni dell’Emittente assegnate nell’ambito del piano di incentivazione per il triennio 2018-2020 e (ii) le Azioni dell’Emittente che verranno eventualmente assegnate nell’ambito del piano di incentivazione per il triennio 2021-2023 fino al termine del Periodo di Adesione.
A.1.7 Condizione Autorizzazioni Preventive
L’Offerta è subordinata alla circostanza che, tra la Data di Annuncio e la Data di Pagamento del Corrispettivo, non si siano verificati fatti, eventi o circostanze che impediscano all’Offerente di dare corso all’Offerta in conformità alle Autorizzazioni Preventive ricevute in merito alla medesima Offerta e alle previsioni in esse contenute.
In particolare, l’Offerta è subordinata alla circostanza che, tra la Data di Annuncio e la Data di Pagamento del Corrispettivo, non si siano verificati fatti, eventi o circostanze che: (i) determinino o che possano determinare un mutamento dei presupposti e delle circostanze che sono state comunicate a, ed hanno formato oggetto di valutazione da parte di, IVASS ai fini del rilascio dell’Autorizzazione IVASS; e (ii) costituiscano oggetto di comunicazione scritta o di avvio di un procedimento, da parte di IVASS, per l’eventuale revoca o sospensione dell’Autorizzazione IVASS ai sensi dell’articolo 68, comma 7, del CAP.
Ai sensi dell’articolo 68 del CAP, ai fini del rilascio dell’Autorizzazione IVASS, IVASS ha verificato la sussistenza di condizioni atte a garantire una gestione sana e prudente dell’Emittente. In particolare, hanno costituito oggetto di valutazione, tra l’altro, la qualità dell’Offerente quale futuro acquirente
dell’Emittente e la solidità finanziaria del progetto di acquisizione presentato dall’Offerente avuto riguardo anche ai possibili effetti dell’operazione sulla protezione degli assicurati di Cattolica. Alla luce di quanto sopra, si deve considerare compreso nella Condizione Autorizzazioni Preventive, ad esempio, un deterioramento della situazione patrimoniale, economica o finanziaria dell’Emittente verificatosi tra la Data di Annuncio e la Data di Pagamento che sia tale da poter determinare il venir meno, a seguito dell’acquisizione dell’Offerente, della capacità dell’Emittente di rispettare le disposizioni che ne regolano l’attività o della solidità finanziaria dell’Offerente.
L’Offerta è, altresì, subordinata alla circostanza che, tra la Data di Annuncio e la Data di Pagamento del Corrispettivo, non si siano verificati fatti, eventi o circostanze che: (i) determinino o che possano determinare un mutamento dei presupposti e delle circostanze che sono state comunicate a, ed hanno formato oggetto di valutazione da parte di, CAA e CBI e rispettivamente con riferimento all’Autorizzazione CAA e all’Autorizzazione CBI; e (ii) costituiscano oggetto di comunicazione scritta o di avvio di un procedimento, da parte di CAA e CBI, per l’eventuale revoca o sospensione dell’Autorizzazione CAA e dell’Autorizzazione CBI.
Si precisa che le suddette esemplificazioni sono fornite a titolo meramente illustrativo e non esaustivo e che più circostanze o eventi, ove del caso anche congiuntamente considerati, possono determinare il mancato avveramento della Condizione Autorizzazioni Preventive.
A.1.8 Condizione Misure Difensive
L’Offerta è subordinata alla circostanza che, tra la Data di Annuncio e la Data di Pagamento del Corrispettivo, l’Emittente e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano, né si impegnino a compiere, atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta ai sensi dell’articolo 104 del TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall’Assemblea Ordinaria o Straordinaria dell’Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall’Assemblea Ordinaria o Straordinaria e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell’Emittente.
A.1.9 Condizione MAC
L’Offerta è, infine, subordinata alla circostanza che, entro la Data di Pagamento del Corrispettivo, (x) a livello nazionale e/o internazionale, non si siano verificati circostanze o eventi straordinari che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione socio-politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell’Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate), rispetto a quanto risultante dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021 e/o dell’Offerente; e (y) non siano emersi fatti o situazioni relativi all’Emittente, non noti al mercato alla Data di Annuncio, che abbiano l’effetto di modificare in modo pregiudizievole l’attività dell’Emittente e/o la sua situazione, finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale (e/o delle sue società controllate e/o collegate) rispetto a quanto risultante dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021.
La Condizione MAC non si riterrà soddisfatta nel caso in cui si verifichino, entro la Data di Pagamento, eventi che abbiano le caratteristiche indicate di cui ai punti (x) e (y) di cui sopra e che si verifichino in conseguenza della prosecuzione e/o di un aggravamento della pandemia di Covid-19 (che, sebbene sia un fenomeno di pubblico dominio alla data odierna, può comportare conseguenze che non sono attualmente prevedibili in alcun modo in alcuna area di business), ivi inclusa, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, qualsiasi crisi, il blocco temporaneo o definitivo o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle filiali e/o delle reti distributive attraverso cui opera l’Emittente che comportino, o che
potrebbero ragionevolmente comportare, effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o sull’Emittente e/o sull’Offerente (ovvero sulle rispettive società controllate e/o collegate).
Si precisa, inoltre, che, con riferimento al punto (x) della Condizione MAC sopra indicato:
(a) tra le circostanze o eventi straordinari che possono comportare “significativi mutamenti negativi nella situazione socio-politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato” possono includersi: una crisi rilevante del credito e dei mercati finanziari; la decisione da parte di uno o più Paesi di uscire dalla cosiddetta “Eurozona”; atti di guerra, di terrorismo o calamità; significative distorsioni del sistema bancario; sospensioni o gravi limitazioni, in generale, o forti oscillazioni nelle negoziazioni degli strumenti finanziari nei principali mercati finanziari; mutamenti significativi nella normativa, anche contabile e di vigilanza, o nell’interpretazione della medesima; moratorie generali nel sistema dei pagamenti bancari dichiarate dalle competenti autorità;
(b) tra gli “effetti sostanzialmente pregiudizievoli” che, ove si verificassero a seguito di una circostanza o evento straordinario, potrebbero impedire l’avveramento della Condizione MAC, può includersi la circostanza che, (i) con riferimento alla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell’Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate), il Solvency II Ratio individuale dell’Emittente e/o del Gruppo Cattolica sia inferiore al 130%, mentre (ii) con riferimento alla situazione finanziaria, economica, valutaria o di mercato dell’Italia, la registrazione per più di cinque Giorni di Borsa Aperta consecutivi durante il Periodo di Adesione di uno spread tra il rendimento dei titoli di Stato decennali italiani e quelli tedeschi superiore a 350 punti base.
Si precisa che la suddetta esemplificazione è fornita a titolo meramente illustrativo e non esaustivo e che più circostanze o eventi, ove del caso anche congiuntamente considerati, possono concorrere a determinare gli eventuali effetti o mutamenti sostanzialmente pregiudizievoli indicati nella Condizione MAC.
Come precisato nel successivo Paragrafo A.1.10, la Condizione MAC è stabilita come Condizione di Efficacia modificabile, invocabile o rinunciabile solo dall’Offerente (posta, quindi, nell’interesse esclusivo dell’Offerente) ove le “circostanze o eventi straordinari” determinino gli eventuali effetti considerati ai fini della Condizione MAC e, quindi, abbiano comportato il mancato avveramento della stessa “entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (…), salvo proroghe del Periodo di Adesione (…)”.
A.1.10 Modifica o rinuncia delle Condizioni di Efficacia
L’Offerente potrà rinunciare, in tutto o in parte, a una o più delle Condizioni di Efficacia (salva, per quanto riguarda la Condizione Soglia Minima, la soglia minima del 50% più 1 (una) azione del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente) ovvero modificarle, in tutto o in parte, in conformità alle previsioni dell’articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti.
Ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti, l’Offerente comunicherà l’avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia ovvero, nel caso in cui una o più Condizioni di Efficacia non si siano avverate, l’eventuale rinuncia alla/e stessa/e, dandone comunicazione entro i seguenti termini:
(a) quanto alla Condizione Soglia Minima, con il comunicato sui risultati provvisori dell’Offerta che sarà diffuso entro la sera dell’ultimo Giorno di Borsa Aperta del Periodo di Adesione – e, comunque, entro le 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (ossia entro il 29 ottobre 2021 e, comunque, entro le ore 7:59 del 1°
novembre 2021, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) – che dovrà essere confermato con il Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, il quale sarà diffuso entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (ossia il 4 novembre 2021, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile);
(b) quanto alla Condizione Antitrust, entro le ore 7:59 del secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Pagamento (ossia il 3 novembre 2021, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile);
(c) quanto alla Condizione MAC, entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (ossia il 4 novembre 2021, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile); e
(d) quanto a tutte le altre Condizioni di Efficacia, con il Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, che sarà diffuso entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (ossia il 4 novembre 2021, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).
Si precisa che, al verificarsi di una o più circostanze o eventi che determinino il mancato avveramento di una Condizione di Efficacia, l’Offerente potrà – a sua discrezione – invocare il mancato avveramento di tale Condizione di Efficacia, ovvero modificarla o rinunciarvi, in tutto o in parte, dandone comunicazione nel rispetto delle disposizioni e dei termini sopra indicati.
In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell’Offerente della facoltà di rinunziarvi, e del conseguente mancato perfezionamento dell’Offerta, le Azioni portate in adesione all’Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui verrà comunicato il mancato perfezionamento dell’Offerta.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.3, del Documento di Offerta.
A.2 Relazioni finanziarie dell’Emittente
In data 24 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato i risultati d’esercizio e consolidati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 e il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020. Il bilancio di esercizio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 è stato approvato dall’Assemblea degli Azionisti dell’Emittente in data 14 maggio 2021. La relazione finanziaria dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, comprendente il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2020, corredati degli allegati previsti per legge, è stata messa a disposizione del pubblico da parte dell’Emittente sul proprio sito internet xxx.xxxxxxxxx.xx.
In data 27 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato la relazione finanziaria consolidata al 31 marzo 2021. Detto documento è messo a disposizione del pubblico da parte dell’Emittente sul proprio sito internet xxx.xxxxxxxxx.xx.
In data 5 agosto 2021, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2021. Detto documento è messo a disposizione del pubblico da parte dell’Emittente sul proprio sito internet xxx.xxxxxxxxx.xx.
Per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.6, del Documento di Offerta.
A.3 Corrispettivo dell’Offerta
L’Offerente riconoscerà a ciascun Azionista aderente all’Offerta un corrispettivo pari a Euro 6,75 (cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi distribuiti dall’Emittente) per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta (il “Corrispettivo”).
Il Corrispettivo si intende cum dividendo ed è pertanto stato determinato sull’assunto che l’Emittente non approvi e dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve prima della Data di Pagamento. Qualora, prima di tale data, l’Emittente dovesse pagare un dividendo ai propri soci, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto, per ciascuna Azione, di un importo pari a quello di tale dividendo.
Si segnala che, con riferimento ai risultati dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato in data 24 marzo 2021 di proporre all’Assemblea dei soci di Cattolica la destinazione degli utili a riserve. L’Assemblea dell’Emittente, tenutasi in data 14 maggio 2021, ha approvato tale proposta, non procedendo quindi a deliberare in merito alla distribuzione di dividendi ai soci.
Il Corrispettivo si intende al netto dell’imposta italiana sulle transazioni finanziarie, dell’imposta di bollo e dell’imposta di registro, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico dell’Offerente. Qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta ed imposta sostitutiva, ove dovute in relazione all’eventuale plusvalenza realizzata, saranno a carico degli Aderenti.
Si segnala che il Corrispettivo è stato determinato ad esito di una valutazione autonoma da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente e con la consulenza ed il supporto dei propri Consulenti Finanziari. Si precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, l’Offerente non si è avvalso di valutazioni rese da esperti indipendenti.
Per maggiori dettagli sulle metodologie valutative e delle prassi impiegate dall’Offerente nella determinazione del Corrispettivo si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.
A.4 Informazioni relative al finanziamento dell’Offerta
L’Offerente farà fronte agli oneri finanziari necessari per il pagamento del Corrispettivo, fino all’Esborso Massimo (pari a Euro 1.176.484.000,50), mediante l’utilizzo di risorse finanziarie proprie attingendo alle disponibilità liquide dell’Offerente depositate presso la Banca Garante dell’Esatto Adempimento. Pertanto, l’Offerente non farà ricorso alla concessione di finanziamenti da parte di soggetti terzi.
L’Offerente dichiara pertanto di essere in grado di adempiere pienamente all’impegno di pagamento dell’Esborso Xxxxxxx. A tal riguardo, si segnala che in data 24 settembre 2021, a garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell’Offerente nell’ambito dell’Offerta, la Banca Garante dell’Esatto Adempimento ha rilasciato Garanzia di Esatto Adempimento ai sensi della quale essa si è impegnata a mettere a disposizione, in una o più soluzioni, un importo in contanti fino a concorrenza dell’Esborso Massimo. La Garanzia di Esatto Adempimento è irrevocabile ed incondizionata.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento d’Offerta.
A.5 Parti correlate
Si segnala che, ai sensi di legge, e in particolare del Regolamento Parti Correlate, l’Offerente è parte correlata dell’Emittente in quanto detiene n. 54.054.054 azioni ordinarie rappresentative del 23,672% del capitale sociale con diritto di voto di Cattolica alla Data del Documento di Offerta.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1, del Documento di Offerta.
A.6 Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente relativamente all’Emittente
L’Offerta è promossa da Generali con l’obiettivo di consolidare la propria posizione nel mercato assicurativo italiano, in coerenza con le linee guida del Piano Strategico di Generali 2021 – “Leveraging strengths to accelerate growth”: l’acquisizione dell’Emittente permetterebbe all’Offerente di diventare il primo gruppo nel mercato danni e di rafforzare la propria presenza nel mercato vita.
Il settore assicurativo, italiano ed europeo, si trova oggi ad affrontare importanti cambiamenti in termini di innovazione tecnologica di prodotto e processo, qualità di prodotto, tipologia e livello di servizio alla clientela. In tale contesto di riferimento, gli operatori di grande dimensione come Generali ricopriranno un ruolo sempre più rilevante, con benefici diretti per la clientela in termini di prodotti e servizi, grazie anche alla capacità di sostenere importanti investimenti in digitalizzazione e nuove tecnologie, e per tutti gli stakeholders, inclusi dipendenti e azionisti.
La partnership strategica avviata con l’Emittente il 24 giugno 2020 ha messo in luce la complementarietà del modello di business di Cattolica con quello di Generali, in particolare l’ampia base di clientela focalizzata su segmenti specifici (i.e., agricolo, imprenditoriale e professionale, mondo religioso, associativo, cooperativo e piccole e medie imprese), la rete agenziale estesa e stabile, il forte orientamento a sostenere l’economia locale e un sistema di valori simili. In questa logica, l’Offerta permetterà di valorizzare ulteriormente le caratteristiche distintive dell’Emittente, anche grazie al contributo tecnologico e dimensionale di Generali, permettendo la realizzazione di importanti economie di scala e sinergie industriali, con una particolare attenzione al mantenimento di alcuni elementi essenziali di Cattolica quali:
▪ la tutela dell’identità e del legame storico di Cattolica con il proprio territorio di origine;
▪ il mantenimento del brand Cattolica; e
▪ la valorizzazione di esperienze e asset con riferimento al settore agricolo-assicurativo, al terzo settore (associativo ed enti religiosi) e all’attività di distribuzione e collocamento di prodotti assicurativi tramite il canale bancario (bancassurance) in una logica di sviluppo e valorizzazione dell’attività.
Si prevede che, a regime, l’operazione porti ad un aumento dell’incidenza degli utili derivanti dal business danni, coerentemente con le preferenze strategiche comunicate da Generali in termini di allocazione di risorse per la crescita inorganica.
La storia di crescita di Generali ha dimostrato la forte capacità dell’Offerente di procedere con successo ad integrazioni salvaguardando le eccellenze delle società integrate, nel rispetto degli standard operativi dell’Offerente sotto il profilo economico-finanziario e senza disagi per la clientela, gli intermediari e il personale delle società integrate.
Coerentemente con i predetti obiettivi, l’Offerta è finalizzata ad acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente, ottenere il Delisting delle azioni dell’Emittente e consentire al Gruppo Generali di integrare pienamente le attività del Gruppo Cattolica in maniera incisiva ed efficace.
Dopo il completamento dell’Offerta, a seconda del relativo esito (anche ai fini del Delisting) e che sia acquisito o meno l’intero capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente valuterà l’opportunità di procedere alla Fusione ovvero al Conferimento ovvero ad altre Operazioni di Riorganizzazione.
In particolare, in caso di mancato acquisto dell’intero capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente valuterà l’opportunità di procedere alla Fusione e/o ad eventuali altre Operazioni di Riorganizzazione (inclusa, in via residuale, l’eventuale Scissione); mentre in caso di acquisto dell’intero capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente valuterà l’opportunità di procedere al Conferimento e/o ad eventuali Operazioni di Riorganizzazione.
Alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti dell’Offerente in merito alla Fusione, al Conferimento ovvero ad altre Operazioni di Riorganizzazione, né alle relative modalità di esecuzione. Riguardo alla Fusione e al Conferimento, si veda la Sezione G, Paragrafo G.2.2, del Documento di Offerta.
Per maggiori informazioni sui programmi futuri si rinvia alla Sezione G, Paragrafi G.2 del Documento di Offerta.
A.7 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell’Offerta
A.7.1 Autorizzazioni Preventive
L’Offerente ha ottenuto, prima della Data del Documento di Offerta, tutte le Autorizzazioni Preventive. In particolare:
(a) in data 30 luglio 2021, l’Offerente ha ottenuto l’Autorizzazione CAA;
(b) in data 10 settembre 2021, l’Offerente ha ottenuto l’Autorizzazione CBI;
(c) in data 17 settembre 2021, l’Offerente con provvedimento n. 0174522/21 ha ottenuto l’Autorizzazione IVASS.
A.7.2 Altre comunicazioni o autorizzazioni
Come indicato in precedenza, l’Offerta è condizionata, tra l’altro, alla Condizione Antitrust, ossia all’approvazione incondizionata delle competenti Autorità antitrust dell’operazione di acquisizione dell’Emittente proposta dall’Offerente. Per ulteriori informazioni sulla Condizione Antitrust, si rinvia al Paragrafo A.1.2 del Documento di Offerta.
A tal riguardo, si segnala quanto segue:
(a) in data 4 giugno 2021, l’Offerente ha comunicato la decisione di promuovere l’Offerta alla Commissione Europea; a seguito dei contatti pre-notifica, in data 17 settembre 2021 è stato effettuato il deposito del formulario di notifica presso la Commissione Europea ai sensi del Regolamento UE n. 139/2004;
(b) in data 14 giugno 2021, l’Offerente ha comunicato la decisione di promuovere l’Offerta all’autorità antitrust in Serbia (Republic of Serbia – Commission for Protection of Competition), ai sensi e per gli effetti della normativa nazionale in materia di controllo delle concentrazioni, la quale, con provvedimento adottato in data 9 luglio 2021, ha deliberato di autorizzare incondizionatamente l’operazione;
(c) in data 14 giugno 2021, l’Offerente ha comunicato la decisione di promuovere l’Offerta all’autorità antitrust in Montenegro (Agency for protection of competition of the Republic of Montenegro), ai sensi e per gli effetti della normativa nazionale in materia di controllo delle concentrazioni, la quale, con provvedimento adottato in data 27 luglio 2021, ha deliberato di autorizzare incondizionatamente l’operazione;
(d) in data 17 giugno 2021, l’Offerente ha comunicato la decisione di promuovere l’Offerta all’autorità antitrust in Nord Macedonia (Commission for Protection of Competition of Republic of North Macedonia), ai sensi e per gli effetti della normativa nazionale in materia di controllo delle concentrazioni, la quale, con provvedimento adottato in data 7 luglio 2021, ha deliberato di autorizzare incondizionatamente l’operazione.
Si segnala inoltre che l’Offerente non ha effettuato alcuna notifica ai sensi della c.d. normativa golden power di cui al Decreto Legge 15 marzo 2012, n. 21, come successivamente modificato ed integrato, ritenendo tale normativa non applicabile all’Offerta in considerazione del fatto che l’Offerente non è soggetto estero ai fini della normativa medesima.
Per ulteriori informazioni sulle comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell’Offerta, si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.3, del Documento di Offerta.
A.8 Dichiarazione dell’Offerente in merito all’eventuale ripristino del flottante e all’Obbligo di Acquisto delle Azioni ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF
Nel caso in cui, all’esito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta durante il Periodo di Adesione e/o di Acquisti Fuori Offerta – una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora che non ricostituirà il flottante e che adempierà all’obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell’Emittente che ne facciano richiesta, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF”), con conseguente Delisting.
Si precisa che, ai fini del calcolo delle soglie previste dall’articolo 108 del TUF, le Azioni Proprie detenute dall’Emittente saranno computate nella partecipazione dell’Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore).
Il corrispettivo per l’espletamento della procedura dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF sarà determinato ai sensi dell’articolo 108, commi 3 o 4, del TUF, applicandosi il comma 3 o il comma 4 in funzione del numero di Azioni apportate all’Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all’articolo 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti.
L’Offerente comunicherà l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta. In caso positivo, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta conterrà informazioni circa (a) il numero di Azioni residue (in termini assoluti e percentuali), (b) la modalità e i tempi con i quali l’Offerente adempierà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e (c) le modalità e i tempi del Delisting.
Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, a norma dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dell’Emittente dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario (ossia opererà il Delisting) a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto di seguito indicato in relazione alla Procedura Congiunta di cui al successivo Paragrafo A.9 del Documento di Offerta.
Pertanto, in conseguenza del Delisting, i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all’Offerta e che non abbiano richiesto all’Offerente di acquistare, in esecuzione della procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni dagli stessi detenute (fermo quanto indicato nel successivo Paragrafo A.9 del Documento di Offerta), saranno titolari di strumenti finanziari
non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.
A.9 Dichiarazione dell’Offerente in merito all’adempimento dell’Obbligo di Acquisto delle Azioni ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e al contestuale esercizio del Diritto di Acquisto
Nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta durante il Periodo di Adesione e/o di Acquisti Fuori Offerta e/o in adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara la propria volontà di avvalersi del diritto di acquisto delle rimanenti Azioni dell’Emittente in circolazione, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”).
L’Offerente, ove ne ricorrano i presupposti, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà anche all’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF”), nei confronti degli Azionisti dell’Emittente che ne facciano richiesta e secondo una procedura concordata con la Consob e Borsa Italiana ai sensi del Regolamento Emittenti. Di conseguenza, l’Offerente darà corso ad un’unica procedura per adempiere all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e per esercitare il Diritto di Acquisto (la “Procedura Congiunta”).
Si precisa che, ai fini del calcolo delle soglie previste dagli articoli 108 e 111 del TUF, le Azioni Proprie detenute dall’Emittente saranno computate nella partecipazione dell’Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore).
Il corrispettivo dovuto per le Azioni acquistate tramite l’esercizio del Diritto di Acquisto e l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF sarà determinato ai sensi dell’articolo 108, commi 3 o 4, del TUF, applicandosi il comma 3 o il comma 4 in funzione del numero di Azioni apportate all’Offerta e/o a seguito di Acquisti Fuori Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all’articolo 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti.
Il Diritto di Acquisto sarà esercitato secondo termini e modalità che saranno concordati con Borsa Italiana e Consob non appena possibile e, comunque, non oltre tre mesi dalla Data di Pagamento, depositando il controvalore complessivo del prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni.
L’Offerente comunicherà l’eventuale sussistenza dei presupposti per il Diritto di Acquisto nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta. In caso positivo, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta conterrà informazioni circa (a) il numero di Azioni residue (in termini assoluti e percentuali), (b) la modalità e i tempi con i quali l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà, nell’ambito della Procedura Congiunta, all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e (c) le modalità e i tempi del Delisting.
L’Offerente darà corso alla Procedura Congiunta non appena possibile dopo la conclusione dell’Offerta o della eventuale procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF.
Il trasferimento delle Azioni acquistate, in virtù delle previsioni di cui sopra, avrà efficacia dal momento della comunicazione all’Emittente dell’avvenuto deposito del corrispettivo per l’esercizio del Diritto di Acquisto presso una banca che verrà a tal fine incaricata. L’Emittente procederà alle conseguenti annotazioni sul libro soci. Ai sensi dell’articolo 2949 del Codice Civile, decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla data di deposito del corrispettivo per l’esercizio del Diritto di Acquisto, l’Offerente avrà
il diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate a titolo di corrispettivo per il Diritto di Acquisto e non riscosse dagli aventi diritto.
Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto e dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario (ossia opererà il Delisting), tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.
A.10 Eventuale scarsità del flottante
Fermo restando quanto indicato nelle precedenti Paragrafi A.8 e A.9 del Documento di Offerta, nel caso in cui, all’esito dell’Offerta, si verificasse una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell’Emittente, anche in considerazione dell’eventuale permanenza nell’azionariato dell’Emittente di azionisti con partecipazioni rilevanti ai sensi delle disposizioni applicabili, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione (ossia opererà il Delisting) ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, salvo che l’Offerente non decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle contrattazioni.
Per l’ipotesi che tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l’Offerente dichiara di non intendere porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle azioni ordinarie dell’Emittente, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile. In caso di revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione (ossia di Delisting ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Xxxxx), i titolari di Azioni che non abbiano aderito all’Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento (fermo quanto segnalato nel precedente Paragrafo A.6 con riferimento alla Fusione nel caso in cui la stessa venisse attuata a seguito del Delisting).
Per ulteriori informazioni sui possibili scenari alternativi in merito all’adesione o meno all’Offerta, si rinvia al successivo Paragrafo A.12 del Documento di Offerta.
A.11 Potenziali conflitti di interesse
Con riferimento ai rapporti tra i soggetti coinvolti nell’Offerta, si segnala in particolare quanto segue:
(a) Equita ricopre il ruolo di equity advisor e di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni nell’ambito dell’Offerta;
(b) BofA Securities, Mediobanca e Rothschild & Co ricoprono il ruolo di Consulenti Finanziari dell’Offerente nell’ambito dell’Offerta;
(c) BNP Paribas Succursale Italia agisce in qualità di Banca Garante dell’Esatto Adempimento nell’ambito dell’Offerta;
(d) Xxxxxx Sodali S.p.A. agisce in qualità di Global Information Agent al fine di fornire informazioni relative all’Offerta a tutti gli Azionisti dell’Emittente.
Equita, nonché società controllanti, controllate o collegate alla stessa, possono aver fornito o potrebbero in futuro, nel corso del normale esercizio delle proprie attività, fornire servizi di consulenza finanziaria o di
investimento o servizi finanziari a favore di, ovvero potrebbero in ogni momento detenere posizioni corte o lunghe e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto della clientela, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi titoli derivati) dell’Offerente, dell’Emittente o di altri soggetti coinvolti nell’Offerta, o di società controllanti, controllate o collegate agli stessi.
BofA Securities e le società controllanti, controllate o soggette al comune controllo di BofA Securities (collettivamente il “Gruppo BAC”) offrono una gamma completa di servizi di intermediazione mobiliare e bancaria e sono coinvolte tanto in una serie di attività quali negoziazione di titoli, commodities e strumenti finanziari derivati, attività di intermediazione in cambi ed altre attività di intermediazione e investimenti diretti, quanto nella fornitura di servizi di investimento, corporate e private banking, asset ed investment management, finanziamenti e servizi di consulenza di tipo finanziario ed altri servizi e prodotti di tipo commerciale in favore di un elevato numero di società, istituzioni governative ed individui. Nell’ordinario svolgimento delle proprie attività, le società del Gruppo BAC potrebbero investire direttamente o per conto di propri clienti o potrebbero gestire fondi che investono, detengono o assumono, posizioni lunghe o corte, o altre posizioni di tipo finanziario ovvero potrebbero gestire operazioni, direttamente o per conto di clienti, aventi ad oggetto azioni, obbligazioni o altri titoli o strumenti finanziari (ivi inclusi derivati, prestiti bancari o altre obbligazioni) emessi dall’Offerente, dall’Emittente ovvero dalle rispettive società collegate.
Le società del Gruppo BAC hanno fornito in passato, forniscono e potrebbero fornire in futuro, servizi di investment banking, commercial banking e altri servizi finanziari in favore dell’Offerente e hanno ricevuto o in futuro potrebbero ricevere compensi per la fornitura di tali servizi, tra cui l’aver agito o agire in qualità di: (i) advisor finanziario dell’Offerente e/o dei suoi azionisti o di società alla stessa collegate nel contesto di alcune operazioni di fusione e acquisizione, (ii) bookrunner, global coordinator o lead manager in relazione a emissioni obbligazionarie o operazioni di finanziamento per o in favore dell’Offerente, e/o dei suoi azionisti o di sue società collegate, e (iii) banca finanziatrice nel contesto di operazioni di finanziamento, lettere di credito e mutui in favore dell’Offerente, e/o per i suoi azionisti o società allo stesso collegate.
Mediobanca e le società del suo gruppo (collettivamente il “Gruppo MB”) nell’ordinario svolgimento delle proprie attività offrono un’ampia gamma di servizi di intermediazione mobiliare e bancaria e sono coinvolte in un’ampia gamma di attività e servizi tra cui servizi di investimento, corporate e private banking, asset ed investment management, finanziamenti e servizi di consulenza di tipo finanziario ed altri servizi e prodotti di tipo commerciale in favore di un elevato numero di società, istituzioni governative ed individui. Nell’ordinario svolgimento delle proprie attività, le società del Gruppo MB potrebbero investire direttamente o per conto di propri clienti o potrebbero gestire fondi che investono, detengono o assumono, posizioni lunghe o corte, o altre posizioni di tipo finanziario ovvero potrebbero gestire operazioni, direttamente o per conto di clienti, aventi ad oggetto azioni, obbligazioni o altri titoli o strumenti finanziari (ivi inclusi derivati, prestiti bancari o altre obbligazioni) emessi dall’Offerente, dall’Emittente ovvero dalle rispettive società collegate.
Le società del Gruppo MB hanno fornito in passato, forniscono e potrebbero fornire in futuro, servizi di investment banking, commercial banking e altri servizi finanziari e bancari in favore dell’Emittente e/o dell’Offerente e hanno ricevuto o in futuro potrebbero ricevere compensi e commissioni per la fornitura di tali servizi, tra cui l'aver agito o agire in qualità di: (i) advisor finanziario dell’Emittente, dell’Offerente e/o dei rispettivi azionisti o di società alle stessa collegate nel contesto di alcune operazioni straordinarie, di fusione e acquisizione, (ii) bookrunner, global coordinator o lead manager in relazione a emissioni obbligazionarie o operazioni di finanziamento per o in favore dell’Emittente, dell’Offerente, e/o dei rispettivi azionisti o di società collegate, e (iii) banca finanziatrice nel contesto di operazioni di finanziamento, lettere di credito e mutui in favore dell’Emittente, dell’Offerente, e/o per gli azionisti o società alle stesse collegate.
Inoltre, il Gruppo MB detiene una partecipazione del 12,821% (17,249% dei diritti di voto) nell’Offerente ed ha un rappresentante in uno degli organi sociali dell’Offerente.
Rothschild & Co agisce in qualità di Consulente Finanziario dell’Offerente in relazione all’Offerta e all’operazione; il predetto Consulente Finanziario, nonché le società controllanti, controllate o collegate allo stesso, possono aver fornito, forniscono o potrebbero fornire in futuro, nel corso del normale esercizio delle proprie attività, servizi di advisory ad un’ampia gamma di aziende ed individui che possono includere soggetti direttamente o indirettamente coinvolti nell’Offerta e/o i rispettivi azionisti e/o le rispettive partecipate e/o altre società operanti nel medesimo settore di attività.
A.12 Possibili scenari alternativi per i possessori delle Azioni
Si illustrano di seguito i possibili scenari per gli Azionisti dell’Emittente nell’ipotesi in cui:
(a) le Condizioni di Efficacia si verifichino o siano rinunciate dall’Offerente, e dunque l’Offerta si perfezioni; o
(b) una o più Condizioni di Efficacia non si verifichino e l’Offerente non rinunci a tale/i Condizione/i di Efficacia, e dunque l’Offerta non si perfezioni.
A.12.1 Scenari in caso di perfezionamento dell’Offerta
A.12.1.1 Adesione all’Offerta
In caso di adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione (compresa l’eventuale proroga ai sensi della legge applicabile) e di avveramento delle Condizioni di Efficacia (o in caso di rinuncia da parte dell’Offerente a tutte o ad alcune delle Condizioni di Efficacia) e, quindi, di perfezionamento dell’Offerta, gli Azionisti dell’Emittente riceveranno il Corrispettivo pari a Euro 6,75 per ciascuna Azione da essi posseduta e portata in adesione all’Offerta.
A.12.1.2 Mancata adesione all’Offerta
In caso di mancata adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione (compresa l’eventuale proroga ai sensi della legge applicabile), gli Azionisti si troverebbero di fronte ai possibili scenari illustrati di seguito.
(A) Raggiungimento di una partecipazione inferiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente
Nell’ipotesi in cui, ad esito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta durante il Periodo di Adesione e/o di Acquisti Fuori Offerta – una partecipazione complessiva inferiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, potrebbe comunque non sussistere un flottante tale da assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.
In tal caso, a norma del Regolamento di Xxxxx, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione delle Azioni dalla quotazione e/o il Delisting, salvo che l’Offerente non decida di ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni; in caso di Delisting, gli Azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento. A tale riguardo, l’Offerente ribadisce che non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.
Nel suddetto scenario, qualora ad esito dell’Offerta Borsa Italiana non disponga la sospensione o la revoca delle Azioni dalla quotazione, l’Offerente intende conseguire in ogni caso l’obiettivo del Delisting valutando di procedere alla Fusione e/o ad altre Operazioni di Riorganizzazione da cui consegua il Delisting, sebbene alla Data del Documento di Offerta non siano state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti dell’Offerente in merito a tali eventuali operazioni o alle relative modalità di esecuzione.
Per effetto della Fusione, gli Azionisti dell’Emittente riceverebbero in concambio azioni dell’Offerente, che sono negoziate sul MTA, con la relativa informativa predisposta in conformità alla normativa applicabile (tra cui, a titolo esemplificativo, il Regolamento UE n. 2017/1129 in quanto applicabile). Si segnala che la Fusione sarebbe un’operazione tra parti correlate soggetta alla relativa normativa applicabile e sarebbe, in ogni caso, subordinata all’ottenimento dei necessari provvedimenti autorizzativi da parte delle competenti Autorità.
Si segnala, inoltre, che:
(i) qualora l’Offerta si perfezioni senza che la Condizione Soglia Minima sia rinunciata, l’Offerente deterrà una partecipazione almeno pari al 66,67% del capitale sociale dell’Emittente con diritto di voto e sarà, dunque, in grado di esprimere nell’Assemblea Straordinaria dell’Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione (considerato che il quorum deliberativo necessario è pari ai 2/3 del capitale con diritto di voto rappresentato in tale Assemblea);
(ii) qualora l’Offerta si perfezioni a seguito di rinuncia da parte dell’Offerente alla Condizione Soglia Minima, l’Offerente deterrà, comunque, una partecipazione almeno pari al 50% più 1 (una) azione del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente, con ciò assumendo il controllo di diritto dell’Emittente. In tale situazione, qualora sia perseguita la Fusione, la partecipazione detenuta dell’Offerente non assicurerebbe per certo, ma potrebbe consentire, all’Offerente di esprimere nell’Assemblea Straordinaria dell’Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione (considerato che il quorum deliberativo necessario è pari ai 2/3 del capitale con diritto di voto rappresentato in tale Assemblea).
Con riferimento all’eventuale Fusione, allo stato non si prevede che possano ricorrere i presupposti di cui all’articolo 2437 del Codice Civile per l’insorgere del diritto di recesso per gli azionisti di minoranza dell’Emittente e l’operazione, ove deliberata, potrà essere attuata sulla base di un rapporto di cambio che potrà non incorporare alcun premio. L’Offerente si riserva in ogni caso di valutare, in via residuale rispetto alla Fusione, eventuali altre Operazioni di Riorganizzazione al fine di ottenere il Delisting, incluse operazioni che potrebbero eventualmente determinare l’insorgere del diritto di recesso. Tra queste, solo ove l’Offerente ne ravvisasse l’opportunità in termini sia strategici che economici, lo stesso si riserva la facoltà di valutare, sempre in via residuale rispetto alla Fusione, anche l’eventuale scissione parziale non proporzionale di Cattolica in favore di Generali in qualità di beneficiaria della scissione, all’esito della quale
– sulla base del rapporto di assegnazione delle azioni e del compendio scisso (assegnato a Generali) determinati dagli organi competenti – agli azionisti di Cattolica verrebbero assegnate azioni emesse da Generali, di guisa che la medesima Generali rimarrà l’unico azionista di Cattolica a seguito della stessa scissione (la “Scissione”), nel cui contesto i soci assenti o dissenzienti potrebbero esercitare il diritto di vendita di cui all’articolo 2506-bis, comma 4, del Codice Civile. La Scissione, al pari della Fusione, sarebbe un’operazione tra parti correlate soggetta alla relativa normativa applicabile e sarebbe, in ogni caso, subordinata all’ottenimento dei necessari provvedimenti autorizzativi da parte delle competenti Autorità. Per completezza, si precisa che l’Offerente, una volta ottenuto il Delisting, potrebbe altresì valutare di dare corso ad eventuali altre Operazioni di Riorganizzazione.
(B) Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell’Emittente
Nell’ipotesi in cui, ad esito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta durante il Periodo di Adesione e/o di Acquisti Fuori Offerta – una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente, avendo dichiarato che non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare la regolare negoziazione delle Azioni, adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF.
Gli Azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta avranno dunque il diritto di richiedere all’Offerente di acquistare le proprie Azioni per un corrispettivo che sarà determinato ex articolo 108, commi 3 o 4, TUF, applicandosi il comma 3 o il comma 4 in funzione del numero di Azioni apportate all’Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo dell’Offerta oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all’articolo 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti.
A seguito del verificarsi dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (e sempre che non si verifichino i presupposti per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e per l’esercizio del Diritto di Acquisto), Borsa Italiana, a norma del Regolamento di Borsa, disporrà il Delisting. Di conseguenza, gli Azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta, e che non abbiano esercitato il diritto di richiedere all’Offerente di procedere all’acquisto delle proprie Azioni, si ritroveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato, con conseguente difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.
Ad esito del Delisting, allo scopo di razionalizzare e ottimizzare la struttura del Gruppo Generali all’esito dell’Offerta, l’Offerente valuterà l’opportunità di procedere alla Fusione e/o ad altre Operazioni di Riorganizzazione, sebbene alla Data del Documento di Offerta non siano state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti dell’Offerente in merito a tali eventuali operazioni o alle relative modalità di esecuzione.
Per effetto dell’eventuale Fusione, gli Azionisti dell’Emittente riceverebbero in concambio azioni dell’Offerente, che sono negoziate sul MTA, con la relativa informativa predisposta in conformità alla normativa applicabile (tra cui, a titolo esemplificativo, il Regolamento UE n. 2017/1129 in quanto applicabile). Si segnala che la Fusione sarebbe un’operazione tra parti correlate soggetta alla relativa normativa applicabile e sarebbe, in ogni caso, subordinata all’ottenimento dei necessari provvedimenti autorizzativi da parte delle competenti Autorità.
Con riferimento all’eventuale Fusione, allo stato non si prevede che possano ricorrere i presupposti di cui all’articolo 2437 del Codice Civile per l’insorgere del diritto di recesso per gli azionisti di minoranza dell’Emittente e l’operazione, ove deliberata, potrà essere attuata sulla base di un rapporto di cambio che potrà non incorporare alcun premio. L’Offerente si riserva in ogni caso di valutare, in via residuale rispetto alla Fusione, eventuali altre Operazioni di Riorganizzazione al fine di ottenere la titolarità dell’intero capitale sociale di Cattolica, incluse operazioni che potrebbero eventualmente determinare l’insorgere del diritto di recesso. Tra queste, solo ove l’Offerente ne ravvisasse l’opportunità in termini sia strategici che economici, lo stesso si riserva la facoltà di valutare, sempre in via residuale rispetto alla Fusione, anche l’eventuale Scissione, nel cui contesto i soci assenti o dissenzienti potrebbero esercitare il diritto di vendita di cui all’articolo 2506-bis, comma 4, del Codice Civile. La Scissione, al pari della Fusione, sarebbe un’operazione tra parti correlate soggetta alla relativa normativa applicabile e sarebbe, in ogni caso, subordinata all’ottenimento dei necessari provvedimenti autorizzativi da parte delle competenti Autorità. Per completezza, si precisa che l’Offerente, una volta arrivato a detenere l’intero capitale sociale di Cattolica, potrebbe altresì valutare di dare corso ad eventuali altre Operazioni di Riorganizzazione.
(C) Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente
Nell’ipotesi in cui, ad esito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta durante il Periodo di Adesione e/o di Acquisti Fuori Offerta e/o in adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente darà corso alla Procedura Congiunta per l’esercizio del Diritto di Acquisto e l’adempimento all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF.
In tal caso, gli Azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta, e che – ove del caso – non abbiano esercitato il diritto di richiedere all’Offerente di acquistare le proprie Azioni in adempimento
dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, saranno obbligati a trasferire le Azioni da essi detenute all’Offerente e, per l’effetto, riceveranno un corrispettivo che sarà determinato ex articolo 108, commi 3 o 4, TUF, applicandosi il comma 3 o il comma 4 in funzione del numero di Azioni apportate all’Offerta e/o a seguito di Acquisti Fuori Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo dell’Offerta oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all’articolo 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti.
A seguito del verificarsi dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, Borsa Italiana, a norma del Regolamento di Borsa, disporrà la sospensione delle Azioni dalla quotazione e/o il Delisting.
Ad esito dell’acquisizione dell’intero capitale dell’Emittente e del Delisting, l’Offerente considererà l’opportunità di procedere al Conferimento e/o ad Operazioni di Riorganizzazione (diverse dalla Fusione) e, anche alla luce delle condizioni di mercato, ne valuterà i tempi e le modalità di realizzazione.
* * *
A fini meramente illustrativi, la seguente tabella riassume i principali possibili scenari alternativi per gli Azionisti dell’Emittente relativamente all’ipotesi in cui l’Offerta si perfezioni, con le possibili conseguenze in capo agli Azionisti dell’Emittente. Gli scenari descritti di seguito sono basati, tra le altre cose, su alcuni presupposti relativi a potenziali eventi futuri che potrebbero realizzarsi e potenziali azioni che l’Offerente potrebbe decidere di intraprendere; non vi è certezza che tali potenziali eventi si realizzino effettivamente o che tali potenziali azioni vengano effettivamente intraprese.
Esito dell’Offerta Adesione all’Offerta Non adesione all’Offerta
Partecipazione dell’Offerente pari ad almeno il 50% più 1 (una) azione del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente, ma inferiore al 66,67% del capitale sociale dell’Emittente con diritto di voto, con rinuncia della Condizione Soglia Minima.
Partecipazione dell’Offerente pari ad almeno il 66,67% del capitale sociale dell’Emittente con diritto di voto, ma non superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente.
Alla Data di Pagamento, l’Azionista riceve il Corrispettivo.
Alla Data di Pagamento, l’Azionista riceve il Corrispettivo.
Al fine di ottenere il Delisting, l’Offerente considererà l’opportunità di procedere alla Fusione e, anche alla luce delle condizioni di mercato, ne valuterà i tempi e le modalità di realizzazione.
In caso di Fusione, agli Azionisti può essere riconosciuto il diritto di recesso solo al ricorrere dei presupposti ex articolo 2437 del Codice Civile e, allo stato, non si prevede che tali presupposti possano ricorrere in relazione alla Fusione; la stessa potrà essere attuata sulla base di un rapporto di cambio che potrà non incorporare alcun premio per gli Azionisti di minoranza dell’Emittente.
L’Offerente si riserva in ogni caso di valutare, in via residuale rispetto alla Fusione, eventuali altre Operazioni di Riorganizzazione al fine di ottenere il Delisting, incluse operazioni che potrebbero eventualmente determinare l’insorgere del diritto di recesso.
Al fine di ottenere il Delisting, l’Offerente considererà l’opportunità di procedere alla Fusione e, anche alla luce delle condizioni di mercato, ne valuterà i tempi e le modalità di
Esito dell’Offerta Adesione all’Offerta Non adesione all’Offerta
realizzazione.
In caso di Fusione, agli Azionisti può essere riconosciuto il diritto di recesso solo al ricorrere dei presupposti ex articolo 2437 del Codice Civile e, allo stato, non si prevede che tali presupposti possano ricorrere in relazione alla Fusione; la stessa potrà essere attuata sulla base di un rapporto di cambio che potrà non incorporare alcun premio per gli Azionisti di minoranza dell’Emittente.
L’Offerente si riserva in ogni caso di valutare, in via residuale rispetto alla Fusione, eventuali altre Operazioni di Riorganizzazione al fine di ottenere il Delisting, incluse operazioni che potrebbero eventualmente determinare l’insorgere del diritto di recesso.
Partecipazione dell’Offerente superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente.
Alla Data di Pagamento, l’Azionista riceve il Corrispettivo.
Si dà corso all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF con conseguente diritto degli Azionisti di chiedere all’Offerente di acquistare le Azioni da questi detenute per un corrispettivo da determinarsi ex articolo 108, commi 3 o 4, TUF, applicandosi il comma 3 o il comma 4 in funzione del numero di Azioni apportate all’Offerta. Più in particolare, il corrispettivo sarà pari, a seconda dei casi, al Corrispettivo dell’Offerta oppure al corrispettivo determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all’articolo 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti.
Borsa Italiana dispone il Delisting. Allo scopo di razionalizzare e ottimizzare la struttura del Gruppo Generali all’esito dell’Offerta, l’Offerente considererà l’opportunità di procedere alla Fusione e, anche alla luce delle condizioni di mercato, ne valuterà i tempi e le modalità di realizzazione.
In caso di Fusione, agli Azionisti può essere riconosciuto il diritto di recesso solo al ricorrere dei presupposti ex articolo 2437 del Codice Civile e, allo stato, non si prevede che tali presupposti possano ricorrere in relazione alla Fusione; la stessa potrà essere attuata sulla base di un rapporto di cambio che potrà non incorporare alcun premio per gli Azionisti di minoranza dell’Emittente.
L’Offerente si riserva in ogni caso
Esito dell’Offerta Adesione all’Offerta Non adesione all’Offerta
di valutare, in via residuale rispetto alla Fusione, eventuali altre Operazioni di Riorganizzazione al fine di ottenere la titolarità dell’intero capitale sociale di Cattolica, incluse operazioni che potrebbero eventualmente determinare l’insorgere del diritto di recesso.
Partecipazione dell’Offerente almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente.
Alla Data di Pagamento, l’Azionista riceve il Corrispettivo.
L’Offerente dà corso alla Procedura Congiunta acquistando le Azioni residue per un corrispettivo da determinarsi ex articolo 108, commi 3 o 4, TUF, applicandosi il comma 3 o il comma 4 in funzione del numero di Azioni apportate all’Offerta e/o a seguito di Acquisti Fuori Offerta. Più in particolare, il corrispettivo sarà pari, a seconda dei casi, al Corrispettivo dell’Offerta oppure al corrispettivo determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all’articolo 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti.
Borsa Italiana dispone il Delisting. Ad esito dell’acquisizione dell’intero capitale dell’Emittente e del Delisting, l’Offerente considererà l’opportunità di procedere al Conferimento e/o ad Operazioni di Riorganizzazione (diverse dalla Fusione) e, anche alla luce delle condizioni di mercato, ne valuterà i tempi e le modalità di realizzazione.
A.12.2 Scenari in caso di mancato perfezionamento dell’Offerta
In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell’Offerente della facoltà di rinunziarvi, l’Offerta non si perfezionerà e si intenderà venuta meno.
In tal caso, le Azioni portate in adesione all’Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui verrà comunicato il mancato perfezionamento dell’Offerta.
Di conseguenza, in tale ipotesi, le Azioni dell’Emittente continueranno ad essere negoziate sul Mercato Telematico Azionario.
A.13 Comunicato dell’Emittente
Il comunicato dell’Emittente contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e la propria valutazione dell’Offerta (il “Comunicato dell’Emittente”), approvato dal Consiglio di Amministrazione di Cattolica in data 28 settembre 2021 ai sensi dell’articolo 103, comma 3, del TUF e dell’articolo 39 del regolamento Emittenti, è allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.2, corredato dai relativi allegati.
A.14 Possibili impatti della pandemia da Covid-19
La diffusione della pandemia da Covid-19 ha impattato nel corso del 2020 e del 2021 il contesto economico nazionale e internazionale. Con riferimento al settore assicurativo e al business dell’Offerente, i diversi segmenti sono stati interessati in modalità e tempi diversi.
Per tutti i segmenti di business è stata determinante la risposta organizzativa di Generali che ha accelerato il suo percorso di digitalizzazione. Sono stati compiuti notevoli sforzi per accelerare la digitalizzazione nei processi di vendita e rinnovo da remoto, della sottoscrizione e delle denunce, firme digitali, nonché funzioni self-service a beneficio sia dei clienti che dei distributori.
Nonostante il segmento vita sia stato significativamente impattato, l’Offerente si è dimostrato resiliente. La nuova produzione ha subito un rallentamento, in particolare per i prodotti tradizionali, in linea con l’obiettivo strategico di ribilanciamento del portafoglio vita. Le polizze unit-linked, che inizialmente avevano subito l’impatto delle tensioni sui mercati azionari, hanno mostrato una crescita significativa trainata dai risultati in Italia, Francia e Germania.
Con riferimento al segmento danni, anch’esso impattato a livello globale dalla pandemia da Covid-19, Generali ha prontamente risposto al nuovo contesto aumentando l’offerta di prodotti con nuove coperture e servizi, adattando termini e condizioni contrattuali e migliorando con un ampio ricorso al digitale i processi operativi di sottoscrizione delle polizze e liquidazione dei sinistri per far fronte alla situazione di lockdown. L’Offerente è inoltre riuscito a mantenere stabile la raccolta premi, conseguendo allo stesso tempo un miglioramento della redditività tecnica grazie anche alla minor sinistralità corrente non catastrofale derivante dagli effetti del lockdown nei principali paesi di operatività del Gruppo Generali.
Sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta, con riguardo ai programmi futuri elaborati in relazione all’Offerta, l’Offerente conferma che non sono previste variazioni significative dei programmi futuri descritti nella Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta in relazione alla gestione dell’Emittente connesse all’impatto della pandemia da Covid-19 sul business dell’Emittente stesso e dell’Offerente.
B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE
B.1 Informazioni relative all’Offerente
B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale dell’Offerente
La denominazione sociale dell’Offerente è “Assicurazioni Generali S.p.A.”.
L’Offerente è una società per azioni di diritto italiano, con sede in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi, n. 2, capitale sociale pari a Euro 1.581.069.241,00 i.v., Partita IVA di Gruppo n. 01333550323, iscritta al n. 00079760328 del Registro delle Imprese della Venezia Giulia.
L’Offerente è inoltre iscritta al n. 1.00003 dell’Albo delle imprese di assicurazione e riassicurazione tenuto da IVASS e, in qualità di società capogruppo del Gruppo Generali, all’Albo gruppi assicurativi tenuto da IVASS al n. 026.00001.
B.1.2 Anno di costituzione e durata dell’Offerente
L’Offerente è stata costituita in data 26 dicembre 1831.
Ai sensi dello statuto sociale, la durata dell’Offerente è fissata sino al 31 dicembre 2131.
B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente dell’Offerente
L’Offerente è una società di diritto italiano e opera in base alla legge italiana.
Lo statuto dell’Offerente non prevede, con riferimento alle controversie di cui l’Offerente medesima sia parte, disposizioni derogatorie alla competenza giurisdizionale ordinaria. Pertanto, per l’individuazione del foro competente a dirimere le controversie tra azionisti, ovvero tra azionisti e l’Offerente, nonché per quant’altro non espressamente contemplato nello statuto sociale, si fa riferimento alle disposizioni di legge di volta in volta applicabili.
B.1.4 Oggetto sociale dell’Offerente
Ai sensi dell’articolo 4 dello statuto sociale, l’oggetto sociale dell’Offerente è il seguente:
“4.1 La Società ha per oggetto l’esercizio di ogni specie di assicurazione, riassicurazione, capitalizzazione e ogni tipo di forma pensionistica complementare anche attraverso la costituzione di fondi aperti, in Italia e all’estero, o qualsivoglia altra attività che sia dalla legge riservata o consentita a Società di assicurazioni.
4.2 Essa può esplicare in genere qualsiasi attività e compiere ogni operazione che sia inerente, connessa o utile al conseguimento dello scopo sociale, anche mediante la partecipazione in società o Enti italiani o stranieri.
4.3 La Società, nella sua qualità di capogruppo del gruppo Generali, adotta nei confronti delle società di cui all’articolo 210-ter, comma 2, del Codice delle Assicurazioni Private, i provvedimenti per l’attuazione delle disposizioni impartite dall’IVASS nell’interesse della stabile ed efficiente gestione del gruppo.”
B.1.5 Capitale sociale dell’Offerente
Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Offerente è pari a Euro 1.581.069.241,00, interamente versato, suddiviso in n. 1.581.069.241 azioni ordinarie prive del valore nominale.
Le azioni dell’Offerente sono ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario con codice ISIN IT0000062072 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell’articolo 83-bis del TUF.
In data 15 aprile 2021 il capitale sociale dell’Offerente è stato incrementato per Euro 5.017.194,00, con emissione di n. 5.017.194 azioni ordinarie, in esecuzione del piano di incentivazione denominato Piano LTI 2018, approvato dall’Assemblea di Generali in data 19 aprile 2018. L’aumento di capitale è stato effettuato in esecuzione della relativa delibera del 10 marzo 2021 del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente, cui era stata attribuita delega in tal senso dalla medesima Assemblea, ed è seguito all’approvazione di IVASS.
In data 29 aprile 2021, l’Assemblea Straordinaria dell’Offerente ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2349, comma 1, del Codice Civile, per il periodo di 5 (cinque) anni dalla data della medesima deliberazione, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in via scindibile, ai sensi dell’articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, in una o più tranche, mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili, per un ammontare nominale massimo di Euro 12.100.000, con emissione di un numero massimo di 12.100.000 azioni ordinarie, prive del valore nominale, con godimento regolare, da attribuire gratuitamente – laddove dovessero ricorrerne i presupposti – ai beneficiari dei piani di remunerazione e/o incentivazione basati sulle azioni di Generali oggi in corso e ai beneficiari del piano di incentivazione denominato Piano LTI 2021-2023 approvato dall’Assemblea dell’Offerente in data 29 aprile 2021, che siano dipendenti di Generali o di società controllate e abbiano maturato tale diritto.
In data 29 aprile 2021, l’Assemblea Straordinaria dell’Offerente ha inoltre deliberato di abrogare la previsione esplicita del valore nominale delle azioni ordinarie dell’Offerente. A seguito dell’approvazione di IVASS, la modifica statutaria in tal senso è stata iscritta nel Registro delle Imprese della Venezia Giulia in data 7 giugno 2021.
In aggiunta a quanto indicato sopra, alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha emesso categorie speciali di azioni, né obbligazioni convertibili in azioni, né ulteriori strumenti finanziari partecipativi né sono state eseguite o deliberate altre operazioni sul capitale sociale negli ultimi 12 (dodici) mesi.
B.1.6 Azionisti dell’Offerente, patti parasociali e gruppo di appartenenza dell’Offerente
Azionisti dell’Offerente
Alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell’articolo 120 del TUF e dell’articolo 19 del MAR, gli azionisti che detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto dell’Offerente superiori al 3% del capitale sociale ordinario dell’Offerente sono indicati nella seguente tabella:
Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa | Azionista diretto | Quota % su Capitale Votante |
Edizione S.r.l. | Schematrentatre S.p.A. | 3,972% |
Totale | 3,972% | |
Xxxxxxxx Del Xxxxxxx | Xxxxxx Sarl | 5,187% |
Totale | 5,187% | |
Fincal S.p.A. | 2,770% | |
VM 2006 S.r.l. | 0,670% | |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx | Gamma S.r.l. Mantegna 87 S.r.l. | 0,474% 0,417% |
Caltagirone S.p.A. | 0,367% | |
Finced S.r.l. | 0,345% |
Finanziaria Italia 2005 S.p.A. | 0,285% | |
Pantheon 2000 S.p.A. | 0,272% | |
Quarta Iberica S.r.l. | 0,266% | |
Caltagirone Editore S.p.A. | 0,212% | |
FGC S.p.A. | 0,057% | |
Capitolium S.p.A. | 0,032% | |
Xx.xx.xx.xx. S.p.A. | 0,032% | |
Totale | 6,198% | |
Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. | 12,821% | |
Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. | Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. risulta prestataria per n. 70.000.000 azioni di Generali con diritto di voto | diritto di voto per 4,427% |
12,821% | ||
Totale | (17,249% dei diritti di | |
voto) |
Si precisa, inoltre, che, alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle risultanze del libro soci, nonché sulla base delle altre informazioni a disposizione dell’Offerente, State Street Bank and Trust Co., impresa statunitense operante nell’ambito dei servizi finanziari (che, attraverso State Street Bank International GmbH – Succursale Italia, presta servizi di investment servicing e di banca depositaria sul mercato locale), detiene una quota del capitale sociale o dei diritti di voto dell’Offerente pari a 3,604%.
Xxxxx parasociali
In data 10 settembre 2021, Delfin sarl, da un lato, e le società del Gruppo Caltagirone (in particolare, Gamma S.r.l., Pantheon 2000 S.p.A., Fincal S.p.A., Xxxxxxxx 87 S.r.l., Capitolium S.p.A., Finced S.r.l., Caltagirone Editore S.p.A., Caltagirone S.p.A., Finanziaria Italia 2005 S.p.A., Quarta Iberica S.r.l., Xx.xx.xx.xx. S.p.A., VM 2006 S.r.l., FGC S.p.A.), dall’altro, hanno stipulato un patto parasociale rilevante ai sensi dell’articolo 122, comma 5, lettera a), del TUF, il quale prevede l’impegno delle parti di consultarsi in merito alle materie poste all’ordine del giorno dell’assemblea degli azionisti di Generali che sarà chiamata, tra l’altro, ad approvare il bilancio di esercizio 2021 e a rinnovare il Consiglio di Amministrazione. In data 17 settembre 2021, la Fondazione Cassa di Risparmio di Torino ha comunicato a Delfin sarl ed alle società del Gruppo Caltagirone – che hanno accettato – di aderire al summenzionato patto. Il patto parasociale (anche a seguito dell’adesione della Fondazione Cassa di Risparmio di Torino), alla Data del Documento di Offerta, ha complessivamente ad oggetto le n. 199.494.020 azioni ordinarie di Generali di titolarità delle parti, pari al 12,618% del capitale sociale di Generali rappresentato da azioni aventi diritto di voto. Le disposizioni del patto parasociale troveranno altresì applicazione a tutte le eventuali altre azioni ordinarie di Generali che dovessero, in qualsiasi forma, pervenire nella titolarità, diretta e/o indiretta, delle parti per tutta la durata del patto. Per maggiori informazioni su tale patto parasociale, si rinvia all’estratto e alle informazioni essenziali relative allo stesso, che sono stati pubblicati a norma di legge (e allegati al Documento di Offerta quale Appendice M.4).
In aggiunta a quanto indicato, alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell’Offerente, non risultano sussistere ulteriori patti parasociali tra i soci di Generali, né vi è alcuna persona fisica o giuridica che eserciti il controllo sull’Offerente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.
Il Gruppo Generali
Il Gruppo Generali è uno dei maggiori player globali del settore assicurativo e dell’asset management. Il Gruppo Generali svolge un’ampia gamma di attività assicurative sia nei rami vita che nei rami danni, di attività di riassicurazione e di attività di asset management, nonché di attività in aree correlate.
È presente in 50 Paesi con una raccolta premi complessiva superiore a Euro 70,7 miliardi nel 2020.
Con più di 72,6 mila dipendenti nel mondo e 65,9 milioni di clienti, il Gruppo Generali vanta una posizione rilevante in Europa ed una presenza sempre più significativa in Asia e America Latina.
Alla Data del Documento di Offerta, il rating assegnato dall’agenzia Moody’s al Gruppo Generali risulta essere Baa1. L’outlook è stabile e riflette quello relativo al debito sovrano dello Stato italiano. Il rating assegnato dall’agenzia Fitch al Gruppo Generali risulta essere A-, con outlook stabile. Infine, il rating assegnato dall’agenzia AM Best al Gruppo Generali risulta essere A, con outlook stabile.
Secondo la graduatoria ANIA delle imprese per premi lordi contabilizzati 20201, il Gruppo Generali è posizionato al secondo posto della graduatoria dei premi relativi al settore assicurativo ramo danni, con una quota di mercato del 15,4% e al primo posto della graduatoria relativa al settore assicurativo ramo vita, con una quota di mercato del 17,4%.
Al 31 dicembre 2020 il Gruppo Generali ha consolidato 484 entità. Si riporta di seguito una rappresentazione grafica del Gruppo Generali alla Data del Documento di Offerta.
1 Cfr. ANIA - Premi del lavoro diretto italiano 2020 – Edizione 2021. Graduatoria delle imprese per premi contabilizzati e per ramo; analisi della distribuzione per ramo e per canale di vendita.
Assicurazioni Generali S.p.A.
Lumyna Investments Limited
Generali Ecuador Compañía de Seguros S.A.
100%
Generali Insurance Asset Management S.p.A. Società di Gestione del Risparmio
100,00%
Generali Investments Holding S.p.A.
37,72%
52,45%
Sycomore Factory SAS
62,60%
(33,99% owned by Generali France and 28,29% by Generali Deutschland)
Generali Real Estate S.p.A.
100%
Xxxxxxxx Xxxxxxx, S.A.
100,00%
Generali Vietnam Life Insurance Limited Liability Com pany
100%
Generali Participations Netherlands N.V.
(100% owned by the Group)
100,00%
Generali Hellas Insurance Company S.A.
100,00%
100,00%
Generali Beteiligungs-Gm bH
100,00% 66,92%
Generali France S.A.
Generali CEE Holding B.V.
31,73%
100,00%
100,00%
50,01%
33,52%
Genertel S.p.A.
Genertellife S.p.A.
D.A.S. Difesa Automobilistica Sinistri -
S.p.A. di Assicurazione
Alleanza Assicurazioni S.p.A.
Generali Italia S.p.A.
Banca Generali
1,86%
94,10%
Generali Deutschland AG
4,04% 100,00%
100,00%
100,00% Generali Investments
CZI Holdings N.V.
CEE, Investicní
Spolecnost, a.s.
Generali Deutschland Lebensversicherung AG
Generali Česká pojišťovna a.s.
100,00%
100,00%
Generali Deutschland Versicherung AG
100,00%
Ceská pojišt'ovna ZDRAVÍ a.s.
Generali Iard S.A.
100,00%
Pojišťovna Patricie a.s.
100,00%
Generali Deutschland Krankenversicherung AG
100,00%
100,00%
GFA Caraïbes
100,00%
Generali Insurance AD
99,78%
Cosmos Lebensversicherungs Aktiengesellschaft
100,00%
0,01%
Prudence Creole
95,80%
(9,65% owned by Generali Vie)
4,38% 4,89%
2,44%
Deutsche Bausparkasse Badenia Aktiengesellschaft
100,00%
100,00%
S.C. Generali Romania Asigurare Reasigurare S.A.
GP Reinsurance EAD
99,97%
ADVOCARD
Rechtsschutzversicherung AG
100,00%
Cosm os Versicherung Aktiengesellschaft
100,00%
ENVIVAS
Krankenversicherung Aktiengesellschaft
100,00%
99,95%
65,25%
Akcionarsko društvo za osiguranje Generali Osiguranje Srbija
(0,05% owned by GP Reinsurance EAD)
Akcionarsko društvo za reosiguranje Generali Reosiguranje Srbija
Akcionarsko društvo za osiguranje Generali Osiguranje Montenegro
(0,01% owned by GP Reinsurance EAD)
99,99%
26,82%
100,00%
L'Equité S.A. Cie d'Assurances et Réass.contre les risques de toute nature
Generali Vie S.A.
0,01%
100%
Generali Luxembourg S.A.
99,99%
Dialog Lebensversicherungs- Aktiengesellschaft
100,00%
100,00%
(7,93% owned by Akcionarsko društvo za reosiguranje Generali Reosiguranje Srbija)
Europ Assistance Holding S.A.S.
96,35%
95,24%
100,00%
(3,65% owned by Generali P. Netherlands)
Europ Assistance S.A.
Generali Zycie Towarzystwo Ubezpieczen Spólka Akcyjna
Generali Towarzystwo Ubezpieczen Spólka Akcyjna
100,00%
50,00%
100,00%
100,00%
100,00%
73,95%
Europ Assistance Italia S.p.A.
Concordia Polska Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.
Generali Investments Towarzystwo Fundusy Inwestycyjnych S.A.
(26,05% owned by Generali Italia)
Europ Assistance Austria Holding GmbH
(49,99% owned by Generali Versicherung AG)
50,01%
50,00%
Generali Biztosító Zrt.
74,99%
Európai Utazási Biztosító Zrt.
Europäische Reiseversicherung Aktiengesellschaft
61,00%
(13% owned by Europäische Reisevers. AG)
Genertel Biztosító Zrt.
Calm Eagle Portugal, Sociedad Unipersonal, Lda.
100,00%
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, a. s.
100,00%
100,00%
100,00%
AdvanceCare, Gestão de Serviços de Saúde, S.A.
Generali Osiguranje d.d.
100,00%
Generali zavarovalnica d.d.
Ljubljana
100,00%
100,00%
Generali Investm ents, družba za upravljanje, d.o.o.
Generali Sigorta A.S.
99,97%
Generali Turkey Holding B.V.
100,00%
Transocean Holding LLC
100,00%
50,00%
Generali China Life Insurance Co. Ltd
0,63% Generali Brasil Seguros S.A.
99,37%
100,00%
Generali Asia N.V.
62,50%
Genirland Limited
(100% owned by Generali X. Netherlands N.V.)
Caja de Ahorro y Seguro S.A.
27,50%
67,53% 32,47%
Generali Beteiligungs- und Vermögensverwaltung GmbH
Generali Beteiligungsverwaltung GmbH
100,00%
99,01%
Caja De Seguros S.A.
(0,99% owned by Generali Participations Netherlands N.V.)
75,00%
BAWAG P.S.K.
Versicherung AG
75,00%
25,00%
Generali Versicherung AG
(100% owned by Generali X. Netherlands N.V.) | |
PT Asuransi Jiwa Generali Indonesia | 98,0% |
Generali Life | 49,0% |
Assurance (Thailand) Public Co. Ltd | |
(44,4% owned by KAG Holding Company Ltd) | |
Generali Insurance (Thailand) Public Co. Ltd | 48,9% |
(41,02% owned by KAG Holding company Ltd)
51,05%
Generali (Schweiz) Holding AG
Redoze Holding N.V. (100% owned by the Group)
20,01%
28,94%
100,0%
100,0%
100,0%
Fortuna Lebens- Versicherungs AG
Fortuna Rechtsschutz- Versicherung- Gesellschaft AG
Generali Personenversicherungen AG
Generali Assurances Générales
99,98%
100,00%
Generali España Holding de Entidades de Seguros S.A.
Generali España, X.X. xx Xxxxxxx y Reaseguros
(4,67% owned by Xxxxxx Xxxxxxxx Limitada)
Cajamar Vida S.A. de Seguros y Reaseguros
Cajamar Seguros Generales, S.A. de Seguros y Reaseguros
Legenda | |
Insurance entities | |
Holding entities Other entities (fianancial, real estate) | |
B.1.7 Organi di amministrazione e controllo dell’Offerente
Consiglio di amministrazione dell’Offerente
Ai sensi dell’articolo 28 dello statuto sociale, l’Offerente è gestito da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 13 (tredici) e non più di 17 (diciassette) membri nominati dall’Assemblea dell’Offerente.
Il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è composto da
13 (tredici) membri ed è stato eletto il 7 maggio 2019 e resterà in carica fino all’Assemblea di approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2021.
Alla Data del Documento di Offerta, i membri del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente sono i seguenti:
Nome e Cognome Posizione
Xxxxxxxx Xxxxxxxx di Genola Presidente
Xxxxxxxx Xxxxxx Amministratore Delegato Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Vicepresidente vicario
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Vicepresidente Xxxxxx Xxxxxx Amministratore
Xxxxx Xx Xxxxxxxxx Amministratore
Alberta Figari Amministratore
Xxxx Xxxxxxxx Amministratore
Xxxxxxxxx Xxx-Xxxxxxxx Amministratore Xxxx Xxxxxxx Amministratore
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Amministratore
Xxxxxxx Xxxxxxx Amministratore
Xxxxxxx Xxxxx Amministratore
Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell’Offerente, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione di Generali ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell’ambito dell’Emittente o di altre società del Gruppo Cattolica.
Comitati interni dell’Offerente
Generali ha creato 6 (sei) Comitati con compiti consultivi, propositivi e istruttori rispetto alle decisioni del Consiglio di Amministrazione e sono composti dai suoi membri.
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha il compito di esprimere il proprio parere preventivo sulle operazioni con parti correlate, in conformità alle specifiche procedure approvate dal Consiglio di Amministrazione, ed è composto dai membri indipendenti del Consiglio di Amministrazione Xxxxx Xx Xxxxxxxxx (Presidente), Xxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxx-Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx.
Il Comitato Controllo e Xxxxxx assiste il Consiglio di Amministrazione nella determinazione delle linee di indirizzo del sistema dei controlli interni e gestione dei rischi, nella verifica della sua adeguatezza e funzionamento, nell’identificazione e gestione dei principali rischi aziendali e su altre specifiche materie a
ciò attinenti, ed è composto dai membri del Consiglio di Amministrazione Xxxxxxx Xxxxxx (Presidente – indipenente), Xxxx Xxxxxxxx (indipendente), Xxxxxxx Xxxxxxx (indipendente), Xxxxxxx Xxxxx (indipendente), Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx.
Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha le attribuzioni che il Codice di corporate governance prevede in capo sia al comitato per le nomine, sia al comitato per la remunerazione, ed è composto da 7 (sette) Consiglieri, in maggioranza indipendenti, che si riducono a 3 (tre), in maggioranza indipendenti, per la trattazione degli argomenti in materia di remunerazione. I componenti sono Xxxx Xxxxxxx (indipendente), Xxxxxx Xxxxxx (indipendente – solo Nomine), Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx (solo Nomine), Xxxxxxx Xxxxxx (indipendente), Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx (indipente – solo Nomine), Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx (solo Nomine).
Il Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale ed ambientale svolge un ruolo consultivo, propositivo e istruttorio a favore del Consiglio di Amministrazione per l’assetto delle regole di governo societario e nonché sulle tematiche di sostenibilità sociale ed ambientale e nell’analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, ed è composto dai membri del Consiglio di Amministrazione Xxxxxxxx Xxxxxxxx di Genola (Presidente), Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxx Xx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxx-Xxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx.
Il Comitato per gli Investimenti supporta il Consiglio di Amministrazione nella materia degli investimenti, ed è composto dai membri del Consiglio di Amministrazione Xxxxxxxx Xxxxxx (Presidente), Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx.
Il Comitato per le Operazioni Strategiche supporta il Consiglio di Amministrazione nelle decisioni sulle operazioni aventi valore strategico per il Gruppo Generali, ed è composto dai membri del Consiglio di Amministrazione Xxxxxxxx Xxxxxx (Presidente), Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx.
Collegio Sindacale dell’Offerente
Ai sensi dell’articolo 37 dello statuto sociale, il Collegio Sindacale dell’Offerente è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti.
Il Collegio Sindacale dell’Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato il 30 aprile 2020 e resterà in carica fino alla Assemblea di approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2022.
Alla Data del Documento di Offerta, i membri del Collegio Sindacale dell’Offerente sono i seguenti:
Nome e Cognome Posizione
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Presidente
Xxxxxxx Xxxxx Sindaco effettivo
Xxxxxxx Xx Xxxxx Xxxxxxx effettivo
Xxxxxx Xxxxxxxx Sindaco supplente
Xxxxx Xxxxxxx Sindaco supplente
Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell’Offerente, nessuno dei membri del Collegio Sindacale di Generali ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell’ambito dell’Emittente o di altre società del Gruppo Cattolica.
Xxxxxxxx incaricato della revisione legale dei conti dell’Offerente
L’Offerente ha incaricato con delibera assembleare del 7 maggio 2019 la società KPMG S.p.A. di effettuare la revisione legale dei conti per il periodo 2021-2029. L’incarico di revisione legale di EY S.p.A. si è concluso con l’emissione della relazione di revisione senza rilievi in data 31 marzo 2021 sul bilancio d’esercizio e consolidato al 31 dicembre 2020.
Con riferimento al primo semestre 2021, in data 3 agosto 2021, KPMG S.p.A. ha rilasciato una relazione sulla revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato, indicando che non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che il bilancio consolidato semestrale abbreviato non sia stato redatto, nei suoi aspetti significativi, in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l’informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall’Unione Europea.
B.1.8 Attività dell’Offerente
Come indicato sopra, il Gruppo Generali sviluppa per i propri clienti soluzioni assicurative vita e danni semplici, integrate, personalizzate, competitive: l’offerta spazia dalle polizze di risparmio, di protezione individuali e della famiglia, polizze unit-linked, nonché coperture auto, abitazione, infortuni e malattia fino a sofisticate coperture per rischi commerciali ed industriali e piani su misura per le multinazionali. Estende inoltre l’offerta a soluzioni di asset management, rivolgendosi a clienti terzi sia istituzionali (ad esempio, fondi pensione e fondazioni) sia retail.
Il Gruppo Generali fa leva sull’innovazione quale fattore chiave per la crescita futura, tramite l’offerta di soluzioni su misura e uno sviluppo più rapido dei prodotti. Si impegna a sviluppare anche soluzioni ad alto valore aggiunto sotto il profilo sociale e ambientale. Nel processo di sottoscrizione sono applicati rigorosi criteri per la selezione del rischio.
Il business assicurativo del Gruppo Generali
I premi lordi di competenza ammontano a Euro 67,39 miliardi per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 (mentre per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, ammontavano a Euro 68,14 miliardi).
L’importo dei premi lordi di competenza relativi al segmento vita del Gruppo Generali ammonta a Euro 45,22 miliardi nel 2020, con un decremento del 3,07% rispetto a Euro 46,65 miliardi del 2019.
Nella seguente tabella sono riportati alcuni dati selezionati concernenti l’attività del segmento vita del Gruppo Generali per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e 2019.
Per gli esercizi chiusi al 31 dicembre
2020 2019
(IFRS)
(miliardi di euro) | ||
Premi lordi di competenza | 45,22 | 46,65 |
Premi netti di competenza | 43,58 | 45,90 |
Ricavi totali del segmento vita | 59,09 | 69,39 |
Oneri netti relativi ai sinistri | -47,29 | -58,01 |
Spese totali del segmento vita | -57,05 | -66,61 |
Utile prima delle imposte | 2,04 | 2,78 |
L’importo dei premi lordi relativi al ramo danni del Gruppo Generali ammonta a Euro 22,18 miliardi nel 2020, con un incremento del 3,2% rispetto a Euro 21,49 miliardi del 2019.
Nella seguente tabella sono riportati alcuni dati selezionati concernenti l’attività del ramo danni del Gruppo Generali per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e 2019.
Per gli esercizi chiusi al 31 dicembre
2020 2019
(IFRS)
(miliardi di euro) | ||
Premi lordi di competenza | 22,18 | 21,49 |
Premi netti di competenza | 20,89 | 20,34 |
Xxxxxx totali del segmento danni | 24,20 | 23,41 |
Oneri netti relativi ai sinistri | -12,74 | -13,07 |
Spese totali del segmento danni | -22,23 | -21,63 |
Utile prima delle imposte | 1,97 | 1,78 |
Attività di asset management del Gruppo Generali
In continuità con la strategia del Gruppo Generali annunciata nel 2017, la business unit Investments, Asset & Wealth Management è la principale entità manageriale del Gruppo Generali operante nell’ambito della consulenza per gli investimenti, della gestione del risparmio e della pianificazione finanziaria. In un mercato in continua evoluzione, in cui la specializzazione, l’efficienza e l’innovazione rappresentano elementi determinanti per poter competere, Generali mira a diventare una realtà di riferimento nel mercato della gestione del risparmio non soltanto per le compagnie assicurative del Gruppo Generali, ma anche per clienti terzi.
Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, la business unit investments, asset and wealth management (incluso anche il risultato dell’asset management nei Paesi dell’Europa centro-orientale) ha registrato un risultato operativo di Euro 853 milioni, con un incremento del 20,1% rispetto a Euro 711 milioni del 2019, con un contributo di Euro 353 milioni del wealth management (con un incremento di circa 7,9% rispetto al 2019).
Con riferimento alla sola attività di asset management, il risultato operativo nel 2020 è pari a Euro 546 milioni (Euro 425 milioni nel 2019) e il risultato netto è pari a Euro 386 milioni (Euro 280 milioni nel 2019).
Il totale delle masse in gestione al 31 dicembre 2020 è pari a Euro 561 miliardi, rispetto a Euro 531 miliardi al 31 dicembre 2019. Le masse in gestione di terzi sono, invece, diminuite da Euro 106 miliardi del 2019 a Euro 104 miliardi del 2020, a causa di flussi netti negativi di circa Euro 4 miliardi, in parte compensati dall’effetto di mercato sulle masse in gestione.
B.1.9 Principi contabili dell’Offerente
Il bilancio di esercizio è predisposto secondo la normativa italiana e il bilancio consolidato dell’Offerente è redatto ai sensi dei principi contabili internazionali IAS/IFRS.
B.1.10 Situazione patrimoniale e conto economico dell’Offerente
Si riportano di seguito (i) la situazione patrimoniale e il conto economico consolidati del Gruppo Generali relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019, posti a confronto e corredati di sintetiche note esplicative, nonché il rendiconto finanziario e il prospetto delle variazioni di patrimonio netto relativi ai medesimi esercizi, e (ii) la relazione di gestione consolidata del Gruppo Generali al 30 giugno 2021.
B.1.10.1 Situazione patrimoniale e conto economico al 31 dicembre 2020
Stato Patrimoniale
Attività
(in milioni di euro) | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
1 ATTIVITÀ IMMATERIALI | 9.612 | 9.401 |
1.1 Avviamento | 7.537 | 7.180 |
1.2 Altre attività immateriali | 2.075 | 2.221 |
2 ATTIVITÀ MATERIALI | 3.804 | 4.183 |
2.1 Immobili ad uso proprio | 2.764 | 2.888 |
2.2 Altre attività materiali | 1.040 | 1.295 |
3 RISERVE TECNICHE A CARICO DEI RIASSICURATORI | 5.107 | 4.382 |
4 INVESTIMENTI | 492.522 | 463.929 |
4.1 Investimenti immobiliari | 15.124 | 14.168 |
4.2 Partecipazioni in controllate, collegate e joint venture | 2.107 | 1.365 |
4.3 Investimenti posseduti sino alla scadenza | 1.983 | 2.243 |
4.4 Finanziamenti e crediti | 30.856 | 32.285 |
4.5 Attività finanziarie disponibili per la vendita | 337.005 | 318.195 |
4.6 Attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico | 105.447 | 95.672 |
di cui attività relative a contratti emessi allorché il rischio dell'investimento è sopportato dalla clientela e derivanti dalla gestione dei fondi pensione | 84.914 | 78.475 |
5 CREDITI DIVERSI | 12.101 | 11.954 |
5.1 Crediti derivanti da operazioni di assicurazione diretta | 7.524 | 7.377 |
5.2 Crediti derivanti da operazioni di riassicurazione | 1.905 | 1.653 |
5.3 Altri crediti | 2.672 | 2.924 |
6 ALTRI ELEMENTI DELL'ATTIVO | 13.664 | 13.852 |
6.1 Attività non correnti o di un gruppo in dismissione possedute per la vendita | 0 | 0 |
6.2 Costi di acquisizione differiti | 2.117 | 2.121 |
6.3 Attività fiscali differite | 2.785 | 2.478 |
6.4 Attività fiscali correnti | 3.291 | 3.146 |
6.5 Altre attività | 5.471 | 6.108 |
7 DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI | 7.900 | 6.874 |
TOTALE ATTIVITÀ | 544.710 | 514.574 |
Patrimonio netto e passività
(in milioni di euro) | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
1 PATRIMONIO NETTO | 31.794 | 29.851 |
1.1 di pertinenza del Gruppo | 30.029 | 28.360 |
1.1.1 Capitale | 1.576 | 1.570 |
1.1.2 Altri strumenti patrimoniali | 0 | 0 |
1.1.3 Riserve di capitale | 7.107 | 7.107 |
1.1.4 Riserve di utili e altre riserve patrimoniali | 12.848 | 10.831 |
1.1.5 (Azioni proprie) | -80 | -7 |
1.1.6 Riserva per differenze di cambio nette | -549 | -28 |
1.1.7 Utili o perdite su attività finanziarie disponibili per la vendita | 8.764 | 7.458 |
1.1.8 Altri utili o perdite rilevati direttamente nel patrimonio | -1.379 | -1.240 |
1.1.9 Utile (perdita) del periodo di pertinenza del Gruppo | 1.744 | 2.670 |
1.2 di pertinenza di terzi | 1.765 | 1.491 |
1.2.1 Capitale e riserve di terzi | 1.295 | 1.114 |
1.2.2 Utili o perdite rilevati direttamente nel patrimonio | 181 | 108 |
1.2.3 Utile (perdita) di pertinenza di terzi | 289 | 269 |
2 ACCANTONAMENTI | 1.772 | 1.736 |
3 RISERVE TECNICHE | 442.330 | 419.213 |
di cui riserve tecniche relative a polizze dove il rischio è sopportato dalla clientela e derivanti dalla gestione dei fondi pensione | 80.370 | 75.407 |
4 PASSIVITÀ FINANZIARIE | 44.068 | 40.904 |
4.1 Passività finanziarie a fair value rilevato a conto economico | 7.198 | 4.983 |
di cui passività relative a contratti emessi allorché il rischio dell'investimento è sopportato dalla clientela e derivanti dalla gestione dei fondi pensione | 5.281 | 3.532 |
4.2 Altre passività finanziarie | 36.871 | 35.921 |
di cui passività subordinate | 7.681 | 7.717 |
5 DEBITI | 13.184 | 11.178 |
5.1 Debiti derivanti da operazioni di assicurazione diretta | 5.080 | 4.240 |
5.2 Debiti derivanti da operazioni di riassicurazione | 1.254 | 697 |
5.3 Altri debiti | 6.851 | 6.241 |
6 ALTRI ELEMENTI DEL PASSIVO | 11.561 | 11.693 |
6.1 Passività di un gruppo in dismissione posseduto per la vendita | 0 | 0 |
6.2 Passività fiscali differite | 3.871 | 3.174 |
6.3 Passività fiscali correnti | 1.768 | 2.012 |
6.4 Altre passività | 5.921 | 6.508 |
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ | 544.710 | 514.574 |
Attività immateriali
Al 31 dicembre 2020 le attività immateriali ammontano a Euro 9.612 milioni e sono relative a:
▪ avviamento per Euro 7.537 milioni principalmente allocato alle seguenti business unit del Gruppo Generali: Generali Deutschland Holding per Euro 2.179 milioni, Alleanza Assicurazioni per Euro 1.461 milioni, Generali Italia per Euro 1.332 milioni, Gruppo Generali CEE Holding per Euro 829 milioni, Gruppo Generali France per Euro 415 milioni, Generali Seguros – Portogallo per Euro 372 milioni, Generali Schweiz Holding AG per Euro 232 milioni, Multiboutique per Euro 227 milioni; Generali Versicherung AG per Euro 153 milioni e Altre per un totale Euro 336 milioni, di cui Euro 243 milioni del Gruppo Europ Assistance;
▪ altre attività immateriali per Euro 2.075 milioni, di cui software e licenze d’uso per Euro 593 milioni, valore del portafoglio assicurativo acquisito in aggregazioni aziendali per Euro 546
milioni e altre attività immateriali per Euro 936 milioni. Il valore del portafoglio assicurativo acquisito in aggregazioni aziendali è riconducibile principalmente all’acquisizione del Gruppo Ceska per Euro 468 milioni.
Attività materiali
Le attività materiali totali ammontano a Euro 3.804 milioni, comprensive di immobili ad uso proprio per Euro 2.764 milioni e altre attività materiali per Euro 1.040 milioni, costituite prevalentemente da rimanenze di magazzino allocate nelle compagnie di sviluppo immobiliare, per un valore pari a Euro 640 milioni (principalmente riferibili al progetto Citylife) e da beni mobili, arredi e macchine d’ufficio, per un valore, al netto degli ammortamenti e delle riduzioni di valore accumulate, pari a Euro 311 milioni.
Investimenti
Al 31 dicembre 2020 il valore complessivo degli investimenti si attesta a Euro 492.522 milioni, in aumento del 6,2% rispetto all’esercizio precedente. In crescita sia gli investimenti del Gruppo Generali a Euro 407.609 milioni (+5,7%) che quelli collegati a contratti linked a Euro 84.914 milioni (+8,2%).
In termini di incidenza delle principali categorie di investimenti, la relativa esposizione degli strumenti a reddito fisso risulta sostanzialmente stabile all’84,8% (84,4% al 31 dicembre 2019), mentre quella degli strumenti di capitale si riduce, attestandosi al 5,4% (6,6% al 31 dicembre 2019).
I titoli governativi ammontano a Euro 193.735 milioni, di cui Euro 61.001 milioni si riferiscono a titoli di Stato italiani.
L’incidenza degli investimenti immobiliari risulta stabile al 4,2% (4,1% al 31 dicembre 2019), mentre risulta lievemente in aumento quella degli altri investimenti all’1,5% (1,3% al 31 dicembre 2019). Si ricorda che gli altri investimenti comprendono principalmente i crediti interbancari e verso la clientela bancaria, le partecipazioni in controllate, collegate e joint venture e i derivati. L’incidenza della liquidità passa infine dal 3,6% al 4,0%.
Crediti diversi
La categoria comprende i crediti derivanti dalle diverse attività del Gruppo Generali, quali quella di assicurazione diretta e di riassicurazione.
Riserve tecniche
Le riserve tecniche del segmento danni pari a Euro 33.000 milioni al 2020 registrano una crescita del 4,3% rispetto al 2019. Nel segmento vita le riserve tecniche pari a Euro 409.330 milioni al 2020 aumentano del 5,6% per effetto della raccolta registrata nel comparto linked e per la variazione di valore degli investimenti, la quale si riflette sulle passività differite verso gli assicurati. Il totale delle altre riserve tecniche lorde del segmento vita include anche la riserva per partecipazioni agli utili e ristorni pari a Euro
5.023 milioni (Euro 5.028 milioni nel 2019) e la riserva di senescenza del segmento vita, che ammonta a Euro 16.694 milioni (Euro 15.834 milioni nel 2019).
Passività finanziarie
Coerentemente con il modello gestionale utilizzato dal Gruppo Generali in ambito IAS/IFRS, l’indebitamento consolidato è stato suddiviso in due categorie:
▪ debito operativo (Euro 34.376 milioni al 2020), inteso come l’insieme delle passività finanziarie consolidate per le quali è possibile identificare una correlazione con specifiche voci patrimoniali del bilancio consolidato. In tale categoria sono anche comprese le passività iscritte dalle compagnie di assicurazione a fronte di contratti di investimento e le passività interbancarie e verso la clientela degli istituti bancari appartenenti al Gruppo Generali;
▪ debito finanziario (Euro 9.692 milioni al 2020), comprendente le altre passività finanziarie consolidate, tra le quali passività subordinate, obbligazioni emesse e altri finanziamenti ottenuti. Rientrano, ad esempio, in tale categoria i debiti contratti nell’ambito di un’operazione di acquisto di partecipazioni di controllo.
Il debito operativo registra un incremento dovuto principalmente all’incremento dei depositi delle banche del Gruppo Generali. La diminuzione del debito finanziario del Gruppo Generali è principalmente dovuta al rimborso del bond senior a gennaio 2020. Durante l’anno è stata completata un’operazione di liability management, che ha comportato il riacquisto di un valore nominale di Euro 600 milioni di passività subordinate con call date 2022 e l’emissione per pari importo di una nuova emissione in formato green.
Il costo medio ponderato del debito finanziario si attesta a 4,94%, sostanzialmente invariato rispetto al 2019 in quanto il titolo senior rimborsato aveva una cedola del 2,62%.
Debito di Gruppo
(in milioni di euro) | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
Debito operativo | 34.376 | 29.891 |
Debito finanziario | 9.692 | 11.013 |
Debito subordinato | 7.681 | 7.717 |
Titoli di debito senior | 1.738 | 2.988 |
Altro debito finanziario | 273 | 308 |
Totale | 44.068 | 40.904 |
Patrimonio Netto e Solvibilità di Gruppo
Il capitale e riserve di pertinenza del Gruppo Generali si attestano a Euro 30.029 milioni, in aumento del 5,9% rispetto a Euro 28.360 milioni al 31 dicembre 2019. La variazione è ascrivibile principalmente:
▪ al risultato del periodo di pertinenza del Gruppo Generali, pari a Euro 1.744 milioni al 31 dicembre 2020;
▪ alla distribuzione della prima tranche del dividendo 2019 per Euro 785 milioni. Si ricorda che a novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, nonostante risultassero rispettate le condizioni previste dal Risk Appetite Framework del Gruppo Generali, di attenersi alle richieste dell’IVASS e quindi di non procedere all’erogazione della seconda tranche del dividendo 2019 entro la fine del 2020. Quest’ultima sarà pagabile a partire dal 20 ottobre 2021 e le azioni saranno negoziate prive del diritto al dividendo a partire dal 18 ottobre 2021: l’erogazione di questa seconda tranche sarà soggetta alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dell’insussistenza al tempo di disposizioni o raccomandazioni di vigilanza ostative;
▪ agli altri utili o perdite rilevati a patrimonio netto (Euro 646 milioni) per l’aumento della riserva per utili o perdite su attività finanziarie disponibili per la vendita per Euro 1.306 milioni, derivante principalmente dall’andamento dei titoli obbligazionari, parzialmente compensato
dalla riduzione sia della riserva per differenze cambio per Euro 521 milioni che della riserva di utili o perdite per piani a benefici definiti per Euro 180 milioni.
Il Solvency II Ratio al 31 dicembre 2020 - che rappresenta la visione regolamentare del capitale del Gruppo Generali e si basa sull’utilizzo del modello interno unicamente per le compagnie che hanno ottenuto la relativa approvazione da parte dell’IVASS, sulla standard formula per le altre compagnie di (ri)assicurazione, e sui requisiti specifici per gli altri settori regolamentati (ad esempio, per gli istituti bancari e i fondi pensione) - si attesta sullo stesso livello dell’anno precedente (223,8%). Al 31 dicembre 2020 i fondi propri del Gruppo Generali (Group Own Funds) risultano pari a Euro 44.428 milioni e il requisito patrimoniale di solvibilità (Solvency Capital Requirement) pari a Euro 19.850 milioni.
Tale risultato è frutto del contributo molto positivo della generazione normalizzata di capitale (legato soprattutto alla tenuta della nuova produzione del ramo vita e all’eccellente risultato del segmento ramo danni) che, unitamente agli impatti positivi derivanti dai cambi regolamentari (in particolare l’estensione del Modello Interno ai rischi operativi) e dalle azioni di de-risking e di asset liability management intraprese durante l’anno, ha compensato gli effetti negativi derivanti dall’andamento dei mercati finanziari (caratterizzato da un ulteriore abbassamento dei tassi di interesse), dalle operazioni di M&A e dall’accantonamento del dividendo del periodo.
Conto Economico
(in milioni di euro) | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
1.1 Premi netti di competenza | 64.468 | 66.239 |
1.1.1 Premi lordi di competenza | 67.393 | 68.137 |
1.1.2 Premi ceduti in riassicurazione di competenza | -2.926 | -1.898 |
1.2 Commissioni attive | 1.504 | 1.354 |
1.3 Proventi e oneri derivanti da strumenti finanziari a fair value rilevato a conto economico | 1.778 | 10.177 |
di cui proventi e oneri derivanti da strumenti finanziari relativi a contratti emessi allorché il rischio dell'investimento è sopportato dalla clientela e derivanti dalla gestione dei fondi pensione | 1.614 | 9.748 |
1.4 Proventi derivanti da partecipazioni in controllate, collegate e joint venture | 143 | 148 |
1.5 Proventi derivanti da altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari | 13.679 | 13.566 |
1.5.1 Interessi attivi | 7.713 | 8.149 |
1.5.2 Altri proventi | 2.458 | 2.624 |
1.5.3 Utili realizzati | 3.378 | 2.672 |
1.5.4 Utili da valutazione | 129 | 121 |
1.6 Altri ricavi | 3.670 | 3.151 |
1 TOTALE RICAVI E PROVENTI | 85.242 | 94.635 |
2.1 Oneri netti relativi ai sinistri | -60.011 | -71.062 |
2.1.1 Importi pagati e variazione delle riserve tecniche | -62.056 | -72.321 |
2.1.2 Quote a carico dei riassicuratori | 2.045 | 1.259 |
2.2 Commissioni passive | -677 | -650 |
2.3 Oneri derivanti da partecipazioni in controllate, collegate e joint venture | -102 | -60 |
2.4 Oneri derivanti da altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari | -3.887 | -3.265 |
2.4.1 Interessi passivi | -837 | -1.024 |
2.4.2 Altri oneri | -411 | -416 |
2.4.3 Perdite realizzate | -1.458 | -1.083 |
2.4.4 Perdite da valutazione | -1.181 | -742 |
2.5 Spese di gestione | -11.643 | -11.551 |
2.5.1 Provvigioni e altre spese di acquisizione | -8.734 | -8.587 |
2.5.2 Spese di gestione degli investimenti | -167 | -230 |
2.5.3 Altre spese di amministrazione | -2.742 | -2.735 |
2.6 Altri costi | -5.534 | -4.459 |
2 TOTALE COSTI E ONERI | -81.852 | -91.048 |
UTILE (PERDITA) DEL PERIODO PRIMA DELLE IMPOSTE | 3.390 | 3.587 |
3 Imposte | -1.175 | -1.122 |
UTILE (PERDITA) DEL PERIODO AL NETTO DELLE IMPOSTE | 2.215 | 2.465 |
4 UTILE (PERDITA) DELLE ATTIVITA' OPERATIVE CESSATE | -183 | 475 |
UTILE (PERDITA) CONSOLIDATO | 2.032 | 2.939 |
di cui di pertinenza del gruppo | 1.744 | 2.670 |
di cui di pertinenza di terzi | 289 | 269 |
UTILE PER AZIONE | ||
Utile per azione di base (in euro) | 1,11 | 1,70 |
da attività correnti | 1,23 | 1,40 |
Utile per azione diluito (in euro) | 1,09 | 1,68 |
da attività correnti | 1,21 | 1,38 |
Andamento della raccolta
I premi lordi complessivi del Gruppo Generali ammontano a Euro 70.704 milioni al 2020, evidenziando una lieve crescita rispetto allo scorso anno (+0,5%), grazie al contributo del segmento vita. Stabili, a termini omogenei, i premi del segmento danni.
I premi2 lordi del segmento vita, pari a Euro 48.557 milioni al 2020, registrano un aumento dello 0,8%. Con riferimento alle linee di business, si conferma il trend osservato nel corso dell’anno, che evidenzia una spinta del comparto unit-linked (+21,7%), attribuibile alle principali aree di operatività del Gruppo Generali (Italia: +58,0%, Francia: +9,6%, Germania: +6,4% e ACEER3 : +4,5%). Contribuisce allo sviluppo dei volumi anche il lavoro indiretto (+59,0%), trainato da una partnership in Francia nel business protezione e coperture salute. I premi derivanti dalle polizze puro rischio e malattia aumentano dell’1,6%: la crescita diffusa nei paesi in cui opera il Gruppo Generali compensa il calo osservato in Germania e la minore produzione del comparto Employee Benefits. Escludendo i premi di un fondo pensione collettivo vita sottoscritto in Italia4 pari a circa Euro 1,5 miliardi, i premi complessivi del Gruppo Generali registrerebbero un decremento del 2,4%, mentre le polizze unit-linked si confermerebbero in crescita (+7,1%), seppur con una variazione più contenuta.
I premi lordi del segmento danni, pari a Euro 22.147 milioni al 2020, risultano sostanzialmente stabili a termini omogenei: complessivamente, l’andamento positivo diffuso in tutti i paesi in cui opera il Gruppo Generali compensa la significativa contrazione del business di Europ Assistance (-30,2%), il più colpito in termini di raccolta dalla crisi generata dalla pandemia. Il comparto auto cresce dello 0,7%, grazie a un quarto trimestre particolarmente positivo. L’evoluzione annua è principalmente attribuibile all’andamento in ACEER (+4,2%), Francia (+1,8%) e Argentina (+27,6%). La raccolta auto in Italia flette del 3,0%, a seguito delle iniziative sul miglioramento della profittabilità del portafoglio RCAuto, in un mercato che resta altamente competitivo. Il comparto non auto (+0,2%) riflette la crescita diffusa nelle diverse aree di operatività del Gruppo Generali, più marcata in termini di volumi in Italia (+3,3%), Francia (+2,3%), ACEER (+1,9%) e Spagna (+3,3%). Come anticipato, la raccolta di Europ Assistance risulta in calo per gli impatti della pandemia, soprattutto nelle linee viaggi (-53,5%).
Risultato operativo
Il risultato operativo del Gruppo Generali ammonta a Euro 5.208 milioni (+0,3% rispetto a Euro 5.192 milioni del 31 dicembre 2019), per effetto dello sviluppo dei segmenti danni e asset management, che beneficiano anche del contributo delle recenti acquisizioni, e di quello holding e altre attività, che più che compensa la flessione del segmento vita.
Con riferimento ai diversi segmenti, il segmento vita registra un risultato operativo pari a Euro 2.627 milioni (-16,1%). Il buon andamento del margine tecnico al netto delle spese di gestione assicurativa è più che compensato dalla riduzione del risultato degli investimenti, dovuta all’impatto negativo dei mercati finanziari soprattutto nella prima parte dell’anno - anche a seguito degli effetti del Covid-19 - e, in misura più rilevante, alla prosecuzione dell’accelerazione degli accantonamenti relativi alle garanzie verso gli assicurati in Svizzera, che riflette ipotesi finanziarie di lungo termine più conservative.
In significativo aumento il risultato operativo del segmento danni, pari a Euro 2.456 milioni (+19,4%), che beneficia dello sviluppo della profittabilità tecnica, grazie al miglioramento del combined ratio (89,1%; -3,5 p.p.) anche a seguito degli effetti del lockdown nei principali paesi di operatività del Gruppo Generali e del contributo positivo della nuova acquisizione di Seguradoras Unidas in Portogallo.
2 Comprensivi di premi da contratti di investimento per Euro 3.275 milioni, di cui circa Euro 1,5 miliardi dal fondo pensione collettivo vita sottoscritto in Italia.
3 Include 12 (dodici) nazioni: Austria, Repubblica Ceca, Polonia, Ungheria, Slovacchia, Serbia, Montenegro, Romania, Slovenia, Bulgaria, Croazia e Russia.
4 Nel mese di giugno 2020, Generali Italia S.p.A. si è aggiudicata il mandato di gestione di due comparti di investimento di Cometa, il Fondo Nazionale Pensione Complementare per i lavoratori dell’industria metalmeccanica, della installazione di impianti e dei settori affini e per i lavoratori dipendenti del settore orafo e argentiero.
Il risultato operativo del segmento asset management passa da Euro 425 milioni a Euro 546 milioni: l’aumento del 28,5% riflette il miglioramento delle commissioni di performance e il consolidamento dei ricavi delle nuove multi-boutique.
In aumento anche il risultato operativo del segmento holding e altre attività, a seguito del risultato positivo di Banca Generali S.p.A. e delle altre attività di private equity. Stabili i costi operativi di holding.
Risultato non operativo
Il risultato non operativo del Gruppo Generali si attesta a Euro -1.848 milioni (Euro -1.581 milioni al 31 dicembre 2019). In particolare:
▪ le perdite nette da valutazione si attestano a Euro -530 milioni (Euro -333 milioni del 31 dicembre 2019) per effetto principalmente delle maggiori svalutazioni su strumenti azionari trainate dalla performance negativa dei mercati finanziari soprattutto nella prima parte dell’anno, anche a seguito del diffondersi su scala globale della pandemia. In particolare, le svalutazioni su investimenti classificati come disponibili per la vendita ammontano a Euro 300 milioni5 . Le perdite nette da valutazione includono anche Euro 93 milioni di svalutazione dell’avviamento relativo al business del segmento vita della compagnia in Svizzera registrato nel primo semestre del 2020;
▪ i profitti netti di realizzo si attestano a Euro 32 milioni (Euro 21 milioni al 31 dicembre 2019) e comprendono l’onere di Euro 94 milioni6 derivante dall’operazione di liability management di luglio 2020, che ha comportato il riacquisto di 3 (tre) serie di titoli subordinati per un importo nominale aggregato di circa Euro 600 milioni. La precedente operazione di liability management effettuata nel settembre 2019 aveva comportato oneri per Euro 245 milioni7. Al netto di tali operazioni di liability management, i profitti netti di realizzo sono in calo di Euro 139 milioni;
▪ i proventi netti non operativi da strumenti finanziari a fair value rilevato a conto economico ammontano a Euro -97 milioni (Euro -42 milioni al 31 dicembre 2019) a seguito dell’andamento dei mercati finanziari;
▪ gli altri costi e ricavi non operativi si attestano a Euro -674 milioni (Euro -520 milioni al 31 dicembre 2019). La voce si compone di Euro -126 milioni relativi all’ammortamento del valore dei portafogli acquisiti (Euro -137 milioni al 31 dicembre 2019), Euro -126 milioni di costi di ristrutturazione (Euro -137 milioni al 31 dicembre 2019; in calo a seguito dei minori costi principalmente in Germania) e Euro -421 milioni di altri costi netti non operativi (Euro -246 milioni al 31 dicembre 2019). Questi ultimi, tra l’altro, includono: la spesa non operativa di Euro 100 milioni 8 per la costituzione del Fondo Straordinario Internazionale lanciato dal Gruppo Generali per far fronte all’emergenza Covid-19, a supporto dei sistemi sanitari nazionali e della ripresa economica; ulteriori iniziative locali nei principali paesi di operatività, per complessivi Euro 68 milioni, finalizzate a rispondere all’emergenza Covid-19; e, in Francia,
5 L’impatto sul risultato netto delle svalutazioni operative e non operative è pari a Euro 287 milioni.
6 Tale importo, al netto delle tasse, è pari a Euro 73 milioni.
7 Tale importo, al netto delle tasse, era pari a Euro 188 milioni.
8 Tale importo, al netto delle tasse, è pari a Euro 77 milioni.
un contributo obbligatorio straordinario al sistema sanitario nazionale richiesto al settore assicurativo per Euro 64 milioni;
▪ i costi non operativi di holding si attestano a Euro -579 milioni (Euro -707 milioni al 31 dicembre 2019). Il miglioramento è principalmente attribuibile alla riduzione degli interessi passivi sul debito finanziario, che passano da Euro -605 milioni a Euro -493 milioni, coerentemente con la strategia di riduzione del debito esterno posta in essere nel 2019 e nel 2020.
Risultato del Gruppo Generali
Il risultato del periodo di pertinenza del Gruppo Generali si attesta a Euro 1.744 milioni. Il calo del 34,7% rispetto a Euro 2.670 milioni del 31 dicembre 2019 riflette:
▪ l’andamento del risultato operativo e del risultato non operativo sopra commentato;
▪ l’impatto delle plusvalenze e minusvalenze derivanti dalle attività operative cessate, pari a Euro -183 milioni per l’accordo transattivo con BTG Pactual che pone fine all’arbitrato per la cessione di BSI (Euro 475 milioni al 31 dicembre 2019 relativi alla cessione di Generali Leben e delle attività belghe);
▪ il maggior impatto della fiscalità, che passa dal 31,3% al 34,7% essenzialmente per effetto della maggiore incidenza degli oneri non deducibili;
▪ il risultato di terzi, pari a Euro 289 milioni, che corrisponde ad un minority rate del 14,2% (9,2% al 31 dicembre 2019) e che aumenta rispetto allo scorso anno (Euro 269 milioni), riflettendo le performance delle multi-boutique, dell’Asia e di Banca Generali S.p.A.
L’utile netto normalizzato, che non comprende l’impatto delle plusvalenze e minusvalenze derivanti dalle dismissioni, ammonta a Euro 1.926 milioni (-12,1%).
Escludendo anche l’onere di Euro 100 milioni9 del Fondo Straordinario Internazionale per il Covid-19 e l’onere di Euro 73 milioni dell’operazione di liability management, l’utile netto normalizzato si attesta a Euro 2.076 milioni (-12,7%).
Rendiconto finanziario
(in milioni di euro) | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
Utile (perdita) dell'esercizio prima delle imposte | 3.390 | 3.587 |
Variazione di elementi non monetari | 12.615 | 14.766 |
Variazione della riserva premi danni | 2 | 45 |
Variazione della riserva sinistri e delle altre riserve tecniche danni | -28 | -271 |
Variazione delle riserve matematiche e delle altre riserve tecniche vita | 13.922 | 24.898 |
Variazione dei costi di acquisizione differiti | 43 | 50 |
Variazione degli accantonamenti | 233 | 282 |
9 Tale importo, al netto delle tasse, è pari a Euro 77 milioni.
Proventi e oneri non monetari derivanti da strumenti finanziari, investimenti immobiliari e partecipazioni | -635 | -8.144 |
Altre Variazioni | -924 | -2.093 |
Variazione crediti e debiti generati dall'attività operativa | 1.956 | 1.137 |
Variazione dei crediti e debiti derivanti da operazioni di assicurazione diretta e di riassicurazione | 1.012 | 426 |
Variazione di altri crediti e debiti | 945 | 711 |
Imposte pagate | -1.366 | -1.234 |
Liquidità netta generata/assorbita da elementi monetari attinenti all'attività di investimento e finanziaria | 2.748 | 2.083 |
Passività da contratti finanziari emessi da compagnie di assicurazione | 1.829 | 388 |
Debiti verso la clientela bancaria e interbancari | 1.113 | 1.859 |
Finanziamenti e crediti verso la clientela bancaria e interbancari | -194 | -164 |
Altri strumenti finanziari a fair value rilevato a conto economico | 0 | 0 |
TOTALE LIQUIDITÀ NETTA DERIVANTE DALL'ATTIVITÀ OPERATIVA | 19.343 | 20.339 |
Liquidità netta generata/assorbita dagli investimenti immobiliari | -706 | -96 |
Liquidità netta generata/assorbita dalle partecipazioni in controllate, collegate e joint venture (***) | -812 | 1.162 |
Liquidità netta generata/assorbita dai finanziamenti e dai crediti | 1.642 | -105 |
Liquidità netta generata/assorbita dagli investimenti posseduti sino alla scadenza | 183 | 153 |
Liquidità netta generata/assorbita dalle attività finanziarie disponibili per la vendita | -9.404 | -12.019 |
Liquidità netta generata/assorbita dalle attività materiali e immateriali | -335 | -575 |
Altri flussi di liquidità netta generata/assorbita dall'attività di investimento | -6.548 | -4.995 |
TOTALE LIQUIDITÀ NETTA DERIVANTE DALL'ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO | -15.981 | -16.475 |
Liquidità netta generata/assorbita dagli strumenti di capitale di pertinenza del gruppo | 0 | 0 |
Liquidità netta generata/assorbita dalle azioni proprie | -73 | -0 |
Distribuzione dei dividendi di pertinenza del gruppo | -783 | -1.413 |
Liquidità netta generata/assorbita da capitale e riserve di pertinenza di terzi (****) | -249 | -307 |
Liquidità netta generata/assorbita dalle passività subordinate e dagli strumenti finanziari partecipativi | -74 | -779 |
Liquidità netta generata/assorbita da passività finanziarie diverse | -1.085 | -1.194 |
TOTALE LIQUIDITÀ NETTA DERIVANTE DALL'ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO | -2.265 | -3.694 |
Effetto delle differenze di cambio sulle disponibilità liquide e mezzi equivalenti | -59 | 27 |
DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO (*) | 6.783 | 6.585 |
INCREMENTO (DECREMENTO) DELLE DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI | 1.039 | 197 |
DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO (**) | 7.821 | 6.783 |
(*) Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti all'inizio del periodo si compongono di disponibilità liquide e di mezzi equivalenti (Euro 6.874 milioni), passività finanziarie a vista (Euro -68 milioni) e scoperti bancari temporanei (Euro -23 milioni).
(**) Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti alla fine del periodo si compongono di disponibilità liquide e di mezzi equivalenti (Euro 7.900 milioni), passività finanziarie a vista (Euro -79 milioni) e scoperti bancari temporanei (Euro -0,4 milioni).
(***) Include principalmente il prezzo pagato per l'acquisizione di Seguradoras Unidas (Euro 501 milioni), Cattolica (Euro 301 milioni) e Advance Care (Euro 90 milioni).
(****) Si riferisce interamente al dividendo distribuito di pertinenza di terzi.
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto
(in milioni di euro) | Esistenza al 31/12/2018 | Modifica dei saldi di chiusura | Imputazioni | Rettifiche da riclassificazione a Conto Economico | Trasferimenti | Variazioni interessenze partecipative | Esistenza al 31/12/2019 | |
Capitale | 1.565 | 0 | 5 | 0 | 0 | 0 | 1.570 | |
Altri strumenti patrimoniali | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
Riserve di | 7.107 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 7.107 | |
capitale | ||||||||
Riserve di utili e | ||||||||
altre riserve | 10.035 | 0 | 2.221 | 0 | -1.413 | -13 | 10.831 | |
patrimoniali | ||||||||
(Azioni proprie) | -7 | 0 | -0 | 0 | 0 | 0 | -7 | |
PATRIMONIO | ||||||||
NETTO DI | ||||||||
PERTINENZA | ||||||||
DEL GRUPPO | Utile (perdita) dell’esercizio | 2.309 | 0 | 361 | 0 | 0 | 0 | 2.670 |
Altre componenti | ||||||||
del conto economico | 2.592 | 0 | 3.638 | -40 | 0 | 0 | 6.190 | |
complessivo | ||||||||
TOTALE DI | ||||||||
PERTINENZA | 23.601 | 0 | 6.224 | -40 | -1.413 | -13 | 28.360 | |
DEL GRUPPO | ||||||||
Capitale e riserve di terzi | 904 | 0 | 398 | 0 | -157 | -30 | 1.114 | |
PATRIMONIO | Utile (perdita) dell'esercizio | 189 | 0 | 80 | 0 | 0 | 0 | 269 |
NETTO DI PERTINENZA DI TERZI | Altre componenti del conto economico | -50 | 0 | 180 | -21 | 0 | 0 | 108 |
complessivo | ||||||||
TOTALE DI | ||||||||
PERTINENZA DI | 1.042 | 0 | 658 | -21 | -157 | -30 | 1.491 | |
TERZI |
TOTALE | 24.643 | 0 | 6.882 | -61 | -1.570 | -43 | 29.851 |
Esistenza al 31/12/2019 | Modifica dei saldi di chiusura | Imputazioni | Rettifiche da riclassificazione a Conto Economico | Trasferimenti | Variazioni interessenze partecipative | Esistenza al 31/12/2020 | |
1.570 | 0 | 6 | 0 | 0 | 0 | 1.576 | |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
7.107 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 7.107 | |
10.831 | 0 | 2.787 | 0 | -785 | 15 | 12.848 | |
-7 | 0 | -73 | 0 | 0 | 0 | -80 | |
2.670 | 0 | -927 | 0 | 0 | 0 | 1.744 | |
6.190 | 0 | 327 | 319 | 0 | 0 | 6.836 | |
28.360 | 0 | 2.121 | 319 | -785 | 15 | 30.029 | |
1.114 | 0 | 285 | 0 | -104 | 0 | 1.295 | |
269 | 0 | 20 | 0 | 0 | 0 | 289 | |
108 | 0 | 154 | -82 | 0 | 0 | 181 | |
1.491 | 0 | 459 | -82 | -104 | 0 | 1.765 | |
29.851 | 0 | 2.580 | 237 | -889 | 15 | 31.794 | |
Posizioni di debito e credito verso parti correlate
I rapporti con parti correlate rispetto alle dimensioni del Gruppo Generali presentano un’incidenza trascurabile.
(in milioni di euro) | Società controllate non consolidate | Collegate | Altre parti correlate | Totale | Incidenza % sul totale voce di bilancio |
Finanziamenti attivi | 4 | 496 | 0 | 500 | 0,1% |
Finanziamenti passivi | -3 | -7 | -19 | -29 | -0,1% |
Interessi attivi | 0 | 12 | 1 | 13 | 0,3% |
Interessi passivi | -0 | 0 | -1 | -1 | 0,1% |
Il subtotale Collegate accoglie i finanziamenti attivi verso società del Gruppo Generali valutate col metodo del patrimonio netto, per complessivi Euro 496 milioni, la maggior parte riferiti a società immobiliari.
B.1.10.2 Relazione di gestione al 30 giugno 2021
Stato Patrimoniale
Attività
(in milioni di euro) | 30/06/2021 | 31/12/2020 |
1 ATTIVITÀ IMMATERIALI | 9.673 | 9.612 |
1.1 Avviamento | 7.577 | 7.537 |
1.2 Altre attività immateriali | 2.096 | 2.075 |
2 ATTIVITÀ MATERIALI | 3.786 | 3.804 |
2.1 Immobili ad uso proprio | 2.765 | 2.764 |
2.2 Altre attività materiali | 1.021 | 1.040 |
3 RISERVE TECNICHE A CARICO DEI RIASSICURATORI | 5.613 | 5.107 |
4 INVESTIMENTI | 494.177 | 492.522 |
4.1 Investimenti immobiliari | 14.891 | 15.124 |
4.2 Partecipazioni in controllate, collegate e joint venture | 2.205 | 2.107 |
4.3 Investimenti posseduti sino alla scadenza | 1.769 | 1.983 |
4.4 Finanziamenti e crediti | 30.458 | 30.856 |
4.5 Attività finanziarie disponibili per la vendita | 329.900 | 337.005 |
4.6 Attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico | 114.954 | 105.447 |
di cui attività relative a contratti emessi allorché il rischio dell'investimento è sopportato dalla clientela e derivanti dalla gestione dei fondi pensione | 94.662 | 84.914 |
5 CREDITI DIVERSI | 13.796 | 12.101 |
5.1 Crediti derivanti da operazioni di assicurazione diretta | 7.837 | 7.524 |
5.2 Crediti derivanti da operazioni di riassicurazione | 1.976 | 1.905 |
5.3 Altri crediti | 3.983 | 2.672 |
6 ALTRI ELEMENTI DELL'ATTIVO | 13.483 | 13.664 |
6.1 Attività non correnti o di un gruppo in dismissione possedute per la vendita | 0 | 0 |
6.2 Costi di acquisizione differiti | 2.142 | 2.117 |
6.3 Attività fiscali differite | 2.671 | 2.785 |
6.4 Attività fiscali correnti | 3.024 | 3.291 |
6.5 Altre attività | 5.644 | 5.471 |
7 DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI | 7.401 | 7.900 |
TOTALE ATTIVITÀ | 547.928 | 544.710 |
Patrimonio netto e passività
(in milioni di euro) | 30/06/2021 | 31/12/2020 |
1 PATRIMONIO NETTO | 30.165 | 31.794 |
1.1 di pertinenza del Gruppo | 28.412 | 30.029 |
1.1.1 Capitale | 1.581 | 1.576 |
1.1.2 Altri strumenti patrimoniali | 0 | 0 |
1.1.3 Riserve di capitale | 7.107 | 7.107 |
1.1.4 Riserve di utili e altre riserve patrimoniali | 12.206 | 12.848 |
1.1.5 (Azioni proprie) | -80 | -80 |
1.1.6 Riserva per differenze di cambio nette | -467 | -549 |
1.1.7 Utili o perdite su attività finanziarie disponibili per la vendita | 7.749 | 8.764 |
1.1.8 Altri utili o perdite rilevati direttamente nel patrimonio | -1.225 | -1.379 |
1.1.9 Utile (perdita) del periodo di pertinenza del Gruppo | 1.540 | 1.744 |
1.2 di pertinenza di terzi | 1.753 | 1.765 |
1.2.1 Capitale e riserve di terzi | 1.392 | 1.295 |
1.2.2 Utili o perdite rilevati direttamente nel patrimonio | 178 | 181 |
1.2.3 Utile (perdita) di pertinenza di terzi | 183 | 289 |
2 ACCANTONAMENTI | 1.981 | 1.772 |
3 RISERVE TECNICHE | 447.143 | 442.330 |
di cui riserve tecniche relative a polizze dove il rischio è sopportato dalla clientela e derivanti dalla gestione dei fondi pensione | 90.058 | 80.370 |
4 PASSIVITÀ FINANZIARIE | 44.142 | 44.068 |
4.1 Passività finanziarie a fair value rilevato a conto economico | 8.002 | 7.198 |
di cui passività relative a contratti emessi allorché il rischio dell'investimento è sopportato dalla clientela e derivanti dalla gestione dei fondi pensione | 5.413 | 5.281 |
4.2 Altre passività finanziarie | 36.140 | 36.871 |
di cui passività subordinate | 8.155 | 7.681 |
5 DEBITI | 13.571 | 13.184 |
5.1 Debiti derivanti da operazioni di assicurazione diretta | 5.129 | 5.080 |
5.2 Debiti derivanti da operazioni di riassicurazione | 1.481 | 1.254 |
5.3 Altri debiti | 6.962 | 6.851 |
6 ALTRI ELEMENTI DEL PASSIVO | 10.925 | 11.561 |
6.1 Passività di un gruppo in dismissione posseduto per la vendita | 0 | 0 |
6.2 Passività fiscali differite | 3.362 | 3.871 |
6.3 Passività fiscali correnti | 2.125 | 1.768 |
6.4 Altre passività | 5.438 | 5.921 |
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ | 547.928 | 544.710 |
Attività immateriali
Al 30 giugno 2021 le attività immateriali ammontano a Euro 9.673 milioni e sono relative a:
▪ avviamento per Euro 7.577 milioni principalmente allocato alle seguenti business unit del Gruppo Generali: Generali Deutschland Holding per Euro 2.179 milioni, Alleanza Assicurazioni per Euro 1.461 milioni, Generali Italia per Euro 1.332 milioni, Gruppo Generali CEE Holding per Euro 846 milioni, Gruppo Generali France per Euro 415 milioni, Generali Seguros – Portogallo per Euro 372 milioni, Generali Schweiz Holding AG per Euro 228 milioni, Multiboutique per Euro 227 milioni, Gruppo Europ Assistance per Euro 263 milioni, Generali Versicherung AG per Euro 153 milioni e Altre per un totale Euro 101 milioni;
▪ altre attività immateriali per Euro 2.096 milioni, di cui software e licenze d’uso per Euro 571 milioni, valore del portafoglio assicurativo acquisito in aggregazioni aziendali per Euro 521 milioni e altre attività immateriali per Euro 1.004 milioni. Il valore del portafoglio assicurativo acquisito in aggregazioni aziendali è riconducibile principalmente all’acquisizione del Gruppo Ceska per Euro 452 milioni.
Attività materiali
Le attività materiali totali ammontano a Euro 3.786 milioni, comprensive di immobili ad uso proprio per Euro 2.765 milioni e altre attività materiali per Euro 1.021 milioni, costituite prevalentemente da rimanenze di magazzino allocate nelle compagnie di sviluppo immobiliare, per un valore pari a Euro 626 milioni (principalmente riferibili al progetto Citylife) e da beni mobili, arredi e macchine d’ufficio, per un valore, al netto degli ammortamenti e delle riduzioni di valore accumulate, pari a Euro 296 milioni.
Investimenti
Al 30 giugno 2021 il valore complessivo degli investimenti si attesta a Euro 494.177 milioni, in aumento del 0,3% rispetto al 31 dicembre 2020, guidati dalla crescita dei contratti linked a Euro 94.662 milioni (+11,5%).
In termini di incidenza delle principali categorie di investimenti, la relativa esposizione degli strumenti a reddito fisso risulta sostanzialmente stabile all’84,6% (84,8% al 31 dicembre 2020), mentre quella degli strumenti di capitale si incrementa, attestandosi al 6,1% (5,4% al 31 dicembre 2020).
L’incidenza degli investimenti immobiliari risulta stabile al 4,3% (4,2% al 31 dicembre 2020), mentre risulta lievemente in calo quella degli altri investimenti all’1,3%. Si ricorda che gli altri investimenti comprendono principalmente i crediti interbancari e verso la clientela bancaria, le partecipazioni in controllate, collegate e joint venture e i derivati. L’incidenza della liquidità passa infine dal 4,0% al 3,8%.
Crediti diversi
La categoria comprende i crediti derivanti dalle diverse attività del Gruppo Generali, quali quella di assicurazione diretta e di riassicurazione.
Riserve tecniche
Le riserve tecniche del segmento danni pari a Euro 34.587 milioni al 30 giugno 2021 registrano una crescita del 4,8% rispetto al 31 dicembre 2020. Nel segmento vita le riserve tecniche pari a Euro 412.557 milioni al 30 giugno 2021 aumentano del 0,9% per effetto della raccolta registrata nel comparto linked e per la variazione di valore degli investimenti, la quale si riflette sulle passività differite verso gli assicurati. Il totale delle altre riserve tecniche lorde del segmento vita include anche la riserva per partecipazioni agli utili e ristorni pari a Euro 5.167 milioni (Euro 5.023 milioni al 31 dicembre 2020) e la riserva di senescenza del segmento vita, che ammonta a Euro 17.144 milioni (Euro 16.694 milioni al 31 dicembre 2020).
Passività finanziarie
Coerentemente con il modello gestionale utilizzato dal Gruppo Generali in ambito IAS/IFRS, l’indebitamento consolidato è stato suddiviso in due categorie:
▪ debito operativo (Euro 34.034 milioni al 30 giugno 2021);
▪ debito finanziario (Euro 10.108 milioni al 30 giugno 2021).
Debito di Gruppo
(in milioni di euro) | 30/06/2021 | 31/12/2020 |
Debito operativo | 34.034 | 34.376 |
Debito finanziario | 10.108 | 9.692 |
Debito subordinato | 8.155 | 7.681 |
Titoli di debito senior | 1.740 | 1.738 |
Altro debito finanziario | 213 | 273 |
Totale | 44.142 | 44.068 |
Patrimonio Netto e Solvibilità di Gruppo
Il capitale e riserve di pertinenza del Gruppo Generali si attestano a Euro 28.412 milioni, in diminuzione del 5,4% rispetto a Euro 30.029 milioni al 31 dicembre 2020. La variazione è ascrivibile principalmente:
▪ al risultato del periodo di pertinenza del Gruppo Generali, pari a Euro 1.540 milioni al 30 giugno 2021;
▪ alla diminuzione della riserva per utili attribuibili alle attività finanziarie disponibili per la vendita per Euro 1.014 milioni, derivante principalmente dall’andamento dei titoli governativi;
▪ alla contabilizzazione del dividendo per complessivi Euro 2.315 milioni, di cui Euro 1.591 milioni relativi al dividendo 2020 erogato il 26 maggio 2021.
Il Solvency II Ratio al 30 giugno 2021 - che rappresenta la visione regolamentare del capitale di Gruppo e si basa sull’utilizzo del modello interno per le compagnie che hanno ottenuto la relativa approvazione da parte dell’IVASS, e sulla standard formula per le altre compagnie - rimane solido attestandosi a 231,2% (223,8% al 31 dicembre 2020). Al 30 giugno 2021 i fondi propri del Gruppo Generali (Group Own Funds) risultano pari a Euro 47,7 miliardi e il requisito patrimoniale di solvibilità (Solvency Capital Requirement) pari a Euro 20,6 miliardi.
L’incremento di circa 7 p.p. è principalmente ascrivibile all’eccellente generazione normalizzata di capitale (+11 p.p.), supportata dal valore della nuova produzione sia nel segmento Vita che nel segmento Danni, e alle varianze di mercato (+9 p.p.), favorite dal recupero dei tassi di interesse, dalla buona performance del comparto azionario e dalla chiusura dello spread sui titoli governativi (solo in parte attenuatasi nel xxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxx).
Questi effetti positivi sono stati in parte assorbiti dagli impatti delle modifiche regolamentari avvenuti ad inizio d’anno (-4 p.p., per i cambi relativi all’ultimate forward rate e al reference portfolio di EIOPA), delle varianze operative, delle operazioni di M&A (per l’acquisizione in Grecia) e dei movimenti di capitale (-4 p.p., relativi al dividendo di competenza del periodo calcolato come pro rata sul dividendo relativo ai risultati del 2020).
Conto Economico
(in milioni di euro) | 30/06/2021 | 30/06/2020 |
1.1 Premi netti di competenza | 34.762 | 32.281 |
1.1.1 Premi lordi di competenza | 36.398 | 33.351 |
1.1.2 Premi ceduti in riassicurazione di competenza | -1.636 | -1.071 |
1.2 Commissioni attive | 944 | 718 |
1.3 Proventi e oneri derivanti da strumenti finanziari a fair value rilevato a conto economico | 0.000 | -0.000 |
di cui proventi e oneri derivanti da strumenti finanziari relativi a contratti emessi allorché il rischio dell'investimento è sopportato dalla clientela e derivanti dalla gestione dei fondi pensione | 5.644 | -5.436 |
1.4 Proventi derivanti da partecipazioni in controllate, collegate e joint venture | 102 | 71 |
1.5 Proventi derivanti da altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari | 6.545 | 6.981 |
1.5.1 Interessi attivi | 3.695 | 3.903 |
1.5.2 Altri proventi | 1.480 | 1.264 |
1.5.3 Utili realizzati | 1.327 | 1.749 |
1.5.4 Utili da valutazione | 43 | 65 |
1.6 Altri ricavi | 1.667 | 1.464 |
1 TOTALE RICAVI E PROVENTI | 49.395 | 36.028 |
2.1 Oneri netti relativi ai sinistri | -36.913 | -23.388 |
2.1.1 Importi pagati e variazione delle riserve tecniche | -38.075 | -24.080 |
2.1.2 Quote a carico dei riassicuratori | 1.161 | 692 |
2.2 Commissioni passive | -376 | -339 |
2.3 Oneri derivanti da partecipazioni in controllate, collegate e joint venture | -1 | -96 |
2.4 Oneri derivanti da altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari | -1.043 | -2.403 |
2.4.1 Interessi passivi | -361 | -422 |
2.4.2 Altri oneri | -215 | -190 |
2.4.3 Perdite realizzate | -193 | -911 |
2.4.4 Perdite da valutazione | -275 | -880 |
2.5 Spese di gestione | -6.079 | -5.771 |
2.5.1 Provvigioni e altre spese di acquisizione | -4.654 | -4.283 |
2.5.2 Spese di gestione degli investimenti | -81 | -143 |
2.5.3 Altre spese di amministrazione | -1.344 | -1.345 |
2.6 Altri costi | -2.469 | -2.256 |
2 TOTALE COSTI E ONERI | -46.881 | -34.253 |
UTILE (PERDITA) DEL PERIODO PRIMA DELLE IMPOSTE | 2.514 | 1.775 |
3 Imposte | -791 | -683 |
UTILE (PERDITA) DEL PERIODO AL NETTO DELLE IMPOSTE | 1.723 | 1.092 |
4 UTILE (PERDITA) DELLE ATTIVITA' OPERATIVE CESSATE | 0 | -183 |
UTILE (PERDITA) CONSOLIDATO | 1.723 | 909 |
di cui di pertinenza del gruppo | 1.540 | 774 |
di cui di pertinenza di terzi | 183 | 135 |
UTILE PER AZIONE | ||
Utile per azione di base (in euro) | 0,98 | 0,49 |
da attività correnti | 0,98 | 0,61 |
Utile per azione diluito (in euro) | 0,96 | 0,48 |
da attività correnti | 0,96 | 0,60 |
Andamento della raccolta
I premi lordi complessivi del Gruppo ammontano a Euro 38.093 milioni, in ulteriore crescita del 5,5% grazie agli andamenti positivi in entrambi i segmenti di attività.
I premi lordi del segmento Vita10 registrano un aumento del 5,8% a Euro 25.791 milioni, grazie allo sviluppo della linea unit-linked (+8,1%), soprattutto in Francia e, in misura inferiore, in Germania. Migliorano anche le linee puro rischio e malattia (+4,0%), principalmente in Asia e Italia, e la linea risparmio (+2,0%), riflettendo soprattutto l’andamento registrato in Francia. Si ricorda che nel giugno 2020 in Italia era stato sottoscritto un fondo pensione collettivo Vita11 per circa Euro 1,5 miliardi di premi. Senza considerare tale fondo, i premi Vita complessivi aumenterebbero del 12,7%.
In aumento anche i premi lordi del segmento Danni, che si attestano a Euro 12.301 milioni (+4,9% a termini omogenei). L’incremento è determinato dallo sviluppo sia del comparto auto (+4,7%) che di quello non auto (+4,9%), con andamenti positivi nei principali paesi di operatività del Gruppo. Torna a crescere la raccolta di Europ Assistance (+5,2%), che nel primo semestre dello scorso anno aveva risentito degli impatti della pandemia, soprattutto nella linea viaggi.
Risultato operativo
10 Comprensivi di premi da contratti di investimento per Euro 802 milioni.
11 Nel mese di giugno 2020, Generali Italia S.p.A. si è aggiudicata il mandato di gestione di due comparti di investimento di Cometa, il Fondo Nazionale Pensione Complementare per i lavoratori dell’industria metalmeccanica, della installazione di impianti e dei settori affini e per i lavoratori dipendenti del settore orafo e argentiero.
Il risultato operativo cresce del 10,4%, attestandosi a Euro 2.996 milioni (Euro 2.714 milioni al 30 giugno 2020), grazie allo sviluppo positivo dei segmenti Vita, Asset Management e Holding e altre attività. Si conferma solido il contributo del segmento Danni, nonostante l’impatto di alcuni sinistri catastrofali significativi in Europa continentale.
La performance operativa del Vita aumenta infatti del 5,4%. Il margine finanziario migliora rispetto al primo semestre del 2020, che aveva risentito dell’andamento negativo dei mercati finanziari e degli accantonamenti relativi alle garanzie verso gli assicurati in Svizzera. In flessione, seppure in crescita nel secondo trimestre dell’anno, il margine tecnico al netto delle spese di gestione assicurativa, aumentate nella componente acquisitiva. Si stima12 che il margine tecnico abbia risentito di Euro -62 milioni derivanti dagli effetti della pandemia Covid-19, in particolare per maggiori sinistri nelle linee puro rischio e malattia, soprattutto in XXXXX00, Xxxxxxx, Italia e Americas e Sud Europa.
Il risultato operativo del Danni flette del 3,6% principalmente per la contrazione del risultato finanziario, soprattutto per i minori redditi correnti, e, in misura inferiore, per la flessione del risultato tecnico a seguito dell’andamento del combined ratio. Quest’ultimo si attesta a 89,7% (+0,2 p.p.), riflettendo principalmente il maggior impatto derivante dai sinistri catastrofali, che hanno pesato per 2,0 p.p. sul combined ratio (1,1
p.p. al 30 giugno 2020); nel semestre si sono verificati Euro 218 milioni di sinistri catastrofali (Euro 118 milioni al 30 giugno 2020), tra cui la tempesta in Spagna a gennaio e quelle che hanno colpito l’Europa centrale a giugno. In riduzione la sinistralità corrente non catastrofale, dovuta essenzialmente al minor impatto dei grandi sinistri man-made. In lieve aumento il contributo delle generazioni precedenti che si attesta a -3,3%.
In crescita l’expense ratio (+0,6 p.p.), concentrata nella componente acquisitiva. Si stima che il combined ratio di Gruppo rideterminato senza l’effetto Covid-19 sarebbe stato pari a 91,2%.
Migliora il risultato operativo del segmento Asset Management (+39,6%), spinto principalmente dall’aumento dei ricavi operativi, che raggiungono Euro 506 milioni (+20,3%), anche grazie all’aumento complessivo delle masse in gestione rispetto allo stesso periodo dello scorso anno.
In aumento il risultato operativo di Holding e altre attività, grazie al contributo di Banca Generali, alle minori spese di holding e all’eccellente performance del private equity.
Risultato non operativo
Il risultato non operativo si attesta a Euro -496 milioni (Euro -941 milioni al 30 giugno 2020). Il significativo miglioramento riflette principalmente le minori svalutazioni su investimenti classificati come disponibili per la vendita - che nel semestre comparativo erano state particolarmente significative a seguito degli effetti sui mercati finanziari della pandemia - e l’aumento dei profitti di realizzo, principalmente derivanti dal comparto azionario e per Euro 67 milioni dall’operazione immobiliare sulla Torre Xxxxxxxxx a Milano CityLife. Sul primo semestre 2020 avevano inoltre pesato la svalutazione dell’avviamento relativo al business Vita della compagnia in Svizzera per Euro 93 milioni, l’onere one-off di Euro 100 xxxxxxx00 per il Fondo Straordinario Internazionale per il Covid-19 oltre che ulteriori iniziative locali per Euro 54 milioni per
12 Per maggiori informazioni sulla metodologia usata per determinare gli impatti quantitativi, si veda la sezione Informativa sugli impatti quantitativi del Covid-19 sul Gruppo presente nella Relazione Annuale Integrata e Bilancio Consolidato 2020.
13 Include 12 (dodici) nazioni: Austria, Repubblica Ceca, Polonia, Ungheria, Slovacchia, Serbia, Montenegro, Romania, Slovenia, Bulgaria, Croazia e Russia.
14 Tale importo, al netto delle tasse, è pari a € 75 milioni.
fronteggiare la pandemia. In ulteriore miglioramento l’incidenza della spesa per interessi sul debito finanziario, a seguito della strategia di ottimizzazione del debito.
Risultato del Gruppo Generali
Tenuto conto degli andamenti di cui sopra, il risultato del periodo di pertinenza del Gruppo si attesta a Euro 1.540 milioni rispetto a Euro 774 milioni del primo semestre 2020.
L’utile netto normalizzato - definito come l’utile netto senza l’impatto delle plusvalenze e minusvalenze derivanti dalle dismissioni - è pari al risultato del periodo per il semestre 2021, mentre ammonta a Euro 957 milioni al 30 giugno 2020, neutralizzando Euro 183 milioni derivanti dall’accordo transattivo per la cessione di BSI.
Inoltre, escludendo dal 2020 anche l’onere one-off del Fondo Straordinario Internazionale per il Covid-19, l’utile netto normalizzato al 30 giugno 2020 si attesta a Euro 1.032 milioni.
Rendiconto finanziario
(in milioni di euro) | 30/06/2021 | 30/06/2020 |
Utile (perdita) dell'esercizio prima delle imposte | 2.514 | 1.775 |
Variazione di elementi non monetari | 6.990 | 7.440 |
Variazione della riserva premi danni | 749 | 703 |
Variazione della riserva sinistri e delle altre riserve tecniche danni | -334 | 135 |
Variazione delle riserve matematiche e delle altre riserve tecniche vita | 12.256 | 441 |
Variazione dei costi di acquisizione differiti | -14 | 36 |
Variazione degli accantonamenti | 375 | 53 |
Proventi e oneri non monetari derivanti da strumenti finanziari, investimenti immobiliari e partecipazioni | -4.846 | 5.942 |
Altre Variazioni | -1.196 | 130 |
Variazione crediti e debiti generati dall'attività operativa | -1.501 | 408 |
Variazione dei crediti e debiti derivanti da operazioni di assicurazione diretta e di riassicurazione | -151 | 54 |
Variazione di altri crediti e debiti | -1.350 | 353 |
Imposte pagate | -270 | -174 |
Liquidità netta generata/assorbita da elementi monetari attinenti all'attività di investimento e finanziaria | 1.674 | 1.995 |
Passività da contratti finanziari emessi da compagnie di assicurazione | 114 | 1.609 |
Debiti verso la clientela bancaria e interbancari | 1.644 | 405 |
Finanziamenti e crediti verso la clientela bancaria e interbancari | -84 | -19 |
Altri strumenti finanziari a fair value rilevato a conto economico | 0 | 0 |
TOTALE LIQUIDITÀ NETTA DERIVANTE DALL'ATTIVITÀ OPERATIVA | 9.408 | 11.444 |
Liquidità netta generata/assorbita dagli investimenti immobiliari | 62 | 2 |
Liquidità netta generata/assorbita dalle partecipazioni in controllate, collegate e joint venture | -97 | -541 |
Liquidità netta generata/assorbita dai finanziamenti e dai crediti | 749 | 1.287 |
Liquidità netta generata/assorbita dagli investimenti posseduti sino alla scadenza | 225 | 70 |
Liquidità netta generata/assorbita dalle attività finanziarie disponibili per la vendita | -6.110 | 670 |
Liquidità netta generata/assorbita dalle attività materiali e immateriali | -67 | -93 |
Altri flussi di liquidità netta generata/assorbita dall'attività di investimento | -4.404 | -10.438 |
TOTALE LIQUIDITÀ NETTA DERIVANTE DALL'ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO | -9.642 | -9.043 |
Liquidità netta generata/assorbita dagli strumenti di capitale di pertinenza del gruppo | 0 | 0 |
Liquidità netta generata/assorbita dalle azioni proprie | 0 | -73 |
Distribuzione dei dividendi di pertinenza del gruppo | -1.571 | -783 |
Liquidità netta generata/assorbita da capitale e riserve di pertinenza di terzi (***) | -49 | -206 |
Liquidità netta generata/assorbita dalle passività subordinate e dagli strumenti finanziari partecipativi | 451 | 23 |
Liquidità netta generata/assorbita da passività finanziarie diverse | 814 | -545 |
TOTALE LIQUIDITÀ NETTA DERIVANTE DALL'ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO | -355 | -1.584 |
Effetto delle differenze di cambio sulle disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 11 | -24 |
DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO (*) | 7.821 | 6.783 |
INCREMENTO (DECREMENTO) DELLE DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI | -577 | 793 |
DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO (**) | 7.244 | 7.576 |
(*) Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti all’inizio del periodo si compongono di disponibilità liquide e di mezzi equivalenti (Euro 7.900 milioni), passività finanziarie a vista (Euro -79 milioni) e scoperti bancari temporanei (Euro -0.4 milioni).
(**) Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti alla fine del periodo si compongono di disponibilità liquide e di mezzi equivalenti (Euro 7.401 milioni), passività finanziarie a vista (Euro -157 milioni) e scoperti bancari temporanei (Euro 0 milioni).
(***) Si riferisce interamente al dividendo distribuito di pertinenza di terzi.
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto
(in milioni di euro) | Esistenza al 31/12/2019 | Modifica dei saldi di chiusura | Imputazioni | Rettifiche da riclassificazione a Conto Economico | Trasferimenti | Variazioni interessenze partecipative | Esistenza al 30/06/2020 | |
PATRIMONIO NETTO DI PERTINENZA DEL GRUPPO | Capitale | 1.570 | 0 | 6 | 0 | 0 | 0 | 1.576 |
Altri strumenti patrimoniali | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
Riserve di capitale | 7.107 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 7.107 | |
Riserve di utili e altre riserve patrimoniali | 10.831 | 0 | 2.729 | 0 | -1.513 | 24 | 12.071 | |
(Azioni proprie) | -7 | 0 | -73 | 0 | 0 | 0 | -80 | |
Utile (perdita) dell’esercizio | 2.670 | 0 | -1.896 | 0 | 0 | 0 | 774 |
Altre componenti del conto economico complessivo | 6.190 | 0 | -1.846 | 351 | 0 | 0 | 4.695 | |
TOTALE DI PERTINENZA DEL GRUPPO | 28.360 | 0 | -1.079 | 351 | -1.513 | 24 | 26.143 | |
PATRIMONIO NETTO DI PERTINENZA DI TERZI | Capitale e riserve di terzi | 1.114 | 0 | 175 | 0 | -65 | -1 | 1.223 |
Utile (perdita) dell'esercizio | 269 | 0 | -134 | 0 | 0 | 0 | 135 | |
Altre componenti del conto economico complessivo | 108 | 0 | 15 | -6 | 0 | 0 | 117 | |
TOTALE DI PERTINENZA DI TERZI | 1.491 | 0 | 56 | -6 | -65 | -1 | 1.475 | |
TOTALE | 29.851 | 0 | -1.023 | 345 | -1.578 | 23 | 27.618 | |
Esistenza al 31/12/2020 | Modifica dei saldi di chiusura | Imputazioni | Rettifiche da riclassificazione a Conto Economico | Trasferimenti | Variazioni interessenze partecipative | Esistenza al 30/06/2021 | ||
1.576 | 0 | 5 | 0 | 0 | 0 | 1.581 | ||
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
7.107 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 7.107 | ||
12.848 | 0 | 1.711 | 0 | -2.315 | -37 | 12.206 | ||
-80 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -80 | ||
1.744 | 0 | -203 | 0 | 0 | 0 | 1.540 | ||
6.836 | 0 | -774 | -4 | 0 | 0 | 6.058 | ||
30.029 | 0 | 739 | -4 | -2.315 | -37 | 28.412 | ||
1.295 | 0 | 43 | 0 | 49 | 5 | 1.392 | ||
289 | 0 | -106 | 0 | 0 | 0 | 183 | ||
181 | 0 | 12 | -15 | 0 | 0 | 178 | ||
1.765 | 0 | -51 | -15 | 49 | 5 | 1.753 | ||
31.794 | 0 | 688 | -18 | -2.266 | -32 | 30.165 | ||
Posizioni di debito e credito verso parti correlate
I rapporti con parti correlate rispetto alle dimensioni del Gruppo Generali presentano un’incidenza trascurabile.
(in milioni di euro) | Società controllate non consolidate | Collegate | Altre parti correlate | Totale | Incidenza % sul totale voce di bilancio |
Finanziamenti attivi | 4 | 546 | 0 | 550 | 0,1% |
Finanziamenti passivi | -2 | -10 | -20 | -31 | -0,1% |
Interessi attivi | 0 | 7 | 0 | 7 | 0,2% |
Interessi passivi | -0 | 0 | -1 | -1 | 0,1% |
Il subtotale Collegate accoglie i finanziamenti attivi verso società del Gruppo Generali valutate col metodo del patrimonio netto, per complessivi Euro 546 milioni, la maggior parte riferiti a società immobiliari francesi e a Cattolica per Euro 57 milioni.
B.1.11 Andamento recente dell’Offerente e del Gruppo Generali
Nel periodo intercorrente tra il 30 giugno 2021 e la Data del Documento di Offerta non si sono verificati fatti che possano incidere in misura rilevante sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Offerente.
La diffusione della pandemia da Covid-19 ha impattato nel corso del 2020 e del 2021 il contesto economico nazionale e internazionale. Con riferimento al settore assicurativo e al business dell’Offerente, i diversi segmenti sono stati interessati in modalità e tempi diversi.
Per tutti i segmenti di business è stata determinante la risposta organizzativa di Generali che ha accelerato il suo percorso di digitalizzazione. Sono stati compiuti notevoli sforzi per accelerare la digitalizzazione nei processi di vendita e rinnovo da remoto, della sottoscrizione e delle denunce, firme digitali, nonché funzioni self-service a beneficio sia dei clienti che dei distributori.
Nonostante il segmento vita sia stato significativamente impattato, l’Offerente si è dimostrato resiliente. La nuova produzione ha subito un rallentamento, in particolare per i prodotti tradizionali, in linea con l’obiettivo strategico di ribilanciamento del portafoglio vita. Le polizze unit-linked, che inizialmente avevano subito l’impatto delle tensioni sui mercati azionari, hanno mostrato una crescita significativa trainata dai risultati in Italia, Francia e Germania.
Con riferimento al segmento danni, anch’esso impattato a livello globale dalla pandemia da Covid-19, Generali ha prontamente risposto al nuovo contesto aumentando l’offerta di prodotti con nuove coperture e servizi, adattando termini e condizioni contrattuali e migliorando con un ampio ricorso al digitale i processi operativi di sottoscrizione delle polizze e liquidazione dei sinistri per far fronte alla situazione di lockdown. L’Offerente è inoltre riuscito a mantenere stabile la raccolta premi, conseguendo allo stesso tempo un miglioramento della redditività tecnica grazie anche alla minor sinistralità corrente non catastrofale derivante dagli effetti del lockdown nei principali paesi di operatività del Gruppo Generali.
Sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta, con riguardo ai programmi futuri elaborati in relazione all’Offerta, l’Offerente conferma che non sono previste variazioni significative dei programmi futuri descritti nella Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta in relazione alla gestione dell’Emittente connesse all’impatto della pandemia da Covid-19 sul business dell’Emittente stesso e dell’Offerente.
B.1.12 Persone che agiscono di concerto con l’Offerente in relazione all’Offerta
In relazione all’Offerta, non vi sono persone che agiscono di concerto con l’Offerente ai sensi dell’articolo 101-bis, commi 4, 4-bis e 4-ter, del TUF e dell’articolo 44-quater del Regolamento Emittenti.
B.2 Soggetto emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
Le informazioni contenute nel presente Paragrafo B.2 sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici dall’Emittente e da altre informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta.
I documenti e le informazioni relativi all’Emittente sono pubblicati sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxxxxx.xx, sul sito internet di Borsa Italiana all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx e sul sito internet della Consob xxx.xxxxxx.xx.
B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale dell’Emittente
La denominazione sociale dell’Emittente è “Società Cattolica di Assicurazione S.p.A.”.
L’Emittente è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Verona, Lungadige Cangrande, 16, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona, codice fiscale e P. IVA 00320160237.
L’Emittente è inoltre iscritta all’Albo imprese di assicurazione e riassicurazione tenuto da IVASS al n. 1.00012 e, in qualità di società capogruppo del Gruppo Cattolica, all’Albo gruppi assicurativi tenuto da IVASS al n. 019.
Ai sensi dell’articolo 4 dello statuto sociale, la durata dell’Emittente è fissata al 31 dicembre 2100 ed è prorogabile.
B.2.2 Capitale sociale dell’Emittente
Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Emittente ammonta a Euro 685.043.940,00, integralmente sottoscritto e versato, ed è rappresentato da n. 228.347.980 azioni ordinarie, prive di valore nominale, di cui n. 54.054.054 azioni ordinarie di titolarità di Generali rinvenienti dall’Aumento di Capitale Riservato, ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario a seguito della pubblicazione del Prospetto Informativo Cattolica.
Alla Data del Documento di Offerta, tutte le n. 228.347.980 azioni ordinarie dell’Emittente sono ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario con codice ISIN IT0000784154 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell’articolo 83-bis del TUF.
L’Emittente non ha emesso categorie di azioni diverse da quelle ordinarie né obbligazioni convertibili in azioni, né sussiste alcun impegno per l’emissione di obbligazioni convertibili o alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente il potere di deliberare l’emissione di obbligazioni convertibili in azioni di Cattolica.
Azioni Proprie
Alla Data del Documento di Offerta, l’Emittente detiene in portafoglio n. 28.045.201 Azioni Proprie, pari al 12,282% del capitale sociale. Tali Azioni Proprie sono anch’esse oggetto dell’Offerta.
L’Assemblea dell’Emittente in data 23 maggio 2018 e 14 maggio 2021 ha approvato piani di incentivazione di lungo termine (LTI) di natura azionaria, con riferimento rispettivamente al triennio 2018- 2020 e al triennio 2021-2023, di cui sono beneficiari alcuni dirigenti dell’Emittente che ricoprono ruoli di responsabilità strategica, nonché alcuni lavoratori subordinati non dirigenti. I suddetti piani prevedono che, subordinatamente al raggiungimento di obiettivi predeterminati, ai beneficiari siano assegnate a titolo gratuito Azioni di Cattolica, successivamente al termine dei rispettivi periodi di “vesting” (i.e., rispettivamente al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2023) e sulla base delle modalità previste nei regolamenti degli stessi.
In particolare, con riferimento al piano di incentivazione per il triennio 2018-2020, è stata prevista l’assegnazione di complessive n. 587.963 Azioni dell’Emittente (suddivise tra dirigenti e lavoratori subordinati non dirigenti), mentre con riferimento al piano di incentivazione per il triennio 2021-2023 il numero complessivo massimo di Azioni da assegnare ai beneficiari (che non sono stati identificati alla Data del Documento di Offerta) è stabilito fino ad un massimo di n. 3.500.000 Azioni dell’Emittente (corrispondenti al numero di Azioni attribuibili in caso di conseguimento dei risultati di performance al livello massimo).
Per ulteriori informazioni in merito ai piani di incentivazione dell’Emittente, si rinvia alla Parte B, Sezione 8, Paragrafo 8.1.3, del documento di registrazione del Prospetto Informativo Cattolica.
B.2.3 Soci rilevanti dell’Emittente, patti parasociali e gruppo di appartenenza dell’Emittente
Azionisti dell’Emittente
Alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle comunicazioni ai sensi dell’articolo 120 del TUF così come pubblicate sul sito internet di Consob, gli azionisti che detengono una quota superiore al 3% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto dell’Emittente sono indicati nella seguente tabella:
Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa | Azionista diretto | Quota % su Capitale RAPPRESENTATO DA AZIONI CON DIRITTO DI VOTO |
Assicurazioni Generali S.p.A. | Assicurazioni Generali S.p.A. | 23,672% |
Totale | 23,672% | |
Berkshire Xxxxxxxx Inc. | General Reinsurance Ag | 9,047% |
Totale | 9,047% | |
Fondazione Banca del Monte di | Xxxxxxxxxx Xxxxx xxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx | 0,000% |
Xxxxxxxxx | Totale | 3,162% |
Società Cattolica di Assicurazione Società Cooperativa | Società Cattolica di Assicurazione Società Cooperativa Totale | 12,282% 12,282% |
Si precisa che le percentuali riportate sono tratte dal sito internet xxx.xxxxxx.xx e derivano dalle comunicazioni rese dagli azionisti ai sensi dell’articolo 120 del TUF: pertanto, come ivi precisato, le percentuali potrebbero non risultare in linea con dati elaborati e resi pubblici da fonti diverse, ove la variazione della partecipazione non avesse comportato obblighi di comunicazione in capo agli Azionisti dell’Emittente.
Si precisa altresì che in tale computo non sono considerate le Azioni Cattolica che fossero detenute da fondi di investimento e/o altri organismi di investimento collettivo del risparmio gestiti da società del Gruppo Generali in piena autonomia da quest’ultimo e nell’interesse della clientela.
Xxxxx parasociali
Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell’Offerente, non risultano sussistere patti parasociali tra i soci di Cattolica, né vi è alcuna persona fisica o giuridica che eserciti il controllo sull’Offerente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.
Alla Data del Documento di Offerta, risulta ancora vigente l’Accordo Quadro stipulato tra l’Offerente e l’Emittente in data 24 giugno 2020 contenente, inter alia, talune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122, comma 1 e comma 5, lettera a), del TUF e comunicato ai sensi di legge. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione H, Paragrafo H.1, del Documento di Offerta.
B.2.4 Organi di amministrazione e controllo dell’Emittente
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente
Cattolica adotta un sistema di governance monistico, approvato dall’Assemblea dell’Emittente del 28 aprile 2018 ed autorizzato da IVASS. Tale sistema di governance è entrato in vigore a partire dall’Assemblea di Cattolica del 13 aprile 2019.
Ai sensi dell’articolo 19.1 dello statuto sociale, l’Emittente è gestito, secondo il sistema monistico, da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 13 (tredici) ad un massimo di 15 (quindici) membri, nominati dall’Assemblea dopo averne stabilito il numero, all’interno del quale è costituito il Comitato per il Controllo sulla Gestione composto da 3 (tre) membri.
A norma dell’articolo 19.3 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è composto secondo i seguenti criteri di diversità: (i) almeno i 2/5 dei componenti deve essere di genere diverso da quello maggiormente rappresentato; (ii) almeno 1/3 deve avere esperienza di funzioni quali amministratori o sindaci o alti dirigenti con responsabilità strategiche in società che esercitano attività assicurativa o bancaria o finanziaria per almeno 6 (sei) anni complessivi negli ultimi 12 (dodici) precedenti la nomina nell’Emittente; dette società devono essere di dimensioni significative e quindi con un patrimonio netto contabile pari ad almeno Euro 30 milioni o con ricavi da vendite e prestazioni pari ad almeno Euro 60 milioni oppure avere emesso azioni quotate in un mercato regolamentato o diffuse tra il pubblico in maniera rilevante; (iii) almeno 1/3 non deve aver compiuto all’atto assembleare di nomina il sessantesimo anno di età.
L’articolo 20 dello statuto sociale prevede, inoltre, che gli Amministratori debbano possedere i requisiti di professionalità e onorabilità previsti dalla normativa vigente. Almeno 10 (dieci) Amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’articolo 148, comma 3, del TUF, fatti salvi gli ulteriori requisiti di indipendenza richiesti in capo agli Amministratori ai fini dell’applicazione della normativa di vigilanza o della normativa di autodisciplina ove recepita da Cattolica. In ogni caso, un Amministratore non può essere considerato indipendente qualora abbia rivestito la carica di Amministratore dell’Emittente per un periodo superiore a 9 (nove) anni continuativamente prima della nomina ovvero qualora sia stato Amministratore esecutivo o dipendente di Cattolica, o di società da essa controllata, nel triennio precedente la nomina ovvero ancora sia parente o affine, fino al quarto grado, con uno dei soggetti predetti. Almeno 1 (un) Amministratore deve essere iscritto nel Registro dei revisori legali.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste, al fine di assicurare alla minoranza la possibilità di nominare almeno 1 (un) consigliere, secondo le procedure specificate nello statuto sociale e dalla legge applicabile, ivi incluse le norme sul rispetto dell’equilibrio tra i generi.
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall’Assemblea dell’Emittente del 14 maggio 2021 per il triennio 2021-2023 ed è costituito da 15
(quindici) Amministratori, di cui 3 (tre) anche componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, e resterà in carica fino alla Assemblea di approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2023.
Alla Data del Documento di Offerta, i membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente sono i seguenti:
Nome e Cognome Posizione
Xxxxxx Xxxxx Presidente
Xxxxx Xxxxxxxxx Amministratore Delegato
Xxxxxxx Xxxxxx Vicepresidente Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx Vicepresidente
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Amministratore Indipendente
Xxxxxxx Xxxxxx Amministratore Indipendente Xxxxxx Xxxxxxxxx Amministratore
Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Amministratore Indipendente
Xxxxx Xxxxxxxxxxxx Amministratore Indipendente
Xxxxxxx Xxxxxxx Amministratore Indipendente
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Amministratore Indipendente Xxxxxx Xxxxxxx Amministratore Indipendente Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Amministratore Indipendente Xxxxx Xxxxxxx Amministratore Indipendente
Xxxxx Xxxxx Amministratore Indipendente
Alla Data del Documento di Xxxxxxx, per quanto a conoscenza dell’Offerente sulla base delle risultanze del libro soci, l’Amministratore Xxxxxxx Xxxxxxx detiene n. 50.669 azioni di Generali. Fatto salvo quanto precede, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione di Cattolica ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell’ambito dell’Offerente o di altre società del Gruppo Generali.
Comitati interni dell’Emittente
All’interno del Consiglio di Amministrazione sono stati istituiti:
▪ il Comitato Controllo e Xxxxxx composto dai membri del Consiglio di Amministrazione Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx;
▪ il Comitato per le Nomine e la Remunerazione composto dai membri del Consiglio di Amministrazione Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx;
▪ il Comitato Parti Correlate composto dai membri del Consiglio di Amministrazione Xxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx;
▪ il Comitato per il governo societario e la sostenibilità composto dai membri del Consiglio di Amministrazione Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx.
Xxxxxxxx incaricato della revisione legale dei conti dell’Emittente
L’Emittente, con delibera assembleare del 27 giugno 2020, ha deliberato di conferire a PriceWaterHouseCoopers S.p.A., per il novennio 2021-2029, l’incarico di revisione legale dei conti.
Inoltre, per l’anno 2020, Xxxxxxxx & Touche S.p.A. ha rilasciato una relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato nella quale il revisore legale dei conti conferma che, a suo giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del gruppo dell’Emittente al 31 dicembre 2020, del risultato economico e dei flussi di cassa per l’esercizio chiuso a tale data, e risulta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea.
Con riferimento al primo trimestre 2021, Deloitte & Touche S.p.A. ha rilasciato una relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato nella quale il revisore legale dei conti conferma che, a suo giudizio, non sono pervenuti elementi che facciano ritenere che il bilancio consolidato infrannuale abbreviato dell’Emittente al 31 marzo 2021 non sia stato redatto, in tutti gli aspetti significativi, in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l’informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall’Unione Europea. Con riferimento al primo semestre 2021, in data 11 agosto 2021 PriceWaterHouseCoopers S.p.A. ha rilasciato una relazione sulla revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato, indicando che non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che il bilancio consolidato semestrale abbreviato non sia stato redatto, nei suoi aspetti significativi, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea.
B.2.5 Attività dell’Emittente
Per informazioni relative alle attività dell’Emittente e al Gruppo Cattolica, si rinvia alla Parte B, Sezione 5, Paragrafo 5.1, del documento di registrazione del Prospetto Informativo Cattolica.
B.2.6 Principali informazioni finanziarie dell’Emittente
Le informazioni di seguito riportate sono tratte dalle informazioni disponibili al pubblico alla Data del Documento di Offerta e contenute in particolare: (i) nella relazione finanziaria annuale consolidata del Gruppo Cattolica al 31 dicembre 2020 (la “Relazione Finanziaria Annuale 2020”) (raffrontate con i dati relativi all’esercizio precedente); e (ii) nella relazione intermedia di gestione consolidata del Gruppo Cattolica al 30 giugno 2021 (la “Relazione Intermedia al 30 giugno 2021”). Al riguardo, si evidenzia che l’Offerente non ha posto in essere alcuna ulteriore e/o autonoma verifica dei dati e delle informazioni relative al Gruppo Cattolica.
Per tali ragioni, l’Offerente potrebbe non essere a conoscenza di passività, correnti o potenziali, contingenti o pregresse, e/o di problematiche di natura gestionale relative al Gruppo Cattolica e sarà esposto ai rischi di assumere passività non previste e/o di rilevare minori valori di attività del Gruppo Cattolica rispetto a quelli iscritti nelle situazioni patrimoniali del Gruppo Cattolica, a causa, per esempio, della non correttezza delle valutazioni condotte nella fase antecedente l’Offerta.
La Relazione Finanziaria Annuale 2020, predisposta in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 24 marzo 2021 ed è stata sottoposta a revisione contabile da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., la quale, in data 21 aprile 2021, ha emesso la relazione ai sensi dell’articolo 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010
n. 39, dell’articolo 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014 e dell’articolo 102 del D. Lgs. 7 settembre 2005
n. 209. A tal riguardo, Deloitte & Xxxxxx S.p.A. ha rilasciato il proprio parere positivo senza rilievi o
richiami di informativa. La Relazione Intermedia al 30 giugno 2021, predisposta in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 5 agosto 2021. La Relazione Finanziaria Annuale 2020 e la Relazione Intermedia al 30 giugno 2021, incluse (ove presenti) le relative relazioni emesse dalla società di revisione e le relazioni sulla gestione dell’Emittente e del Gruppo Cattolica, cui si rinvia per maggiori informazioni, sono disponibili sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxxxxx.xx (sezione “Investor Relations”).
Alla Data del Documento di Offerta, sulla base di informazioni pubbliche disponibili sull’Emittente, la posizione finanziaria ed il livello di indebitamento finanziario netto dello stesso risultano al 31 dicembre 2020 rispettivamente pari a Euro 680 milioni e 22,3%15. Il livello di copertura degli interessi sul debito finanzario netto al 31 dicembre 2020 risulta essere pari al 13.2x16. Il livello di indebitamento finanziario netto risulta in leggero miglioramento alla data 31 marzo 2021, pari a 22,1%. Si precisa inoltre che, per il secondo trimestre 2021, sulla base di informazioni pubbliche disponibili sull’Emittente, la posizione finanziaria ed il livello di indebitamento finanziario netto dello stesso risultanorispettivamente pari a Euro 680 milioni e 22,1%, in linea con quanto riportato per il primo trimestre 2021. Per quanto riguarda il livello di copertura degli interessi sul debito finanzario netto, tale livello risulta per il secondo trimestre 2021 pari al 9,6x, in diminuzione rispetto al valore al 31 dicembre 2020.
B.2.6.1 Relazione Finanziaria Annuale 2020
Le seguenti tabelle presentano la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, il conto economico consolidato, il rendiconto finanziario consolidato e il prospetto dei movimenti nei conti di patrimonio netto consolidato alla data del, e per gli esercizi chiusi al, 31 dicembre 2020 e 31 dicembre 2019. I dati riportati nelle tabelle seguenti sono stati estrapolati dalla Relazione Finanziaria Annuale 2020, raffrontati con i dati relativi all’esercizio precedente.
Si precisa che i dati economici al 31 dicembre 2020 e 31 dicembre 2019 e le attività e passività al 31 dicembre 2020 di Lombarda Vita S.p.A., la cui cessione è stata realizzata, ottenute le relative autorizzazioni, nel mese di aprile 2021, sono state riclassificate nelle apposite voci “in dismissione” ex IFRS 5.
Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata del Gruppo Cattolica al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019
Importi in migliaia di Euro 31.12.2020 31.12.2019
1 Attività immateriali | 705.094 | 880.981 |
1.1 Avviamento | 410.325 | 548.412 |
1.2 Altre attività immateriali | 294.769 | 332.569 |
2 Attività materiali | 226.539 | 237.613 |
2.1 Immobili | 201.314 | 210.291 |
2.2 Altre attività materiali | 25.225 | 27.322 |
3 Riserve tecniche a carico dei riassicuratori | 580.280 | 618.776 |
15 Indebitamento finanziario netto calcolato come Passività Subordinate / (Passività Subordinate + Patrimonio netto consolidato – Utili o perdite su attività finanziarie disponibili per la vendita – Altri utili o perdite rilevati direttamente nel patrimonio).
16 Livello di copertura degli interessi sul debito finanzario netto calcolato come (Risultato Operativo) / (spese per interessi).
4 Investimenti | 23.894.317 | 32.722.833 |
4.1 Investimenti immobiliari | 974.683 | 850.449 |
4.2 Partecipazioni in controllate, collegate e joint venture | 174.094 | 159.846 |
4.3 Investimenti posseduti sino alla scadenza | 183.607 | 212.129 |
4.4 Finanziamenti e crediti | 1.193.915 | 1.072.157 |
4.5 Attività finanziarie disponibili per la vendita | 17.147.346 | 23.823.347 |
4.6 Attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico | 4.220.672 | 6.604.905 |
5 Crediti diversi | 663.203 | 688.411 |
5.1 Crediti derivanti da operazioni di assicurazione diretta | 452.300 | 461.445 |
5.2 Crediti derivanti da operazioni di riassicurazione | 81.767 | 107.421 |
5.3 Altri crediti | 129.136 | 119.545 |
6 Altri elementi dell'attivo | 10.740.757 | 1.723.574 |
6.1 Attività non correnti o di un gruppo in dismissione possedute per la vendita | 9.362.508 | 197.164 |
6.2 Costi di acquisizione differiti | 15.222 | 19.274 |
6.3 Attività fiscali differite | 634.170 | 687.387 |
6.4 Attività fiscali correnti | 559.088 | 592.203 |
6.5 Altre attività | 169.769 | 227.546 |
7 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 360.344 | 468.385 |
Totale attività | 37.170.534 | 37.340.573 |
Le attività immateriali si attestano a Euro 705,1 milioni, in contrazione del 20,0% rispetto all’esercizio 2019 principalmente a causa dell’impairment sul goodwill legato all’acquisizione di Xxxx Xxxx X.x.X., Vera Assicurazioni S.p.A. e Xxxx Protezione S.p.A., pari a circa Euro 138 milioni.
Gli investimenti, composti principalmente da attività finanziarie disponibili per la vendita, registrano una contrazione del 27,0% attestandosi, nel 2020, a Euro 23.894,3 milioni rispetto a Euro 32.722,8 milioni dell’esercizio 2019. Gli altri elementi dell’attivo sono composti principalmente da attività non correnti o di un gruppo in dismissione possedute per la vendita pari a Euro 9.362,5 milioni relativi a Lombarda Vita S.p.A..
Importi in migliaia di Euro 31.12.2020 31.12.2019
1 Patrimonio netto | 2.613.284 | 2.351.011 |
1.1 di pertinenza del gruppo | 2.140.175 | 1.893.631 |
1.1.1 Capitale | 685.044 | 522.882 |
1.1.2 Altri strumenti patrimoniali | - | - |
1.1.3 Riserve di capitale | 847.277 | 712.031 |
1.1.4 Riserve di utili e altre riserve patrimoniali | 656.431 | 560.475 |
1.1.5 (Azioni proprie) | (164.506) | (49.927) |
1.1.6 Riserva per differenze di cambio nette | - | - |
1.1.7 Utili o perdite su attività finanziarie disponibili per la vendita | 78.022 | 77.649 |
1.1.8 Altri utili o perdite rilevati direttamente nel patrimonio | 1.474 | (4.619) |
1.1.9 Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza del gruppo | 36.433 | 75.140 |
1.2 di pertinenza di terzi | 473.109 | 457.380 |
1.2.1 Capitale e riserve di terzi | 421.021 | 418.506 |
1.2.2 Utili o perdite rilevati direttamente nel patrimonio | 17.886 | 10.988 |
1.2.3 Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza di terzi | 34.202 | 27.886 |
2 Accantonamenti | 67.158 | 61.788 |
3 Riserve tecniche | 22.694.567 | 30.891.612 |
4 Passività finanziarie | 1.262.691 | 2.344.915 |
4.1 Passività finanziarie a fair value rilevato a conto economico | 361.800 | 1.494.274 |
4.2 Altre passività finanziarie | 900.891 | 850.641 |
5 Debiti | 445.870 | 410.706 |
5.1 Debiti derivanti da operazioni di assicurazione diretta | 118.381 | 134.238 |
5.2 Debiti derivanti da operazioni di riassicurazione | 79.039 | 27.999 |
5.3 Altri debiti | 248.450 | 248.469 |
6 Altri elementi del passivo | 10.086.964 | 1.280.541 |
6.1 Passività di un gruppo in dismissione posseduto per la vendita | 9.132.268 | 193.783 |
6.2 Passività fiscali differite | 634.446 | 671.299 |
6.3 Passività fiscali correnti | 188.518 | 263.577 |
6.4 Altre passività | 131.732 | 151.882 |
Totale patrimonio netto e passività | 37.170.534 | 37.340.573 |
Sul fronte delle passività, l’esercizio vede una contrazione del 46,2% delle passività finanziarie, con particolare riferimento alle passività finanziarie a fair value rilevato a conto economico, che si attestano a Euro 1.262,7 milioni nel 2020 rispetto agli Euro 2.344,9 milioni dell’esercizio 2019.
A fine esercizio 2020, gli altri elementi del passivo includono principalmente le passività di un gruppo in dismissione posseduto per la vendita, pari a Euro 9.132,3 milioni, che fanno riferimento al totale dei passivi di Lombarda Vita al netto dell’elisione delle poste intercompany e delle scritture di consolidamento, per effetto degli accordi di cessione della controllata.
Conto economico consolidato del Gruppo Cattolica per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019
Importi in migliaia di Euro 31.12.2020 31.12.201917
1.1 Premi netti | 4.405.251 | 5.205.632 | |
1.1.1 Premi lordi di competenza | 4.665.411 | 5.477.701 | |
1.1.2 Premi ceduti in riassicurazione di competenza | (260.160) | (272.069) | |
1.2 Commissioni attive | 1.814 | 5.329 | |
1.3 | Proventi e oneri derivanti da strumenti finanziari a fair value rilevato a conto | 65.782 | 241.745 |
economico | |||
1.4 Proventi derivanti da partecipazioni in controllate, collegate e joint venture | 5.318 | 5.446 | |
1.5 Proventi derivanti da altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari | 618.345 | 620.635 | |
1.5.1 Interessi attivi | 389.391 | 433.289 | |
1.5.2 Altri proventi | 81.870 | 92.355 | |
1.5.3 Utili realizzati | 147.084 | 94.981 | |
17 I valori del 2019 sono stati riesposti secondo quanto previsto dall’ex IFRS 5
1.5.4 Utili da valutazione | - | 10 |
1.6 Altri ricavi | 112.647 | 123.706 |
1 Totale ricavi e proventi | 5.209.157 | 6.202.493 |
2.1 Oneri netti relativi ai sinistri | (3.618.466) | (4.735.354) |
2.1.1 Importi pagati e variazione delle riserve tecniche | (3.756.360) | (4.904.171) |
2.1.2 Quote a carico dei riassicuratori | 137.894 | 168.817 |
2.2 Commissioni passive | (3.639) | (5.185) |
2.3 Oneri derivanti da partecipazioni in controllate, collegate e joint venture | (18.371) | (3.264) |
2.4 Oneri derivanti da altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari | (255.962) | (228.774) |
2.4.1 Interessi passivi | (129.007) | (152.872) |
2.4.2 Altri oneri | (2.412) | (6.873) |
2.4.3 Perdite realizzate | (75.712) | (35.245) |
2.4.4 Perdite da valutazione | (48.831) | (33.784) |
2.5 Spese di gestione | (745.437) | (804.227) |
2.5.1 Provvigioni e altre spese di acquisizione | (497.242) | (550.975) |
2.5.2 Spese di gestione degli investimenti | (48.245) | (46.150) |
2.5.3 Altre spese di amministrazione | (199.950) | (207.102) |
2.6 Altri costi | (454.450) | (313.273) |
2 Totale costi e oneri | (5.096.325) | (6.090.077) |
Utile (perdita) dell'esercizio prima delle imposte | 112.832 | 112.416 |
3 Imposte | (103.126) | (65.463) |
Utile (perdita) dell'esercizio al netto delle imposte | 9.706 | 46.953 |
4 Utile (perdita) delle attività operative cessate | 60.929 | 56.073 |
Utile (perdita) consolidato | 70.635 | 103.026 |
di cui di pertinenza del gruppo | 36.433 | 75.140 |
di cui di pertinenza di terzi | 34.202 | 27.886 |
A fine esercizio 2020 i premi netti del Gruppo Cattolica si attestano a Euro 4.405,3 milioni, in contrazione del 15,4% rispetto all’esercizio 2019.
Il totale ricavi e proventi, di cui i premi rappresentano la principale voce, si attesta a Euro 5.209,2 milioni (- 16,0% rispetto all’esercizio 2019).
Il totale costi e oneri si attesta a Euro 5.096,3 milioni, in contrazione del 16,3% rispetto all’esercizio 2019. Tale contrazione è stata principalmente determinata dalla riduzione della principale voce di costo, gli oneri netti relativi a sinistri, pari a Euro 3.618,5 milioni a fine esercizio 2020 (-23,6% rispetto all’esercizio 2019).
L’utile consolidato per l’esercizio 2020 si attesta a Euro 70.635 milioni (-31,4% rispetto all’esercizio 2019) mentre l’utile netto di pertinenza del gruppo è pari a Euro 36.433 milioni (-51,5% rispetto all’esercizio 2019) e risulta in flessione rispetto all’anno precedente anche a causa dell’impairment sul goodwill legato all’acquisizione di Vera Vita S.p.A., Xxxx Assicurazioni S.p.A. e Xxxx Protezione S.p.A. (Euro 138 milioni di effetto netto negativo).
Rendiconto finanziario consolidato del Gruppo Cattolica per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019
Importi in migliaia di Euro | 31.12.2020 | 31.12.2019 |
Utile (perdita) dell'esercizio prima delle imposte | 112.832 | 188.955 |
Variazione di elementi non monetari | 629.530 | 987.069 |
Variazione della riserva premi danni | 11.672 | 56.548 |
Variazione della riserva sinistri e delle altre riserve tecniche danni | (219.194) | (18.093) |
Variazione delle riserve matematiche e delle altre riserve tecniche vita | 410.338 | 955.712 |
Variazione dei costi di acquisizione differiti | 1.396 | 3.111 |
Variazione degli accantonamenti | 6.230 | 2.481 |
Proventi e oneri non monetari derivanti da strumenti finanziari, investimenti imm. e partecipazioni | 123.449 | (110.569) |
Altre variazioni | 295.639 | 97.879 |
Variazione crediti e debiti generati dall'attività operativa | 65.992 | 25.536 |
Variazione dei crediti e debiti derivanti da operazioni di assicurazione diretta e di riassicurazione | 71.781 | (35.501) |
Variazione di altri crediti/debiti, altre attività/passività | (5.789) | 61.037 |
Imposte pagate | (200.225) | (149.613) |
Liquidità netta generata/assorbita da elementi monetari attinenti all'attività di investimento e finanziaria | (878.209) | (218.840) |
Passività da contratti finanziari emessi da compagnie di assicurazione | (878.209) | (218.840) |
Debiti verso la clientela bancaria e interbancari | - | - |
Finanziamenti e crediti verso la clientela bancaria e interbancari | - | - |
Altri strumenti finanziari a fair value rilevato a conto economico | - | - |
Totale liquidità netta derivante dall'attività operativa | (270.080) | 833.107 |
Liquidità netta generata/assorbita dagli investimenti immobiliari | (155.530) | (91.836) |
Liquidità netta generata/assorbita dalle partecipazioni in controllate, collegate e joint venture | (28.855) | (42.097) |
Liquidità netta generata/assorbita dai finanziamenti e dai crediti | (160.846) | (202.835) |
Liquidità netta generata/assorbita dagli investimenti posseduti sino alla scadenza | 8.638 | 13.990 |
Liquidità netta generata/assorbita dalle attività finanziarie disponibili per la vendita | (621.067) | 507.133 |
Liquidità netta generata/assorbita dalle attività materiali e immateriali | (55.635) | (61.227) |
Altri flussi di liquidità netta generata/assorbita dall'attività di investimento | 925.973 | (771.242) |
Totale liquidità netta derivante dall'attività di investimento | (87.322) | (648.114) |
Liquidità netta generata/assorbita dagli strumenti di capitale di pertinenza del gruppo | 273.908 | (42.463) |
Liquidità netta generata/assorbita dalle azioni proprie | (114.579) | - |
Distribuzione dei dividendi di pertinenza del gruppo | - | (70.403) |
Liquidità netta generata/assorbita da capitale e riserve di pertinenza di terzi | 19.330 | (18.481) |
Liquidità netta generata/assorbita dalle passività subordinate e dagli strumenti fin. partecipativi | 41.723 | - |
Liquidità netta generata/assorbita da passività finanziarie diverse | 28.979 | 8.394 |
Totale liquidità netta derivante dall'attività di finanziamento | 249.361 | (122.953) |
Effetto delle differenze di cambio sulle disponibilità liquide e mezzi equivalenti | - | - |
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio dell'esercizio | 468.385 | 406.345 |
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide e mezzi equivalente | (108.041) | 62.040 |
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine dell'esercizio | 360.344 | 468.385 |
Sul fronte della liquidità, l’esercizio 2020 ha segnato un assorbimento pari a Euro 108,0 milioni, facendo attestare le disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine dell'esercizio a Euro 360,3 milioni, in riduzione del 23,1% rispetto al valore di chiusura dell’esercizio precedente.
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato del Gruppo Cattolica per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato del Gruppo Cattolica per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020
Importi in migliaia di Euro Esistenza
31.12.2019
Modifica dei
saldi di chiusura
Imputazioni
Rettifiche da riclassificazione
a conto economico
Trasferimenti
Variazioni interessanze partecipative
Esistenza 31.12.2020
Patrimonio netto di pertinenza del gruppo
Patrimonio netto di pertinenza di terzi
Capitale 522.882 - 162.162 - 685.044
Altri strumenti patrimoniali - - - - -
Riserve di capitale 712.031 - 135.246 - 847.277
Riserve di utili e altre 560.475 - 76.585 - 19.371 656.431
riserve patrimoniali
(Azioni proprie) (49.927) - - (114.579) (164.506)
Utile (perdita) dell'esercizio 75.140 - (38.707) - 36.433
Altre componenti del conto 73.030 - 50.027 (43.561) - - 79.496
economico complessivo
Totale di pertinenza del 1.893.631 - 385.313 (43.561) (114.579) 19.371 2.140.175
gruppo
Capitale e riserve di terzi 418.506 - 69.608 (24.222) (42.871) 421.021
Utile (perdita) dell'esercizio 27.886 - 6.316 - 34.202
Altre componenti del conto 10.988 - 43.353 (36.455) - - 17.886
economico complessivo
Totale di pertinenza di 457.380 - 119.277 (36.455) (24.222) (42.871) 473.109
terzi
Totale 2.351.011 - 504.590 (80.016) (138.801) (23.500) 2.613.284
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato del Gruppo Cattolica per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019
Importi in migliaia di Euro Esistenza
31.12.2018
Modifica dei
saldi di chiusura
Imputazioni
Rettifiche da riclassificazione
a conto economico
Trasferimenti
Variazioni interessanze partecipative
Esistenza 31.12.2019
Patrimonio netto di pertinenza del gruppo
Patrimonio netto di pertinenza di terzi
Capitale 522.882 - - - 522.882
Altri strumenti patrimoniali - - - - -
Riserve di capitale 739.494 - (27.463) - 712.031
Riserve di utili e altre 495.982 - 136.885 (70.403) (1.989) 560.475
riserve patrimoniali
(Azioni proprie) (49.927) - - - (49.927)
Utile (perdita) dell'esercizio 106.934 - (31.794) - 75.140
Altre componenti del conto (35.479) - 95.894 12.615 - - 73.030
economico complessivo
Totale di pertinenza del 1.779.886 - 173.522 12.615 (70.403) (1.989) 1.893.631
gruppo
Capitale e riserve di terzi 445.639 - 31.822 (18.481) (40.474) 418.506
Utile (perdita) dell'esercizio 29.692 - (1.806) - 27.886
Altre componenti del conto 110 - 8.170 2.708 - 10.988
economico complessivo
Totale di pertinenza di 475.441 - 38.186 2.708 (18.481) (40.474) 457.380
terzi
Totale 2.255.327 - 211.708 15.323 (88.884) (42.463) 2.351.011
Al 31 dicembre 2020 il patrimonio netto consolidato si attesta a Euro 2.613,3 milioni (+11,2% rispetto all’esercizio 2019). Il patrimonio netto di pertinenza del gruppo ammonta a Euro 2.140,2 milioni (+13,0% rispetto all’esercizio 2019). L’incremento del patrimonio è attribuibile alla sottoscrizione, il 23 ottobre 2020,
da parte dell’Offerente, dell’aumento di capitale ad esso riservato per un ammontare complessivo pari a Euro 300 milioni, al netto dell’effetto dell’acquisto di n. 20,7 milioni azioni proprie rinvenienti dal recesso al valore di Euro 113 milioni. L’aumento di capitale riservato a Generali ha portato all’emissione di
54.054.054 azioni di Cattolica ad un prezzo di emissione per azione pari a Euro 5,55, di cui Euro 2,55 a titolo di sovrapprezzo, per un aumento del capitale sociale nominale di euro Euro 162.162.162
B.2.6.2 Relazione Intermedia al 30 giugno 2021
Le seguenti tabelle presentano la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata e il conto economico consolidato alla data del, e per gli esercizi semestrali chiusi al, 30 giugno 2021 e 30 giugno 2020.
I dati economici al 30 giugno 2020 e 2021 e le attività e passività al 31 dicembre 2020 di Lombarda Vita, la cui cessione è stata realizzata il 12 aprile 2021, sono stati riclassificati nelle apposite voci “in dismissione” ex IFRS 5. I dati qui commentati sono a perimetro omogeneo senza il contributo di Xxxxxxxx Vita, rappresentata sinteticamente nell’utile da attività cessate unitamente alla plusvalenza da cessione.
Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata del Gruppo Cattolica al 30 giugno 2021
Importi in milioni di Euro 30.06.2021 31.12.2020
1 Attività immateriali | 632 | 705 |
1.1 Avviamento | 359 | 410 |
1.2 Altre attività immateriali | 273 | 295 |
2 Attività materiali | 216 | 226 |
2.1 Immobili | 192 | 201 |
2.2 Altre attività materiali | 24 | 25 |
3 Riserve tecniche a carico dei riassicuratori | 574 | 580 |
4 Investimenti | 24.330 | 23.895 |
4.1 Investimenti immobiliari | 959 | 975 |
4.2 Partecipazioni in controllate, collegate e joint venture | 166 | 174 |
4.3 Investimenti posseduti sino alla scadenza | 100 | 184 |
4.4 Finanziamenti e crediti | 1.207 | 1.194 |
4.5 Attività finanziarie disponibili per la vendita | 17.152 | 17.147 |
4.6 Attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico | 4.746 | 4.221 |
5 Crediti diversi | 603 | 663 |
5.1 Crediti derivanti da operazioni di assicurazione diretta | 391 | 452 |
5.2 Crediti derivanti da operazioni di riassicurazione | 59 | 82 |
5.3 Altri crediti | 153 | 129 |
6 Altri elementi dell'attivo | 1.186 | 10.741 |
6.1 Attività non correnti o di un gruppo in dismissione possedute per la vendita | 0 | 9.363 |
6.2 Costi di acquisizione differiti | 13 | 15 |
6.3 Attività fiscali differite | 477 | 634 |
6.4 Attività fiscali correnti | 422 | 559 |
6.5 Altre attività | 274 | 170 |
7 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 407 | 360 |
Totale attività | 27.948 | 37.170 |
Importi in milioni di Euro 30.06.2021 31.12.2020
1 Patrimonio netto | 2.677 | 2.613 |
1.1 di pertinenza del gruppo | 2.245 | 2.140 |
1.1.1 Capitale | 685 | 685 |
1.1.2 Altri strumenti patrimoniali | 0 | 0 |
1.1.3 Riserve di capitale | 814 | 847 |
1.1.4 Riserve di utili e altre riserve patrimoniali | 727 | 657 |
1.1.5 (Azioni proprie) | -165 | -165 |
1.1.6 Riserva per differenze di cambio nette | 0 | 0 |
1.1.7 Utili o perdite su attività finanziarie disponibili per la vendita | 82 | 78 |
1.1.8 Altri utili o perdite rilevati direttamente nel patrimonio | -5 | 2 |
1.1.9 Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza del gruppo | 107 | 36 |
1.2 di pertinenza di terzi | 432 | 473 |
1.2.1 Capitale e riserve di terzi | 419 | 420 |
1.2.2 Utili o perdite rilevati direttamente nel patrimonio | 5 | 18 |
1.2.3 Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza di terzi | 8 | 35 |
2 Accantonamenti | 81 | 67 |
3 Riserve tecniche | 22.799 | 22.695 |
4 Passività finanziarie | 1.172 | 1.263 |
4.1 Passività finanziarie a fair value rilevato a conto economico | 248 | 362 |
4.2 Altre passività finanziarie | 924 | 901 |
5 Debiti | 425 | 445 |
5.1 Debiti derivanti da operazioni di assicurazione diretta | 129 | 118 |
5.2 Debiti derivanti da operazioni di riassicurazione | 89 | 79 |
5.3 Altri debiti | 207 | 248 |
6 Altri elementi del passivo | 794 | 10.087 |
6.1 Passività di un gruppo in dismissione posseduto per la vendita | 0 | 9.132 |
6.2 Passività fiscali differite | 499 | 634 |
6.3 Passività fiscali correnti | 106 | 189 |
6.4 Altre passività | 189 | 132 |
Totale patrimonio netto e passività | 27.948 | 37.170 |
Conto economico consolidato del Gruppo Cattolica al 30 giugno 2021 e al 30 giugno 2020
Importi in milioni di Euro 30.06.2021 30.06.2020
1.1 Premi netti 2.446 1.977
1.1.1 Premi lordi di competenza | 2.576 | 2.091 | |
1.1.2 Premi ceduti in riassicurazione di competenza | -130 | -114 | |
1.2 Commissioni attive | 0 | 1 | |
1.3 | Proventi e oneri derivanti da strumenti finanziari a fair value rilevato a conto | 153 | -141 |
economico | |||
1.4 Proventi derivanti da partecipazioni in controllate, collegate e joint venture | 4 | 3 | |
1.5 Proventi derivanti da altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari | 318 | 334 | |
1.5.1 Interessi attivi | 171 | 206 | |
1.5.2 Altri proventi | 46 | 42 | |
1.5.3 Utili realizzati | 101 | 86 | |
1.5.4 Utili da valutazione | 0 | 0 | |
1.6 Altri ricavi | 83 | 55 | |
1 Totale ricavi e proventi | 3.004 | 2.229 | |
2.1 Oneri netti relativi ai sinistri | -2.185 | -1.380 | |
2.1.1 Importi pagati e variazione delle riserve tecniche | -2.236 | -1.451 | |
2.1.2 Quote a carico dei riassicuratori | 51 | 71 | |
2.2 Commissioni passive | -1 | -1 | |
2.3 Oneri derivanti da partecipazioni in controllate, collegate e joint venture | -4 | -18 | |
2.4 Oneri derivanti da altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari | -138 | -159 | |
2.4.1 Interessi passivi | -55 | -66 | |
2.4.2 Altri oneri | -1 | -1 | |
2.4.3 Perdite realizzate | -43 | -68 | |
2.4.4 Perdite da valutazione | -39 | -24 | |
2.5 Spese di gestione | -405 | -373 | |
2.5.1 Provvigioni e altre spese di acquisizione | -274 | -252 | |
2.5.2 Spese di gestione degli investimenti | -25 | -24 | |
2.5.3 Altre spese di amministrazione | -106 | -97 | |
2.6 Altri costi | -216 | -242 | |
2 Totale costi e oneri | -2.949 | -2.173 | |
Utile (perdita) dell'esercizio prima delle imposte | 55 | 56 | |
3 Imposte | -48 | -56 | |
Utile (perdita) dell'esercizio al netto delle imposte | 7 | 0 | |
4 Utile (perdita) delle attività operative cessate | 108 | 28 | |
Utile (perdita) consolidato | 115 | 28 | |
di cui di pertinenza del gruppo | 107 | 10 | |
di cui di pertinenza di terzi | 8 | 18 | |
Rendiconto finanziario consolidato del Gruppo Cattolica al 30 giugno 2021 e al 30 giugno 2020
Importi in milioni di Euro | 30.06.2021 | 30.06.2020 |
Utile (perdita) dell'esercizio prima delle imposte | 55 | 94 |
Variazione di elementi non monetari | 611 | -222 |
Variazione della riserva premi danni | 14 | 14 |
Variazione della riserva sinistri e delle altre riserve tecniche danni | -70 | -123 |
Variazione delle riserve matematiche e delle altre riserve tecniche vita | 621 | -454 |
Variazione dei costi di acquisizione differiti | 1 | 1 |
Variazione degli accantonamenti | 14 | -9 |
Proventi e oneri non monetari derivanti da strumenti finanziari, investimenti imm. e partecipazioni | -34 | 229 |
Altre variazioni | 65 | 120 |
Variazione crediti e debiti generati dall'attività operativa | -8 | 50 |
Variazione dei crediti e debiti derivanti da operazioni di assicurazione diretta e di riassicurazione | 105 | 62 |
Variazione di altri crediti/debiti, altre attività/passività | -113 | -12 |
Imposte pagate | 31 | 40 |
Liquidità netta generata/assorbita da elementi monetari attinenti all'attività di investimento e finanziaria | -114 | -482 |
Passività da contratti finanziari emessi da compagnie di assicurazione | -114 | -482 |
Debiti verso la clientela bancaria e interbancari | 0 | 0 |
Finanziamenti e crediti verso la clientela bancaria e interbancari | 0 | 0 |
Altri strumenti finanziari a fair value rilevato a conto economico | 0 | 0 |
Totale liquidità netta derivante dall'attività operativa | 575 | -520 |
Liquidità netta generata/assorbita dagli investimenti immobiliari | -6 | -12 |
Liquidità netta generata/assorbita dalle partecipazioni in controllate, collegate e joint venture | 10 | 6 |
Liquidità netta generata/assorbita dai finanziamenti e dai crediti | 0 | -153 |
Liquidità netta generata/assorbita dagli investimenti posseduti sino alla scadenza | 83 | 9 |
Liquidità netta generata/assorbita dalle attività finanziarie disponibili per la vendita | -529 | 255 |
Liquidità netta generata/assorbita dalle attività materiali e immateriali | -15 | -24 |
Altri flussi di liquidità netta generata/assorbita dall'attività di investimento | -77 | 417 |
Totale liquidità netta derivante dall'attività di investimento | -534 | 498 |
Liquidità netta generata/assorbita dagli strumenti di capitale di pertinenza del gruppo | 0 | -1 |
Liquidità netta generata/assorbita dalle azioni proprie | 0 | -1 |
Distribuzione dei dividendi di pertinenza del gruppo | 0 | 0 |
Liquidità netta generata/assorbita da capitale e riserve di pertinenza di terzi | -4 | -9 |
Liquidità netta generata/assorbita dalle passività subordinate e dagli strumenti fin. Partecipativi | 0 | 0 |
Liquidità netta generata/assorbita da passività finanziarie diverse | 10 | 27 |
Totale liquidità netta derivante dall'attività di finanziamento | 6 | 16 |
Effetto delle differenze di cambio sulle disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 0 | 0 |
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio dell'esercizio | 360 | 468 |
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide e mezzi equivalente | 47 | -6 |
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine dell'esercizio | 407 | 462 |
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato del Gruppo Cattolica al 30 giugno 2021
Importi in milioni di Euro Esistenza
31.12.2020
Modifica dei
saldi di chiusura
Imputazioni
Rettifiche da riclassificazione
a conto economico
Trasferimenti
Variazioni interessanze partecipative
Esistenza 30.06.2021
Capitale | 685 | - - | - 685 | |
Altri strumenti patrimoniali | - | - - | - - | |
Patrimonio Riserve di capitale | 847 | - (33) | - 814 |
nenza Riserve di utili e altre 657 - 70 - - 727 ruppo riserve patrimoniali | ||||||
(Azioni proprie) | (165) | - - | - | (165) | ||
Utile (perdita) dell'esercizio | 36 | - 71 | - | 107 | ||
netto di perti del g
Altre componenti del conto 80 | - | 74 | (77) | - | - | 77 | |
Totale di pertinenza del 2.140 | - | 182 | (77) | - | - | 2.245 | |
Capitale e riserve di terzi 420 | - | 34 | (4) | (-31) | 419 | ||
Patrimonio | Utile (perdita) dell'esercizio 35 | - | (27) | - | 8 | ||
netto di pertinenza | Altre componenti del conto 18 economico complessivo | - | 28 | (41) | - | - | 5 |
di terzi | Totale di pertinenza di 473 terzi | - | 35 | (41) | (4) | (31) | 432 |
Totale | 2.613 | - | 217 | (118) | (4) | (31) | 2.677 |
economico complessivo
gruppo
Il Gruppo Cattolica ha chiuso i primi sei mesi con un reddito operativo18 pari a Euro 155 milioni che segna un calo del 13,9% prevalentemente a causa dell’accantonamento (Euro 13 milioni) posto in essere per far fronte al possibile esborso legato alle polizze dormienti attualmente in fase di valutazione.
L’utile consolidato è pari a Euro 115 milioni (+304%) e include la plusvalenza di Euro 104 milioni, al netto delle imposte, derivante dalla cessione di Lombarda Vita a Intesa Sanpaolo. L’utile netto di Gruppo, pari a Euro 107 milioni (Euro 10 milioni al 30 giugno 2020), risulta in deciso miglioramento rispetto al primo semestre 2020 pur scontando Euro 69 milioni di svalutazioni (di cui Euro 51 milioni legate al goodwill delle società in joint venture con il gruppo BPM).
Il risultato degli investimenti19 si attesta a Euro 160 milioni (Euro 136 milioni al 30 giugno 2020), con un aumento della componente ordinaria danni (+0,8%). Gli investimenti, inclusi gli immobili classificati nella voce attività materiali e le disponibilità liquide, ammontano a Euro 24.929 milioni. Le riserve tecniche lorde dei rami Danni sono pari a Euro 3.435 milioni (Euro 3.496 milioni al 31 dicembre 2020) e le riserve dei rami Vita, comprese le passività finanziarie da contratti di investimento, si attestano a Euro 19.215 milioni in aumento rispetto al dato al 31 dicembre 2020 (Euro 19.123 milioni). I dati al 30 giugno 2021 confermano la posizione patrimoniale in crescita, con un patrimonio netto consolidato pari a Euro 2.677 milioni.
Con riferimento all’impairment test del Gruppo si segnala che lo stesso è effettuato con la finalità di redazione del bilancio annuale e solo in presenza di c.d. trigger event il test viene aggiornato in sede di semestrale.
In particolare, per le CGU Vera Assicurazioni, Xxxx Xxxxxxxxxx e Xxxx Xxxx, si è fatto riferimento all’accordo stipulato con il socio Banco BPM in data 16 aprile 2021. In tale data, infatti, Banco BPM e Cattolica Assicurazioni hanno stipulato un nuovo accordo di partnership con il quale vengono definiti i termini e le modalità di adeguamento e di prosecuzione della partnership nel settore della bancassurance e dei relativi diritti di exit, coniugando così i rispettivi interessi e tenendo conto del mutato contesto economico. L’accordo raggiunto tra Banco BPM e Cattolica prevede, a fronte della rinuncia di Banco BPM alla call già esercitata, il riconoscimento allo stesso Banco BPM di un diritto di uscita anticipata dalla partnership, la cui durata originaria era fissata fino al 2033, esercitabile nel periodo compreso tra il 1°
18 Il risultato operativo esclude componenti più volatili (realizzi, svalutazioni, altri one-off). Nel dettaglio, il risultato operativo Danni è definito come somma di saldo tecnico netto riassicurazione, redditi finanziari ordinari, altri oneri netti non tecnici (ammortamenti, svalutazione crediti assicurativi, etc.); sono esclusi dal risultato operativo i risultati finanziari di realizzo (plus/minus), di valutazione, di impairment; le svalutazioni di altri asset, il costo del debito finanziario (subordinato), l’ammortamento del VOBA (Value of Business acquired), gli incentivi all’esodo, il costo del Fondo di Solidarietà ed altri one-off. Il risultato operativo Vita è definito in maniera analoga, con la differenza che tutti i redditi finanziari che concorrono al reddito dei titoli che appartengono alle gestioni separate, così come appartenenti alla classe D, sono considerati nel risultato operativo.
19 Attività finanziarie esclusi gli investimenti il cui rischio è a carico degli assicurati, al lordo degli effetti fiscali.
gennaio 2023 ed il 30 giugno 2023, eventualmente posticipabile da Banco BPM di sei mesi in sei mesi per tre volte, quindi sino al 31 dicembre 2024.
Nell’ambito dell’esercizio di impairment si è pertanto tenuto in considerazione tale accordo mediante una modellizzazione multi-scenario. Rispetto alla valutazione effettuata al 31 dicembre 2020, tuttavia, si è verificato l’elemento di materiale novità consistente nell’annuncio da parte di Generali della volontà di effettuare un’OPA totalitaria su Cattolica, elemento che ha comportato il cambio del costo-opportunità di uscita dagli accordi per il socio Banco BPM in ottica meno favorevole alla prosecuzione fino al 2030. Nel caso in cui l’OPA dovesse andare a buon fine, Banco BPM ridurrebbe l’esborso complessivo nel 2023 per l’ammontare di Euro 50 milioni rendendo meno oneroso il costo dell’exit. Sono state considerate quindi una serie di probabilità di esercizio dell’opzione call nel 2023 comprese tra il 50% ed il 90%.
B.2.7 Andamento recente e prospettive dell’Emittente e del Gruppo Cattolica
Con riferimento alla prevedibile evoluzione dell’attività dell’Emittente, alla data di pubblicazione dei risultati del primo semestre 2021 Cattolica, anche in considerazione dell’attuale evoluzione dello scenario pandemico con l’allentamento delle relative misure restrittive alla circolazione e alle attività economiche e in considerazione dell’andamento dei mercati finanziari, non ha ravvisato elementi che portino ad aggiornare la guidance fornita in data 28 gennaio dal Consiglio di Amministrazione rispetto alla previsione di risultato operativo per l’esercizio 2021, compreso tra Euro 265 milioni e Euro 290 milioni. L’Emittente ha rammentato che vanno però considerati alcuni potenziali rischi che porterebbero ad una riduzione di tale risultato qualora si materializzassero, tra i quali: (1) un maggior incremento della frequenza sinistri Auto nel corso dei prossimi mesi rispetto a quanto ipotizzato in sede di previsione, legata ad un’accelerazione nella ripresa della circolazione per il venir meno di tutte le restrizioni, combinata ad un mutato comportamento nell’uso dei mezzi privati per gli spostamenti; (2) un deterioramento nell’andamento dell’attività economica rispetto alle attuali attese che comporti una riduzione della raccolta premi ed un ulteriore calo dei rendimenti degli investimenti, in particolare per la componente obbligazionaria, in conseguenza del proseguimento di politiche monetarie espansive con un impatto in termini di minor contributo della marginalità tecnica e dei redditi finanziari. Il risultato di utile netto sarà dipendente anche da altri fattori, quali eventuali ulteriori svalutazioni effettuale dall’Emittente.
Con riferimento ai procedimenti giudiziari e arbitrali e ai procedimenti o provvedimenti da parte delle Autorità di Vigilanza di cui sono parte l’Emittente e il Gruppo Cattolica, si rinvia alla Parte B, Sezione 11, Paragrafo 11.3, del documento di registrazione del Prospetto Informativo Cattolica.
B.3 Intermediari
Equita SIM S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx x. 0, è il soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni (l’“Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni”).
Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna delle Schede di Adesione (gli “Intermediari Incaricati”) sono Equita, Banca Akros S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., BNP Paribas Securities Services – Succursale di Milano, BPER Banca S.p.A., Cassa Centrale Banca – Credito Cooperativo Italiano, Intesa Sanpaolo S.p.A. e UniCredit Bank AG, Succursale di Milano.
Le Schede di Adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di tutti gli intermediari depositari autorizzati all’offerta di servizi finanziari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (gli “Intermediari Depositari”).
Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni all’Offerta e terranno in deposito le Azioni portate in adesione all’Offerta. Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente mediante
raccolta delle Schede di Adesione degli Aderenti all’Offerta, ovvero (ii) indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli Aderenti all’Offerta.
Gli Intermediari Incaricati ovvero, nell’ipotesi di cui al punto (ii) che precede, gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e conformità delle Schede di Adesione e delle Azioni alle condizioni dell’Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo secondo le modalità e i tempi indicati nella Sezione F del Documento di Offerta.
Alla Data di Pagamento, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni portate in adesione all’Offerta su un conto deposito titoli intestato all’Offerente.
Si rende noto che presso l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, presso gli Intermediari Incaricati nonché presso la sede legale dell’Offerente e dell’Emittente sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione il Documento di Offerta, i relativi allegati, la Scheda di Adesione, nonché i documenti indicati nella Sezione N del Documento di Offerta.
B.4 Global Information Agent
Xxxxxx Sodali S.p.A., con sede legale in Roma, via XXIV Maggio n. 43, è stata nominata dall’Offerente quale Global Information Agent al fine di fornire informazioni relative all’Offerta, a tutti gli Azionisti dell’Emittente.
A tal fine, sono stati predisposti dal Global Information Agent un account di posta elettronica dedicato xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xxx e il numero verde 800 595 470. Per coloro che chiamano dall’estero è disponibile il numero x00 00 00 00 00 00. Tali numeri di telefono saranno attivi dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).
Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è xxx.xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx.xxx.
C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA
C.1 Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e relative quantità
L’Offerta ha ad oggetto complessivamente n. 174.293.926 azioni ordinarie, pari al 76,328% del capitale sociale dell’Emittente e corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie emesse da Cattolica, prive di valore nominale, aventi godimento regolare, dedotte le n. 54.054.054 azioni ordinarie di Cattolica detenute dall’Offerrente in virtù della sottoscrizione ed esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato.
Le n. 28.045.201 azioni proprie dell’Emittente, pari al 12,282% del capitale sociale, sono incluse tra le Azioni oggetto dell’Offerta.
L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni. L’Offerta è soggetta alle Condizioni di Efficacia descritte nella Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta.
Le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.
Nel corso dell’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, l’Offerente si riserva il diritto di effettuare Acquisti Fuori Offerta, nei limiti in cui ciò sia consentito dalla normativa applicabile. Eventuali Acquisti Fuori Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti (per maggiori informazioni si veda la Sezione F, Paragrafo F.3 del Documento di Offerta).
C.2 Strumenti finanziari convertibili
L’Offerta non ha ad oggetto strumenti finanziari convertibili.
C.3 Comunicazioni o domande di autorizzazione
C.3.1 Autorizzazioni Preventive
L’Offerente ha ottenuto, prima della Data del Documento di Offerta, tutte le Autorizzazioni Preventive. In particolare:
(a) in data 30 luglio 2021, l’Offerente ha ottenuto l’Autorizzazione CAA;
(b) in data 10 settembre 2021, l’Offerente ha ottenuto l’Autorizzazione CBI;
(c) in data 17 settembre 2021, l’Offerente con provvedimento n. 0174522/21 ha ottenuto l’Autorizzazione IVASS.
C.3.2 Altre comunicazioni o autorizzazioni
Come indicato in precedenza, l’Offerta è condizionata, tra l’altro, alla Condizione Antitrust, ossia all’approvazione incondizionata delle competenti Autorità antitrust dell’operazione di acquisizione dell’Emittente proposta dall’Offerente. Per ulteriori informazioni sulla Condizione Antitrust, si rinvia al Paragrafo A.1.2 del Documento di Offerta.
A tal riguardo, si segnala quanto segue:
(a) in data 4 giugno 2021, l’Offerente ha comunicato la decisione di promuovere l’Offerta alla Commissione Europea; a seguito dei contatti pre-notifica, in data 17 settembre 2021 è stato
effettuato il deposito del formulario di notifica presso la Commissione Europea ai sensi del Regolamento UE n. 139/2004;
(b) in data 14 giugno 2021, l’Offerente ha comunicato la decisione di promuovere l’Offerta all’autorità antitrust in Serbia (Republic of Serbia – Commission for Protection of Competition), ai sensi e per gli effetti della normativa nazionale in materia di controllo delle concentrazioni, la quale, con provvedimento adottato in data 9 luglio 2021, ha deliberato di autorizzare incondizionatamente l’operazione;
(c) in data 14 giugno 2021, l’Offerente ha comunicato la decisione di promuovere l’Offerta all’autorità antitrust in Montenegro (Agency for protection of competition of the Republic of Montenegro), ai sensi e per gli effetti della normativa nazionale in materia di controllo delle concentrazioni, la quale, con provvedimento adottato in data 27 luglio 2021, ha deliberato di autorizzare incondizionatamente l’operazione;
(d) in data 17 giugno 2021, l’Offerente ha comunicato la decisione di promuovere l’Offerta all’autorità antitrust in Nord Macedonia (Commission for Protection of Competition of Republic of North Macedonia), ai sensi e per gli effetti della normativa nazionale in materia di controllo delle concentrazioni, la quale, con provvedimento adottato in data 7 luglio 2021, ha deliberato di autorizzare incondizionatamente l’operazione.
Si segnala inoltre che l’Offerente non ha effettuato alcuna notifica ai sensi della c.d. normativa golden power di cui al Decreto Legge 15 marzo 2012, n. 21, come successivamente modificato ed integrato, ritenendo tale normativa non applicabile all’Offerta in considerazione del fatto che l’Offerente non è soggetto estero ai fini della normativa medesima.