Informazioni essenziali del patto parasociale relativo a SeSa

Informazioni essenziali del patto parasociale relativo a SeSa

S.p.A. comunicate alla Consob ai sensi dell’art. 122 del d. lgs. n. 58/1998 e degli artt. 127 ss. del Regolamento Emittenti

1. Premessa

Si rende noto, ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito il “TUF”) e degli artt. 129 ss. del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito il “Regolamento Emittenti”), che, in data 8 luglio 2019, HSE S.p.A. (di seguito “HSE”) - società posta al vertice della catena di controllo di SeSa S.p.A. (di seguito “Sesa”) - e Tamburi Investment Partners S.p.A. (di seguito “TIP”) hanno sottoscritto un accordo quadro di investimento (di seguito l’“Accordo Quadro”) avente ad oggetto l’ingresso di TIP nel capitale sociale di ITH S.p.A. (di seguito “ITH”), società che controlla di diritto di Sesa e che risulta, a sua volta, soggetta al controllo di diritto di HSE.

Nell’ambito dell’Accordo Quadro, HSE e TIP hanno sottoscritto, sempre in data 8 luglio 2019, un patto parasociale sottoposto alla condizione sospensiva dell’acquisto da parte di TIP di partecipazioni in ITH entro la data del 31 luglio 2019 (di seguito il “Patto” o il “Patto Parasociale”); il Patto ha acquisito efficacia in data 12 luglio 2019 a seguito dell’avveramento della suddetta condizione. Il Patto è diretto, in particolare, a disciplinare taluni aspetti relativi alla corporate governance di ITH e, indirettamente, di Sesa, nonché taluni aspetti relativi alla disciplina del trasferimento di partecipazioni nel capitale sociale di ITH, come di seguito indicato.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Il Patto ha ad oggetto azioni di ITH S.p.A., con sede in Xxxxxx (XX), Xxx xxx Xxxx 0, codice fiscale 06096340481.

ITH è il socio di controllo di SeSa S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in xxx xxxxx Xxxxxxx x. 000, 00000 Xxxxxx (XX), iscritta al Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale 07116910964, le cui azioni sono negoziate sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Alla data di efficacia del Patto Parasociale il capitale sociale di ITH è ripartito come segue:

Socio	N. azioni	Euro	% capitale sociale	% capitale sociale (su azioni in circolazione)	Categoria1	Titolo
HSE S.p.A.	257.569	257.569,00	73,36%	80,59%	A	proprietà
TIP S.p.A.	47.764	47.764,00	13,60%	14,95%	B	proprietà
Infordata S.p.A.	5.448	5.448,00	1,55%	1,70%	A	proprietà
Infotrade S.r.l.	2.452	2.452,00	0,70%	0,77%	A	proprietà
Apra Holding S.r.l.	3.883	3.883,00	1,11%	1,21%	A	proprietà

1 Il capitale sociale di ITH è suddiviso in azioni ordinarie di categoria A e azioni speciali di categoria B.

Scao Informatica S.r.l.	1.054	1.054,00	0,30%	0,33%	A	proprietà
Xxx. Xxxx Xxxxxx	1.422	1.422,00	0,41%	0,44%	A	proprietà
Azioni proprie	31.502	31.502,00	8,97%			proprietà

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto, alla data del 12 luglio 2019, sono costituiti da n. 305.333 azioni di ITH con diritto di voto rappresentative dell’86,96% dell’intero capitale sociale di ITH e del 95,54% dell’ammontare totale delle azioni in circolazione.

La tabella che segue indica ciascuno dei partecipanti al Patto (i “Partecipanti” o le “Parti”), nonché la percentuale di partecipazione in ITH conferita al Patto, corrispondente alla totalità delle azioni detenute dai Partecipanti in ITH alla data del 12 luglio 2019.

Soci di ITH	N. azioni	% capitale sociale	% capitale sociale (su azioni in circolazione)	% rispetto ai diritti di voto conferiti nel Patto	Categoria	% rispetto alla categoria di appartenenza
HSE S.p.A.	257.569	73,36%	80,59%	84,36%	A	84,91%
TIP S.p.A.	47.764	13,60%	14,95%	15,64%	B	100%

Si precisa che tutte le azioni ordinarie di categoria A di ITH delle quali TIP è divenuto titolare a seguito dell’avveramento della condizione sospensiva sopra menzionata, sono state convertite in azioni speciali di categoria B.

A parte la partecipazione di controllo detenuta indirettamente da HSE (per il tramite di ITH) in Sesa, i Partecipanti non sono titolari, neppure indirettamente, per interposta persona o tramite società direttamente o indirettamente controllate, di ulteriori azioni di Sesa (o diritti di voto sulle stesse).

Le partecipazioni in ITH che ciascuna parte dovesse acquisire successivamente alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale si intendono apportate al medesimo.

4. Soggetti aderenti al Patto

I Partecipanti al Patto sono:

- HSE S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Xxxxxx (XX), Xxx xxx Xxxx x. 0, iscritta al Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale 06077670484; nessun soggetto

singolarmente considerato esercita il controllo su HSE ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del TUF.

- Tamburi Investment Partners S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx 00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 10869270156, le cui azioni sono negoziate nel segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Non esistono altri patti parasociali tra i Partecipanti.

5. Tipo e contenuto del Patto

Il Patto rientra tra quelli di cui all’art. 122, commi 1 e 5 lett. a) e d-bis), TUF e contiene, in sintesi, le seguenti previsioni.

(a) Assemblea, consiglio di amministrazione e collegio sindacale di ITH

Con la sottoscrizione del Patto, le Parti si sono impegnate ad inserire nello statuto di ITH alcune clausole recanti taluni diritti in favore di TIP quale azionista di categoria B, che prevedono:

(i) in relazione all’assemblea di ITH, il diritto per cui l’assemblea delibera soltanto con il voto favorevole espresso anche dalla maggioranza delle azioni di categoria B con riferimento alle seguenti materie:

- modifica dell’oggetto sociale;

- introduzione, eliminazione o modificazione di vincoli statutari alla circolazione delle azioni di categoria A e delle azioni di categoria B;

- modifica delle clausole statutarie sui quorum costitutivi e deliberativi dell’assemblea e del consiglio di amministrazione;

- modifica delle clausole statutarie relative alla nomina degli organi sociali;

- aumenti del capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione o con emissione di azioni di nuova categoria;

- operazioni di fusione o scissione e scioglimento;

(ii) in relazione al consiglio di amministrazione di ITH, il diritto di TIP di designare 1 (uno) componente di tale organo;

(iii) sempre in relazione consiglio di amministrazione di ITH, il diritto per cui il consiglio di amministrazione delibera con il voto favorevole espresso dell’amministratore designato dagli azionisti di categoria B con riferimento alle seguenti materie:

- proposte relative ad operazioni straordinarie di fusione, scissione o aventi ad oggetto il capitale sociale di ITH;

- acquisizioni o cessioni di partecipazioni o di altre attività da parte di ITH per importi o comunque per una valorizzazione eccedente il valore economico di euro 3.000.000,00 (tremilioni/00) su base annua;

- assunzione di debito o emissione di obbligazioni o altri strumenti finanziari da parte di ITH per importi o comunque per una valorizzazione eccedente il valore economico di euro 1.500.000,00 (un milione e cinquecentomila/00) su base annua;

- concessione di finanziamenti o di altri strumenti finanziari da parte di ITH verso la società controllante e/o le società controllate per importi o comunque per una valorizzazione eccedente il valore economico di euro 1.500.000,00 (un milione e cinquecentomila/00) su base annua;

- espressione del voto di ITH nelle assemblee straordinarie di Sesa su deliberazioni aventi ad oggetto operazioni strategiche destinate a mutare in maniera significativa la visione strategica di medio-lungo periodo di Sesa;

(iv) in relazione al collegio sindacale di ITH, il diritto di designare 1 (uno) membro effettivo di tale organo.

(b) Diritto di cessione degli azionisti di categoria B

Con la sottoscrizione del Patto, le Parti si sono altresì impegnate ad inserire nello statuto di ITH alcune previsioni che conferiscono a TIP, in qualità di azionista di categoria B, il diritto di cedere a ITH tutte le azioni detenute al verificarsi di alcuni eventi espressamente previsti, mediante permuta con azioni di Sesa detenute dalla stessa ITH, ad un valore determinato in statuto.

A tale fine, HSE si è impegnata a fare quanto in proprio potere, nei limiti massimi consentiti dalla legge, affinché ITH assuma tutte le necessarie delibere al riguardo, incluse quelle di cui all’articolo 2357 del codice civile; restando inteso che, laddove non ci fossero le condizioni di legge per procedere alla cessione come sopra prevista le Parti valuteranno e concorderanno una modalità tecnica alternativa volta a conseguire il medesimo risultato, fermo restando che (i) l’operazione non potrà penalizzare TIP, (ii) le modalità tecniche con cui sarà implementata l’operazione dovranno essere rispettose della normativa, anche regolamentare, vigente e dello statuto di ITH, (iii) le modalità tecniche dovranno essere tali da non comportare in capo ad alcuno dei Soci o in capo ad ITH l’obbligo di procedere ad un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Sesa.

(c) Diritti patrimoniali

Con la sottoscrizione del Patto, le Parti si sono inoltre impegnate ad inserire nello statuto di ITH il diritto a favore TIP quale azionista di categoria B di percepire sugli utili distribuibili, risultanti dal bilancio d’esercizio regolarmente approvato dall’assemblea dei soci, un dividendo privilegiato pari al 2% (due per cento) dell’importo complessivo investito (comprensivo di eventuali dilazioni di pagamento) da TIP per l’acquisto e/o la sottoscrizione delle azioni di categoria B dalla medesima detenute alla data di ciascuna delibera avente ad oggetto la distribuzione del dividendo.

(d) Clausole di prelazione, gradimento e covendita

Sempre con la sottoscrizione del Patto, le Parti hanno convenuto di modificare lo statuto di ITH

(i) estendendo il diritto di prelazione anche a TIP in qualità di azionista di categoria B, (ii) estendendo il diritto di covendita, sia pur limitatamente al caso di trasferimento di azioni di categoria A e (iii) prevedendo che il trasferimento delle azioni di categoria B non è soggetto a gradimento.

(e) Disposizioni riguardanti Sesa

Con la sottoscrizione del Patto, le Parti si sono anche impegnate a:

(i) inserire nello statuto di ITH il diritto di TIP, quale azionista di categoria B, di:

- concorrere alla nomina di un componente del consiglio di amministrazione di SeSa, senza vincoli di genere;

- concorrere alla nomina di 1 (uno) membro effettivo del collegio sindacale di SeSa, senza vincoli di genere.

Con riferimento a quanto sopra, HSE si è, altresì, impegnata a far sì che alla prima occasione utile: (i) tra gli amministratori di Sesa che saranno eletti dalla lista presentata da ITH sia compreso un candidato designato da TIP, in qualità di azionista di categoria B, senza vincoli di genere; (ii) tra i sindaci effettivi di Sesa che saranno eletti dalla lista presentata da ITH sia compreso un candidato designato da TIP, in qualità di azionista di categoria B, senza vincoli di genere. In proposito, qualora per qualsiasi motivo dovessero cessare dalla carica l’amministratore o il sindaco effettivo designati da TIP, HSE si è impegnata a far sì, nella massima misura consentita dalla legge e dallo statuto di Sesa, che la sostituzione avvenga, mediante cooptazione e/o nomina assembleare per quanto riguarda l’amministratore ovvero mediante nomina assembleare per quanto riguarda il sindaco con un soggetto designato da TIP;

(ii) prevedere che prima di ciascuna assemblea di Sesa, a prescindere dal suo ordine del giorno, si terrà una riunione del consiglio di amministrazione di ITH per discutere dell’oggetto delle materie e delle proposte poste all’ordine del giorno dell’assemblea di Sesa medesima, fermo comunque restando che ogni decisione in merito all’esercizio del voto in assemblea sarà assunta autonomamente dal consiglio di amministrazione di ITH con le maggioranze previste dalla legge e dallo statuto, ad eccezione delle deliberazioni del consiglio di amministrazione di ITH in merito all’esercizio del voto nell’assemblea straordinaria di Sesa con riferimento ad operazioni strategiche destinate a mutare in maniera significativa la visione strategica di medio-lungo periodo della stessa per le quali sarà richiesto il voto espresso favorevole del consigliere di ITH designato da TIP.

(iii) non porre in essere, per tutta la durata del Patto Parasociale, – direttamente o indirettamente, singolarmente o di concerto con altre persone fisiche o giuridiche – atti o condotte di qualsivoglia natura che comportino o possano comportare l’insorgere di un obbligo di effettuare un’offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli articoli 106 ss. del TUF sulle azioni di Sesa.

6. Soggetto che in virtù del Patto esercita il controllo di Sesa

Il Patto Parasociale prevede espressamente che le modifiche dello statuto di ITH e gli altri impegni assunti con il Patto non intendono né possono essere interpretate in modo tale da: (i) comportare un mutamento nel controllo di Sesa da parte di HSE; (ii) dare luogo ad un controllo congiunto dei Partecipanti su Sesa; (iii) impedire a HSE di esercitare il proprio esclusivo controllo su ITH e indirettamente su Sesa e, quindi, inter alia, di nominarne e revocarne la maggioranza del consiglio di amministrazione, approvarne i bilanci e di determinarne la gestione dell’attività.

7. Durata del Patto

Il Patto Parasociale cesserà di avere efficacia decorsi 3 (tre) anni dalla data di sottoscrizione, ossia dall’8 luglio 2019.

Non è prevista la facoltà di recedere dal Patto prima della scadenza.

È previsto che entro il 30° (trentesimo) giorno antecedente la scadenza del Patto le Parti si incontrino al fine di valutare in buona fede l’opportunità di rinnovare il Patto medesimo.

8. Clausole penali e organi del Patto

Non sono previste penali per l'inadempimento degli obblighi assunti con il Patto. Non sono previsti organi del Patto.

9. Soggetto presso il quale le azioni sono depositate

Il Patto non contiene obblighi di deposito delle azioni.

10. Pubblicità del Patto

Il Patto è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Firenze mediante trasmissione telematica in data 12 luglio 2019, prot. n. 51600/2019. L’estratto del Patto verrà pubblicato sul quotidiano Italia Oggi del 13 luglio 2019 e le relative informazioni essenziali sono rese disponibili presso il sito internet di Sesa all’indirizzo xxx.xxxx.xx nella sezione “Corporate Governance – Xxxxx Xxxxxxxxxxx”.

12 luglio 2019