Separazione legale volontaria della rete fissa di accesso di TIM

Allegato B alla delibera n. 114/24/CONS

Separazione legale volontaria della rete fissa di accesso di TIM

Notifica ex art. 50 ter del Codice delle Comunicazioni Elettroniche

(25 novembre 2020)

[Omissis]

PREMESSA

Il Consiglio di Amministrazione di TIM, nella seduta del 31 agosto 2020:

a) ha esaminato l’offerta vincolante presentata da Xxxxx Xxxxx S.à.r.l. (“Teemo BidCo”), società indirettamente controllata da KKR Global Infrastructure Investors III L.P.1, per l’acquisizione di una quota di minoranza in un veicolo societario di nuova costituzione, destinato a restare sotto il controllo di TIM e ad essere il conferitario dell’intera rete secondaria in rame e fibra di TIM (il “Progetto”), e

b) ha conferito all’Amministratore Delegato di TIM il mandato di sottoscrivere un accordo con KKR in merito al Progetto e di avviare l’iter formale di notifica dell’operazione alle competenti Autorità europee e nazionali.

Con la presente comunicazione, TIM intende pertanto notificare ad AGCom il Progetto, ai

sensi dell’art. 50 ter CCE2.

Il Progetto prevede, più in dettaglio, la creazione di una società separata (nel seguito,

“FiberCop” o la “Società”), alla quale TIM conferirà le infrastrutture passive della rete di

1 Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx & Co. L.P. ("KKR" e, assieme alle sue società affiliate, il “Gruppo KKR”) è una società di investimento che opera a livello mondiale e investe in diverse tipologie di asset class, ivi inclusi i settori del credito privato e dei beni reali. KKR mira a sviluppare rendimenti attraenti per i propri investitori attraverso una strategia di investimento disciplinata e paziente, l’impiego delle migliori professionalità a livello mondiale e la massimizzazione delle potenzialità di crescita e di creazione di valore per le società nel proprio portafoglio. KKR investe risorse proprie assieme al capitale che amministra per conto dei propri investitori, individuando possibilità di finanziamento e opportunità di investimento attraverso la propria attività nei mercati finanziari. Al 30 giugno 2020, KKR gestisce circa 222 miliardi di dollari (USD) in assets under management. Nel corso della propria storia, KKR si è affermata ripetutamente come società leader nel settore del private equity, avendo perfezionato più di 360 investimenti di private equity in società per un valore complessivo che supera i 630 miliardi di dollari (USD) (dati aggiornati al 31 dicembre 2019). KKR è cresciuta espandendo la presenza geografica del gruppo e sviluppando la propria attività in settori quali il leveraged credit, la finanza alternativa (alternative credit), i mercati finanziari, le infrastrutture, l’energia, il real estate, il capitale di crescita (growth equity) e gli investimenti core del gruppo. Le azioni ordinarie del soggetto indirettamente controllante KKR, KKR & Co. Inc. (“KKR & Co.”), una società disciplinata dalle leggi del Delaware, sono quotate al New York Stock Exchange con il simbolo “KKR”. Il fondo KKR Global Infrastructure Investors III L.P. (assieme ai veicoli societari che partecipano agli investimenti del fondo, "KKR Infrastructure”), che controlla indirettamente Teemo Bidco, è il più recente fondo del mondo KKR dedicato al “settore infrastrutture” e ha raccolto circa USD 7,4 miliardi per investimenti. Sin dal 2008, KKR ha costituito un team dedicato a sviluppare investimenti e strategie nel settore delle infrastrutture, con la finalità di cogliere opportunità a livello globale primariamente in asset esistenti e in attività site in Paesi facenti parte dell’OCSE (Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico). Al 31 dicembre 2019, i fondi di investimento nel settore infrastrutture gestiti da KKR hanno raccolto USD 12,7 miliardi di capitale per investimenti, oltre a USD 1,9 miliardi dedicati al perseguimento di tale strategia di investimento tramite conti gestiti separatamente e altri veicoli di co-investimento. KKR può vantare anche una specifica e significativa esperienza nel settore TMT e nelle infrastrutture per le telecomunicazioni, con oltre USD 16 miliardi di capitale investito attraverso i fondi dalla stessa gestiti. KKR non ha investimenti nei mercati rilevanti oggetto dell’operazione in Italia.

2 Corrispondente all’art. 13b della Direttiva europea 2002/19/CE, come modificata dalla Direttiva 2009/140/CE.

accesso secondaria, sia in rame che in fibra, unitamente alla partecipazione dell’80%

detenuta in Flash Fiber S.r.l. (nel seguito “Flash Fiber”)3.

Nell’ambito del Progetto, Fastweb S.p.A. (nel seguito, “Fastweb”), a sua volta, si è inoltre impegnata a conferire la propria quota del 20% in Flash Fiber4 a fronte di una partecipazione di minoranza in FiberCop.

Contestualmente a tali cessioni, una quota di minoranza verrà ceduta da TIM a Xxxxx Xxxxx con il risultato che FiberCop avrà la seguente composizione azionaria al completamento del Progetto:

• 58% in capo a TIM;

• 37,5% in capo Teemo BidCo; e

• 4,5% in capo a Fastweb.

In caso di mancato raggiungimento da parte di FiberCop, entro il 31 dicembre 2026, di predeterminati target operativi, la quota di TIM in FiberCop potrebbe scendere fino ad un minimo del 50,5% (mantenendo, in ogni caso, nella disponibilità di TIM una quota di controllo), mentre quella di Xxxxx Xxxxx potrebbe salire fino ad un massimo del 45%.

FiberCop sarà titolare delle infrastrutture passive della rete di accesso secondaria, sia in rame che in fibra, acquisite mediante il trasferimento dei corrispondenti asset attualmente in capo a TIM e alla società Flash Fiber.

Gli armadi stradali utilizzati per la rete in rame resteranno nel perimetro della società TIM, così come le risorse umane necessarie alla gestione della rete secondaria in rame e dei servizi erogati su questa infrastruttura. Gli armadi ottici5 utilizzati per la rete secondaria in fibra saranno, invece, compresi nel perimetro di FiberCop che acquisirà quelli già realizzati da TIM e realizzerà i nuovi armadi ottici necessari per l’estensione della rete in fibra prevista nel business plan della costituenda Società.

Le risorse e attività di TIM non conferite a FiberCop resteranno nella medesima TIM. FiberCop si occuperà, esclusivamente, della fornitura di servizi all’ingrosso passivi su rete

secondaria in rame e in fibra, tra cui Semi-GPON e full-GPON, queste ultime realizzate attraverso servizi su rete primaria acquistati da TIM.

Con riferimento alla rete secondaria in rame (costituita dal doppino che va dall’armadio alla borchia del cliente) FiberCop venderà il corrispondente servizio infrastrutturale in rame (nel seguito, “raccordo in rame su rete secondaria”) a TIM che, a sua volta, utilizzando i propri armadi stradali, continuerà a vendere l’attuale servizio regolato di Sub Loop

3 Flash Fiber è la società comune cooperativa partecipata da TIM all’80% e da Fastweb al 20% con lo scopo

di costruire la rete in fibra ottica secondaria per i Soci nelle principali 29 città italiane, esclusa Milano.

4 Flash Fiber sarà quindi detenuta al 100% da FiberCop, con la quale verrà successivamente fusa.

5 Per armadio ottico si intende anche il Centro Nodale Ottico (CNO).

Unbundling (nel seguito, “SLU”) a tutti gli altri operatori (nel seguito, Other Authorized Operators-“OAO”) e alle divisioni interne di TIM nel rispetto delle offerte di riferimento tempo per tempo applicabili (le “Offerte di Riferimento”).

TIM utilizzerà, inoltre, il raccordo in rame su rete secondaria acquistato da FiberCop per la fornitura agli OAO di tutti i servizi all’ingrosso su rame, attualmente forniti sulla base delle Offerte di Riferimento della stessa TIM o sulla base di accordi commerciali non regolati stipulati con gli OAO.

Con riferimento alla rete secondaria in fibra (costituita dalla fibra che va dall’armadio ottico alla sede di utente) FiberCop venderà (oltre alle citate Semi-GPON e full-GPON, realizzate, come detto, utilizzando servizi su rete primaria acquistati da TIM), i servizi wholesale infrastrutturali (minitubi, fibra spenta, verticale in fibra, adduzione, ecc.), sia regolati che non regolati, agli OAO e a TIM. La vendita dei servizi all’ingrosso in fibra erogati da FiberCop verrà assicurata sia direttamente dalla stessa FiberCop sia da TIM, sulla base di un apposito contratto di servizio stipulato tra TIM e FiberCop. Gli OAO potranno in ogni caso continuare ad utilizzare la sola TIM per l’acquisto di tutti i servizi wholesale in rame e fibra di cui necessitano in modalità “one stop shopping”.

Grazie alla possibilità di fornitura di tutti i servizi all’ingrosso su rame e fibra attraverso le strutture di vendita wholesale di TIM (che sarà illustrata in dettaglio nel corso del presente documento), la creazione di FiberCop non avrà alcun impatto sui sistemi e sui processi attualmente utilizzati dagli OAO per acquistare i servizi wholesale attualmente offerti da TIM.

Inoltre, a seguito della creazione di FiberCop, TIM continuerà ad assicurare la fornitura dei servizi di accesso all’ingrosso in cui detiene un Significativo Potere di Mercato (nel seguito, “SPM”) nel pieno rispetto del “Nuovo Modello di Equivalence” (nel seguito, “NME”), approvato da AGCom con la Delibera n. 652/16/CONS.

Per quanto riguarda la vendita diretta all’ingrosso da parte di FiberCop dei servizi in fibra che ricadono nel suo perimetro (richiamati in dettaglio nel corso del presente documento), l’offerta verrà realizzata, nella misura maggiore possibile, mediante sistemi e processi esistenti e collaudati, avvalendosi, in particolare, della piattaforma sviluppata da Flash Fiber.

FiberCop garantirà gli investimenti necessari al continuo ammodernamento della rete di accesso secondaria in rame e fibra, assicurando la progressiva estensione della copertura FTTH sul territorio nazionale e contribuendo, così, in maniera decisiva alla digitalizzazione del Paese.

Il Progetto si qualifica come una iniziativa di co-investimento “aperto” di portata nazionale che vede, sin dalla sua creazione, la partecipazione di altri operatori. L’iniziativa è aperta a tutti gli operatori interessati, anche su estensioni geografiche del territorio più limitate

rispetto all’intero Progetto e, pertanto, verrà formalmente notificata ad AGCom come progetto di co-investimento in linea con quanto previsto all’art. 76 della Direttiva (UE) 2018/1972 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell’11 dicembre 2018 (Codice delle Comunicazioni Elettroniche Europeo – di seguito, “CCEE”).

Il presente progetto di separazione legale della rete di accesso determina un miglioramento del quadro competitivo, in quanto prevede, sin dalla costituzione di FiberCop, la realizzazione di una infrastruttura FTTH nella disponibilità, per servire i rispettivi clienti, di TIM e di altri operatori partecipanti al co-investimento, attraverso una partecipazione azionaria (Fastweb) o una partnership strategica (Tiscali6). Resta, inoltre, aperta la possibilità per gli altri operatori interessati di partecipare al co-investimento in fasi successive, così come previsto dall’art. 76 CCEE.

Questo elemento chiave del Progetto, unitamente alle valutazioni sull’evoluzione del quadro competitivo espresse da AGCom nella delibera n. 348/19/CONS, dovrebbe essere adeguatamente valutato dall’Autorità, anche in chiave prospettica, nell’analisi coordinata dei mercati dell’accesso prevista dall’art. 50 ter CCE al fine di definire un nuovo quadro di regole più rispondente al mutato contesto di mercato.

Principali riferimenti normativi

A seguito della citata decisione del Consiglio di Amministrazione di TIM del 31 agosto 2020, il Progetto viene notificato all’Autorità ai sensi dell’art. 50 ter CCE, le cui modalità applicative sono state delineate dal BEREC7.

La procedura delineata dal BEREC prevede che, in qualsiasi fase del processo, l’operatore SPM possa decidere per qualsiasi ragione di modificare il suo processo di separazione e che, pertanto, l’Autorità debba essere tempestivamente informata sui dettagli della nuova proposta8.

6 In data 27 agosto 2020, TIM e Tiscali hanno comunicato di aver sottoscritto un protocollo di intesa (Memorandum of Understanding) per definire i termini di una partnership strategica avente ad oggetto lo sviluppo del mercato ultra-broadband attraverso la partecipazione commerciale di Tiscali al progetto di co- investimento FiberCop. TIM e Tiscali, inoltre, verificheranno successivamente, nel pieno rispetto dei diritti e delle prerogative riconosciute ai soci in virtù della disciplina statutaria e delle eventuali previsioni parasociali, la possibilità di un eventuale ingresso di Tiscali nell’azionariato di FiberCop attraverso il conferimento di apposito ramo d’azienda, secondo modalità da concordarsi.

7 BEREC Guidance on functional separation under Articles 13a and 13b of the revised Access Directive and national experiences (BoR (10) 44 Rev1).

8 “Following the public consultation phase – where needed – the SMP operator may decide to modify its plans in light of the public consultation outcomes and the suggestions the NRA may have given. It is also possible that the incumbent – in any phase of the process – may decide to modify or withdraw the proposal for different reasons. In any event, the NRA should be promptly informed and where a modification is proposed, full details should be provided.”

Il presente Progetto di separazione della rete di accesso di TIM supera quello proposto nel 2018, che pertanto è da ritenersi formalmente ritirato, in quanto si differenzia in modo sostanziale, dal punto di vista societario e infrastrutturale, rispetto alla iniziativa di separazione presentata da TIM in data 27 marzo 2018 (prot. 0000807-TI) e integrata in data 7 maggio 2018 (prot. 0001042-TI), il cui impatto regolamentare è stato valutato da AGCom con la delibera n. 348/19/CONS. Infatti, il progetto del 2018 prevedeva che XXX xxxxxxxxxx una quota del 100% della nuova società separata dell’accesso, mentre nella proposta attuale sono presenti sin dall’inizio azionisti diversi da TIM con quote significative e viene contemplata la possibilità di allargare ulteriormente, in futuro, la compagine azionaria ad altri operatori e ad altri investitori. Anche il perimetro infrastrutturale di FiberCop, limitato alla sola rete secondaria in rame e fibra, è molto diverso da quello dell’iniziativa del 2018, in cui la nuova società comprendeva anche la rete di accesso primaria

[OMISSIS] Alla luce del più limitato perimetro infrastrutturale, la nuova Società FiberCop venderà solo servizi passivi in fibra e in rame e non venderà servizi attivi (come avveniva, invece, nel progetto di separazione del 2018).

Nel complesso, le significative differenze dovute al mutato quadro competitivo, al co- investimento e alle caratteristiche della nuova società, dovrebbero auspicabilmente portare a conclusioni sull’impatto regolamentare del Progetto molto diverse da quelle definite dalla delibera n. 348/19/CONS.

TIM auspica, pertanto, che AGCom possa concludere in tempi rapidi la verifica preliminare di affidabilità del Progetto e della sua idoneità a migliorare le condizioni competitive del settore, come previsto dalle Linee Guida BEREC9.

In considerazione delle caratteristiche del nuovo Progetto, TIM auspica, altresì, che possa essere avviata tempestivamente la nuova analisi coordinata dei mercati relativi alla rete d’accesso, prevista dall’art. 50 ter CCE, finalizzata a valutare l’effetto del Progetto sugli obblighi regolamentari attualmente in capo a TIM.

La presente comunicazione ad AGCom rileva anche ai fini di quanto previsto dalle disposizioni cui al punto 16 degli impegni di TIM approvati dalla stessa AGCom con la Delibera n. 718/08/CONS.

Il Progetto verrà contestualmente notificato alle Autorità competenti, ai sensi della vigente normativa in materia di tutela della concorrenza e di poteri speciali di cui al D.L. n. 21/2012 e ss.mm.ii. (Golden Power).

9 “The NRA could carry out a preliminary assessment of the communication received aimed at avoiding that the SMP operator presents a voluntary separation plan that is manifestly unreasonable, which would require the NRA to start its activities uselessly. This first screening could assess the reliability/seriousness of the intended transaction and its suitability to improve the conditions of competition in the sector.” (pag. 24 del documento citato).

Contenuti del presente documento

Il presente documento, che illustra i contenuti del Progetto per la separazione della rete di accesso secondaria di TIM, è articolato nei seguenti capitoli:

• Il capitolo 2 evidenzia che la realizzazione della rete FTTH si baserà sul modello di coinvestimento aperto all’ingresso di tutti gli operatori interessati, secondo quanto previsto dal Codice europeo delle Comunicazioni Elettroniche.

• Il capitolo 3 descrive gli obiettivi, la struttura societaria, il modello gestionale e le risorse in dotazione alla nuova società (FiberCop).

• Il capitolo 4 individua, in particolare, i servizi di accesso wholesale regolati e non regolati che saranno forniti da FiberCop agli OAO.

• Il capitolo 5 descrive i servizi forniti da FiberCop a TIM e dalle società del gruppo TIM, inclusa la stessa TIM (di seguito “TIM Group”), a FiberCop.

• Il capitolo 6 illustra gli impatti della separazione sul NME di TIM.

• Il capitolo 7 illustra il previsto percorso di implementazione per la creazione di FiberCop.

In Allegato, si illustrano le significative differenze, in termini di assetti azionari, perimetro della nuova società e servizi all’ingrosso offerti, del presente Progetto rispetto alla proposta di separazione presentata da TIM nel 2018 e valutata da AGCom con la Delibera n. 348/19/CONS.

Co-investimento e coinvolgimento degli OAO

Ai fini della realizzazione dei propri piani di roll-out, FiberCop terrà conto delle richieste fornite da tutti gli operatori, TIM e OAO, definendo le proprie scelte operative sulla base delle esigenze del mercato e del più generale obiettivo economico della Società di assicurare un adeguato ritorno sugli investimenti.

I piani di investimento saranno approvati dal Consiglio di Amministrazione di FiberCop.

Il Progetto si qualifica come una iniziativa di co-investimento di portata nazionale che prevede, sin dalla sua creazione, la partecipazione di altri operatori.

L’iniziativa è aperta a tutti gli operatori interessati, anche su estensioni geografiche del territorio più limitate rispetto all’intero Progetto e, pertanto, verrà formalmente notificata ad AGCom come progetto di co-investimento in linea con quanto previsto all’art. 76 CCEE).

Attualmente, come detto, hanno già aderito al co-investimento due operatori: Fastweb, attraverso una partecipazione azionaria, e Tiscali, attraverso una partnership strategica che prevede la possibilità di un futuro ingresso nell’azionariato di FiberCop.

Come previsto dall’art. 76 del nuovo Codice delle Comunicazioni Elettroniche Europeo, resta aperta la possibilità per gli altri operatori interessati di aderire al co-investimento in fasi successive.

[OMISSIS] TIM presenterà la propria proposta preliminare di impegni di co- investimento, ai sensi degli artt. 76 e 79 CCEE affinché l’Autorità possa avviare il procedimento per il “Trattamento normativo dei nuovi elementi di rete ad altissima capacità” previsto dall’art. 76 CCEE.

Si afferma sin d’ora che la suddetta offerta di co-investimento supera la precedente presentata da TIM in data 23 dicembre 2019 (prot. 0002799-TI) che, pertanto, sarà da ritenersi formalmente ritirata.

Separazione societaria

Il Progetto prevede un nuovo modello di separazione volontaria della rete fissa di accesso di TIM che modifica il progetto valutato da AGCom con la Delibera n. 348/19/CONS. In particolare, il nuovo Progetto prevede un diverso e più limitato perimetro degli elementi di rete di accesso che confluiscono nella società FiberCop e, quindi, un set più limitato di servizi wholesale che la Società dovrà offrire al mercato.

FiberCop fornirà agli operatori solo servizi wholesale passivi, utilizzando gli asset

direttamente posseduti e gestiti dalla stessa FiberCop.

Nel seguito si descrivono la mission di FiberCop, i servizi offerti, la dotazione di risorse e la

governance societaria.

Mission di FiberCop

FiberCop sarà un operatore autorizzato per l’installazione e la fornitura di una rete pubblica di comunicazione elettronica sull’intero territorio nazionale ai sensi del CCE. In particolare, FiberCop avrà la seguente mission:

• operare esclusivamente nel mercato wholesale della fornitura di servizi relativi alla rete secondaria in fibra e a quella in rame fino al suo completo switch off;

• sviluppare la rete di accesso FTTB/FTTH a livello nazionale in 1.600 città, equivalenti al 56% delle Unità Immobiliari Tecniche (UIT)10 nazionali entro il 2025.

Perimetro e risorse in dotazione a FiberCop

Il perimetro della rete di accesso da trasferire a FiberCop comprende:

• l’infrastruttura fisica in rame dal cabinet stradale (escluso) a casa cliente (infrastrutture di posa sotterranee, ad uso esclusivo della rete secondaria, ed infrastrutture di posa aeree);

• collegamenti fisici della rete secondaria in rame e della rete secondaria in fibra ottica, sino alle terminazioni in casa cliente (borchie).

La Figura 1 riporta uno schema semplificato del perimetro di rete di FiberCop.

10 Le UIT rappresentano le Unità Immobiliari del territorio nazionale per le quali, nel tempo, è stata attivata una linea di rete fissa.

Figura 1 – Perimetro identificato per FiberCop

Sulla base di quanto contabilizzato nei sistemi interni di TIM al 31 dicembre 2019, la seguente infrastruttura fisica sarà trasferita da TIM a FiberCop:

o circa [OMISSIS] di cavo in fibra ottica secondaria in accesso per complessivi [OMISSIS] di fibra posata;

o circa [OMISSIS] di pali;

o circa [OMISSIS] ROE (Ripartitori Ottici di Edificio) installati presso gli stabili, che consentono il collegamento dei clienti in tecnologia FTTH;

o circa [OMISSIS] di infrastrutture di posa sotterranee;

o circa [OMISSIS] di cavo in rame in secondaria.

Gli asset relativi al suddetto perimetro della rete di accesso saranno contabilizzati alla data del closing dell’operazione e saranno conferiti a FiberCop come parte del business.

Servizi regolati offerti da FiberCop

FiberCop offrirà i seguenti servizi wholesale regolati:

• Accesso alle infrastrutture di posa in rete di accesso secondaria;

• Accesso alla tratta di adduzione fino al punto di terminazione di edificio;

• Accesso alla fibra spenta in rete di accesso secondaria;

• Accesso al segmento di terminazione in fibra e rame.

Servizi non regolati offerti commercialmente da FiberCop

FiberCop offrirà i seguenti servizi wholesale non regolati:

• Raccordo in rame su rete di accesso secondaria: tale servizio verrà acquistato da TIM per la fornitura di tutti i servizi all’ingrosso su rame, attualmente forniti sulla base delle Offerte di Riferimento della stessa TIM o su base commerciale;

• Semi-GPON ed eventualmente, a seguito di specifiche richieste di operatori, full

GPON comprensive di servizi su rete primaria acquistati da TIM;

• Servizi di backhauling in fibra per connettere le stazioni radio base;

• Collegamenti in fibra ottica Point-to-Point (nel seguito “P2P”).

In particolare, il servizio di “raccordo in rame su rete di accesso secondaria” comprende tutta la catena impiantistica dello SLU ad eccezione di quelle parti che sono presenti nell’armadio stradale che rimane nel perimetro impiantistico di TIM e che consentono a TIM di fornire lo SLU e tutti i servizi all’ingrosso su rame, attualmente forniti sulla base delle Offerte di Riferimento secondo le modalità descritte nel relativo Manuale delle Procedure o sulla base di accordi commerciali non regolati stipulati con gli OAO. Poiché l’armadio resta nel perimetro TIM, FiberCop non dispone delle componenti tecniche, presenti nell’armadio stradale, che consentono di rilegare il rame della secondaria alla rete di un altro Operatore.

Il servizio di semi-GPON è un servizio su rete secondaria in fibra che, tramite una struttura ad albero con multipli di 8, consente di rilegare fino a 64 clienti. A tal riguardo, TIM precisa che il rilegamento di un singolo cliente, in termini di catena impiantistica, interessa i due splitter presenti necessari per ogni semi-GPON, la tratta orizzontale in fibra, il ROE sotto il palazzo e il verticale in fibra. Di fatto, quando viene attivato un cliente su una semi-GPON, anche se in pay per use, la stessa deve essere dedicata completamente all’operatore di quel cliente. L’offerta di semi-GPON assicurerà un maggiore accesso diretto alle risorse infrastrutturali da parete di numerosi OAO. In fase di roll-out verranno installate risorse sufficienti per realizzare, dallo stesso punto di accesso, un numero di semi-GPON sufficiente

a soddisfare tutte le esigenze del mercato, anche alla luce degli operatori che manifesteranno interesse a co-investire nella realizzazione della rete secondaria in fibra nell’ambito dell’offerta di co-investimento che, come detto, TIM pubblicherà sul proprio sito wholesale e notificherà ad AGCom ai sensi dell’art. 76 del nuovo CCEE.

Sistemi informativi utilizzati da TIM e da FiberCop e misure di riservatezza

Come anticipato, la creazione di FiberCop non avrà alcun impatto sui sistemi e sui processi attualmente utilizzati dagli OAO per acquisire tutti i servizi wholesale attualmente offerti da TIM, in quanto la stessa TIM continuerà ad offrirli, mediante i medesimi processi e sistemi attualmente in uso, inclusi quelli garantiti in regime di full equivalence ai sensi delle Delibere nn. 652/16/CONS e 348/19/CONS, fatte salve le modifiche eventualmente introdotte da codesta Autorità in esito al procedimento di analisi coordinata dei mercati dell’accesso a seguito della presente notifica.

Pertanto, se non diversamente disposto dall’Autorità, continueranno ad essere attuate tutte le misure previste dalle Delibere nn. 152/02/CONS e 348/19/CONS, incluso il processo di certificazione annuale da parte di un soggetto terzo mediante metodologie codificate e trasparenti. Le misure che regolano l’accesso ai sistemi informativi saranno estese ai sistemi di FiberCop per quanto riguarda il trattamento dei dati sensibili degli OAO.

Al fine di consentire una rapida implementazione dei propri sistemi e minimizzare i costi di realizzazione, FiberCop utilizzerà quanto più possibile piattaforme informatiche esistenti e collaudate.

In particolare, FiberCop si potrà avvalere della piattaforma sviluppata da Flash Fiber integrando su di essa i servizi in rame. Tale piattaforma garantisce, “by design”, tutte le misure di segregazione dei dati sensibili dal punto di vista competitivo (ad es. profilatura accessi e accesso esclusivo ai dati).

Il personale di TIM Operations11 potrà accedere ai sistemi di FiberCop per l’aggiornamento delle banche dati di rete relative alla base delle attività effettuate per conto di FiberCop12, così come questa ultima avrà diritto ad accedere ai sistemi di TIM per il monitoraggio delle attività assicurate da TIM Operations, per conto di FiberCop, con l’impegno di preservare la confidenzialità dei dati ai quali la Società avrà accesso e che tratterà.

11 Responsabile, in particolare, del presidio della rete di accesso fissa di TIM.

12 Se TIM attiva, come impresa di rete, un servizio per conto di FiberCop risulta necessario che aggiorni le banche dati di Fibercop per tenere traccia dell’attività svolta. Attualmente anche gli OAO nell’ambito dei processi di delivery e assurance, hanno accesso ad alcuni sistemi di TIM che consentono loro di fare il tracking dei loro ordini.

Misure di riservatezza previste sui Sistemi informativi

Sui sistemi informativi di TIM e di FiberCop che contengono dati degli OAO saranno adottate misure di segregazione dei dati e di controllo degli accessi quali:

• Controllo delle abilitazioni per accesso utente e accesso diretto (ove presente) e procedure operative per la gestione degli accessi;

• Impiego di informative all’accesso a sistemi che contengono dati riservati dell’OAO, di TIM e/o delle rispettive clientele;

• Misure a protezione delle postazioni utente con accesso a sistemi contenenti dati

riservati dell’OAO, di TIM e/o delle rispettive clientele;

• Adozione di un Codice di Comportamento per i dipendenti;

• Interventi formativi specifici rivolti al personale.

L’insieme di tali misure è idoneo a prevenire utilizzi impropri dei dati riservati relativi alla clientela degli OAO.

Personale

L’individuazione del personale da assegnare a FiberCop seguirà criteri volti a garantire alla Società piena autonomia gestionale, sin dalla fase di avvio, al fine di:

• monitorare e gestire tutte le attività e i processi necessari all’erogazione dei servizi wholesale, anche se, per molte fasi di realizzazione e manutenzione della rete, verrà utilizzato personale di TIM Operations come Impresa System, tramite appositi contratti;

• assicurare a FiberCop il supporto delle funzioni di staff di TIM per quanto riguarda gli aspetti legali e regolamentari per renderla autonoma ed indipendente per quel che riguarda le strutture di staff a supporto della gestione economico-finanziaria.

Il personale FiberCop sarà indipendente da TIM per garantire la piena autonomia della gestione economico e finanziaria della nuova società.

Secondo il modello organizzativo concordato tra i soci di FiberCop, cinque manager saranno responsabili delle seguenti funzioni operative:

• end-to-end management (performance monitoring);

• amministrazione, finanza e controllo;

• servizi generali (acquisti e gestione del personale);

• marketing e vendite e

• Chief Technology Office (“CTO”) che sarà responsabile dello sviluppo e della gestione della rete e dei sistemi IT.

Inoltre, XxxxxXxx sarà rappresentata nei confronti delle Autorità in modo autonomo e distinto da TIM.

Sulla base delle analisi in corso, si valuta che le risorse che confluiranno in FiberCop proverranno, per la maggior parte, dalle funzioni operative del Gruppo TIM.

Assetto e governance societaria

Come descritto in Premessa, il Progetto prevede che la struttura aziendale di FiberCop risulterà dai seguenti trasferimenti che avverranno sostanzialmente contemporaneamente:

• il trasferimento da parte di TIM del ramo d'azienda descritto in Premessa a FiberCop mediante conferimento secondo le modalità previste dall'art. 2343 ter del Codice Civile, in considerazione delle azioni di FiberCop da emettere a favore di TIM;

• il trasferimento da parte di Fastweb di tutte le azioni detenute da Fastweb in Flash Fiber a FiberCop, in considerazione delle azioni di FiberCop da emettere a favore di Fastweb; e

• la cessione da parte di TIM di una partecipazione di minoranza a Teemo Bidco ai sensi del transaction agreement (il "Transaction Agreement") stipulato in data 1° settembre 2020 tra TIM, in qualità di venditore, e Teemo Bidco, in qualità di acquirente.

A seguito di tali trasferimenti, subito dopo il closing, FiberCop sarà una società controllata da TIM e partecipata al 37,5% da Teemo Bidco e al 4,5% da Fastweb.

Al momento del closing, TIM, Teemo Bidco e FiberCop stipuleranno un patto parasociale (il "Patto Parasociale") che stabilirà i principi chiave di governance applicabili al loro investimento in FiberCop. Contestualmente, FiberCop adotterà un nuovo statuto che rifletterà, nella misura massima consentita dalla legge, la governance concordata nel Patto Parasociale (il "Nuovo Statuto").

FiberCop adotterà la tradizionale articolazione organizzativa che comprenderà Assemblea, Consiglio di Amministrazione (di seguito, il “Consiglio di Amministrazione”), Collegio Sindacale e Società di revisione. Il sistema complessivo di “checks and balances” di tale modello appare coerente con gli obiettivi di FiberCop e con la governance del Gruppo TIM, di cui FiberCop farà parte in quanto società soggetta a direzione e coordinamento da parte di TIM ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione sarà composto da un numero massimo di 9 membri che saranno nominati come segue:

• 5 amministratori saranno nominati da TIM, di cui uno indipendente;

• 3 amministratori saranno nominati da Xxxxx Xxxxx, di cui uno indipendente, e

• 1 amministratore sarà nominato dal terzo azionista di FiberCop alla chiusura dell'Operazione, Fastweb13.

Le parti hanno inoltre convenuto che, nel caso in cui la percentuale di patrimonio netto di un azionista dovesse cambiare di oltre il 10%, il numero di amministratori da nominare da parte di ciascun azionista dovrà essere modificato per riflettere il più possibile la rispettiva percentuale di patrimonio netto modificata.

Il Consiglio di Amministrazione delibererà a maggioranza semplice (fatte salve le materie a maggioranza qualificata illustrate nel seguito). Esso avrà piena e completa discrezione nella gestione e nel controllo di FiberCop, prenderà tutte le decisioni relative al business di FiberCop e intraprenderà tutte le azioni che riterrà necessarie o appropriate per raggiungere gli obiettivi della Società.

Management

Ai sensi del Patto Parasociale e del Nuovo Statuto, si applicano le seguenti regole per quanto riguarda la nomina del management chiave di FiberCop:

• Il Presidente sarà nominato congiuntamente dagli azionisti; in caso di mancato accordo tra gli azionisti, il Presidente sarà nominato da TIM o da Teemo Bidco individualmente su base triennale a rotazione;

• TIM avrà il diritto di nominare l'Amministratore Delegato ("CEO"), il Chief Technology Officer ("CTO") e, come detto, previo consenso di Xxxxx Xxxxx (da non negare irragionevolmente), l’Antitrust and Regulatory Chief Officer (“ARCO”);

• All’Amministratore Delegato saranno attribuiti, coerentemente con i principi di governance di TIM, tutte le deleghe e i poteri di gestione ordinaria della Società (rimanendo in capo al Consiglio di Amministrazione i poteri di gestione straordinaria); e

13 Un amministratore indipendente nominato da TIM e un amministratore indipendente nominato da Xxxxx Xxxxx dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e, nell'ambito del Consiglio di Amministrazione di FiberCop, costituiranno il Comitato Parti Correlate che avrà il compito di valutare le operazioni con parti correlate e le questioni relative al MSA (Master Service Agreement, accordo quadro dei servizi) che potrebbero portare a conflitti di interesse tra gli azionisti e FiberCop.

• Xxxxx Xxxxx avrà il diritto di nominare il Chief Financial Officer ("CFO").

[OMISSIS]

Comitato Tecnico, Collegio Sindacale e Comitato Parti Correlate

È prevista altresì la costituzione di un comitato tecnico (di seguito, “Comitato Tecnico”) per facilitare l’esecuzione del MSA (Master Service Agreement, accordo quadro dei servizi) e che riporterà direttamente all’Amministratore Delegato di FiberCop e al Consiglio di Amministrazione di FiberCop. TIM e FiberCop avranno il diritto di nominare, ciascuna, 2 dei 4 membri del Comitato Tecnico. Teemo Bidco avrà il diritto di designare i membri che dovranno essere nominati da FiberCop.

Il Collegio Sindacale di FiberCop sarà composto da 3 sindaci permanenti e 2 sindaci supplenti designati da TIM e FiberCop secondo specifiche procedure.

Infine, è prevista la costituzione di un Comitato Parti Correlate che sarà composto da due tra i consiglieri indipendenti del Consiglio di Amministrazione, uno dei quali nominato da Xxxxx Xxxxx e l’altro da TIM. Tale comitato assisterà il Consiglio di Amministrazione in relazione ad aspetti specifici della gestione societaria di FiberCop, delle operazioni con parti correlate, del perseguimento degli interessi di FiberCop nell’esecuzione del MSA e dell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento di TIM sulla Società.

Servizi wholesale regolati e non regolati offerti da FiberCop agli OAO

FiberCop offrirà agli OAO e a TIM, come illustrato nel paragrafo 5.1, i seguenti servizi

wholesale regolati di accesso passivo alla rete secondaria:

• Accesso alle infrastrutture di posa (sotterranee ed aeree) in rete di accesso secondaria;

• Accesso alla tratta di adduzione (mini-tubi) fino al punto di terminazione di edificio;

• Accesso alla fibra ottica spenta in rete di accesso secondaria;

• Accesso al segmento di terminazione in fibra ottica e in rame.

Inoltre, XxxxxXxx offrirà agli OAO e a TIM, come illustrato nel paragrafo 5.1, i seguenti servizi

wholesale non regolati di accesso passivo alla rete secondaria in fibra:

• Semi-GPON ed eventualmente full GPON (comprensive di servizi su rete primaria acquistati da TIM);

• Servizi di backhauling in fibra per connettere le stazioni radio base;

• Collegamenti in fibra ottica P2P.

FiberCop sarà dotata di sistemi che le consentiranno di vendere direttamente agli OAO e a TIM i propri servizi wholesale. Tuttavia, è previsto un contratto tra TIM e FiberCop che disciplinerà la messa a disposizione, da parte di TIM, della propria struttura di vendita wholesale a FiberCop. In questo modo, TIM potrà vendere per conto di FiberCop a tutti quegli operatori che non vorranno interfacciarsi direttamente con i sistemi commerciali di FiberCop per evitare la duplicazione della propria catena di vendita. Gli OAO potranno così scegliere di continuare ad utilizzare la sola TIM per l’acquisto di tutti i servizi wholesale in rame e in fibra di cui necessitano, beneficiando del vantaggio del cosiddetto modello “one stop shopping”. In questo modello, TIM venderà tramite la sua catena di vendita, ma opererà per conto di XxxxxXxx e, quindi, i corrispondenti ricavi, saranno di FiberCop. Questa possibilità è stata introdotta in quanto è emersa in passato come una richiesta del mercato wholesale per ragioni legate all’efficienza e all’efficacia dei processi di fornitura wholesale.

Servizi forniti nei rapporti intra-gruppo tra FiberCop e TIM

La gestione degli asset fisici tra TIM e FiberCop avverrà secondo le seguenti linee guida:

• TIM conferirà a FiberCop (i) la titolarità di parte delle infrastrutture di posa sotterranee di rete secondaria (tubi/mini-tubi) in relazione alle parti attualmente utilizzate in via esclusiva per la rete secondaria esistente e (ii) il diritto d’uso per una parte delle infrastrutture di posa sotterranee ad uso promiscuo, attualmente utilizzate sia per la rete primaria/giunzione, sia per la rete secondaria. In tal modo, FiberCop sarà titolare del diritto d’uso dei tubi/mini-tubi occupati dalla rete secondaria esistente, nonché dello spazio (nelle infrastrutture di posa) ragionevolmente necessario per gli sviluppi futuri della propria rete secondaria (senza dovere richiedere a TIM ulteriori diritti d’uso di infrastrutture di posa sotterranee).

• Le infrastrutture di posa sotterranee di nuova realizzazione saranno di titolarità di FiberCop.

• TIM rimarrà titolare delle infrastrutture di posa sotterranee utilizzate esclusivamente per la rete primaria e/o la rete di giunzione esistente o ad uso condiviso con la rete secondaria (c.d. infrastrutture ad uso promiscuo). Ne potrà disporre per sviluppi futuri della propria rete primaria, nonché per continuare a fornire i propri servizi in rete primaria agli OAO. Ove necessario, per consentire a FiberCop di soddisfare eventuali richieste dirette di servizi full GPON ricevute dagli OAO, TIM cederà le necessarie fibre in rete primaria.

• TIM conferirà a FiberCop, per intero, la titolarità delle infrastrutture di posa aeree, indipendentemente dal fatto che siano attualmente utilizzate anche per gestire la rete primaria e/o la rete di giunzione (appartenente a TIM), con contestuale costituzione in favore di TIM del diritto d’uso delle posizioni palo occupate dalla sua rete primaria e per adempiere agli obblighi assunti in base a contratti stipulati con gli OAO per quanto riguarda la durata rimanente del contratto (i.e. le posizioni palo già concesse in IRU agli OAO). Nel caso di nuove esigenze per sviluppi futuri della rete primaria di TIM, o per soddisfare nuovi ordini di OAO in base ai contratti quadro attualmente in essere (o per nuovi contratti), TIM dovrà acquisire la disponibilità delle posizioni palo aggiuntive da FiberCop.

• TIM conferirà a FiberCop la titolarità delle adduzioni, con contestuale costituzione in favore di TIM del diritto d’uso dei mini-tubi di adduzione già utilizzati da TIM e per adempiere agli obblighi assunti in base a contratti stipulati con OAO. Nel caso di nuove esigenze di TIM per soddisfare nuovi ordini di OAO in base ai contratti quadro attualmente in essere (o per nuovi contratti), TIM dovrà acquisire le tratte di adduzione aggiuntive da FiberCop.

• TIM conferirà a FiberCop la titolarità delle fibre ottiche di rete secondaria, con contestuale costituzione in favore di TIM del diritto d’uso delle fibre ottiche in rete secondaria utilizzate per i suoi servizi P2P business e per le Stazioni Radio Base/Small Cell e per adempiere agli obblighi assunti in base a contratti stipulati con OAO per la durata rimanente di tali contratti (i.e. gli ordini/i servizi attualmente in essere). Nel caso di nuove esigenze di TIM o per soddisfare nuovi ordini di OAO in base ai contratti quadro attualmente in essere (o per nuovi contratti), TIM dovrà acquisire le fibre ottiche aggiuntive da FiberCop.

• FiberCop concederà a TIM, a titolo oneroso, il diritto di utilizzare le connessioni in fibra ottica in rete secondaria utilizzate per fornire servizi wholesale di connettività di alta qualità agli OAO per una durata pari a quella dei diritti concessi agli OAO sulla base dei contratti esistenti tra TIM e ciascun OAO.

• TIM conferirà a FiberCop la titolarità dei cavi della rete secondaria in rame, per i quali corrisponderà un canone mensile sia per la consistenza attuale (relativa a TIM e OAO), sia per le nuove attivazioni.

• FiberCop renderà disponibili a TIM le proprie infrastrutture di posa sotterranee/aeree, adduzioni, dark fiber con espressa facoltà di sub-concederle a terzi nell’ambito dei propri servizi e viceversa.

È previsto che, al fine di formalizzare gli accordi e di disciplinare i termini e le condizioni in relazione a (i) i servizi che devono essere forniti da FiberCop a TIM (si veda la sezione

5.1 di seguito), e (ii) i servizi che devono essere forniti da TIM a FiberCop (si veda la sezione 5.2 di seguito), al closing, TIM e FiberCop stipuleranno un accordo quadro di servizi ("Master Service Agreement” o MSA).

Servizi forniti da FiberCop a TIM

Nel seguito sono elencati i servizi di accesso alla rete secondaria che FiberCop fornirà a TIM (l’elenco è soggetto a possibili variazioni):

• Accesso alle infrastrutture di posa in rete di accesso secondaria;

• Accesso alla tratta di adduzione fino al punto di terminazione di edificio;

• Accesso alla fibra spenta in rete secondaria;

• Accesso al segmento di terminazione in fibra;

• Accesso al segmento di terminazione in rame;

• Raccordo in rame in rete secondaria. Questo servizio è venduto a TIM per la fornitura agli OAO di tutti i servizi all’ingrosso su rame, attualmente forniti su base commerciale o sulla base delle Offerte di Riferimento della stessa TIM;

• Semi-GPON;

• Servizi di backhauling in fibra per connettere le stazioni radio base;

• Collegamenti in fibra ottica P2P.

Servizi forniti da TIM o altre società del Gruppo TIM a FiberCop

A fronte di un apposito contratto, TIM garantirà le attività di delivery e assurance per conto di FiberCop. TIM sarà, pertanto, utilizzata da FiberCop come impresa di rete alla stessa stregua delle Imprese esterne utilizzate da TIM.

Più in dettaglio, i seguenti servizi sono quelli che TIM o altre società del Gruppo TIM forniranno inizialmente a FiberCop (l’elenco è soggetto a possibili variazioni):

• Servizi su rete primaria in fibra ottica per consentire a FiberCop di realizzare servizi

full GPON;

• Mediante costituzione di IRU, servizi di accesso alle infrastrutture di posa sotterranee che hanno un utilizzo condiviso tra rete secondaria e rete primaria o di giunzione (che rimangono di proprietà TIM);

• Progettazione, costruzione e manutenzione delle infrastrutture di posa di FiberCop;

• Progettazione, costruzione e manutenzione della rete secondaria orizzontale in rame e in fibra;

• Progettazione, costruzione e manutenzione dei segmenti terminali in rame e in fibra;

• Attivazione e disattivazione dei collegamenti in rete secondaria su rame e fibra;

• Sviluppo della connettività in fibra ottica e rame per accesso a Stazioni Radio Base/Small Cell e/o collegamenti ottici P2P business;

• Gestione delle attività di assurance esterne al perimetro dell’Offerta di Riferimento

(reception, customer recognition, diagnosi front end e risoluzione);

• Realizzazione di spazi tecnologici attrezzati per connessione fisica;

• Aggiornamento delle banche dati relative alla rete di FiberCop;

• Servizi di IT non inerenti alle attività di business di FiberCop (ad esempio, verranno forniti i servizi su SAP, ERP, IT security);

• Servizi generali (es. amministrativi, allestimento spazi ad uso ufficio, eventuale rivendita da parte di TIM agli OAO di servizi wholesale per conto di FiberCop, ecc.).

Impatti della separazione sul modello di Equivalence

La costituzione di FiberCop non determina alcun impatto per gli OAO che potranno continuare ad acquistare tutti i servizi wholesale da TIM, utilizzando i medesimi sistemi e processi attualmente in essere.

In particolare, salve diverse indicazioni di AGCom all’esito del presente procedimento, TIM continuerà ad assicurare agli OAO l’attuale regime di parità di trattamento, definito dalla Delibera n. 652/16/CONS, che prevede la fornitura:

• in full equivalence per i servizi wholesale di SLU, ULL e VULA-FTTH e

• in equivalence plus per i servizi wholesale di WLR, bitstream rame, VULA-FTTC e

bitstream NGA.

Le suddette garanzie di parità di trattamento nei confronti degli OAO verranno assicurate da TIM, indipendentemente dal fatto che i suddetti servizi di accesso wholesale includano tra le componenti anche asset di rete secondaria in fibra ottica o rame di FiberCop, con riferimento a:

• contratti attualmente in essere (i.e. ordini già espletati, quindi servizi già forniti, o nuovi ordini in base ai contratti quadro attualmente esistenti);

• nuovi contratti che TIM stipulerà in futuro.

Servizi wholesale regolati utilizzati da TIM Retail

I servizi retail offerti da TIM alla propria clientela mass market continueranno ad essere realizzati sulla base di componenti di servizio autoprodotte o acquistate sul mercato, al pari di qualsiasi altro operatore infrastrutturato. A titolo di esempio:

• i servizi fonia (RTG/ISDN) e broadband, con o senza fonia, potranno essere offerti da TIM Retail sulla base dell’ULL offerto da TIM Wholesale;

• il servizio FTTC, con o senza fonia, potrà essere offerto da TIM Retail sulla base dello SLU offerto da TIM Wholesale;

• il servizio FTTH, con o senza fonia, potrà essere offerto sulla base del VULA FTTH offerto da TIM Wholesale.

Per i servizi business di fascia alta, TIM Retail si potrà avvalere, per le componenti di accesso, dei servizi passivi venduti da FiberCop (es: cavidotti e fibra spenta) o resi disponibili sul mercato da altri operatori (ad esempio, dal soggetto aggiudicatario delle gare Infratel relative alle aree bianche).

Equivalence e KPI di non discriminazione

In merito al sistema dei KPI volti a monitorare la parità di trattamento (KPI_nd), si ritiene che l’attuale sistema di KPI, che AGCom ha imposto a TIM con la Delibera n. 395/18/CONS, possa continuare ad applicarsi, fatte salve le eventuali modifiche e integrazioni che AGCom vorrà apportare alla luce della crescente diffusione della disaggregazione dei servizi di SLU, ULL e VULA.

I servizi infrastrutturali offerti da FiberCop (es. infrastrutture di posa, fibra spenta, ecc.) nell’attuale quadro regolamentare non sono soggetti a regime di equivalence (né Equivalence of Input o cosiddetta Full Equivalence né Equivalence of Output o cosiddetta Equivalence Plus) in quanto non vi è una corrispondenza tra servizio wholesale infrastrutturale e servizio offerto alla clientela finale.

La parità di trattamento (assicurata dal cosiddetto Nuovo Modello di Equivalence -NME), definita dalla delibera n. 652/16/CONS, sarà assicurata da TIM che continuerà a fornire tutti gli attuali servizi di accesso wholesale 14 in Full Equivalence (SLU, ULL e VULA_FTTH) e in Equivalence Plus (WLR, bitstream rame, VULA-FTTC e bitstream NGA). Inoltre, la maggiore trasparenza e la separazione degli incentivi tra TIM e FiberCop migliorano la situazione competitiva rispetto allo status quo. La stessa messa disposizione di servizi infrastrutturali nuovi (come ad es. la semi-GPON) favorirà una maggiore competizione nel settore.

Inoltre, per i servizi infrastrutturali offerti da FiberCop a TIM e agli OAO, ci saranno anche per TIM contratti tra società e quindi una EoI de facto, a differenza della situazione attuale in cui le infrastrutture e i servizi della secondaria sono integrati nella medesima società.

[OMISSIS]

L’attuale regime regolamentare sull’accesso ai cavidotti e alla fibra spenta in rete secondaria, nonché sull’accesso alla tratta di adduzione e al verticale in rame e fibra, verrà presumibilmente traslato su FiberCop, con le eventuali modifiche stabilite da AGCom. La sua efficacia verrà, in ogni caso, migliorata dalla maggiore trasparenza nelle transazioni con TIM e con gli OAO introdotta dalla separazione societaria.

Il passaggio da TIM a FiberCop della titolarità dell’offerta di servizi infrastrutturali in rete di accesso secondaria aumenterà la trasparenza delle transazioni con TIM, in quanto la fornitura dei servizi wholesale da FiberCop a TIM dovrà essere gestita stipulando appositi

14 Con infrastrutture proprie o acquistate da FiberCop o, infine, da altri operatori in alcune aree geografiche, come ad esempio, le aree bianche.

contratti, in luogo di contratti di servizio tra Divisioni della medesima società, come avviene attualmente. Inoltre, la rilevante quota azionaria in FiberCop dei soci diversi da TIM e il loro peso nella gestione societaria (in particolare, di Teemo BidCo il cui voto favorevole è richiesto per approvare tutte le principiali decisioni di gestione e di investimento di FiberCop) separa gli incentivi di TIM e FiberCop. Quindi, prima facie, non si rende necessario un ulteriore rafforzamento di regime di non discriminazione rispetto a quanto già assicurato dagli assetti di FiberCop delineati nel presente documento.

Roadmap per la creazione di FiberCop

Sulla base di analisi preliminari, allo stato della presente notifica, è ipotizzabile una roadmap di attuazione dell’accordo sottoscritto tra le Parti in data 1° settembre 2020, articolata in più fasi, come riportata nella Figura 2.

Figura 2 – Roadmap indicativa di implementazione

Sarà, definita una serie di check point al fine di consentire ad AGCom la verifica

dell’implementazione del Progetto.

ALLEGATO: Confronto tra il Progetto e la proposta di separazione TIM del 2018

Il nuovo Progetto di separazione della rete di accesso di TIM risulta molto differente, dal punto di vista societario e infrastrutturale, rispetto alla versione iniziale presentata da TIM in data 27 marzo 2018 (prot. 0000807-TI) e integrata in data 7 maggio 2018 (prot. 0001042- TI), in quanto:

• l’assetto azionario prevede la partecipazione qualificata di Xxxxx XxxXx (37,5%) e di Fastweb (4,5%), anziché il controllo di TIM del 100% della nuova entità separata (NetCo), oggetto della proposta del 2018;

• il Progetto si qualifica come una iniziativa di co-investimento di portata nazionale che prevede, sin dalla sua creazione, la partecipazione di altri operatori. L’iniziativa è aperta a tutti gli operatori interessati, anche su estensioni geografiche del territorio più limitate rispetto all’intero Progetto;

• il perimetro della rete di accesso oggetto di scorporo è limitato alla rete secondaria in rame (armadi stradali esclusi), e alla rete secondaria in fibra (armadi ottici inclusi), anziché all’intera rete di accesso (primaria e secondaria, inclusi gli armadi in rame e gli armadi ottici);

• la nuova Società FiberCop venderà solo servizi passivi in fibra e in rame e non venderà servizi attivi (come indicato invece nel progetto di separazione del 2018);

• non si prevede alcun impatto per gli OAO che potranno continuare ad acquistare tutti i servizi di accesso wholesale dalla sola TIM, utilizzando gli attuali processi e procedure;

• vengono mantenute tutte le garanzie di parità di trattamento previste dal NME di TIM.

A.1. Differenze tra il perimetro del progetto NetCo (valutato da AGCom con Delibera n. 348/19/CONS) e quello del Progetto FiberCop

[OMISSIS]

A.2. Servizi wholesale offerti: differenze tra il progetto NetCo (valutato da AGCom con Delibera n. 348/19/CONS) e il Progetto FiberCop

[OMISSIS]

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Separazione legale volontaria della rete fissa di accesso di TIM

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