Informazione Regolamentata n.0206-3-2017 Data/Ora Ricezione 06 Ottobre 201718:38:37 MTA

Informazione Regolamentata n. 0000-0-0000
Data/Ora Ricezione 06 Ottobre 2017 18:38:37
MTA

Societa' : PIRELLI & C.

Identificativo Informazione Regolamentata

: 94549

Nome utilizzatore : PIRELLISPAN01 - Bastanzio Tipologia : REGEM

Data/Ora Ricezione : 06 Ottobre 2017 18:38:37

Data/Ora Inizio Diffusione presunta

: 06 Ottobre 2017 18:38:38

Oggetto : PIRELLI: ACCORDI PARASOCIALI

Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

PIRELLI: ACCORDI PARASOCIALI

Milano, 6 ottobre 2017 – In ottemperanza a quanto previsto dall’articolo 129 del Regolamento Emittenti Consob 11971/99 si allegano gli estratti dei patti parasociali che verranno pubblicati a cura dei sottoscrittori domani 7 ottobre 2017 sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e “MF” contenenti pattuizioni parasociali afferenti Pirelli & C. SpA.

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PIRELLI: SHAREHOLDERS AGREEMENTS

Milan, 6 October 2017 – In fulfilment of the requirements of article 129 of Consob Regulation 11971/99 here attached are the extracts of the shareholders’ agreements that will be published by its underwriters tomorrow, October 7, 2017 in the daily newspapers “Il Sole 24 Ore” and “MF” that regard Pirelli & C. SpA.

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Ufficio Stampa Pirelli – Tel. x00 00 00000000 – xxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx Investor Relations Pirelli – Tel. x00 00 00000000 – xx@xxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxx.xxx

Estratto pubblicato ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “TUF”) e dell’articolo 129 del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”).

XXXXXXX & C. S.P.A.

In previsione del possibile relisting della società Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli” o la “Società”), in data 28 luglio 2017 (la “Data di Sottoscrizione”), China National Chemical Corporation (“CC”), China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. (“XXXX”), Xxxx Xxxx Xxxx Xx., Ltd. (“SRF”), CNRC International (HK) Limited (“SPV HK1”), CNRC International Holding (HK) Limited (“SPV HK2”), Fourteen Sundew S.à r.l. (“SPV Lux”), Camfin S.p.A. (“CF”), Long-Term Investments Luxembourg S.A. (“LTI”) e Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx & C. S.p.A. (“MTP”) hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto Parasociale”) che disciplina, da un lato, la governance di Pirelli a partire dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni Pirelli sul Mercato Telematico Azionario (di seguito anche la “Data di Perfezionamento dell’IPO”) - e cioè a partire dal 4 ottobre 2017 - nonché l’impegno di CNRC, SRF, CF e LTI a realizzare un processo di separazione delle attività e passività della società Xxxxx Xxxx International Italy S.p.A. (“Xxxxx Xxxx”), da completarsi il prima possibile successivamente alla Data di Perfezionamento dell’IPO (la “Scissione di Xxxxx Xxxx”).

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Xxxxx Xxxx International Italy S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, xxx Xxx Xxxxx x. 0, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 09052130961.

Xxxxxxx & C. S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx x Xxxxxxx Xxxxxxx 00, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00860340157, avente un capitale sociale pari ad Euro 1.904.374.935,66, interamente sottoscritto e versato.

Soggetti aderenti al Patto Parasociale

China National Chemical Corporation, società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 00 Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx, distretto di Haidian, state owned enterprise soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese;

China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 00 Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx, distretto di Haidian, interamente controllata da CC;

Silk Road Fund Co., Ltd., società a responsabilità limitata costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in F210 - F211, Winland IFC, 0 Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Repubblica Popolare Cinese;

CNRC International Limited, società costituita ai sensi delle leggi di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance XXX Xxxxxxx Xxxx, 00 Xxxxxx XX XXX XXX, Xxxx Xxxx (Xxxxxxxxxx Popolare Cinese), interamente controllata da CNRC;

CNRC International Holding (HK) Limited, società costituita ai sensi delle leggi di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance XXX Xxxxxxx Xxxx, 00 Xxxxxx XX XXX XXX, Xxxx Xxxx (Xxxxxxxxxx Popolare Cinese), il cui capitale sociale è partecipato per il 75% da SPV HK1 e per il 25% da SRF;

Fourteen Sundew S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Xxx Xxxxxx Xxxxxxx x.0X, X-0000, interamente controllata da SPV HK 2;

Camfin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Xxxxxx, xxx Xxxxxxx xxxxx Xxxxxxxxxx 0, indirettamente controllata da MTP;

Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Xxxxxx, xxx Xxxxxxx xxxxx Xxxxxxxxxx 0, interamente controllata dal Sig. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx; e

Long-Term Investments Luxembourg S.A., società di diritto lussemburghese, con sede legale in 000, Xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxxx (Granducato del Lussemburgo), il cui capitale sociale è interamente detenuto – indirettamente per il tramite di Long-Term Investments LLC, società costituita ai sensi del diritto russo – da WHPA Ltd., società costituita ai sensi della Repubblica di Cipro, il cui socio unico è il Sig. Xxxxxx Xxxxxxxxx.

Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le azioni ordinarie di Pirelli detenute da Xxxxx Xxxx alla Data di Sottoscrizione, all’esito dell’IPO e successivamente, nonché, al perfezionamento della Scissione di Xxxxx Xxxx, dalle beneficiarie di tale scissione.

Alla data odierna, Xxxxx Xxxx detiene n. 600.000.000 azioni ordinarie di Pirelli, rappresentative del 60% del capitale votante di Pirelli.

Tipologia delle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

Il Patto Parasociale contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5 lettera a) e b), TUF.

Durata e Risoluzione del Patto Parasociale

Ferma la diversa e minore durata prevista per gli impegni di lock-up, le previsioni del Patto Parasociale sono efficaci a partire dalla Data di Perfezionamento dell’IPO – i.e. dal 4 ottobre 2017 - e saranno valide ed efficaci fino alla data di approvazione, da parte dell’assemblea dei soci di Pirelli, del bilancio di Pirelli al 31 dicembre 2019 e in ogni caso non oltre il 30 giugno 2020.

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Il Patto Parasociale è stato depositato in data 6 ottobre 2017 presso il Registro delle Imprese di Milano.

Le informazioni essenziali ex art. 130 del Regolamento Emittenti, per una compiuta valutazione del Patto Parasociale, sono pubblicate nei termini previsti dalla vigente normativa sul sito Internet xxx.xxxxxxx.xxx.

Milano, 7 ottobre 2017

Estratto pubblicato ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “TUF”) e dell’articolo 129 del Regolamento Consob

n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”).

XXXXXXX & C. S.P.A.

Indata28luglio2017SilkRoadFundCo.,Ltd.(“SRF”)eChinaNationalTire&RubberCorporation,Ltd.(“CNRC”),società controllata da China National Chemical Corporation (“CC”), hanno sottoscritto un “Contratto di azione di concerto” (il “Contratto”) ai sensi del quale SRF ha assunto un impegno di lock-up e un impegno a votare nelle assemblee di Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli” o l’“Emittente”) secondo le istruzioni di voto di CNRC, in relazione ad un numero di azioni Pirelli riveniente dall’Assegnazione SPV Lux, come infra definita, pari al 5% del capitale di Pirelli (le “Azioni SRF Oggetto di Concerto”).

Come previsto dal contratto di investimento del 5 giugno 2015 (il “Contratto di Investimento”) SRF ha partecipato all’operazione di acquisto del controllo di Pirelli e detiene il 25% nel capitale sociale di CNRC International Holding (HK) Limited (“SPV HK”), società veicolo indirettamente controllata da CNRC. SPV HK – attraverso la partecipazione diretta totalitaria in Fourteen Sundew S.à r.l. (“SPV Lux”) e la partecipazione indiretta del 65% nella controllata di SPV Lux, Xxxxx Xxxx International Italy S.p.A. (“Xxxxx Xxxx”) – detiene, alla data odierna, 600.000.000 di azioni ordinarie di Pirelli, rappresentative del 60% del capitale votante di Pirelli. SPV HK è a sua volta controllata da CNRC International Limited, la quale è totalitariamente controllata da CNRC, a sua volta soggetta a controllo di CC.

SRF ha investito in SPV HK attraverso una società veicolo denominata PEHP Inc.

In data 28 luglio 2017 nel quadro del previsto “relisting” di Pirelli (IPO), CNRC, CC e SRF hanno sottoscritto un Supplemental Agreement del Contratto di Investimento del 5 giugno 2015 ai sensi del quale, quanto prima all’esito della scissione di Xxxxx Xxxx prevista dopo il “relisting” di Pirelli, SPV Lux assegnerà a CNRC e SRF o società dalle stesse controllate (previo scioglimento o scissione di SPV HK) un quantitativo di cassa e di azioni Pirelli e TP Industrial Holding S.p.A. da calcolarsi sulla base di un determinato meccanismo di ripartizione tale per cui in ogni caso, la partecipazione, direttamente o indirettamente, detenuta da CNRC in Pirelli non potrà essere inferiore al 36,5% del capitale sociale dell’Emittente (l’“Assegnazione SPV Lux”).

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Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Contratto

Xxxxxxx & C. S.p.A., con sede in Milano, Xxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx, n. 25, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 00860340157.

Parti del Contratto

- Silk Road Fund Co., Ltd., società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), X000-X000, Xxxxxxx International Finance Xxxxxx Xxxxx X, 0 Xxxxxxxxx Xxxxxx, distretto di Xicheng, iscritta presso il registro dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 91100000717845609W;

- China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), Xx. 00 Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx, distretto di Haidian, iscritta presso il registro dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000008065, società controllata da CC.

Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Contratto

Il Contratto ha ad oggetto le Azioni SRF Oggetto di Concerto, che rappresentano il 5% del capitale dell’Emittente e saranno detenute da SRF dopo l’Assegnazione SPV Lux.

Contenuto essenziale delle pattuizioni parasociali previste dal Contratto

Ai sensi del Contratto, in relazione alle Azioni SRF Oggetto di Concerto, SRF ha assunto (i) un impegno di lock-up; e (ii) un impegno a votare nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente secondo le indicazioni di CNRC.

Le parti hanno inoltre assunto l’impegno a non effettuare acquisti di azioni Pirelli e a non sottoscrivere accordi che possano far sorgere in capo alle parti l’obbligo di promuovere un’offerta di acquisto obbligatoria sulle azioni Pirelli.

Durata del Contratto

Il patto sarà efficace a partire dalla data di esecuzione dell’Assegnazione SPV Lux, a condizione che, prima di tale data, le parti abbiano ricevuto da Consob un parere che confermi che l’entrata in vigore del patto a seguito dell’esecuzione dell’Assegnazione SPV Lux non faccia sorgere l’obbligo di promuovere un’offerta di acquisto obbligatoria.

Il patto, e quindi gli impegni di lock-up e di voto di SRF, saranno validi ed efficaci fino alla data di approvazione, da parte dell’assemblea dei soci dell’Emittente, del bilancio della società al 31 dicembre 2019 e in ogni caso non oltre il terzo anniversario successivo alla data di esecuzione dell’Assegnazione SPV Lux.

Non sono previste ipotesi di rinnovo automatico, né di recesso.

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Il Contratto è stato depositato in data 6 ottobre 2017 presso il Registro delle Imprese di Milano.

Le informazioni essenziali ex art. 130 del Regolamento Emittenti, per una compiuta valutazione del Contratto, sono pubblicate nei termini previsti dalla vigente normativa sul sito Internet xxx.xxxxxxx.xxx.

7 ottobre 2017

In data 5 giugno 2015 Silk Road Fund Co., Ltd. (“SRF”), China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. (“CNRC”) e China National Chemical Corporation (“CC”) hanno sottoscritto un “Contratto di investimento” (il “Contratto”), depositato ai sensi dell’art. 122 TUF in data 10 giugno 2015, avente ad oggetto l’investimento e la partecipazione di SRF, insieme con CC e CNRC, nell’acquisizione del controllo di Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli” o l’“Emittente”). Di tale operazione di acquisizione (l’“Operazione”) è stata data informativa al mercato in data 22 marzo 2015, ai sensi dell’art. 114 TUF.

Più specificamente, SRF ha partecipato all’Operazione mediante un investimento del 25% nel capitale sociale di CNRC International Holding (HK) Limited (“SPV HK”), società veicolo indirettamente controllata da CNRC e costituita per le finalità dell’Operazione. SPV HK – attraverso la partecipazione diretta totalitaria in Fourteen Sundew S.à r.l. (“SPV Lux”) e la partecipazione indiretta totalitaria nella controllata di SPV Lux, Xxxxx Xxxx International Italy S.p.A. (“Xxxxx Xxxx”) – detiene 600.000.000 di azioni ordinarie di Pirelli, rappresentative del 60% del capitale votante di Pirelli. SPV HK è a sua volta controllata da CNRC International Limited, la quale è totalitariamente controllata da CNRC, a sua volta soggetta a controllo di CC.

SRF, a sua volta, ha investito in SPV HK attraverso una società veicolo denominata PEHP Inc.. Il contratto attribuisce a SRF alcuni diritti e prerogative in relazione alla corporate governance di SPV HK, SPV Lux, Xxxxx Xxxx e Pirelli; stabilisce, inoltre, alcune limitazioni al trasferimento delle azioni di SPV HK. Tali previsioni, di cui si dà conto di seguito, sono rilevanti ai fini dell’art. 122, commi 1 e 5, TUF.

In data 28 luglio 2017 nel quadro del previsto “relisting” di Pirelli (IPO), le suddette parti del Contratto, ovvero CC, CNRC e SRF, hanno sottoscritto un supplemental agreement del Contratto (il “Supplemental Agreement”) ai sensi del quale, quanto prima all’esito della scissione di Xxxxx Xxxx prevista dopo il “relisting” di Pirelli, SPV Lux assegnerà a CNRC e SRF o società dalle stesse controllate (previo scioglimento o scissione di SPV HK) un quantitativo di cassa e azioni di Pirelli e TP Industrial Holding S.p.A. da calcolarsi sulla base del seguente meccanismo di ripartizione: (i) i proventi derivanti dalle azioni Pirelli cedute in IPO saranno suddivisi pariteticamente, con la conseguenza che, al fine di riequilibrare il “mix” di azioni Pirelli e cassa da assegnare a CNRC e a SRF, la quota da assegnare a CNRC conterrà un numero di azioni Pirelli e un importo a titolo di cassa rispettivamente superiore e inferiore rispetto a quelli che CNRC avrebbe ottenuto nel caso in cui la suddivisione dei proventi delle azioni Pirelli cedute in IPO fosse stato proporzionale anziché paritetico; e (ii) in ogni caso, la partecipazione, direttamente o indirettamente, detenuta da CNRC in Pirelli non potrà essere inferiore al 36,5% del capitale sociale dell’Emittente (l’“Assegnazione SPV Lux”).

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Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Contratto

CNRC International Holding (HK) Limited, società costituita ai sensi del diritto di Hong Kong, con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance XXX Xxxxxxx Xxxx, 00 Xxxxxx XX XXX XXX, Xxxx Xxxx (Xxxxxxxxxx Popolare Cinese), iscritta al registro delle imprese di Hong Kong al n. 2228664.

Fourteen Sundew S.à r.l., società di diritto lussemburghese con sede legale in Lussemburgo (Gran Ducato del Lussemburgo), 0X, xxx Xxxxxx Xxxxxxx X-0000, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al n. B195473.

Xxxxx Xxxx International Italy S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Xxxxxx, xxx Xxx Xxxxx x. 0, iscritta al Registro delle imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 09052130961.

Xxxxxxx & C. S.p.A., con sede in Milano, Viale Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx, n. 25, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 00860340157, capitale sociale pari a Euro 1.904.374.935,66. Le azioni dell’Emittente sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Parti del Contratto

- Silk Road Fund Co., Ltd., società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), X000-X000, Xxxxxxx International Finance Xxxxxx Xxxxx X, 0 Xxxxxxxxx Xxxxxx, distretto di Xicheng, iscritta presso il registro dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 91100000717845609W;

- China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), Xx. 00 Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx, distretto di Haidian, iscritta presso il registro dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000008065, società controllata da CC;

- China National Chemical Corporation, società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), Xx. 00 Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx, distretto di Haidian, iscritta presso il registro dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000038808 e soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese.

Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Contratto

Il Contratto ha ad oggetto il 100% delle azioni e degli strumenti finanziari emessi da SPV HK, SPV Lux, Xxxxx Xxxx, nonché le azioni ordinarie emesse da Pirelli detenute da Xxxxx Xxxx.

Tipologia e contenuto essenziale delle pattuizioni parasociali previste dal Contratto

Il Contratto contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5 lettera a) e b), TUF.

Durata del Contratto

L’efficacia del Contratto decorre dalla sua data di stipulazione (5 giugno 2015) e cesserà unicamente nel caso in cui (i) le rispettive parti ne abbiano convenuto lo scioglimento all’unanimità; ovvero (ii) una parte ne abbia dichiarato la risoluzione, in conseguenza di inadempimento rilevante imputabile ad una delle altre parti, cui non sia stato posto rimedio entro 30 (trenta) giorni. Inoltre come previsto dal Supplemental Agreement del 28 luglio 2017 il Contratto decadrà al momento della Assegnazione SPV Lux.

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Il Supplemental Agreement è stato depositato in data 6 ottobre 2017 presso il Registro delle Imprese di Milano.

Le informazioni essenziali ex art. 130 del Regolamento Emittenti, per una compiuta valutazione del Supplemental Agreement, sono pubblicate nei termini previsti dalla vigente normativa sul sito Internet xxx.xxxxxxx.xxx.

7 ottobre 2017

Con riferimento:

(i) all’avvio, in data 4 ottobre 2017 (la “Data di Perfezionamento dell’IPO”), delle negoziazioni delle azioni della società Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli”) sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”);

(ii) alla società Xxxxx Xxxx International Italy S.p.A. (“Xxxxx Xxxx”), che, alla Data di Perfezionamento dell’IPO, detiene una partecipazione rappresentativa del 60% del capitale sociale di Pirelli;

(iii) alla società Camfin S.p.A. (“Camfin”), che detiene una partecipazione rappresentativa del 22,4% del capitale sociale di Xxxxx Xxxx, insieme a (a) China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., che – tramite CNRC International (HK) Limited, CNRC International Holding (HK) Limited e Fourteen Sundew S.à r.l. – detiene una partecipazione rappresentativa del 65% del capitale sociale di Xxxxx Xxxx e (b) Long-Term Investments Luxembourg S.A., che detiene una partecipazione rappresentativa del 12,6% del capitale sociale di Xxxxx Xxxx;

(iv) al patto parasociale sottoscritto tra gli altri da tutti i predetti soggetti in data 28 luglio 2017 (il “Patto Parasociale Pirelli”), che disciplina, inter alia, l’impegno delle parti a realizzare un processo di separazione delle attività e passività di Xxxxx Xxxx, da completarsi (il prima possibile successivamente alla Data di Perfezionamento dell’IPO) preferibilmente per il tramite di una scissione e con l’effetto di assegnare, direttamente o indirettamente, ai soci di Xxxxx Xxxx le azioni di Pirelli residue e la cassa detenute da Xxxxx Xxxx successivamente alla Data di Perfezionamento dell’IPO, secondo i termini e modalità descritti in detto patto parasociale;

si informa che, in relazione a Xxxxxx, è altresì vigente un patto parasociale, originariamente sottoscritto in data 11 agosto 2015 da Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx & C. S.p.A., Nuove Partecipazioni S.p.A., UniCredit S.p.A, Xxxxxxx S.r.l. e Intesa Sanpaolo S.p.A. e poi aggiornato dai predetti soggetti in data 4 maggio 2017 in occasione del completamento della fusione della società Coinv S.p.A. in Camfin, che ha avuto effetto dal 12 giugno 2017 (la “Fusione”) e in considerazione della Fusione stessa e di talune clausole dell’accordo non più applicabili (il “Patto Parasociale Camfin”).

Il Patto Parasociale Xxxxxx non è stato nuovamente aggiornato dalle parti alla Data di Perfezionamento dell’IPO e contiene una serie di previsioni che devono ritenersi superate in considerazione dell’avvio delle negoziazioni delle azioni di Pirelli sul MTA; alcune limitate disposizioni, rilevanti ex art. 122, comma primo e comma quinto, del TUF, sono tuttavia ancora applicabili in relazione al previsto disinvestimento da Camfin da parte degli attuali soci.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale Camfin

Camfin S.p.A., società per azioni con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx xxxxx Xxxxxxxxxx 0, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00795290154.

Xxxxxxx & C. S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx x Xxxxxxx Xxxxxxx 00, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00860340157.

Soggetti aderenti al Patto Parasociale Camfin

Aderiscono al Patto Parasociale Camfin le seguenti società (le “Parti”):

(i) UniCredit S.p.A, con sede in Xxxx, Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx 00, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00348170101, emittente quotato al MTA, Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari cod. 2008.1;

(ii) Manzoni S.r.l., con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxx 00, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08852240962;

(iii) Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx Xxx Xxxxx 000, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 00799960158, partita IVA 0810700152, emittente quotato al MTA, iscritta all’Albo delle Banche al n. 5361 e Capogruppo del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo;

(iv) Nuove Partecipazioni S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx xxxxx Xxxxxxxxxx 0, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08264530968;

(v) Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx & C. S.p.A., con sede in Xxxxxx, xxx Xxxxxxx xxxxx Xxxxxxxxxx 0, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 11963760159.

Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale Camfin.

Sono oggetto del Patto Parasociale Camfin:

Con riguardo a Camfin, la partecipazione rappresentativa del 100% del capitale sociale della società, che è detenuta come segue:

Soci di Camfin	Percentuale di partecipazione in Camfin
Nuove Partecipazioni S.p.A.	76%
Manzoni S.r.l.	12%
UniCredit S.p.A.	12%
Totale	100%

Con riguardo a Pirelli, le azioni oggetto del Patto Parasociale Camfin sono costituite dalla partecipazione in Pirelli calcolata in trasparenza attraverso la catena partecipativa composta da Xxxxxx, che detiene il 22,4% del capitale sociale di Xxxxx Xxxx International Italy S.p.A., che a sua volta detiene il 60% del capitale sociale di Pirelli.

Durata ed efficacia del Patto Parasociale Camfin

Il Patto Parasociale Xxxxxx è entrato in vigore il 12 giugno 2017 (data di efficacia della Fusione) e rimarrà valido ed efficace fino all’11 agosto 2020, e a tale data si rinnoverà automaticamente per un ulteriore periodo di due anni (il termine iniziale e l’eventuale termine aggiuntivo, congiuntamente, il “Termine”), salvo che una Parte comunichi per iscritto alle altre Parti di non voler rinnovare il Patto Parasociale Camfin, con un preavviso di almeno quattro mesi rispetto alla scadenza del relativo Termine.

Tipo di patto

Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF contenute nel Patto Parasociale Camfin rilevano ex art. 122, comma primo e comma quinto lettera

b) del TUF.

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Il Patto Parasociale Camfin è stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano in data 6 ottobre 2017.

Le informazioni essenziali ex art. 130 del Regolamento Emittenti, per una compiuta valutazione del Patto Parasociale Camfin, sono pubblicate nei termini previsti dalla vigente normativa sul sito Internet xxx.xxxxxxx.xxx.

Milano, 7 ottobre 2017

Numero di Pagine: 7

Fine Comunicato n.0206-3