Contract

Patto parasociale avente ad oggetto azioni ordinarie di SECO S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

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Ai sensi dell’art. 122, comma 1, del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob

n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”), si rende noto quanto segue.

Premesse

(a) In data 26 marzo 2021, nell’ambito del processo relativo alla quotazione delle azioni ordinarie (le “Azioni”) di SECO S.p.A. (“SECO”, la “Società” o l’“Emittente”) su Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (la “Quotazione”), è stato stipulato, tra DSA

S.r.l. (“DSA”), HSE S.r.l. (“HSE”) e Fondo Italiano d’Investimento SGR S.p.A. per conto di “Fondo Italiano Tecnologia e Crescita – FITEC” (“FII”) (congiuntamente, le “Parti”), un patto parasociale, al fine di disciplinare i loro reciproci rapporti quali azionisti dell’Emittente nonché l’esercizio dei diritti sociali al fine di assicurare un’unitarietà di intenti (il “Patto di Quotazione”).

(b) Il Patto di Quotazione, in vigore a far data dal 5 maggio 2021 (i.e. la data di Quotazione), ha cessato ogni effetto per naturale scadenza in data 5 maggio 2024.

(c) Sempre in data 5 maggio 2024, è stato stipulato tra le Parti un patto parasociale (il “Patto”), con efficacia a partire dal 6 maggio 2024 (la “Data di Riferimento”), al fine di rinnovare gli impegni assunti con il Patto di Quotazione.

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono riconducibili ad un sindacato di voto, ad un patto di consultazione e ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti rispettivamente ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto le Azioni conferite in Patto dalle Parti come indicato al successivo punto 3.

SECO S.p.A. è una società per azioni, con sede legale in Arezzo, Via Xxxxxxx Xxxxxx, 20, iscritta al Registro delle Imprese di Arezzo n. 00325250512. Alla Data di Riferimento il capitale sociale di SECO sottoscritto e versato è pari a Euro 1.296.944,48, suddiviso in complessive n. 132.976.117 azioni, senza valore nominale, di cui (i) n. 132.972.617 azioni ordinarie negoziate su Euronext STAR Milan (“Capitale Sociale Ordinario”), (ii) n. 2.500 Management’ 20 Share (azioni speciali senza diritto di voto); e (iii) n. 1.000 Management Performance Share (azioni speciali senza diritto di voto). Lo statuto dell’Emittente (lo “Statuto”) prevede la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell’art. 127-quinquies del TUF. Alla Data di Riferimento il numero complessivo dei diritti di voto è di n. 198.909.993.

3. Soggetti aderenti al patto parasociale e strumenti finanziari da essi detenuti

Alla Data di Riferimento, le pattuizioni parasociali contenute nel Patto vincolano:

- DSA S.r.l., società a responsabilità limitata, con sede legale in Roma, Via Giorgione n. 59/63, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 1577098107, capitale sociale pari a Euro 30.000,00 interamente detenuto da Xxxxxxx Xxxxx (nato ad Arezzo, il 17 febbraio 1958, Codice Fiscale XXXXXX00X00X000X). Alla Data di Riferimento DSA è titolare di

n. 21.959.634 Azioni, di cui n. 20.915.000 incorporano la maggiorazione del diritto di voto e le restanti n. 1.044.634 Azioni non incorporano la maggiorazione del diritto di voto. Pertanto, alla medesima data, DSA è titolare di complessivi n. 42.874.634 diritti di voto, pari al 21,555% del

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totale dei diritti di voto, di cui n. 41.830.000 inerenti a n. 20.915.000 Azioni con voto maggiorato e n. 1.044.634 inerenti a n. 1.044.634 Azioni. DSA ha conferito nel Patto n. 16.900.000 Azioni che incorporano la maggiorazione del diritto di voto.

- HSE S.r.l., società a responsabilità limitata, con sede legale in Roma, Via Giorgione n. 59/63, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 15771181003, capitale sociale pari a Euro 30.000,00 interamente detenuto da Xxxxxxx Xxxxxxxx (nato ad Arezzo, il 25 luglio 1958, Codice Fiscale XXXXXX00X00X000X). Alla Data di Riferimento HSE è titolare di n. 21.919.634 Azioni, di cui n. 20.915.000 incorporano la maggiorazione del diritto di voto e le restanti n. 1.004.634 Azioni non incorporano la maggiorazione del diritto di voto. Pertanto, alla medesima data, HSE è titolare di complessivi n. 42.834.634 diritti di voto, pari al 21,535% del totale dei diritti di voto, di cui n. 41.830.000 inerenti a n. 20.915.000 Azioni con voto maggiorato e n. 1.004.634 inerenti a n. 1.004.634 Azioni. HSE ha conferito nel Patto n. 16.900.000 Azioni che incorporano la maggiorazione del diritto di voto.

- Fondo Italiano d’Investimento SGR S.p.A. per conto di “Fondo Italiano Tecnologia e Crescita – FITEC”, società di diritto italiano, con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxx Xxxxx 00/X, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 06968440963, capitale sociale pari a Euro 4.000.000,00 i.v., intervenuta nel Patto per conto e nell’esercizio delle sue funzioni di promotore e di gestore del fondo mobiliare di tipo chiuso riservato a investitori professionali da essa gestito denominato “Fondo Italiano Tecnologia e Crescita – FITEC” (già FII Tech Growth). Alla Data di Riferimento FII è titolare di n. 5.942.357 Azioni, che incorporano la maggiorazione del diritto di voto. Pertanto, alla medesima data, FII è titolare di complessivi n. 11.884.714 diritti di voto, pari al 5,975% del totale dei diritti di voto, inerenti a n. 5.942.357 Azioni con voto maggiorato. FII ha conferito nel Patto n. 5.942.357 Azioni che incorporano la maggiorazione del diritto di voto.

Le tabelle che seguono riportano le Azioni di SECO vincolate nel Patto dagli aderenti alla Data di Riferimento (le “Azioni Sindacate”).

La Tabella A riporta i dati relativi alle Azioni Sindacate in rapporto al capitale sociale ordinario rappresentato da n. 132.972.617 azioni ordinarie.

Tabella A
Aderent e	N. Azioni detenute	% sul capitale ordinario	N. Azioni Sindacate	% delle Azioni Sindacate sul capitale ordinario	% su totale delle Azioni Sindacate
DSA	21.959.634	16,514%	16.900.000	12,709%	42,524%
HSE	21.919.634	16,484%	16.900.000	12,709%	42,524%
FII	5.942.357	4,469%	5.942.357	4,469%	14,952%
Totale	49.821.625	37,467%	39.742.357	29,887%	100%

La Tabella B riporta i dati relativi ai diritti di voto inerenti alle Azioni Sindacate in rapporto al totale dei diritti di voto che, tenuto conto della maggiorazione del voto spettante ai sensi di Statuto, sono pari a n. 198.909.993.

Tabella B
Aderent e	N. diritti di voto inerenti alle Azioni detenute	% sul totale diritti di voto	N. diritti di voto inerenti alle Azioni Sindacate	% sul totale dei diritti di voto	% sul totale dei diritti di voto inerenti alle Azioni Sindacate
DSA	42.874.634	21,555%	33.800.000	16,993%	42,524%
HSE	42.834.634	21,535%	33.800.000	16,993%	42,524%
FII	11.884.714	5,975%	11.884.714	5,975%	14,952%
Totale	97.593.982	49,065%	79.484.714	39,961%	100%

4. Contenuto del patto parasociale

Il Patto disciplina la nomina degli organi sociali dell’Emittente, per tutta la durata dello stesso, in conformità e nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto, nonché alla normativa applicabile in merito al voto di lista, alle quote di genere e ai diritti delle minoranze, nonché ulteriori impegni relativi alla governance della Società e vincoli al trasferimento delle Azioni Sindacate, come di seguito indicato.

Impegni di preventiva consultazione

Le Parti si sono impegnate in via continuativa a collaborare e a scambiare tutte le informazioni utili affinché prima delle assemblee e/o delle riunioni del Consiglio di Amministrazione possa essere attuata una consultazione preventiva per un confronto sugli argomenti posti all’ordine del giorno, ogniqualvolta ne faccia richiesta una qualunque delle Parti. Qualora si verta invece su una delle Materie Riservate1, le Parti si obbligano a consultarsi e riunirsi prima della data fissata per l’assemblea o la riunione del Consiglio di Amministrazione al fine di discutere e concordare una linea comune in merito agli argomenti posti all’ordine del giorno. In caso di nomina e/o rinnovo degli organi sociali della Società, le Parti si impegnano a riunirsi in tempo utile per consentire il deposito presso la Società della relativa documentazione nel rispetto dei termini di legge e statutari, nonché del Patto. La decisione assunta all’unanimità delle Parti obbligherà ciascuna Parte ad esercitare i diritti di voto relativi alle Azioni Sindacate nelle assemblee della Società e/o gli altri diritti amministrativi in conformità a quanto così deciso, obbligandosi le Parti a far sì che anche i propri rappresentanti in Consiglio di Amministrazione si uniformino a tali decisioni.

Qualora le Parti non siano state in grado raggiungere un consenso unanime per il verificarsi di una situazione di stallo, compiranno nei successivi 3 giorni o nel tempo più breve necessario in funzione delle tempistiche della delibera da assumere (il “Periodo di Conciliazione”) ogni possibile tentativo

1 Per Materie Riservate si intendono: a) proposte di nomina degli organi sociali della Società; (b) proposte di determinazione dell’emolumento degli amministratori, compresi eventuali piani di remunerazione e incentivazione; (c) proposte di pagamento di dividendi o distribuzioni di riserve; (d) proposte di aumento o riduzione del capitale sociale della Società o di altre operazioni sul capitale che coinvolgano la Società; (e) proposte su altre materie di competenza dell’assemblea straordinaria della Società (ivi comprese delibere di fusione, scissione e/o modifica dello Statuto, fatta eccezione per quelle obbligatorie per legge); (f) delibere di emissione di titoli di debito; e (g) proposte o indicazioni da formulare ai sensi del Patto.

in buona fede per individuare una soluzione allo stallo manifestatosi e trovare una posizione condivisa e, al termine del Periodo di Conciliazione, si riuniranno nuovamente per trattare le medesime materie oggetto di stallo. Qualora anche in questa seconda riunione, si manifestasse una situazione di stallo, si intenderà sorta una situazione di dissenso (“Situazione di Dissenso”) e ciascuna Parte potrà liberamente votare nell’assemblea della Società e/o esercitare gli altri diritti amministrativi in funzione della decisione che consideri più confacente al raggiungimento dell’interesse sociale. La mancata consultazione tra le Parti, nei casi in cui sia stata richiesta e/o sia obbligatoria, costituirà a tutti gli effetti Situazione di Dissenso, oltre che inadempimento da parte delle Parti.

Qualora si sia verificata per almeno tre volte anche non consecutive una Situazione di Dissenso in merito alla materia oggetto di consultazione preventiva non aventi ad oggetto la medesima materia, ciascuna Parte potrà recedere dal Patto dandone comunicazione alle altre Parti, con un preavviso di 30 giorni antecedenti la data in cui il recesso dovrà avere esecuzione. Il mancato rispetto da parte dei paciscenti degli obblighi su di essi gravanti costituirà un evento rilevante e, quindi, costituirà a tutti gli effetti Situazione di Dissenso, oltre che inadempimento da parte dei paciscenti al Patto.

Le Parti, ciascuna per quanto di propria spettanza, si impegnano a far sì che i relativi organi sociali diano puntuale e corretta esecuzione alle pattuizioni contenute nel Patto.

Composizione degli organi sociali

Consiglio di Amministrazione

Le Parti si sono date reciprocamente atto che la composizione dell’attuale Consiglio di Amministrazione della Società (nominato dall’Assemblea dell’Emittente del 29 aprile 2024) è stata tra le stesse condivisa e accettata ad ogni fine ed effetto anche del Patto e che detta composizione è la seguente: Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxxx.

Nomina del Consiglio di Amministrazione. Ove si debba procedere alla nomina dell’intero Consiglio di Amministrazione della Società, le Parti concordano e si impegnano a porre in essere, ciascuno per quanto in proprio potere e nei limiti delle Azioni Sindacate, tutte le azioni necessarie affinché, per quanto possibile, i componenti del Consiglio di Amministrazione della Società siano nominati in conformità alle seguenti disposizioni: (a) sia tempestivamente presentata dalle Parti una lista (la "Lista Congiunta”), in conformità alle modalità di nomina degli Amministratori previste dalla applicabile normativa anche regolamentare di volta in volta vigente e dallo Statuto; (b) la Lista Congiunta contenga un numero minimo di Amministratori dotati dei requisiti di indipendenza come previsti dalla normativa anche regolamentare di volta in volta vigente e dallo Statuto; (c) la Lista Congiunta contenga indicazione di Amministratori nel rispetto della normativa sulle quote di genere conforme alla applicabile normativa anche regolamentare di volta in volta vigente e dallo Statuto; (d) le Parti esprimano il voto in assemblea relativo alle Azioni Sindacate in favore della Lista Congiunta;

(e) le cariche, rispettivamente, di Presidente e Amministratore Delegato siano attribuite ad Amministratori indicati nella Lista Congiunta.

Le Parti convengono altresì che i candidati indicati nella Lista Congiunta siano individuati con le modalità che seguono: (A) 2 membri, su designazione di DSA (che potranno non essere in possesso dei requisiti di indipendenza), tra i quali sarà eletto il Presidente; (B) 2 membri, su designazione di HSE (che potranno non essere in possesso dei requisiti di indipendenza); (C) 1 membro, su designazione di FII (che potrà non essere in possesso dei requisiti di indipendenza); (D) il candidato cui affidare le deleghe esecutive per la gestione della Società (“Amministratore Delegato”) secondo la disciplina di cui infra; (E) gli altri candidati da designare nella Lista Congiunta saranno individuati congiuntamente dalle Parti nel rispetto della normativa applicabile, del Codice di Corporate Governance e, più in generale, di tutta la normativa di legge e regolamentare applicabile

in termini di quote di genere, numero dei consiglieri indipendenti, requisiti di onorabilità, professionalità, disponibilità di tempo e quant’altro pro-tempore previsto dalla disciplina in materia di requisiti degli amministratori e di composizione degli organi di amministrazione e controllo di società quotate, nonché nel rispetto di quanto previsto nel Patto.

I candidati di cui alle lettere (A), (B) e (C) che precedono, nonché i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4 del TUF (i “Requisiti di Indipendenza”) dovranno essere indicati in posizione diversa dall’ultima ed in modo tale che tali candidati possano essere eletti anche in presenza di una o più liste di minoranza.

Nel caso in cui le Parti non addivengano ad un accordo sull’individuazione dei candidati, troverà applicazione la seguente procedura: (i) ciascuna Parte presenterà alle altre Parti una lista contenente una rosa di candidati non inferiore a 3 nominativi (la “Rosa”), di cui almeno 1 in possesso dei Requisiti di Indipendenza e almeno uno in conformità alla normativa sulle quote di genere; (ii) ciascuna Parte, individuerà 1 candidato tra quelli indicati in una delle Rose presentate dalle altre Parti e dalla quale non sia stato ancora designato alcun candidato; (iii) a seconda del numero di candidati da indicare nella Lista Congiunta, gli ulteriori candidati mancanti saranno individuati tra i nominativi indicati in ciascuna delle Rose presentate dalle Parti (e non ancora designati ai sensi del punto (ii) che precede) seguendo l’ordine di preferenza indicato da DSA, attraverso un voto a maggioranza calcolata per teste, sino a concorrenza degli amministratori da eleggere; (iv) qualora ad esito della procedura di cui ai punti che precedono non siano stati individuati un numero di candidati in possesso dei Requisiti di Indipendenza e/o delle quote di genere conforme alla normativa, i candidati individuati ai sensi del punto (iii) che precede saranno sostituiti, a seconda dei casi, dal candidato in possesso dei Requisiti di Indipendenza e/o conforme alle quote di genere tratto dalla medesima Rosa del candidato da sostituire o, in assenza, da un’altra Rosa attraverso un voto a maggioranza calcolata per teste.

Individuazione dell’Amministratore Delegato. Nel caso in cui si debba procedere all’individuazione del nominativo del candidato destinato ad assumere il ruolo di Amministratore Delegato, le Parti si incontreranno al fine di addivenire all’individuazione congiunta di un nominativo e, qualora non addivengano ad un accordo su detto candidato, provvederanno ad incaricare, su istanza della Parte più diligente, una primaria società indipendente per la ricerca del personale executive (“Head Hunter”), affinché effettui le più opportune selezioni e trasmetta alle Parti la lista dei migliori candidati. Una volta ricevute dette indicazioni dall’Head Hunter, le Parti si riuniranno tempestivamente per concordare congiuntamente il candidato da inserire nella Lista Congiunta. In assenza di accordo unanime, le Parti convengono che il candidato da inserire nella Lista Congiunta sarà scelto tra i primi tre (o primi due in assenza di un terzo candidato) presentati dall’Head Hunter, secondo l’ordine di preferenza indicato da quest’ultimo anche sulla base della professional opinion; la scelta del candidato, come sopra indicata, sarà effettuata tramite votazione a maggioranza per teste. Il mancato raggiungimento dell’accordo unanime tra le Parti circa il candidato destinato ad assumere il ruolo di Amministratore Delegato costituirà Situazione di Dissenso.

Integrazione del Consiglio di Amministrazione. Nel caso di mancata assunzione della, o cessazione dalla, carica per qualunque ragione o causa, di un membro del Consiglio di Amministrazione della Società nominato su designazione di una delle Parti ovvero congiuntamente dalle stesse, prima della scadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione e nel caso in cui non sussista la necessità di nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione previa presentazione di liste, le Parti faranno sì che: (i) i restanti componenti del Consiglio di Amministrazione cooptino quale nuovo Amministratore il soggetto indicato dalla Parte che aveva designato l'Amministratore uscente; (ii) nel caso in cui si tratti di Amministratori designati congiuntamente dalle Parti, queste provvederanno congiuntamente a individuare un sostituto nel rispetto della normativa applicabile, del Codice di Corporate Governance e, più in generale, di tutta la normativa di legge e regolamentare applicabile in termini

di quote di genere, numero dei consiglieri indipendenti, requisiti di onorabilità, professionalità, disponibilità di tempo e quant’altro pro-tempore previsto dalla disciplina in materia di requisiti degli Amministratori e di composizione degli organi di amministrazione e controllo di società quotate, fermo restando che, in assenza di un indicazione congiunta delle Parti, il candidato sarà in ogni caso individuato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art 2386 cod. civ., ricorrendone i presupposti; (iii) il Consiglio di Amministrazione della Società proponga alla prima assemblea utile della Società la conferma del consigliere cooptato nel rispetto delle disposizioni di cui allo Statuto;

(iv) le Parti si impegnano a votare nell’ambito dell’assemblea ordinaria della Società la nomina del consigliere cooptato nel rispetto delle disposizioni di cui allo Statuto.

Cooptazione dell’Amministratore Delegato. Nel caso di cessazione dalla carica per qualunque ragione o causa del consigliere cui siano stati affidate le deleghe esecutive per la gestione della Società, le Parti convengono che troverà applicazione, mutatis mutandis, quanto previsto al punto che precede e fermo restando che l’attività svolta dall’Head Xxxxxx xxxx a beneficio anche del Consiglio di Amministrazione e dei comitati interni competenti.

Collegio Sindacale

Composizione del Collegio Sindacale. Le Parti si sono date reciprocamente atto che la composizione dell’attuale Collegio Sindacale della Società (nominato dall’Assemblea dell’Emittente del 29 aprile 2024) è stata tra le stesse condivisa e accettata ad ogni fine ed effetto anche del Patto e che detta composizione è la seguente: (a) Xxxxxx Xxxxxxx, Presidente del Collegio Sindacale; (b) Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Effettivo; (c) Xxxxxxx Xxxxxxx Sindaco Effettivo; (d) Prospero Accogli Sindaco Supplente; (e) Xxxx Xxxxx Sindaco Supplente.

Nomina del Collegio Sindacale. Ove si debba procedere alla nomina dell’intero Collegio Sindacale della Società, le Parti concordano e si impegnano a porre in essere tutte le azioni necessarie affinché, per quanto possibile, i componenti del Collegio Sindacale della Società siano nominati in conformità alle seguenti disposizioni: (a) sia tempestivamente presentata dalle Parti una lista congiunta (la "Lista Congiunta”), in conformità alle modalità di nomina del Collegio Sindacale previste dalla applicabile normativa anche regolamentare di volta in volta vigente e dallo Statuto; (b) la Lista Congiunta contenga indicazione di sindaci nel rispetto della normativa sulle quote di genere conforme alla applicabile normativa anche regolamentare di volta in volta vigente e dallo Statuto; (c) le Parti esprimano il voto in assemblea relativo alle Azioni Sindacate in favore della Lista Congiunta.

Le Parti convengono altresì che i candidati indicati nella Lista Congiunta siano individuati con le modalità che seguono: (a) 1 membro effettivo su designazione congiunta di DSA e HSE; (b) 1 membro effettivo su designazione di FII, da collocare come primo nella sezione “sindaci effettivi” della Lista Congiunta, affinché divenga Presidente del Collegio Sindacale in assenza della nomina del Presidente da parte di una lista di minoranza, ovvero di sindaco effettivo in caso di nomina del Presidente da parte di una lista di minoranza; (c) 1 ulteriore membro effettivo su designazione congiunta di DSA e HSE, da collocare come ultimo nella sezione “sindaci effettivi” della Lista Congiunta e che potrà non risultare eletto in caso di nomina del Presidente da parte di una lista di minoranza; (d) 1 membro supplente su designazione congiunta di congiunta di DSA e HSE; (e) 1 ulteriore membro supplente su designazione di FII, da collocare come ultimo nella sezione “sindaci supplenti” della Lista Congiunta e che potrà non risultare eletto in caso di nomina di un sindaco supplente da parte di una lista di minoranza.

Integrazione del Collegio Sindacale. Nel caso di mancata assunzione della, o cessazione dalla, carica, per qualunque ragione o causa, di un membro del Collegio Sindacale della Società prima della scadenza dell’intero Collegio Sindacale e ove non sussista la necessità di presentazione di liste per la nomina del membro del Collegio Sindacale mancante, le Parti, nell'esercizio delle proprie prerogative e nei limiti delle disposizioni normative, regolamentari e statutarie applicabili, e delle

Azioni Sindacate: (a) faranno sì che venga nominato un soggetto indicato dalla stessa Parte (o dalle stesse Parti) che aveva (o che avevano congiuntamente) originariamente designato il sindaco da sostituire; (b) faranno sì che il Consiglio di Amministrazione proponga alla prima assemblea utile della Società la conferma di tale sindaco nominato, nel rispetto delle disposizioni del Patto e dello Statuto; e (c) si impegnano a votare nell'ambito dell'assemblea ordinaria della Società la nomina del sindaco come sopra indicato.

Resta peraltro inteso che, qualora il sindaco da sostituire sia un sindaco effettivo, le Parti faranno quanto in loro potere affinché subentri il sindaco supplente nominato su designazione della Parte che aveva designato il sindaco uscente ai sensi del Patto.

Trasferimento delle partecipazioni sociali sindacate

Divieto di trasferimento delle Azioni Sindacate. Per l’intera durata del Patto, ciascuna Parte non potrà trasferire alcuna delle Azioni Sindacate. Fermo restando quanto precede, per tutta la durata del Patto, ciascuna Parte non potrà trasferire, separatamente dalle Azioni Sindacate, alcun diritto patrimoniale o diritto di voto o altro diritto amministrativo pertinente alle Azioni Sindacate della Società. Il vincolo di intrasferibilità non si applicherà nel caso in cui il trasferimento venga effettuato:

(i) nell'ambito delle Parti del Patto; e/o (ii) a favore di una società partecipata almeno all’80% del capitale sociale da una o più Parti del Patto, a condizione che la stessa sottoscriva il Patto medesimo e si obblighi formalmente in tal senso prima dell’efficacia del trasferimento; e/o (iii) con il consenso unanime di tutti i paciscenti. In caso di trasferimento da parte di una o più Parti delle Azioni Sindacate senza unanime consenso dei paciscenti, il Patto si intenderà risolto al momento del trasferimento. Qualora le Azioni Sindacate siano oggetto, in tutto o in parte, di costituzione o trasferimento di diritti reali, i corrispondenti diritti amministrativi, in sede di costituzione ovvero trasferimento, dovranno essere mantenuti in capo alle stesse.

Acquisti di Xxxxxx e rimedi in caso di OPA. Le Parti hanno preso atto che eventuali acquisti incrementativi effettuati da ciascuna Parte o altre operazioni che avessero l’effetto di aumentare la partecipazione e/o il diritto di voto dei paciscenti al capitale della Società rappresentato da azioni e da titoli che attribuiscono il diritto di voto che ecceda complessivamente il 30% del capitale sociale della Società, ovvero la/le diverse soglia/e stabilita/e dalla normativa applicabile (“Soglia Rilevante”) comporterà l’obbligo in capo ai paciscenti congiuntamente, di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle restanti azioni della Società (“OPA”) a norma degli artt. 106 e 109 del TUF. In ragione di ciò, le Parti si impegnano reciprocamente a informarsi preventivamente circa eventuali acquisti di Azioni che ciascuna di esse intenda effettuare, che determinino l’incremento della rispettiva partecipazione e/o i diritti di voto nella Società. A tal fine si dovrà tenere anche conto dei diritti di voto spettanti ai paciscenti in forza della disciplina del voto maggiorato contenuta nello Statuto.

Le Parti si obbligano a non porre in essere operazioni che comportino o possano comportare l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (anche residuale) sulle azioni della Società ai sensi della normativa applicabile. Ciascuna Parte, pertanto, si impegna nei confronti delle altre a far sì che eventuali incrementi delle rispettive partecipazioni avvengano nel rispetto del TUF e di ogni altra applicabile disposizione di legge o regolamentare o statutaria che disciplinino l’obbligo di promuovere l’OPA e, quindi, con modalità e tempistiche tali da escludere l’applicazione di siffatto obbligo.

Nel caso di eventuale superamento in capo ad una delle, o a tutte le Parti, di una soglia rilevante ai fini dell’obbligo del lancio di una offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli artt. 106 e 109 del TUF che sia conseguenza di un acquisto volontariamente fatto da una Parte che abbia l’effetto di determinare l’obbligo di offerta pubblica, la Parte che ha concorso al lancio di una offerta pubblica di acquisto totalitaria (sia in proprio che per il tramite di società controllate o in concerto con altri ai

sensi dell’art. 93 TUF), sarà obbligata (a) a vendere senza indugio un numero di azioni tali da ridurre il numero complessivo delle azioni detenute sotto le soglie rilevanti ovvero a ridurre i relativi diritti di voto in eccedenza e a non esercitare i medesimi diritti ai sensi dell’art. 49, comma 1, lett. e), del Regolamento Emittenti e, comunque, (b) a tenere manlevate e indenni le altre Parti da ogni obbligo, onere e/o costo relativo o comunque connesso al lancio e all’esecuzione della suddetta offerta pubblica di acquisto obbligatoria.

5. Durata del patto parasociale

Gli impegni derivanti dal Patto sono efficaci a partire dalla Data di Riferimento (ossia il 6 maggio 2024) per una durata di 12 mesi a partire da tale data, e verranno automaticamente rinnovati alla scadenza per ulteriori 12 mesi, salvo comunicazione ai paciscenti di una delle Parti, per un massimo di due volte, e termineranno comunque alla scadenza del 36° mese successivo alla Data di Riferimento.

6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Anche tenuto conto del Patto, nessun soggetto controlla individualmente l’Emittente ai sensi dell’art. 93 TUF.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese del patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Arezzo in data 8 maggio 2024.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al patto parasociale

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxx.xx.

9 maggio 2024