DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO TOTALITARIA

ai sensi degli articoli 102 e seguenti del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58,

come successivamente modificato e integrato, obbligatoria ai sensi dell’articolo 12 dello Statuto dell’Emittente

avente ad oggetto azioni ordinarie di EMITTENTE

Digital360 S.p.A.

OFFERENTE

D360 Holding S.p.A.

Strumenti finanziari oggetto dell’offerta

massime n. 2.728.737 azioni ordinarie di Digital360 S.p.A.

Corrispettivo unitario offerto

Euro 5,35 per ciascuna azione ordinaria di Digital360 S.p.A.

Durata del periodo di adesione all’offerta, concordata con CONSOB

dalle ore 8:30 (ora italiana) del 25 settembre 2023 alle ore 17:30 (ora italiana) del 13 ottobre 2023, estremi inclusi, salvo proroghe del Periodo di Adesione

Data di pagamento del corrispettivo

20 ottobre 2023, salvo proroghe del Periodo di Adesione

Consulente finanziario dell’Offerente

Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni

L’approvazione del Documento di Offerta, avvenuta con delibera CONSOB n. 22808 in data 20 settembre 2023, non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

22 settembre 2023

Indice

Articolo Pagina

1 Caratteristiche dell’operazione 10

2 Presupposti giuridici dell’Offerta 11

3 L’Offerta 17

4 Controvalore massimo dell’Offerta 18

5 L’Offerente 18

6 Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri 18

7 Tabella dei principali eventi relativi all’Offerta 19

A AVVERTENZE 22

B SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE 34

C CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA 64

D NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 66

E CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 67

F MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATA E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI 77

G MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE 82

H EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L’OFFERENTE, I SOGGETTI CHE AGISONO DI CONCERTO CON ESSO E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE DEL MEDESIMO EMITTENTE 89

I COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 90

L IPOTESI DI RIPARTO 91

M APPENDICI 92

N DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 97

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all’interno del Documento di Offerta. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale, e viceversa.

Accordo di Investimento L’accordo di investimento e patto parasociale

sottoscritto in data 19 maggio 2023 tra gli Azionisti di Riferimento, THCS IV GP S.à r.l. e THCP Holding.

Acquisizione L’operazione di acquisizione della Partecipazione Iniziale da parte dell’Offerente, perfezionatasi alla Data di Esecuzione, in seguito all’esecuzione dell’Accordo di Investimento e delle Letter of Undertaking.

Aderenti Gli azionisti di Digital360 che porteranno le Azioni Oggetto dell’Offerta in adesione all’Offerta ai sensi del Documento di Offerta.

Altri Paesi Gli Stati Uniti d’America, il Canada, il Giappone, l’Australia, nonché qualsiasi altro Paese nel quale la diffusione dell’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell’Offerente ovvero risulti in violazione di leggi o regolamenti.

Aumento di Capitale THCP L’aumento di capitale scindibile a efficacia progressiva,

da liberarsi in denaro, deliberato in data 18 luglio 2023 dall’assemblea straordinaria dell’Offerente per complessivi massimi Euro 24.756.370,36 (comprensivi di sovrapprezzo), di cui: (i) fino ad un massimo di Euro 14.833.822,22 (comprensivi di sovrapprezzo) mediante emissione di massime n. 5.028.784 di azioni di categoria B offerte in sottoscrizione a THCP Holding; e

(ii) fino ad un massimo di Euro 9.922.548,14 (comprensivi di sovrapprezzo) mediante emissione di massime n. 1.854.680 azioni di categoria P offerte in sottoscrizione a THCP Holding.

Azione o Azioni Ciascuna delle n. 20.550.346 (ovvero, al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) azioni ordinarie di Digital360, prive del valore nominale, ammesse alla negoziazione sull’Euronext Growth Milan, codice ISIN IT0005254252.

Azione Oggetto dell’Offerta Ciascuna delle (ovvero, al plurale, secondo il contesto,

tutte le, o parte delle) massime n. 2.728.737 Azioni, rappresentanti, complessivamente, il 13,3% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta.

Azionista Qualsiasi azionista dell’Emittente a cui è rivolta l’Offerta.

Azionisti di Riferimento Collettivamente considerati gli azionisti dell’Emittente

che hanno sottoscritto l’Accordo di Investimento: Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxxxx.

Azionisti Reinvestitori Collettivamente considerati: gli Azionisti di Riferimento,

Equita Capital SGR S.p.A. in nome e per conto del fondo “Equita Smart Capital ELTIF”, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, G.M.S. 83 S.r.l., Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx De Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx De Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxx Xxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Investimenti Aziendali S.r.l., Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxx’Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxxx.

Azionisti Venditori Complessivamente considerati: Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx.

Banca Garante dell’Esatto Adempimento

Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx x. 0, 00000 Xxxxxx, iscritta al Registro delle imprese di Milano, Monza, Brianza e Lodi

al n. 00714490158 e iscritta nell’Albo tenuto da Banca d’Italia ai sensi del D. Lgs. 385/1993 con il n. 10631.

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari

n. 6.

Codice Civile Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n.

262 del 16 marzo 1942, come successivamente modificato e integrato.

Comunicato dell’Emittente Il comunicato dell’Emittente redatto ai sensi del

combinato disposto di cui agli articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 21 settembre 2023 e allegato al Documento di Offerta quale Appendice 0, che contiene, altresì, il Parere dell’Amministratore Indipendente.

Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta

Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell’Offerta, che sarà pubblicato, ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, a cura dell’Offerente prima della Data di Pagamento.

Comunicazione dell’Offerente La comunicazione dell’Offerente prevista dagli articoli

102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa in data 27 luglio 2023 e allegata al Documento di Offerta quale Appendice 0.

Conferimento Il conferimento in natura delle azioni dell’Emittente detenute dagli Azionisti Reinvestitori in D360 Holding, perfezionatosi alla Data di Esecuzione.

CONSOB La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G. B. Martini n. 3.

Corrispettivo L’importo di Euro 5,35 (cum dividendo, ovverosia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, prelevati da utili o da riserve e distribuiti dall’Emittente) per Azione Oggetto dell’Offerta che sarà pagato dall’Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta e acquistata dall’Offerente.

Data del Documento di Offerta La data di pubblicazione del presente Documento di

Offerta.

Data di Esecuzione Il 27 luglio 2023, data in cui: (i) in esecuzione dell’Accordo di Investimento e di talune Letter of Undertaking è stato perfezionato il Conferimento; (ii) in esecuzione di talune Letter of Undertaking, è stata perfezionata l’Acquisizione, e (ii) la Comunicazione dell’Offerente è stata pubblicata e trasmessa alla CONSOB.

Data di Pagamento La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni Oggetto dell’Offerta a favore dell’Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, il giorno 20 ottobre 2023 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.6, del Documento di Offerta.

Data di Riferimento Il giorno 18 maggio 2023, ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente la data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento e delle Letter of Undertaking Iniziali.

Delisting L’esclusione delle Azioni dalle negoziazioni sull’Euronext Growth Milan.

Diritto di Acquisto Il diritto dell’Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell’Offerta, ai sensi dell’articolo 12 dello Statuto dell’Emittente, che richiama l’articolo 111, comma 1, del TUF. Come previsto dall’articolo 12 dello Statuto dell’Emittente, il Diritto di Acquisto troverà applicazione nel caso in cui l’Offerente venga a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa vigente durante il Periodo di Adesione, una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale dell’Emittente.

Documento di Offerta Il presente documento relativo all’Offerta.

Emittente o Digital360 Digital360 S.p.A., società per azioni di diritto italiano,

con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx x. 00, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx al n. 08053820968, capitale sociale pari alla Data del Documento di Offerta ad Euro 2.187.034,60, di cui Euro 2.055.034,60 sottoscritto e versato alla Data del Documento di Offerta, suddiviso in complessive n. 20.550.346 azioni ordinarie, prive del valore nominale, ammesse alla negoziazione sull’Euronext Growth Milan.

Esborso Xxxxxxx Xx controvalore massimo complessivo dell’Offerta, pari a Euro 14.598.742,95, calcolato sulla base del Corrispettivo, assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell’Offerta siano portate in adesione all’Offerta.

Euronext Growth Milan o EGM Il sistema multilaterale di negoziazione denominato

“Euronext Growth Milan”, organizzato e gestito da Borsa Italiana, sul quale sono negoziate le Azioni.

Euronext Securities Milan Monte Titoli S.p.A., società per azioni di diritto italiano,

con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx x. 0.

Evento Rilevante Ciascuno dei seguenti eventi, come indicati nello statuto sociale dell'Offerente: (i) l’invio di una comunicazione da parte di THCP all’Offerente ai sensi del Finanziamento THCP che rilevi il mancato integrale rimborso (per capitale, interessi e premi) del Finanziamento THCP alla data di scadenza; (ii) l’invio di una comunicazione da parte di THCP all’Offerente ai sensi del Finanziamento THCP che rilevi il mancato integrale rimborso (per capitale, interessi e premi) del Finanziamento THCP al verificarsi di un mandatory prepayment event che determini un obbligo di rimborso integrale del Finanziamento THCP; e (iii) l’invio di una comunicazione da parte di THCP all’Offerente ai sensi del Finanziamento THCP in forza della quale THCP dichiari il debitore decaduto dal beneficio del termine in uno dei casi previsti dal Finanziamento THCP.

Finanziamento THCP Il finanziamento fruttifero per massimo Euro 37.209.556

le cui prima e seconda tranche sono state erogate dal Gestore del Fondo, per conto e in qualità di gestore di THCP, a favore di D360 Holding, rispettivamente alla Data di Esecuzione e al 10 agosto 2023.

Garanzia di Xxxxxx Adempimento La garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell’articolo

37-bis del Regolamento Emittenti, consistente in una lettera rilasciata dalla Banca Garante dell’Esatto Adempimento, ai sensi della quale quest’ultima si è impegnata irrevocabilmente, a garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento nell’ambito dell’Offerta, a corrispondere, in una o più volte, per il caso di inadempimento dell’Offerente all’obbligo di pagamento del Corrispettivo, una somma in denaro non eccedente l’Esborso Xxxxxxx e di utilizzare tale somma complessivamente esclusivamente per il pagamento del Corrispettivo di tutte le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta fino all’Esborso Massimo.

Gestore del Fondo THCS IV GP S.à r.l, Société à Responsabilité Limitée di diritto lussemburghese, con sede legale in 00, xxx xx xx Xxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxxx, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al n. B 253.288.

Giorno di Borsa Aperta Ciascun giorno di apertura dell’Euronext Growth Milan

secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.

Gruppo Digital360 L’Emittente e le società da quest’ultima direttamente e/o indirettamente controllate.

Intermediari Depositari Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di

gestione accentrata presso Euronext Securities Milan

(quali banche, SIM, società di investimento, agenti di cambio) presso i quali sono depositate di volta in volta le Azioni, nei termini specificati alla Sezione F, Paragrafo F.1, del Documento di Offerta.

Intermediari Incaricati Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni

all’Offerta di cui alla Sezione 0, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.

Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni

Spafid S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxxxxxx x. 00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx al n. 00717010151 e iscritta nell’Albo tenuto da Banca d’Italia ai sensi del D. Lgs. 385/1993 con il n. 19470.

Letter of Undertaking Collettivamente, le Letter of Undertaking Iniziali e le

Ulteriori Letter of Undertaking.

Letter of Undertaking Iniziali Le c.d. letter of undertaking sottoscritte in data 19

maggio 2023 da alcuni Azionisti Venditori e da alcuni Azionisti Reinvestitori diversi dagli Azionisti di Riferimento in forza delle quali tali soggetti si sono impegnati alla Data di Esecuzione, a seconda del caso, a vendere al, oppure a conferire nel, Offerente le proprie Azioni agli stessi termini e condizioni economici degli Azionisti di Riferimento.

Obbligazione Garantita Le obbligazioni di pagamento dell’Offerente nell’ambito

dell’Offerta (ivi incluso, ove si verificassero i presupposti, in sede di adempimento dell’Obbligo di Acquisto e di esercizio del Diritto di Acquisto da parte dell’Offerente) garantite mediante la Garanzia di Esatto Adempimento.

Obbligo di Acquisto L’obbligo dell’Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell’Offerta, da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell’articolo 12 dello Statuto dell’Emittente che richiama l’articolo 108, comma 2, del TUF qualora l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto (congiuntamente considerate ai sensi dell’articolo 109 del TUF) vengano a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione – una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo.

Offerente o D360 Holding D360 Holding S.p.A., società per azioni di diritto italiano

con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx 00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi

al n. 12956020965, con capitale sociale pari a Euro 3.160.606,07, interamente sottoscritto e versato.

Offerta L’offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF e obbligatoria ai sensi dell’articolo 12 dello Statuto dell’Emittente, promossa dall’Offerente ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, come descritta nel Documento di Offerta.

Parere dell’Amministratore Indipendente

Il parere motivato contenente le valutazioni sull’Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, approvato in data 21 settembre 2023, redatto a cura degli amministratori indipendenti dell’Emittente che non siano parti correlate dell’Offerente, ai sensi dell’articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, allegato, unitamente al parere dell’esperto indipendente Studio Laghi S.r.l. al Comunicato dell’Emittente riportato in Appendice M.3 al Documento di Offerta.

Partecipazione Complessiva Le complessive n. 17.821.609 Azioni oggetto della

Partecipazione Iniziale e della Partecipazione Ulteriore, rappresentative dell’86,7% circa del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta, complessivamente detenute direttamente dall’Offerente alla Data del Documento di Offerta.

Partecipazione Iniziale Le complessive n. 16.228.771 Azioni, rappresentative

del 79,0% circa del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta, complessivamente detenute direttamente dall’Offerente alla Data del Documento di Offerta a seguito del perfezionamento dell’Acquisizione della Partecipazione Iniziale avvenuto alla Data di Esecuzione ai sensi dell’Accordo di Investimento e delle Letter of Undertaking.

Partecipazione Ulteriore Le complessive n. 1.592.838 Azioni, rappresentative del

7,8% circa del capitale sociale dell’Emittente alla data del Documento di Offerta, acquistate dall’Offerente sul mercato, a un prezzo non superiore al Corrispettivo, tra il 28 luglio 2023 e il 12 settembre 2023 e comunicate ai sensi dell’articolo 41 del Regolamento Emittenti.

Periodo di Adesione Il periodo di adesione all’Offerta, concordato con CONSOB, corrispondente a 15 (quindici) Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 del giorno 25 settembre 2023 e avrà termine alle ore 17:30 del giorno

13 ottobre 2023, estremi inclusi, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, come meglio descritto alla Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta.

Persone che Agiscono di Concerto Collettivamente, le persone che agiscono di concerto

con l’Offerente ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, del TUF.

Primo Aumento di Capitale Reinvestitori

L’aumento di capitale scindibile deliberato in data 18 luglio 2023 dall’assemblea straordinaria dell’Offerente per complessivi massimi Euro 13.318.205 (comprensivi di sovrapprezzo) mediante emissione di (i) n. 9.559.559 azioni di categoria A offerte in sottoscrizione agli Azionisti di Riferimento; e (ii) n. 3.871.967 azioni di categoria C offerte in sottoscrizione agli Azionisti Reinvestitori diversi dagli Azionisti di Riferimento.

Procedura Congiunta La procedura congiunta per l’adempimento dell’Obbligo

di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF (in quanto applicabili per richiamo ai sensi dell’articolo 12 dello Statuto dell’Emittente).

Regolamento Euronext Growth Il regolamento emittenti Euronext Growth Milan in vigore

alla Data del Documento di Offerta.

Regolamento Emittenti Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la

disciplina degli emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento Parti Correlate Il regolamento concernente la disciplina delle operazioni

con parti correlate adottato dalla CONSOB con delibera

n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

Scheda di Adesione La scheda di adesione che gli Aderenti dovranno sottoscrivere e consegnare ad un Intermediario Incaricato, debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni presso detto Intermediario Incaricato.

Secondo Aumento di Capitale Reinvestitori

L’aumento di capitale scindibile deliberato in data 26 luglio 2023 dall’assemblea straordinaria dell’Offerente per complessivi massimi Euro 250.380 (comprensivi di sovrapprezzo) mediante emissione di n. 46.800 azioni di categoria C offerte in sottoscrizione a taluni Azionisti Reinvestitori diversi dagli Azionisti di Riferimento.

Statuto Lo statuto sociale dell’Emittente in vigore alla Data del Documento di Offerta.

Testo Unico della Finanza o TUF Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come

successivamente modificato e integrato.

THCP Holding TH Xxxxxxxxxx X.x.x., società a responsabilità limitata di diritto italiano, indirettamente controllata dal Gestore del Fondo, con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx x. 00,

iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 12882890960, con capitale sociale pari a Euro 3.000, interamente sottoscritto e versato.

THCP Il fondo denominato Three Hills Capital Solutions IV SCSP.

Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro

L’aumento di capitale in tre tranche deliberato in data 18 luglio 2023 dall’assemblea straordinaria dell’Offerente per complessivi massimi Euro 3.999.999,99 (comprensivi di sovrapprezzo) mediante emissione di massime n. 747.661 azioni di categoria C offerte in sottoscrizione a Equita Capital SGR S.p.A. in nome e per conto del fondo “Equita Smart Capital ELTIF”.

Ulteriori Letter of Undertaking Le c.d. letter of undertaking sottoscritte

successivamente al 19 maggio 2023 e prima della Data di Esecuzione da ulteriori Azionisti Venditori e da ulteriori Azionisti Reinvestitori diversi dagli Azionisti di Riferimento in forza delle quali tali soggetti si sono impegnati alla Data di Esecuzione, a seconda del caso, a vendere al, oppure a conferire nel, Offerente le proprie Azioni agli stessi termini e condizioni economici degli Azionisti di Riferimento.

PREMESSA

La seguente Xxxxxxxx descrive sinteticamente la struttura dell’operazione oggetto del Documento di Offerta.

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell’operazione, si raccomanda un’attenta lettura dell’intero Documento di Offerta e, in particolare, della successiva sezione A “Avvertenze”.

1 Principali Caratteristiche dell’Offerta

L’operazione descritta nel Documento di Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “TUF”) e obbligatoria ai sensi dell’art. 12 dello Statuto (l’“Offerta”), promossa da D360 Holding S.p.A. (l’“Offerente” o “D360 Holding”) – ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e seguenti del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento approvato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”) – su massime n. 2.728.737 delle azioni ordinarie di Digital360

S.p.A. (“Digital360” o l’“Emittente”), società con azioni ammesse alla negoziazione sull’Euronext Growth Milan (l’“Euronext Growth Milan” o “EGM”) sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”), ovverosia la totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente dedotte le n. 17.821.609 azioni ordinarie (rappresentative dell’86,7% del capitale sociale dell’Emittente) (la “Partecipazione Complessiva”) che sono di titolarità dell’Offerente alla Data del Documento dell’Offerta.

L’Offerta è promossa su base obbligatoria e totalitaria in virtù:

• della previsione contenuta nell’articolo 12 dello Statuto dell’Emittente che – in conformità all’articolo 6-bis del regolamento emittenti Euronext Growth Milan (il “Regolamento Euronext Growth”) – richiama, fra l’altro, l’articolo 106 del TUF nonché le relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. In particolare, l’articolo 12 dello Statuto dell’Emittente prevede che la disciplina richiamata e, nello specifico, l’articolo 106 del TUF trovino applicazione con riguardo alla detenzione di una partecipazione superiore alla soglia del 40% (quaranta per cento) più un’azione del capitale sociale dell’Emittente; e

• dell’intervenuto acquisto, in data 27 luglio 2023 come illustrato in dettaglio nel prosieguo, da parte dell’Offerente, di una partecipazione nell’Emittente superiore alla soglia prevista dal citato articolo 12 dello Statuto, i.e. la Partecipazione Iniziale.

(i) quanto a n. 16.228.771 azioni ordinarie (rappresentative del 79,0% del capitale sociale dell’Emittente) (la “Partecipazione Iniziale”) in data 27 luglio 2023 in esecuzione di: (a) l’Accordo di Investimento (l’“Accordo di Investimento”) sottoscritto in data 19 maggio 2023 tra Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx (gli “Azionisti di Riferimento”), THCS IV GP S.à r.l (il “Gestore del Fondo”), in qualità di gestore del fondo Three Hills Capital Solutions IV SCSP (“THCP”), e TH Xxxxxxxxxx X.x.x.,

società indirettamente controllata dal Gestore del Fondo (“THCP Holding”), annunciato al mercato in pari data (relativo a n. 9.559.559 azioni ordinarie (rappresentative del 46,5% del capitale sociale dell’Emittente); e (b) le c.d. letter of undertaking, sottoscritte in data 19 maggio 2023 da alcuni Azionisti Venditori e da alcuni Azionisti Reinvestitori diversi dagli Azionisti di Riferimento (le “Letter of Undertaking Iniziali”), annunciate al mercato in pari data; e di ulteriori letter of undertaking sottoscritte successivamente al 19 maggio 2023 e prima della Data di Esecuzione da ulteriori Azionisti Venditori e da ulteriori Azionisti Reinvestitori diversi dagli Azionisti di Riferimento (le “Ulteriori Letter of Undertaking”, e, insieme alle Letter of Undertaking Iniziali, le “Letter of Undertaking”), annunciate al mercato in data 27 luglio 2023 (relative complessivamente a n. 6.669.212 azioni ordinarie (rappresentative del 32,5% del capitale sociale dell’Emittente);

(ii) quanto a n. 1.592.838 azioni ordinarie (rappresentative del 7,8% del capitale sociale dell’Emittente) mediante acquisti effettuati dall’Offerente sul mercato tra il 28 luglio 2023 e il 12 settembre 2023 (la “Partecipazione Ulteriore”).

Per ulteriori informazioni sull’Accordo di Investimento, sulle Letter of Undertaking, sull’acquisizione della Partecipazione Iniziale e sull’acquisizione della Partecipazione Ulteriore si rinvia al successivo Paragrafo 2 della presente Premessa al Documento di Offerta e alla Sezione A del Documento di Offerta.

In data 27 luglio 2023, è stata altresì annunciata l’Offerta al pubblico e alla CONSOB ai sensi degli articoli 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti.

L’Offerta non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia ed è rivolta a tutti i titolari di Azioni Oggetto dell’Offerta indistintamente ed a parità di condizioni. L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia.

L’obiettivo dell’Offerta, alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all’Emittente, come meglio specificato alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta, è acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e, in ogni caso, pervenire all’esclusione delle azioni ordinarie dell’Emittente dalle negoziazioni sull’Euronext Growth Milan (il “Delisting”).

L’Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell’Offerta, nel rispetto della normativa applicabile. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell’Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

2 Presupposti giuridici dell’Offerta

L’Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, obbligatoria ai sensi dell’art. 12 dello statuto sociale dell’Emittente che richiama in via volontaria e per quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubbliche di acquisto obbligatorie di cui agli artt. 106, 108 e 111 del TUF e le relative disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti.

L’obbligo di promuovere l’Offerta – ai sensi delle disposizioni citate al precedente Paragrafo 1 – consegue al perfezionamento, in data 27 luglio 2023 (la “Data di Esecuzione”): (i) del trasferimento all’Offerente di n. 13.431.526 azioni ordinarie corrispondenti al 65,4% del capitale sociale dell’Emittente, detenute dagli Azionisti di Riferimento e da altri soci di minoranza dell’Emittente (congiuntamente, gli “Azionisti Reinvestitori”), a un prezzo di sottoscrizione differente per ciascun Azionista Reinvestitore al fine di tenere conto del costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione in capo al conferente, fermo restando che tale

prezzo di sottoscrizione, in nessun caso, è stato superiore ad Euro 5,35 e che ciascun Azionista Reinvestitore ha ricevuto 1 azione dell’Offerente a fronte di 1 azione dell’Emittente conferita (il “Conferimento”); nonché (ii) dell’acquisto da parte dell’Offerente dagli Azionisti di Riferimento e da altri azionisti di minoranza (congiuntamente, gli “Azionisti Venditori”) di

n. 2.797.245 azioni ordinarie dell’Emittente, corrispondenti al 13,6% del capitale sociale dell’Emittente a fronte di un corrispettivo complessivo per l’Acquisizione pagato in denaro pari ad Euro 14.965.260,75 e corrispondente a un prezzo unitario per azione dell’Emittente pari a Euro 5,35 per azione (l’“Acquisizione”).

Si riportano qui di seguito, in sintesi, le principali fasi dell’operazione di Acquisizione:

(i) in data 19 maggio 2023, sono stati sottoscritti l’Accordo di Investimento e le Letter of Undertaking Iniziali;

(ii) successivamente al 19 maggio 2023 e prima della Data di Esecuzione, sono state sottoscritte le Ulteriori Letter of Undertaking;

(iii) in data 18 luglio 2023, ai sensi dell’Accordo di Investimento, l’Offerente ha deliberato:

(a) un aumento di capitale scindibile in natura per un importo massimo, comprensivo di sovraprezzo, pari a Euro 13.318.205,02 (il “Primo Aumento di Capitale Reinvestitori”), da eseguirsi, entro il 30 settembre 2023, mediante emissione di azioni di categoria A offerte in sottoscrizione agli Azionisti di Riferimento e azioni di categoria C offerte in sottoscrizione ad ulteriori azionisti di minoranza dell’Emittente impegnatisi a re-investire ai sensi delle rispettive Letter of Undertaking;

(b) un aumento di capitale scindibile in natura per un importo massimo, comprensivo di sovraprezzo, pari a Euro 351.393,35 (l’“Aumento di Capitale Credito”), da eseguirsi mediante emissione di azioni di categoria C offerte in sottoscrizione ad un ulteriore azionista di minoranza dell’Emittente (i.e., Xxxxxxx Xxxxxxxxx), da liberarsi, entro il 30 settembre 2023, mediante conferimento di un credito vantato da tale azionista nei confronti dell’Emittente;

(c) un aumento di capitale scindibile in denaro a efficacia progressiva in tre tranche (la prima tranche da eseguirsi entro il 30 settembre 2023, la seconda tranche da eseguirsi entro il 31 gennaio 2024 e la terza tranche da eseguirsi entro il 30 giugno 2024) per un importo massimo, comprensivo di sovraprezzo, pari a Euro 24.756.370,36 (l’“Aumento di Capitale THCP”) da eseguirsi mediante emissione di azioni di categoria B e azioni di categoria P offerte in sottoscrizione a THCP Holding;

(d) un aumento di capitale scindibile in denaro a efficacia progressiva in tre tranche (la prima tranche da eseguirsi entro il 30 settembre 2023, la seconda tranche da eseguirsi entro il 31 gennaio 2024 e la terza tranche da eseguirsi entro il 30 giugno 2024) per un importo massimo, comprensivo di sovraprezzo, pari a Euro 3.999.999,99 (l’“Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro”) da eseguirsi mediante emissione di azioni di categoria C offerte in sottoscrizione a Equita Capital SGR S.p.A.;

(e) un aumento di capitale in denaro per complessivi minimi Euro 1.000.000,00 tra nominale e sovrapprezzo da offrire in sottoscrizione a partner

commerciali, consulenti, dipendenti e/o collaboratori dell'Emittente, da eseguirsi, entro il 31 dicembre 2024, mediante l'emissione di massime n. 186.915 azioni di categoria C (l “Aumento di Capitale Partners”), e

(iv) in data 26 luglio 2023 l’Offerente ha deliberato un ulteriore aumento di capitale scindibile in natura per un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, pari a Euro 250.380 (il “Secondo Aumento di Capitale Reinvestitori” e, insieme al Primo Aumento di Capitale Reinvestitori gli “Aumenti di Capitale Reinvestitori”), da eseguirsi, entro il 30 settembre 2023, mediante emissione di azioni di categoria C offerte in sottoscrizione ad ulteriori azionisti di minoranza dell’Emittente. Si segnala che gli importi degli Aumenti di Capitale Reinvestitori sono stati determinati tenendo conto del valore di carico delle azioni oggetto del conferimento detenute dagli Azionisti Reinvestitori e sono stati effettuati ai sensi degli articoli 175 (norma applicabile ai due conferenti costituiti in forma di società di capitali) e 177 (norma applicabile ai conferenti persone fisiche) del DPR 22 dicembre 1986, n. 917, ricorrendone i presupposti di legge.

(v) alla Data di Esecuzione:

(a) THCP Holding ha sottoscritto la prima tranche dell’Aumento di Capitale THCP, per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari a Euro 7.230.000, e THCP ha erogato la prima tranche del Finanziamento THCP, per un importo pari a Euro 10.920.000, ed Equita Capital SGR S.p.A. in nome e per conto del fondo “Equita Smart Capital ELTIF” ha sottoscritto la prima tranche dell’Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro, per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari a Euro 1.173.892,01;

(b) gli Azionisti Reinvestitori hanno sottoscritto e contestualmente liberato gli Aumenti di Capitale Reinvestitori mediante conferimento in natura di n.

13.431.526 Azioni rappresentative complessivamente del 65,4% del capitale sociale ad un prezzo di sottoscrizione (incluso sovrapprezzo) differente per ciascun Reinvestitore al fine di tenere conto del costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione in capo al conferente, fermo restando che tale prezzo non è stato in ogni caso mai superiore al Corrispettivo;

(c) gli Azionisti Venditori hanno venduto all’Offerente n. 2.797.245 Azioni, corrispondenti all’13,6% del capitale sociale, a fronte di un corrispettivo complessivo pagato in denaro pari ad Euro 14.965.260,75 e corrispondente a un prezzo unitario per Azione pari al Corrispettivo;

(d) il membro del consiglio di amministrazione dell’Emittente, la signora Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx ha rassegnato le proprie dimissioni, con effetto immediato ed è stato nominato per cooptazione, ai sensi dell’articolo 2386 cod. civ., il signor Xxxxxxx Xxxxxxxx quale membro del consiglio di amministrazione dell’Emittente.

Alla Data di Esecuzione, l’Offerente, ad esito delle operazioni descritte in precedenza, è venuto a detenere complessive n. 16.228.771 Azioni, pari al 79,0% circa del capitale sociale, costituenti la Partecipazione Iniziale.

Si riporta nella seguente tabella una sintesi del riassetto della compagine azionaria dell’Emittente che evidenzia, per i diversi azionisti: (i) le Azioni detenute nell’Emittente prima della Data di Esecuzione, (ii) le Azioni cedute all’Offerente alla Data di Esecuzione, (iii) le Azioni conferite alla Data di Esecuzione e gli ulteriori conferimenti nell’Offerente con le relative categorie di azioni assegnate, e (iv) il valore assoluto e percentuale delle azioni conseguentemente detenute nell’Offerente alla Data del Documento di Offerta.

Azionista Azioni nell’Emittente

# azioni

# azioni Digital360

Azioni nell’Offerente # azioni ricevute

a fronte di

# azioni totali

% del

detenute

cedute a

		Holding		D360 Holding
Xxxxxx Xxxxxxx	4.030.303	312.042	3.718.261		3.718.261	22,50%
Xxxxxxx Xxxxx	2.133.720	-	2.133.720		2.133.720	12,91%
Xxxxxxxxxx Xxxxxx	2.092.595	174.500	1.918.095		1.918.095	11,61%
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	812.139	60.000	752.139		752.139	4,55%
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	1.037.344	-	1.037.344		1.037.344	6,28%
Xxxxxxx Xxxxxxx	298.236	298.236	-		-	-

D360

conferite in D360 Holding

ulteriori

conferimenti in

in D360

Holding

capitale

posseduta

93.575	93.575	0,57%
211.608	211.608	1,28%
173.614	173.614	1,05%
71.000	71.000	0,43%
25.000	25.000	0,15%
250.204	250.204	1,51%
255.204	255.204	1,54%
55.000	55.000	0,33%
24.390	24.390	0,15%
24.390	24.390	0,15%
168.096	168.096	1,02%
22.768	22.768	0,14%
534.389	534.389	3,23%
76.100	76.100	0,46%
42.553	42.553	0,26%
- 151.000	- 151.000	- 0,91%

Xxxxx Xxxxx

125.746

72.353

53.393

0,32%

Xxxxxxxx Xxxxxxx

280.725

187.150

Xxxxxxx Xxxxx

423.216

211.608

Xxxxx Xxxxx

Sismondi

347.228

173.614

Carolina Van Note

671.000

600.000

Xxxxxxx Xxxxxxxx

281.718

256.718

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 250.204

Xxxxx Xxxxxx

255.204

Xxxxxxxx Xxxxxxxx

138.554

83.554

Xxxxx Xxxxxx

Xxxxxxx

48.780

24.390

Xxxxx Xxxxxxxxxx

48.780

24.390

G.M.S. 83 S.r.l.

168.096

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx

22.768

Xxxxxxx Xxxxx

534.389

Xxxxxx Xxxxxxx

85.763

9.663

Investimenti

Aziendali S.r.l.

42.553

Xxxx Xxxxx

42.553

Xxxxxxx Xxxxxx

151.000

Xxxxx Xxxxxx De

Xxxxxxxxxx

112.000

0,68%

Xxxxxxxx Xxxxxx

31.000

0,19%

Xxxxxx Xxxxxx Xx

Xxxxxxxxxx

90.000

0,54%

Xxxxxx Xxxxxxx

80.000

0,48%

Xxxxxxxx Xxxxxxxx

28.000

0,17%

Xxxxxxxxx Xxxx

20.000

0,12%

Xxxxxxxxx Xxxxx

86.000

0,52%

Xxxxxxxxxxx Xxxxx

143.200

0,87%

Xxxxxxx Xxxxx

88.000

0,53%

Xxxxxx Xxxxx

78.955

0,48%

Xxxxxxx Xxxxxxxxx 135.653 5.607 130.046 65.681a 195.727 1,18%

Xxxxxx Xxxxx

Sismondi

33.539

Xxxxxx Xxxxxxx

46.212

30.000

16.212

0,10%

Xxxxxx Xxxxxxxxx

39.212

0,24%

Xxxxxxx Xxxxxxxx

29.547

Xxxxx Xxxxxxxxxx

16.473

Xxxxxx Xxxxxxx

8.946

Xxxxxx Xxxxxxxxx

1.862

Xxxxxx Xxxxxxxx

1.862

Xxxxx Xxxxxxxxx

2.482

0,02%

Xxxxxxx Xxxxxx

1.241

Xxxxxx Xxxxxx
Equita Capital SGR S.p.A. in nome e per conto del fondo	400.209
“Equita Smart Capital ELTIF”
Xxxxxxxx Xxxxxx	23.200
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	5.000
Xxxxxxxxxx Xxxxx	23.404
Xxxxxxxx Xxxxxx	13.500
Xxxxxx Xxxxxxxx	20.000
Xxxxxxxxxxxx Xxxx	10.000
Xxxxxxx Xxxxx	10.000
Xxxxxx Xxxxxx	39.414
Xxxxxxxx Xxxxxx	13.404
Xxxxxx Xxxxxxx	8.404

- 400.209 219.419b 619.628 3,75%

11.600

0,07%

5.000

0,03%

11.702

0,07%

13.500

0,08%

20.000

10.000

0,06%

10.000

0,06%

39.414

0,24%

13.404

8.404

0,05%

Xxxxxx Xxxxx

5.000

14.091

10.000

- 8.300

- 29.400

- 3.000

- 5.900

5.000		5.000	0,03%
10.909		10.909	0,07%
12.000 - 20.000		12.000 - 20.000	0,07% - 0,12%
13.404		13.404	0,08%
19.000		19.000	0,11%
14.000		14.000	0,08%
14.000 - 8.400 - 8.400 - 8.334		14.000 - 8.400 - 8.400 - 8.334	0,08% - 0,05% - 0,05% - 0,05%
5.000		5.000	0,03%
2.500		2.500	0,02%
21.543		21.543	0,13%
13.422		13.422	0,08%
8.835		8.835	0,05%
13.431.526	285.100	13.716.626	83,02%

Xxxxxxxxx
Xxxxx Xxxxxxx	25.000
Xxxxxxxx Xxxxxxx	22.000
Xxxxxxx Xxxxxx	10.000
Xxxxx Xxxxxxx	20.000
Xxxxx Xxxxxx	13.404
Xxxxxx Xxxxxxxx	19.000
Xxxxxx Xxxxxxxx	14.000
Xxxxx Xxxxxxxxx	14.000
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	8.300
Xxxxxxx Xxxxxxx	8.400
Xxxxx Xxxxxxx	29.400
Xxxxxxxx Xxxx	8.400
Xxxxxxxx Xxxxxx	3.000
Xxxx Italiano	8.334
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx	5.000
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx	8.400
Xxxxx Xx Xxxxx	21.543
Xxxxxxx Xxxx’Xxxxx	13.422
Xxxxx Xxxxxxx	8.835
Totale	16.228.771

2.797.245

a Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale Credito.

b Azioni rivenienti dall’Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro in seguito alla sottoscrizione da parte di Equita Capital SGR S.p.A., in nome e per conto del fondo “Equita Smart Capital ELTIF”, della prima tranche dello stesso per un importo pari a Euro 1.173.892,01.

Alla Data di Esecuzione si sono quindi verificati i presupposti giuridici per la promozione dell’Offerta e l’Offerente ha comunicato alla CONSOB e al mercato il verificarsi dei presupposti giuridici per la promozione dell’Offerta, attraverso un comunicato diffuso ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del TUF e dell’articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti (la “Comunicazione dell’Offerente”).

Inoltre, in data 10 agosto 2023, al fine di dotare l’Offerente delle risorse necessarie ad effettuare ulteriori acquisti di Azioni al di fuori dell’Offerta, THCP Holding ha sottoscritto la seconda tranche dell’Aumento di Capitale THP e THCP ha erogato la seconda tranche del Finanziamento THCP. Alla Data del Documento di Offerta, invece, la terza tranche dell’Aumento di Capitale THCP e la seconda e terza dell’Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro non sono state ancora sottoscritte. È previsto, infatti, che la terza tranche dell’Aumento di Capitale THCP e la seconda e terza dell’Ulteriore Aumento di Capitale in

Denaro vengano sottoscritte e versate, e che la terza tranche del Finanziamento THCP venga erogata, ad esito dell’Offerta sulla base delle adesioni alla medesima1.

In data 11 agosto 2023, l’Offerente ha depositato presso la CONSOB il Documento di Offerta ai sensi dell’articolo 102, comma 3, del TUF dandone contestualmente comunicazione al mercato mediante apposito comunicato stampa.

Si precisa che, ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 3, lettera c), del TUF, l’Offerente e l’Emittente non sono soggetti agli obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti previsti dal TUF, in quanto, alla data della presente Comunicazione, l’Offerente detiene la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria dell’Emittente. Per ulteriori informazioni sugli aumenti di capitale deliberati dell’Offerente e sull’ammontare sottoscritto e versato alla Data del Documento di Offerta, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.4, del Documento di Offerta.

Per informazioni in merito alla partecipazione complessivamente detenuta dagli Azionisti Reinvestitori ad esito dell’Offerta, cfr. Sezione E, Paragrafo X.1, del Documento di Offerta.

3 L’Offerta

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente detiene direttamente complessive n. 17.821.609 Azioni, pari al 86,7% circa del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta, costituenti la Partecipazione Complessiva, ovvero nello specifico, n. 16.228.771 Azioni, pari al 79,0% circa del capitale sociale dell’Emittente costituenti la Partecipazione Iniziale e derivanti dall’esecuzione dell’Acquisizione e del Conferimento e n. 1.592.838 Azioni, pari al 7,8% circa del capitale sociale dell’Emittente costituenti la Partecipazione Ulteriore acquistate dall’Offerente sul mercato tra il 28 luglio 2023 e il 12 settembre 2023.

L’Offerta ha, pertanto, ad oggetto complessivamente un massimo di n. 2.728.737 Azioni, prive del valore nominale e rappresentative del 13,3% circa del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta, corrispondenti alla totalità delle Azioni in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte le n. 17.821.609 Azioni costituenti la Partecipazione Complessiva alla medesima data (le “Azioni Oggetto dell’Offerta”).

L’Offerente pagherà agli Aderenti all’Offerta un corrispettivo in denaro pari ad Euro 5,35 – cum dividendo, ovverosia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, prelevati da utili o da riserve e distribuiti dall’Emittente – per ogni Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta (il “Corrispettivo”).

Il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall’articolo 106 del TUF, come richiamato ai sensi dell’articolo 12 dello Statuto, ai sensi del quale l’Offerta deve essere promossa ad un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto per l’acquisto di azioni ordinarie dell’Emittente nei dodici mesi anteriori alla data della Comunicazione dell’Offerente ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del TUF. Al riguardo, si segnala infatti, che tenuto conto che ciascun Azionista Reinvestitore ha ricevuto 1 azione dell’Offerente a fronte di ciascuna azione Digital360 conferita, in sede di reinvestimento gli Azionisti di Riferimento e gli ulteriori Azionisti Reinvestitori non hanno alcun ulteriore beneficio economico e, di conseguenza, il

1 Per completezza si segnala che alla Data del Documento di Offerta, non è stata presa alcuna decisione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente in merito all’eventuale esecuzione dell’Aumento di Capitale Partners.

Corrispettivo per Xxxxxx rappresenta il prezzo più elevato pagato dall’Offerente ai sensi dell’art. 106 del TUF.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell’Offerente, mentre l’imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli Aderenti all’Offerta.

Per maggiori informazioni sulle modalità di determinazione del Corrispettivo si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

4 Controvalore massimo dell’Offerta

In caso di totale adesione all’Offerta, il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 5,35 (cum dividendo, ovverosia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, prelevati da utili o da riserve e distribuiti dall’Emittente) per Azione Oggetto dell’Offerta e del numero massimo complessivo di Azioni Oggetto dell’Offerta, sarà pari ad Euro 14.598.742,95 (l’“Esborso Massimo”).

5 L’Offerente

L’Offerente è D360 Holding S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx x. 00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 12956020965. L’Offerente è stato costituito in data 12 maggio 2023.

Alla data della presente Comunicazione, nessun soggetto controlla individualmente l’Offerente ai sensi dell’articolo 2359 cod. civ..

Per maggiori informazioni sulla composizione del capitale sociale dell’Offerente alla data della presente Comunicazione si rinvia alla Sezione 0 del Documento di Offerta.

6 Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri

L’obbligo di promuovere l’Offerta è sorto a seguito dell’acquisto da parte dell’Offerente della Partecipazione Iniziale in esecuzione delle previsioni di cui all’Accordo di Investimento e delle Letter of Undertaking.

L’obiettivo dell’Offerta, alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all’Emittente, come meglio specificato alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta, è di acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e, in ogni caso, pervenire all’esclusione dalle negoziazioni dall’Euronext Growth Milan delle Azioni dell’Emittente.

A tal proposito, si precisa che l’Offerente ritiene che tali programmi futuri possano essere perseguiti più agevolmente ed efficacemente per effetto della perdita da parte dell’Emittente dello status di società con azioni negoziate su un sistema multilaterale di negoziazione.

L’operazione consentirà, inter alia, di affiancare al gruppo Digital360, in un contesto di incertezza dei mercati finanziari, un solido e stabile partner finanziario quale THCP per supportare l’attuazione della propria strategia di crescita futura. L’Emittente potrà, in particolare, contare sul supporto dell’Offerente per le sue esigenze finanziare attuali e prospettiche, del suo network internazionale e delle sue capacità di esecuzione, in un’ottica di crescita in Italia e all’estero sia organica sia per linee esterne, potendosi focalizzare sui risultati di medio-lungo periodo. In tale contesto l’Offerente intende, in particolare, supportare il gruppo Digital360 nell’ambito dell’attività di selezione e individuazione delle

potenziali target al fine di proseguire nel processo di crescita tramite acquisizione, che ha rappresentato una delle principali linee strategiche di crescita del Gruppo (con una campagna di acquisizioni che ha visto il perfezionamento di oltre 30 operazioni dall’ingresso su Euronext Growth Milan).

L’Offerente si propone, in particolare, anche attraverso il Delisting, di assicurare all’Emittente la stabilità necessaria per poter cogliere le future opportunità di sviluppo e crescita, nonché un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo. A tal fine l’Offerente intende ricorrere, in primis, alle risorse finanziarie ancora disponibili derivanti dall’Aumento di Capitale THCP, dall’Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro e dal finanziamento fruttifero per massimo Euro 37.209.556 già erogato in parte (per un importo pari a Euro 15.060.000,00, corrispondenti al 40,5% dell’importo massimo complessivo), rispettivamente alla Data di Esecuzione e al 10 agosto 2023 dal Fondo, in qualità di gestore di THCP (il “Finanziamento THCP”), per perseguire detta strategia.

In seguito al completamento dell’Offerta, al fine di dotare l’Emittente delle risorse finanziarie che THCP e THCP Holding si sono impegnati a mettere a disposizione dell’Offerente, quest’ultimo si è reso disponibile a sottoscrivere un aumento di capitale di Digital360 (l’“Aumento di Capitale Digital360”) secondo le modalità che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente riterrà più opportune sulla base dello status di Digital360 post-Offerta, nonché delle condizioni di mercato alla data di esecuzione di detto Aumento di Capitale Digital360. In particolare, ai sensi dell’Accordo di Investimento, gli Azionisti di Riferimento e THCP Holding si sono impegnati a far sì che in seguito al completamento del Delisting ovvero in seguito alla riunione assembleare dell’Emittente chiamata ad approvare lo stesso (indipendentemente dall’esito delle votazioni) l’assemblea straordinaria dell’Emittente approvi un aumento di capitale in opzione, da liberarsi in denaro, per un ammontare pari a Euro 30.000.000 ove vengano portate in adesione dai soggetti oblati meno del 50% della Azioni Oggetto dell’Offerta pari a Euro 18.000.000 ove vengano portate in adesione dai soggetti oblati il 50% o più delle Azioni Oggetto dell’Offerta. Inoltre, ai sensi dell’Accordo di Investimento, THCP si è resa disponibile, subordinatamente al raggiungimento di un accordo sui termini e sulle condizioni, a mettere a disposizione del gruppo Digital360 fino ad un massimo di ulteriori Euro 40 milioni per supportare eventuali future opportunità di crescita.

L’Offerente, inoltre, non esclude di poter valutare in futuro l’opportunità di realizzare operazioni straordinarie quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l’Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d’azienda, e/o aumenti di capitale la cui esecuzione potrebbe avere effetti diluitivi in capo agli azionisti dell’Emittente.

Per maggiori informazioni in merito alle motivazioni dell’Offerta e ai programmi futuri dell’Offerente si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del presente Documento di Offerta.

7 Tabella dei principali eventi relativi all’Offerta

Si indicano nella seguente tabella, in forma riassuntiva ed in ordine cronologico, gli avvenimenti principali in relazione all’Offerta, a partire dalla data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento e delle Letter of Undertaking Iniziali, ossia il 19 maggio 2023:

DATA AVVENIMENTO MODALITÀ DI COMUNICAZIONE

19 maggio 2023 Sottoscrizione dell’Accordo di Investimento e delle Letter of Undertaking Iniziali

Comunicato stampa al mercato

Successivamente al 19 maggio 2023 e prima della Data di Esecuzione

Sottoscrizione delle Ulteriori Letter of Undertaking

Comunicato stampa al mercato alla Data di Esecuzione

27 luglio 2023 Perfezionamento dell’acquisizione della Partecipazione Iniziale in esecuzione dell’Accordo di Investimento e delle Letter of Undertaking, con conseguente sorgere dell’obbligo di promuovere l’Offerta

Comunicazione dell’Offerente

Comunicato stampa al mercato

Comunicato dell’Offerente ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF, e 37 del Regolamento Emittenti

11 agosto 2023 Deposito alla CONSOB del Documento di Offerta e dello schema di scheda di adesione dell’Offerta

Comunicato dell’Offerente diffuso ai sensi dell’articolo 102, comma 3, del TUF e dell’articolo 37-ter del Regolamento Emittenti

20 settembre 2023 Approvazione del Documento di Offerta da parte della CONSOB

Comunicato stampa al mercato

21 settembre 2023 Approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente del Comunicato dell’Emittente

Approvazione da parte degli amministratori indipendenti dell’Emittente, che non siano parti correlate dell’Offerente, del Parere dell’Amministratore Indipendente

Comunicato dell’Emittente ai sensi degli articoli 103 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti

22 settembre 2023 Pubblicazione del Documento di Offerta e del Comunicato dell’Emittente (comprensivo del Parere dell’Amministratore Indipendente)

Comunicato dell’Offerente diffuso ai sensi dell’articolo 38, comma 2, del Regolamento Emittenti

Diffusione del Documento di Offerta ai sensi degli articoli 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti

25 settembre 2023 Inizio del Periodo di Adesione -

25 settembre 2023 Approvazione della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2023

Comunicato stampa dell’Emittente

13 ottobre 2023

(salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)

Fine del Periodo di Adesione -

Entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione (ovverosia il 13 ottobre 2023) e comunque entro le 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di

Comunicazione (i) dei risultati provvisori dell’Offerta, (ii) dell’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto e/o per il Diritto di Acquisto e (iii) delle

Comunicato stampa al mercato

DATA AVVENIMENTO MODALITÀ DI COMUNICAZIONE

Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)

modalità e dei termini per l’eventuale

delisting

Entro le 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo alle Azioni portate in adesione all’Offerta, ossia (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) entro il 19 ottobre 2023

Comunicazione (i) dei risultati definitivi dell’Offerta, (ii) dell’eventuale conferma della sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto e/o per il Diritto di Acquisto e (iii) della conferma delle modalità e dei termini per l’eventuale delisting

Pubblicazione del comunicato ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti

Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) il 20 ottobre 2023

Pagamento del Corrispettivo alle - Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione

A decorrere dall’avveramento dei presupposti di legge

In caso di sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto e/o per il Diritto di Acquisto, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l’adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto, ovvero, ove ne ricorrano i presupposti, dell’Obbligo di Acquisto dando corso, in quest’ultimo caso, alla Procedura Congiunta, nonché la relativa indicazione della tempistica dell’esclusione delle Azioni dell’Emittente dalle negoziazioni sull’Euronext Growth Milan

Comunicato dell’Offerente ai sensi dell’articolo 50-quinquies del Regolamento Emittenti

Nota: tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all’articolo 36, comma 3, del Regolamento Emittenti; i comunicati e gli avvisi relativi all’Offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxxx000.xx.

A AVVERTENZE

A.1 NORMATIVA APPLICABILE ALL’OFFERTA

Le Azioni sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan dal 13 giugno 2017.

In considerazione del fatto che l’Offerta è rivolta alla generalità dei possessori di azioni dell’Emittente – e visto il disposto dell’art. 1, comma 1, lettera (v), del TUF e dell’art. 34-ter, comma 1, lett. a) e c), del Regolamento Emittenti – essa è assoggettata, fatto salvo quanto di seguito specificato, all’applicazione della normativa in tema di offerta pubblica di acquisto dettata dal TUF e dal Regolamento Emittenti in quanto applicabile. Inoltre, ai sensi dell’art. 12 dello Statuto, sono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni di cui agli artt. 106, 108, 109 e 111 del TUF, e le relative disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti.

In particolare, ai sensi dell’art. 12 dello Statuto “12.1. A partire dal momento in cui e sino a quando le azioni emesse dalla società siano negoziate su di un sistema multilaterale di negoziazione (e finché non sia intervenuta la revoca o l'esclusione dalle negoziazioni) e sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via obbligatoria, norme di legge analoghe, si rendono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF e ai regolamenti Consob di attuazione, limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Euronext Growth Milan, nonché le disposizioni dettate per le società quotate in materia di obbligo e diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 del TUF, anche con riferimento alle relative disposizioni contenute nei regolamenti Consob di attuazione (“Disciplina Richiamata”).

La disciplina di cui alla Disciplina Richiamata è quella in vigore al momento in cui troveranno applicazione gli obblighi di cui al presente articolo 12 dello Statuto.

Resta inteso che:

(i) la Disciplina Richiamata e, in particolare, l'articolo 106 del TUF troveranno applicazione con riguardo alla detenzione di una partecipazione superiore alla soglia del 40% (quaranta per cento) più un’azione del capitale sociale. Pertanto, in tale caso, troverà applicazione l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto avente a oggetto la totalità delle azioni con diritto di voto della Società;

(ii) l'articolo 111 TUF troverà applicazione in caso di detenzione di una partecipazione almeno pari al 90% (novanta per cento) del capitale sociale;

(iii) il corrispettivo nei casi previsti dall'art. 108, comma 4, del TUF, sarà determinato da un esperto nominato dal tribunale su istanza della Società entro 15 giorni dalla nomina sulla base dei criteri ivi previsti; si applica in tal caso il primo comma dell'art. 1349 cod. civ.

Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento della offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta), con esclusione di ogni determinazione in merito agli artt. 108 e 111 del TUF e alle relative disposizioni di cui ai regolamenti Consob di attuazione, sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 1349 cod. civ., su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, e alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento stesso.

Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione pari al 40% (quaranta per cento) più un’azione, ovvero dalla diversa soglia applicabile prevista dall'art. 106 comma 1-bis (“Soglia OPA”), ove non accompagnato dalla comunicazione senza indugio al consiglio di amministrazione e dalla presentazione di un’offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla Disciplina Richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento alla offerta

stessa nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni, comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente la soglia rilevante, che può essere accertata in qualsiasi momento dal consiglio di amministrazione. Analoga disposizione si applica nel caso di superamento della Soglia OPA nelle ipotesi previste dall'articolo 106, comma 3, lettera (a) e comma 3-bis del del TUF oppure nell'ipotesi di cui all' articolo 106, comma 3, lettera b), del TUF.

L'articolo 111 del TUF troverà applicazione in caso di detenzione di una partecipazione almeno pari al 90% (novanta per cento) del capitale sociale.

Sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo all'inizio delle negoziazioni delle azioni su Euronext Growth Milan l'obbligo di offerta previsto dall’art. 106, comma 3, lettera b), del TUF non si applica”.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.1, del Documento di Offerta.

A.2 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL’OFFERTA

L’Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell’articolo 12 dello Statuto dell’Emittente, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.2, del Documento di Offerta.

A.3 APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE DELL’EMITTENTE

In data 30 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato il progetto di bilancio d’esercizio e il bilancio consolidato relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022. In data 27 aprile 2023, l’assemblea degli azionisti dell’Emittente ha approvato il bilancio di esercizio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022. La relazione finanziaria dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, comprendente il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2022, corredati degli allegati previsti per legge, è stata messa a disposizione del pubblico da parte dell’Emittente sul proprio sito internet xxx.xxxxxxx000.xx.

Sulla base del calendario degli eventi societari pubblicato dall’Emittente, il consiglio di amministrazione dell’Emittente per l’approvazione della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2023 sarà convocato per il 25 settembre 2023. La relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2023, e relativi allegati, sarà messa a disposizione del pubblico sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxx000.xx) secondo i tempi e le modalità previste dalla regolamentazione applicabile. Si precisa che all’esito all’approvazione della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2023 da parte del consiglio di amministrazione dell’Emittente sarà pubblicato un comunicato stampa a disposizione del pubblico sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxx000.xx) secondo i tempi e le modalità previste dalla regolamentazione applicabile.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione 0, Paragrafi B.2.10 e B.2.11, del Documento di Offerta.

A.4 INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL’ACQUISIZIONE E DELL’OFFERTA

Alla Data di Esecuzione, l’Offerente ha acquisito la Partecipazione Iniziale in ottemperanza alle previsioni dell’Accordo di Investimento e delle Letter of Undertaking in parte senza esborsi di cassa, in quanto n.

13.431.526 Azioni sono state conferite dagli Azionisti Reinvestitori per sottoscrivere gli Aumenti di Capitale Reinvestitori, e per la rimanente parte, ovverosia in relazione a n. 2.797.245 Xxxxxx, per cassa facendo ricorso a mezzi propri rinvenienti dall’Aumento di Capitale THCP e dall’Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro, nonché ai fondi messi a disposizione dal socio THCP mediante il Finanziamento THCP.

L’Offerente intende far fronte alla copertura degli obblighi di pagamento derivanti dall’Offerta mediante ricorso a risorse e mezzi propri derivanti dall’Aumento di Capitale THCP e dall’Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro, nonché ai fondi messi a disposizione dal socio THCP mediante il Finanziamento THCP.

Si riportano di seguito le principali caratteristiche del Finanziamento THCP disciplinate nel contratto di finanziamento sottoscritto in data 27 luglio 2023 tra l’Offerente e THCP (il “Contratto di Finanziamento THCP”).

Il Contratto di Finanziamento THCP prevede la concessione a favore dell’Offerente di una linea di credito “term” per un importo massimo complessivo pari a Euro 37.209.556,00 da utilizzarsi, inter alia, per (i) mettere a disposizione dell’Offerente i mezzi finanziari necessari ai fini del finanziamento dell’Acquisizione nonché

(ii) i mezzi finanziari necessari per far fronte alla copertura degli obblighi di pagamento derivanti dall’Offerta.

Il Finanziamento THCP avrà una durata di sei (6) anni dalla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento THCP e dovrà pertanto essere rimborsato, in un’unica soluzione, alla data che cade sei anni dopo la data di sottoscrizione del medesimo (i.e., 27 luglio 2029).Gli interessi pattuiti a valere sul Finanziamento THCP sono pari: (i) ad un tasso variabile pari al saggio EURIBOR sei (6) mesi (soggetto ad un limite minimo dello 0,0%) maggiorato di un margine pari a 200 punti base per anno, da corrispondersi al termine di ciascun periodo di interessi (pari a sei (6) mesi); e (ii) ad un tasso fisso pari a 450 punti base, da corrispondersi in via differita alla scadenza del Finanziamento THCP (o, se precedente, la data in cui il Finanziamento THCP sarà integralmente rimborsato).

Il Contratto di Finanziamento THCP prevede, inoltre, alcuni casi di rimborso anticipato del Finanziamento THCP. In particolare, la linea di credito di cui al Finanziamento THCP dovrà essere rimborsata, in tutto o in parte, in anticipo rispetto alla scadenza contrattualmente prevista, inter alia, (i) nel caso in cui diventi illecito per THCP adempiere agli obblighi derivanti dal Contratto di Finanziamento THCP; (ii) in caso di cambio di controllo dell’Offerente ovvero nel caso in cui THCP cessi di essere azionista dell’Offerente; e (iii) qualora siano cedute partecipazioni, aziende o rami d’azienda di proprietà dell’Offerente ovvero di un’altra società del gruppo.

Inoltre, ai sensi del Contratto di Finanziamento THCP, si prevede che l’Offerente abbia la facoltà di rimborsare volontariamente, in via anticipata, tutto il o solo parte del Finanziamento THCP (se in parte, per un importo non inferiore a Euro 1.000.000), inviando a THCP una comunicazione di rimborso anticipato volontario con almeno cinque (5) giorni lavorativi di preavviso rispetto alla data di rimborso.

Il Contratto di Finanziamento THCP prevede anche taluni impegni in linea con la prassi del mercato bancario per finanziamenti di importo e natura similari, tra cui: (i) impegni informativi in relazione all’Offerente; (ii) l’impegno a rispettare il rapporto di leva (rapporto tra PFN consolidata ed EBITDA consolidato), da testarsi semestralmente sulla base dei valori indicati di cui al Contratto di Finanziamento THCP; (iii) il rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili all’Offerente; (iv) la limitazione all’assunzione di ulteriore indebitamento finanziario e limitazione per le società del gruppo di costituire garanzie reali sui beni del gruppo.

Sono inoltre previsti dal Contratto di Finanziamento THCP alcuni eventi rilevanti al verificarsi dei quali THCP avrà la facoltà di richiedere la decadenza dal beneficio del termine, il recesso o la risoluzione del Contratto di Finanziamento THCP. Tra tali eventi rilevanti (soggetti, in alcuni casi, a periodi di grazia, soglie minime ed altre eccezioni), in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, si segnala, tra l’altro, (a) la non veridicità e correttezza delle dichiarazioni e garanzie rese, (b) il mancato pagamento degli importi dovuti alle relative scadenze, (c) la violazione degli obblighi di fare o non fare e (d) mancato rispetto del livello di leva contrattualmente pattuito.

Si segnala che il Contratto di Finanziamento THCP non prevede il rilascio di alcuna garanzia da parte dell’Offerente.

Come sopra illustrato, l’Offerente intende far fronte agli obblighi di pagamento derivanti dall’Offerta esclusivamente mediante ricorso a risorse e mezzi propri derivanti dall’Aumento di Capitale THCP e dall’Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro, nonché ai fondi messi a disposizione dal socio THCP mediante il Finanziamento THCP. L’Offerente non ricorrerà ad alcun indebitamento bancario o presso controparti terze in relazione alla promozione dell’Offerta.

Per maggiori informazioni relative al finanziamento dell’acquisizione e dell’offerta si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta.

A.5 PARTI CORRELATE

Si segnala che, ai sensi del regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Parti Correlate”) e del Regolamento Parti Correlate Euronext Growth Milan e della procedura in materia di operazioni con parti correlate dell’Emittente, come modificata in data 20 giugno 2022, l’Offerente è parte correlata dell’Emittente in quanto detiene una partecipazione pari al 86,7% del capitale sociale dell’Emittente e pertanto ne detiene il controllo.

Inoltre, i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell’Offerente sono da considerarsi parti correlate dell’Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate e del Regolamento Parti Correlate Euronext Growth Milan in quanto “dirigenti con responsabilità strategiche” del soggetto che controlla l’Emittente.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione 0, Paragrafi B.1.6 del Documento di Offerta.

A.6 MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL’EMITTENTE

L’Offerta è finalizzata ad acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e, in ogni caso, a pervenire al

Delisting delle Azioni di Digital360.

Qualora ad esito dell’Offerta non si verificassero i presupposti per il Delisting, l’Offerente intende pervenire al Delisting chiedendo al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, ai sensi dell’art. 2367 del Codice Civile, che venga convocata un’assemblea dei soci dell’Emittente per deliberare in merito al Delisting, ai sensi di quanto previsto dall’articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e dall’articolo 13 dello Statuto dell’Emittente. In tale ipotesi, ai sensi delle previsioni regolamentari e statutarie sopra richiamate, la proposta di Delisting, per poter essere approvata, dovrà ottenere il voto favorevole del 90% dei partecipanti all’assemblea. Si precisa che agli azionisti dell’Emittente non sarà riconosciuto il diritto di recesso ex art. 2437-quinquies del Codice Civile (non essendo le Azioni dell’Emittente quotate su un mercato regolamentato). Al riguardo si segnala che alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente detiene una partecipazione pari al 86,7% dei diritti di voto esercitabili in assemblea.

L’operazione consentirà, inter alia, di affiancare al gruppo Digital360, in un contesto di incertezza dei mercati finanziari, un solido e stabile partner finanziario quale THCP per supportare l’attuazione della propria strategia di crescita futura. L’Emittente potrà, in particolare, contare sul supporto dell’Offerente per le sue esigenze finanziare attuali e prospettiche, del suo network internazionale e delle sue capacità di esecuzione, in un’ottica di crescita in Italia e all’estero sia organica sia per linee esterne, potendosi focalizzare sui risultati di medio-lungo periodo. In tale contesto l’Offerente intende, in particolare, supportare il gruppo Digital360 nell’ambito dell’attività di selezione e individuazione delle potenziali target al fine di proseguire nel processo di crescita tramite acquisizione, che ha rappresentato una delle principali linee strategiche di crescita del Gruppo (con una campagna di acquisizioni che ha visto il perfezionamento di oltre 30 operazioni dall’ingresso su Euronext Growth Milan).

L’Offerente si propone, in particolare, anche attraverso il Delisting, di assicurare all’Emittente il supporto finanziario per poter cogliere le future opportunità di sviluppo e crescita, nonché un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo. A tal fine l’Offerente intende ricorrere, in primis, alle risorse finanziarie ancora disponibili derivanti dall’Aumento di Capitale THCP, dall’Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro e dal Finanziamento THCP per perseguire detta strategia.

In seguito al completamento dell’Offerta, l’Offerente – in particolare – si è reso disponibile sottoscrivere un Aumento di Capitale di Digital360 secondo le modalità che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente riterrà più opportune sulla base dello status di Digital360 post-Offerta, nonché delle condizioni di mercato alla data di esecuzione di detto Aumento di Capitale Digital360. In particolare, ai sensi dell’Accordo di Investimento, gli Azionisti di Riferimento e THCP Holding si sono impegnati a far sì che in seguito al completamento del Delisting ovvero in seguito alla riunione assembleare dell’Emittente chiamata ad approvare lo stesso (indipendentemente dall’esito delle votazioni) l’assemblea straordinaria dell’Emittente approvi un aumento di capitale in opzione, da liberarsi in denaro, per un ammontare compreso tra Euro

16.000.000 ed Euro 30.000.000 a seconda dei risultati dell’Offerta. Inoltre, ai sensi dell’Accordo di Investimento, THCP si è resa disponibile, subordinatamente al raggiungimento di un accordo sui termini e sulle condizioni, a mettere a disposizione del gruppo Digital360 fino ad un massimo di ulteriori Euro 40 milioni per supportare eventuali future opportunità di crescita. L’Offerente, inoltre, non esclude di poter valutare in futuro l’opportunità di realizzare operazioni straordinarie quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l’Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d’azienda, e/o aumenti di capitale la cui esecuzione potrebbe avere effetti diluitivi in capo agli azionisti dell’Emittente.

Si segnala, in ogni caso, che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte deli organi competenti dell’Offerente in merito a quanto precede.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

A.7 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI

Con riferimento ai rapporti esistenti tra i soggetti coinvolti nell’Offerta si segnala, in particolare, quanto segue:

(a) Xxxxxx Xxxxxxx è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente dall’assemblea dei soci del 27 aprile 2023;

(b) Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx è stato nominato amministratore dell’Emittente dall’assemblea dei soci del 27 aprile 2023 nonché amministratore delegato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente riunitosi nella medesima data;

(c) Xxxxxxxxx Xxxxxxx è stato nominato amministratore dell’Emittente dall’assemblea dei soci del 27 aprile 2023 nonché amministratore delegato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente riunitosi nella medesima data;

(d) Xxxxxxx Xxxxxxxx è stato nominato amministratore dell’Emittente mediante cooptazione del consiglio di amministrazione in data 27 luglio 2023;

(e) Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ricopre nell’ambito dell’Offerta i seguenti ruoli, per i quali ha percepito e/o percepirà commissioni e/o onorari relativamente ai servizi prestati: (i) consulente finanziario dell’Offerente in relazione all’Offerta, (ii) Banca Garante dell’Esatto Adempimento; e (iii) broker per gli acquisti effettuati dall’Offerente al di fuori dell’Offerta, sul mercato e comunicati ai sensi dell’articolo 41 del Regolamento Emittenti. Essa, inoltre, ha ricoperto il ruolo di consulente finanziario dell’Offerente in relazione all’Acquisizione, percependo commissioni e/o onorari relativamente ai servizi prestati. Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e le sue controllate, nel normale esercizio delle proprie attività, hanno prestato, prestano e/o potrebbero prestare in futuro o in via continuativa servizi di lending, advisory, investment banking e di finanza aziendale e/o servizi di investimento a favore dell’Offerente, dell’Emittente, delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell’Acquisizione e/o nell’Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività ovvero potrebbero in ogni momento detenere posizioni corte o lunghe e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto di clientela, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi titoli derivati) dell’Offerente, dell’Emittente, delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell’Acquisizione e/o

nell’Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività;

(f) Spafid S.p.A., società appartenente al Gruppo Bancario Mediobanca, ricopre il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni nell’ambito dell’Offerta e percepirà commissioni e/o onorari quale corrispettivo per i servizi forniti in relazione al ruolo assunto nell’ambito dell’Offerta. Spafid S.p.A., nel normale esercizio delle proprie attività, ha prestato, presta e/o potrebbe prestare in futuro o in via continuativa i suoi servizi a favore dell’Offerente, dell’Emittente, delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell’Acquisizione e/o nell’Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 0, Paragrafi B.1.6 e B.3, del Documento di Offerta.

A.8 DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALL’ADEMPIMENTO DELL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF E AL CONTESTUALE ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 111 DEL TUF, COME RICHIAMATI DALL’ARTICOLO 12 DELLO STATUTO DELL’EMITTENTE

L’esclusione delle Azioni di Digital360 dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan costituisce uno degli obiettivi dell’Offerta alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all’Emittente. Conseguentemente, nel caso in cui, all’esito dell’Offerta, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora l’intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni di Digital360, con conseguente applicazione in capo all’Offerente dell’obbligo di acquistare le restanti Azioni degli azionisti dell’Emittente che ne facciano richiesta, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 108, comma 2, del TUF, in quanto applicabile ai sensi dell’articolo 12 dello Statuto dell’Emittente (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF”), riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione pari al Corrispettivo dell’Offerta.

Inoltre, qualora, all’esito dell’Offerta, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 12 dello Statuto dell’Emittente che richiama l’articolo 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”). Ai sensi dello Statuto dell’Emittente, infatti, il Diritto di Acquisto trova applicazione al raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale. Ai sensi delle disposizioni di cui all’articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall’articolo 111 del TUF e dall’articolo 12 dello Statuto dell’Emittente, il Diritto di Acquisto delle Azioni sarà esercitato dall’Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione pari al Corrispettivo dell’Offerta.

Avuto riguardo a quanto precede, si precisa che ove l’Offerente venisse a detenere all’esito dell’Offerta, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, esercitando il Diritto di Acquisto delle Azioni, adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF delle Azioni (ove applicabile), dando pertanto corso ad un’unica procedura (la “Procedura Congiunta”). Ove, invece, l’Offerente venisse a detenere all’esito dell’Offerta, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile, una partecipazione pari (ma non superiore) al 90% del capitale sociale dell’Emittente, lo stesso eserciterà esclusivamente il Diritto di Acquisto, non sussistendo i presupposti giuridici per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF. L’Offerente comunicherà l’eventuale sussistenza dei presupposti giuridici per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma

2, del TUF e/o per l’esercizio del Diritto di Acquisto delle Azioni nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2 del TUF, e, in ogni caso, del Diritto di Acquisto, come richiamato dall’art. 12 dello Statuto dell’Emittente, Borsa Italiana disporrà l’esclusione delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto, in applicazione dell’articolo 111 del TUF.

Ai sensi della “Parte Seconda – Linee Guida” dell’articolo 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, in caso di adesione all’Offerta da parte di azionisti che, complessivamente considerati, consentano all’Offerente di detenere – ad esito dell’Offerta stessa, computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall’Offerente – un numero di azioni ordinarie che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell’Emittente superiore al 90% del capitale sociale stesso, il Delisting di tale categoria di strumenti finanziari Euronext Growth Milan potrà operare senza necessità di preventivo assenso degli azionisti dell’Emittente e avrà effetto dalla data che l’Offerente concorderà con Borsa Italiana.

Il Diritto di Acquisto delle Azioni sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell’Offerta.

Per completezza si precisa, infine, che, in considerazione della: (i) previsione di cui all’art. 12 dello statuto dell’Emittente che prevede la facoltà di avvalersi del Diritto di Acquisto al raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale dell’Emittente; (ii) volontà dell’Offerente di avvalersi di detto Diritto di Acquisto come sopra illustrato, non si prevede il verificarsi delle circostanze previste per l’applicazione l’obbligo di acquisto di cui all’articolo 108, comma 1, del TUF.

A.9 MANCATA RIAPERTURA DEI TERMINI DELL’OFFERTA

Per quanto l’Offerta ricada in una delle tipologie di offerte per cui è prevista la riapertura dei termini al verificarsi delle circostanze previste dall’articolo 40-bis, comma 1, lettera b), numero 2, del Regolamento Emittenti, si segnala che tale previsione non troverà applicazione in relazione all’Offerta e, pertanto, non avrà luogo la riapertura dei termini dell’Offerta.

In particolare, ove l’Offerente acquistasse almeno la metà delle Azioni oggetto dell’Offerta, lo stesso verrebbe anche a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell’Obbligo di Acquisto (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente) e del Diritto di Acquisto (ossia almeno pari al 90% del capitale sociale dell’Emittente) come previsti dall’articolo 12 dello Statuto dell’Emittente e, pertanto, troverà applicazione l’esenzione prevista dall’articolo 40-bis, comma 3, lettera b), del Regolamento Emittenti.

A.10 DICHIARAZIONE IN MERITO ALL’ESCLUSIONE DALLE NEGOZIAZIONI PER DELIBERA ASSEMBLEARE

Xxxxx restando quanto indicato in dettaglio al successivo Paragrafo A.11, qualora, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile, l’Offerente non venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente considererà l’opportunità, qualora ciò si rendesse necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento degli obiettivi del programma descritto nel successivo Paragrafo

G.2 e in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell’Offerta, che sia convocata un’assemblea dei soci dell’Emittente per deliberare in merito al Delisting delle Azioni dell’Emittente.

A tale riguardo, si precisa che ai sensi di quanto previsto dall’articolo 41 del Regolamento Euronext Growth e dall’articolo 13 dello Statuto dell’Emittente, l’esclusione delle Azioni dell’Emittente dalle negoziazioni sull’Euronext Growth Milan dovrà essere approvata da almeno il 90% dei presenti. Si ricorda che agli azionisti dell’Emittente non sarà riconosciuto il diritto di recesso ex art. 2437-quinquies del Codice Civile.

Come precisato dall’articolo 41 del Regolamento Euronext Growth, la sopra menzionata soglia del 90% si riferisce alla percentuale di voti espressi (e non al 90% della categoria degli strumenti finanziari). I voti potranno essere espressi in assemblea sia dagli azionisti che votano di persona ovvero tramite delega.

A.11 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI

Ai fini di chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali azionisti dell’Emittente in caso di adesione, o di mancata adesione, all’Offerta.

A.11.1 Adesione all’Offerta

Le Azioni Oggetto dell’Offerta possono essere portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione.

In caso di adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione, gli azionisti dell’Emittente riceveranno il Corrispettivo pari ad Euro 5,35 (cum dividendo, ovverosia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, prelevati da utili o da riserve e distribuiti dall’Emittente) per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta. Il Corrispettivo sarà pagato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, dunque, il 20 ottobre 2023 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

Con la promozione dell’Offerta, l’Offerente intende, infine, offrire agli azionisti dell’Emittente un’opportunità di disinvestimento dopo 6 anni dall’ingresso su Euronext Growth Milan, che ha portato l’Emittente a una capitalizzazione passata da Euro 17,7 milioni2 a circa Euro 110 milioni3, con una crescita del titolo da Euro 1,15 a Euro 5,35, pari al 365%.

A.11.2 Mancata adesione all’Offerta

In caso di mancata adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione, gli azionisti dell’Emittente si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti:

A.11.2.I Raggiungimento da parte dell’Offerente, sia mediante Adesioni, che per acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta in conformità alla normativa applicabile, di una partecipazione inferiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente

Nel caso in cui le adesioni all’Offerta non abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni Oggetto dell’Offerta tali da consentire all’Offerente di venire a detenere ad esito dell’Offerta, computando anche le Azioni Oggetto dell’Offerta eventualmente acquistate dall’Offerente al di fuori dell’Offerta in conformità alla normativa applicabile, una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente considererà l’opportunità, qualora ciò si rendesse necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento degli obiettivi del programma descritto nel successivo Paragrafo G.2 e in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell’Offerta, di richiedere al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente di convocare un’assemblea dei soci dell’Emittente per deliberare in merito al Delisting delle Azioni dell’Emittente, ai sensi di quanto previsto dall’articolo 41 del Regolamento Euronext Growth.

A tale riguardo, si precisa che ai sensi di quanto previsto dall’articolo 41 del Regolamento Euronext Growth e dall’articolo 13 dello Statuto dell’Emittente, l’esclusione delle Azioni dell’Emittente dalle negoziazioni sull’Euronext Growth Milan dovrà essere approvata da almeno il 90% dei voti degli azionisti riuniti in assemblea. Si precisa che agli azionisti dell’Emittente non sarà riconosciuto il diritto di recesso ex art. 2437- quinquies del Codice Civile (non essendo le Azioni dell’Emittente quotate su un mercato regolamentato).

In tal caso, gli azionisti dell’Emittente non aderenti all’Offerta si troveranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Avuto riguardo a quanto precede, si precisa che alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha ancora assunto alcuna decisione in merito a quanto sopra.

A.11.2.II Raggiungimento da parte dell’Offerente, sia mediante Adesioni, che per acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta in conformità alla normativa applicabile, di una partecipazione almeno pari al (o superiore al) 90% del capitale sociale dell’Emittente

Nel caso in cui, all’esito dell’Offerta, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti effettuati al di fuori dell’Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto previsto dall’articolo 12 dello Statuto dell’Emittente che richiama l’articolo 111 del TUF. In tal caso, gli azionisti di Digital360 che non abbiano aderito all’Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni da essi detenute all’Offerente e, per l’effetto, riceveranno per ogni Azione da essi detenuta un corrispettivo determinato ai sensi dell’articolo 108, comma 3, del TUF, ossia un prezzo pari al Corrispettivo dell’Offerta.

A seguito del verificarsi dei presupposti sopra indicati, Borsa Italiana disporrà la sospensione e l’esclusione delle Azioni di Digital360 dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto delle Azioni. Infine, si precisa che, nel caso in cui, all’esito dell’Offerta, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto delle Azioni, adempirà, altresì, all’Obbligo di Acquisto, dando pertanto corso ad una Procedura Congiunta.

A.11.2.III Operazioni ad esito dell’Offerta Aumento di Capitale Digital360

In seguito al completamento dell’Offerta, l’Offerente si è reso disponibile sottoscrivere l’Aumento di Capitale Digital360 secondo le modalità che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente riterrà più opportune sulla base dello status di Digital360 post-Offerta, nonché delle condizioni di mercato alla data di detto Aumento di Capitale Digital360. In particolare, ai sensi dell’Accordo di Investimento, gli Azionisti di Riferimento e THCP Holding si sono impegnati a far sì che in seguito al completamento del Delisting ovvero in seguito alla riunione assembleare dell’Emittente chiamata ad approvare lo stesso (indipendentemente dall’esito delle votazioni) l’assemblea straordinaria dell’Emittente approvi un aumento di capitale in opzione per un ammontare compreso tra Euro 16.000.000 ed Euro 30.000.000 a seconda dei risultati dell’Offerta.

A.12 PARERE DELL’ AMMINISTRATORE INDIPENDENTE

Ai sensi dell’articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, gli amministratori indipendenti dell’Emittente che non siano parti correlate dell’Offerente devono redigere, prima dell’approvazione del Comunicato dell’Emittente, un parere motivato contente le valutazioni sull’Offerta e la congruità del Corrispettivo, anche con l’ausilio di un esperto indipendente a spese dell’Emittente (il “Parere dell’Amministratore Indipendente”). A tal fine, l’amministratore indipendente si è avvalso dell’ausilio dello Studio Laghi S.r.l. quale esperto indipendente per la redazione del Parere dell’Amministratore Indipendente.

Il Parere dell’Amministratore Indipendente è stato approvato in data 21 settembre 2023 ed è allegato, unitamente al parere dell’esperto indipendente Studio Laghi S.r.l., al Comunicato dell’Emittente (si veda il successivo Paragrafo A.13) riportato in Appendice M.3 al Documento di Offerta.

A.13 COMUNICATO DELL’EMITTENTE

Il comunicato che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è tenuto a diffondere si sensi del combinato disposto dell’articolo 103, comma 3, del TUF e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti (il “Comunicato dell’Emittente”), contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e la propria valutazione dell’Offerta, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 21 settembre 2023 ed è allegato al Documento di Offerta quale Appendice 0 al Documento di Offerta, corredato del Parere dell’Amministratore Indipendente e dal parere dell’esperto indipendente di cui lo stesso amministratore indipendente si è avvalso.

A.14 CRITICITÀ CONNESSE AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE E INTERNAZIONALE

A.14.1 L’emergenza sanitaria legata alla pandemia da Covid-19

Alla Data del Documento di Offerta, il contesto macroeconomico nazionale e internazionale è ancora, seppur in misura minore rispetto al recente passato, condizionato dalla pandemia da COVID-19. Permangono, pertanto, incertezze circa l’evoluzione e gli effetti di tale pandemia, l’adozione dei provvedimenti delle autorità in materia di ripresa delle attività produttive e la situazione di recessione economica che ne potrebbe conseguire.

Con riguardo all’Offerente, non si segnalano, alla Data del Documento di Offerta, fatti o situazioni di natura straordinaria o di tipo previsionale dovuti all’emergenza COVID-19, infatti con riguardo al business aziendale dell’Offerente, non si prevedono impatti rilevanti, considerato che l’Offerente non ha mai svolto alcuna attività economica, come esplicitato nella successiva Sezione B del Documento di Offerta. Inoltre, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non si prevedono impatti rilevanti derivanti dalla pandemia da COVID-19 sulle attività del Gruppo Digital360 descritte nella successiva Sezione 0, Paragrafo B.1.7 del Documento di Offerta.

Con riguardo ai potenziali impatti sul business del Gruppo Digital360, si evidenzia che nella Relazione finanziaria consolidata chiusa al 31 dicembre 2022 viene riportato che “Il mercato dell’Innovazione Digitale è caratterizzato da una grande dimensione ed è in forte fase di sviluppo, come già messo in evidenza in questa relazione, anche per effetto dell’impulso culturale derivante dalla pandemia e per le ingenti risorse finanziare legate al PNRR. Questo non toglie che i molteplici fattori di incertezza caratterizzanti lo scenario macroeconomico possano avere un impatto sul mercato di riferimento di DIGITAL360, rallentandone ad esempio alcune dinamiche di crescita. Al momento non sono emersi effetti di significativa portata sulle attività commerciali di DIGITAL360, come ad oggi non si intravedono effetti particolarmente rilevanti sulle dinamiche di costo e di approvvigionamento. Così la società monitora costantemente la situazione per prepararsi ad eventuali manovre correttive ove se ne dovesse ravvisare la necessità.”. Ancora, si riporta che “Nonostante questo quadro, il mercato digitale continua a crescere, sostenuto anche dagli ingenti investimenti provenienti dal PNRR, che si propone di dare impulso alla trasformazione digitale indotta dalla pandemia per imprese e pubbliche amministrazioni.”.

A.14.2 Conflitto tra Russia e Ucraina e tensioni politico-militari tra Cina e Usa e tra Serbia e Kosovo

Alla Data del Documento di Offerta, lo scenario macroeconomico è fortemente influenzato dal conflitto tra Russia e Ucraina e dalle sanzioni e misure restrittive, di natura commerciale e finanziaria, applicate, tra gli altri, da diversi Paesi dell’Unione europea nei confronti dell’economia russa e dalle conseguenti ripercussioni sul contesto economico nazionale e internazionale.

L’Offerente ritiene, in considerazione degli obiettivi industriali e finanziari dell’Offerta, che le ragioni dell’Offerta non siano influenzate dall’attuale contesto geopolitico. Tuttavia, alla luce delle incertezze relative all’evoluzione del conflitto tra Russia e Ucraina, al possibile inasprimento delle suddette sanzioni e misure restrittive, ad un eventuale escalation delle tensioni politico-militari, nonché alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che ne potrebbe derivare, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi possa avere ripercussioni sulle condizioni economiche,

patrimoniali e/o finanziarie dell’Offerente e/o dell’Emittente, anche rispetto a quanto rappresentato nel bilancio dell’Emittente e nel bilancio consolidato del Gruppo Digital360 al 31 dicembre 2022.

A.15 RE-INVESTIMENTO

Come anticipato al Paragrafo 2 della Premessa, alla Data di Esecuzione dell’Accordo di Investimento, gli Azionisti di Riferimento e gli ulteriori Azionisti Reinvestitori hanno sottoscritto e contestualmente liberato gli Aumenti di Capitale Reinvestitori deliberati rispettivamente in data 18 luglio 2023 e 26 luglio 2023 dall’Offerente, mediante conferimento di complessive n. 13.431.526 Azioni rappresentative del 65,4% del capitale sociale dell’Emittente ad un prezzo di sottoscrizione (incluso sovrapprezzo) differente per ciascun Reinvestitore al fine di tenere conto del costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione in capo al conferente, fermo restando che tale prezzo non è stato in ogni caso mai superiore al Corrispettivo.

Si segnala che, con l’adozione alla Data di Esecuzione del nuovo statuto sociale da parte dell’Offerente, sono stati riconosciuti agli Azionisti Reinvestitori diversi dagli Azionisti di Riferimento taluni diritti a protezione del loro investimento. In particolare, con riguardo al regime di circolazione delle partecipazioni nel capitale dell’Offerente, è stato previsto che, allo scadere del cd. periodo di “lock-up”, (corrispondente al 5° anniversario della data di adozione del nuovo statuto sociale dell’Offerente, i.e., il 27 luglio 2028), THCP Holding, avrà il diritto di avviare una procedura di vendita dell’intero capitale sociale dell’Offerente (la “Procedura di Vendita”). Nel contesto della Procedura di Vendita e una volta selezionato il miglior offerente, con l’ausilio di consulenti esterni, a THCP Holding, sarà riconosciuto un diritto di trascinamento (drag-along). Inoltre, il nuovo statuto sociale prevede altresì, inter alia, un diritto di co-vendita (c.d. tag-along) esercitabile in ipotesi di trasferimenti effettuati dagli Azionisti di Riferimento e dagli Azionisti di Riferimento insieme a THCP Holding a fronte di un’offerta di un terzo.

Non è stato, invece, riconosciuto alcun diritto amministrativo agli Azionisti Reinvestitori diversi dagli Azionisti di Riferimento in relazione alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell’Offerente e dell’Emittente.

Inoltre, ai sensi dell’Accordo di Investimento, si segnala che sono stati concessi agli Azionisti di Riferimento taluni diritti amministrativi (quali, ad esempio, il diritto di nominare cinque amministratori, su un totale di sette amministratori, nel Consiglio di Amministrazione dell’Offerente e dell’Emittente ovvero il diritto di nominare due sindaci effettivi, tra cui il Presidente del Collegio Sindacale e un sindaco supplente) nonché, con riguardo al regime di circolazione delle partecipazioni nel capitale dell’Offerente, è stato riconosciuto, inter alia, il diritto di trascinamento (c.d. drag-along) esercitabile a fronte di un’offerta di un terzo per l’acquisto del controllo dell’Offerente. Per maggiori informazioni sui predetti diritti amministrativi si rinvia alla Sezione 0, Paragrafo B.1.5, del Documento di Offerta. Ai sensi dell’Accordo di Investimento è, altresì, previsto che in sede di eventuale disinvestimento da parte di THCP, ove tale disinvestimento (i) avvenga entro una determinata data; e (ii) generi proventi per THCP e THCP Holding superiori a determinate soglie di ritorno dall’investimento (c.d. IRR e money multiple), il 70% di detti proventi superiori alla più alta delle soglie prevista sarà di competenza di THCP Holding, mentre il 30% verrà ripartito tra gli Azionisti di Riferimento ed eventuali altri Azionisti Reinvestitori individuati dagli Azionisti di Riferimento. Si precisa, infine, che l’Accordo di Investimento non prevede opzioni put&call a favore degli Azionisti di Riferimento nei confronti di THCP o di altri soggetti e che, salvo quanto descritto nel Documento di Offerta, non sono stati stipulati accordi che possano essere rilevanti ai fini della determinazione del Corrispettivo.

Per completezza si precisa, infine, che ai sensi dell’Accordo di Investimento gli Azionisti di Riferimento e THCP Holding hanno concordato sull’intenzione di implementare successivamente al completamento dell’Offerta un management equity participation plan (“MIP”) avente termini e condizioni in linea con i piani di incentivazione del management adottati nel contesto di operazioni simili all’Operazione, ivi incluso con riferimento a previsioni di cd. leavership. Fermo restando quanto precede, alla Data del Documento di Offerta non è stata tuttavia assunta alcuna decisione da parte né di THCP Holding né degli Azionisti di

Riferimento (né da parte gli organi sociali di NewCo) in merito all’implementazione del MIP né suoi destinatari dello stesso (che potrebbero, pertanto, ricomprendere anche alcuni Azionisti Reinvestitori).

A.16 POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DELL’EMITTENTE

Come riportato al successivo Paragrafo B.2.11 e al Paragrafo B.2.12 si precisa che il dato di posizione finanziaria netta riportata al 31 dicembre 2022 e al 31 marzo 2023 assume un valore negativo (ovverosia rappresenta una “posizione debitoria netta”) e non include l’esposizione debitoria connessa a (i) il pagamento del prezzo differito relativo alle partecipazioni acquisite (vendor loan) e (ii) il valore attuale delle obbligazioni derivanti dagli accordi di put&call in essere con le minoranze. Includendo tali esposizioni debitorie, assunte in linea con i valori espressi nel Paragrafo B.2.11 e B.2.12, la posizione finanziaria netta continua a mantenere valore negativo e sarebbe pari a Euro 47,6 milioni al 31 dicembre 2022 e a Euro 47,5 milioni al 31 marzo 2023.

Per maggiori informazioni relative al pagamento del prezzo differito relativo alle partecipazioni acquisite (vendor loan) e agli accordi di put&call si rinvia al Paragrafo B.2.11 del Documento di Offerta.

B SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE

B.1 INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OFFERENTE

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell’Offerente è “D360 Holding S.p.A.”.

L’Offerente è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milaxx, Xxx Xxxxxxxxx 00, xxcritta presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, codice fiscale e P. IVA n. 12956020965.

In conformità a quanto prescritto nell’Allegato 2A del Regolamento Emittenti, si precisa che l’Offerente è un mero veicolo societario, costituito in data 12 maggio 2023 allo scopo di perfezionare l’Acquisizione e promuovere l’Offerta.

B.1.2 Costituzione e durata

L’Offerente è stato costituito in Italia. Ai sensi dello statuto sociale, la durata dell’Offerente è fissata sino al 31 dicembre 2063.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L’Offerente è una società di diritto italiano e opera in base alla legislazione italiana.

La competenza a risolvere le controversie tra l’Offerente ed i suoi soci spetta alla giurisdizione del giudice del luogo ove ha sede l’Offerente, in conformità alle applicabili disposizioni di legge.

B.1.4 Capitale sociale

Ai sensi dell’articolo 6 dello statuto sociale dell’Offerente, alla Data del Documento di Offerta il capitale sociale dell’Offerente ammonta a Euro 3.160.606,07 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in:

(a) n. 9.559.559 azioni di categoria A, sottoscritte dagli Azionisti di Riferimento;

(b) n. 2.055.561 azioni di categoria B, sottoscritte da THCP Holding;

(c) n. 4.157.067 azioni di categoria C, sottoscritte dagli Azionisti Reinvestitori diversi dagli Azionisti di Riferimento;

(d) n. 0 azioni di categoria E, che è previsto vengano emesse a favore degli azionisti di minoranza delle società controllate dall’Emittente in seguito all’eventuale esercizio delle opzioni di put&call;

(e) n. 750.654 azioni di categoria P, sottoscritte da THCP Holding.

La seguente tabella riporta l’ammontare massimo deliberato degli aumenti deliberati dall’assemblea straordinaria dell’Offerente nelle riunioni del 18 luglio e del 26 luglio 2023 e l’indicazione della quota sottoscritta e versata alla Data del Documento di Offerta.

Aumento di Tipologia Deliberato Capitale

Sottoscritto e versato alla Data del Documento di Offerta

% azioni emesse su totale

Azioni Capitale Sovrapprezzo Azioni Capitale Sovrapprezzo

Aumento di

5.078.784

Azioni B

5.078.784,00 9.805.038,22 2.055.561

Azioni B

2.055.561,00(*) 3.968.437,98(*) 40,47%

Capitale THCP denaro

1.854.680

Azioni P

1.854.680,00 8.067.868,14 750.654

Azioni P

750.654,00 3.265.346,85 40,47%

Primo Aumento di

9.559.559

Azioni A

95.595,59 2.846.384,95 9.559.559

Azioni A

95.595,59 2.846.384,95 100%

Capitale

natura

Reinvestitori 3.871.967 38.719,00 00.000.000,00 0.000.000 38.251,00	00.000.000,56
Aumento di natura 65.681 656,81 350.736,54 65.681 656,81	350.736,54	100%
Ulteriore Aumento 747.661 219.419 di Capitale in denaro Azioni C 747.661,00 3.252.338,99 Azioni C 219.419,00	954.473,01	29,35%
Aumento di denaro 186.915 186.915 813.085,00 - -	-	0%
Secondo Aumento 46.800 46.800 di Capitale natura Azioni C 468,00 249.912,00 Azioni C 468,00	249.912,00	100%

99%

Azioni C Azioni C

Capitale Credito

Azioni C

Denaro

Capitale Partners Azioni C

Reinvestitori

Totale - 21.412.047 8.003.480,00 00.000.000,00 00.000.000 0.000.000,00 00.000.000,89 77,17%

(*) Si ricorda, per completezza, che in sede di costituzione dell’Offerente, THCP Holding ha versato il capitale iniziale pari a Euro 50.000.

Fatta eccezione per le azioni di categoria P che prevedono un’allocazione preferenziale in caso di vendita dell’Offerente ovvero di liquidazione dello stesso4, tutte le restanti azioni di categoria A, B, C ed E prevedono i medesimi diritti patrimoniali e partecipano pro quota agli utili e all’eventuale liquidazione degli attivi.

In linea con le operazioni di private equity, le azioni prevedono anche alcuni diritti particolari in capo ai rispettivi possessori, quali, a seconda dei casi, il diritto di trascinamento (c.d. drag-along) e il diritto di co- vendita (c.d. tag-along), oltre ai diritti relativi all’avvio di una procedura di vendita.

Le azioni dell’Offerente non sono quotate in alcun mercato regolamentato.

B.1.5 Compagine sociale e patti parasociali

Compagine sociale

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente è partecipato da una pluralità di azionisti nessuno dei quali controlla l’Offerente ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile. Si riportano nella seguente tabella i dati e le percentuali di partecipazione nel capitale di D360 Holding degli azionisti dell’Offerente.

Socio	Azioni	Categoria	%
THCP Holding	2.055.561	B	12,44%
THCP Holding	750.654	P	4,54%
Totale THCP Holding	2.806.215	B + P	16,98%
Xxxxxx Xxxxxxx	3.718.261	A	22,50%
Marixxx Xxxxx	0.000.000	X	00,91%
Xxxxxxxxxx Xxxxxx	1.918.095	A	11,61%

4 In particolare, lo statuto sociale dell’Offerente prevede che in caso di vendita dell’intero capitale sociale dell’Offerente ovvero di liquidazione dello stesso, l’attivo di liquidazione e i proventi derivanti dalla vendita siano distribuiti in modo tale che i soci titolari delle azioni di categoria P ricevano in via preferenziale, in proporzione al numero di azioni di categoria P rispettivamente detenute, un importo pari almeno al valore dei versamenti complessivamente effettuati in sede di sottoscrizione delle azioni di categoria P moltiplicato per 1,5 e successivamente diminuito di un importo pari ad eventuali dividendi, riserve e/o qualsiasi altro importo distribuito ai, o incassato dai, soci titolari di azioni di categoria P anche a titolo di corrispettivo ricevuto per la vendita di parte delle azioni di categoria P fino alla liquidazione o alla vendita dell’Offerente.

Xxxxxxxx Xxxxxxxx	1.037.344	A	6,28%
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	752.139	A	4,55%
Totale Azionisti di Riferimento	9.559.559	A	57,86%
Equita Capital SGR S.p.A. in nome e per conto del fondo “Equita Smart Capital ELTIF”	619.628	C	3,75%
Xxxxxxx Xxxxx	534.389	C	3,23%
Xxxxx Xxxxxx	255.204	C	1,54%
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx	250.204	C	1,51%
Xxxxxxx Xxxxx	211.608	C	1,28%
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	195.727	C	1,18%
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx	173.614	C	1,05%
G.M.S. 83 S.r.l.	168.096	C	1,02%
Xxxxxxx Xxxxxx	151.000	C	0,91%
Xxxxxxxxxxx Xxxxx	143.200	C	0,87%
Xxxxx Xxxxxx De Xxxxxxxxxx	112.000	C	0,68%
Xxxxxxxx Xxxxxxx	93.575	C	0,57%
Xxxxxx Xxxxxx De Xxxxxxxxxx	90.000	C	0,54%
Xxxxxxx Xxxxx	88.000	C	0,53%
Xxxxxxxxx Xxxxx	86.000	C	0,52%
Xxxxxx Xxxxxxx	80.000	C	0,48%
Xxxxxx Xxxxx	78.955	C	0,48%
Xxxxxx Xxxxxxx	76.100	C	0,46%
Carolina Van Note	71.000	C	0,43%
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	55.000	C	0,33%
Xxxxx Xxxxx	53.393	C	0,32%
Investimenti Aziendali S.r.l.	42.553	C	0,26%
Xxxxxx Xxxxxx	39.414	C	0,24%
Xxxxxx Xxxxxxxxx	39.212	C	0,24%
Xxxxxxxx Xxxxxx	31.000	C	0,19%
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	28.000	C	0,17%
Xxxxxxx Xxxxxxxx	25.000	C	0,15%

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx	24.390	C	0,15%
Xxxxx Xxxxxxxxxx	24.390	C	0,15%
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	22.768	C	0,14%
Xxxxx Xx Xxxxx	21.543	C	0,13%
Xxxxxxxxx Xxxx	20.000	C	0,12%
Xxxxx Xxxxxxx	20.000	C	0,12%
Xxxxxx Xxxxxxxx	19.000	C	0,11%
Xxxxxx Xxxxxxx	16.212	C	0,10%
Xxxxxx Xxxxxxxx	14.000	C	0,08%
Xxxxx Xxxxxxxxx	14.000	C	0,08%
Xxxxxxxx Xxxxxx	13.500	C	0,08%
Xxxxxxx Xxxx’Xxxxx	13.422	C	0,08%
Xxxxx Xxxxxx	13.404	C	0,08%
Xxxxxxxx Xxxxxxx	12.000	C	0,07%
Xxxxxxxxxx Xxxxx	11.702	C	0,07%
Xxxxxxxx Xxxxxx	11.600	C	0,07%
Xxxxx Xxxxxxx	10.909	C	0,07%
Xxxxxxxxxxxx Xxxx	10.000	C	0,06%
Xxxxxxx Xxxxx	10.000	C	0,06%
Xxxxx Xxxxxxx	8.835	C	0,05%
Xxxxxx Xxxxxxx	8.404	C	0,05%
Xxxxxxx Xxxxxxx	8.400	C	0,05%
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx	8.400	C	0,05%
Xxxx Italiano	8.334	C	0,05%
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	5.000	C	0,03%
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx	5.000	C	0,03%
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx	5.000	C	0,03%
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx	2.500	C	0,02%
Xxxxx Xxxxxxxxx	2.482	C	0,02%
Totale Azionisti Reinvestitrori	4.157.067	C	25,16%

Totale complessivo

16.522.841

A+B+C+P

100%

Con riferimento ai seguenti azionisti dell’Offerente, si riporta di seguito l’indicazione dei relativi soggetti direttamente o indirettamente controllanti:

(i) THCP Holding è controllata dal Gestore del Fondo (i.e., THCS IV GP S.à r.l.) una Société à Responsabilité Limitée di diritto lussemburghese, con sede legale in 42, xxx xx xx Xxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxxx, xxcritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al n. B 253.288;

(ii) G.M.S. 83 S.r.l. è controllata da Xxxxx Xxxxxxxx;

(iii) Investimenti Aziendali S.r.l. è controllata da Xxxxxxx Xxxxxxxx; e

(iv) Equita Capital SGR S.p.A. è controllata da Equita Group S.p.A..

Per effetto della catena partecipativa sopra indicata, alla Data del Documento di Offerta, nessun soggetto controlla individualmente l’Offerente ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile.

Si riporta di seguito una sintesi grafica della compagina azionaria dell’Offerente e della partecipazione detenuta da quest’ultimo nell’Emittente alla Data del Documento di Offerta:

D360 Holding

16,98%

25,16%

57,86%

THCP Holding

Azionisti Reinvestitori

Azionisti di Riferimento

86,72%

Digital360

Per completezza si precisa che il fondo Three Hills Capital Solutions IV SCSP è il quarto fondo appartenente alla private capital firm “Three Hills Capital Partners”. La private capital firm “Three Hills Capital Partners” nasce nel 2013 come pioniere dell’asset class del capitale privilegiato in Europa. Negli ultimi 10 anni, Three Hills Capital Partners ha finanziato oltre 20 aziende mid-cap investendo circa Euro 1,3 miliardi, attraverso strumenti di capitale flessibile nel mondo del credito alternativo. Al 31 marzo 2023 Three Hills Capital Partners gestisce circa Euro 2,3 miliardi di AuM e da dicembre 2022 è stata riconosciuta come B Corporation. Il fondo Three Hills Capital Solutions IV SCSP è un fondo riservato di tipo chiuso, che ha avviato la propria operatività in data 1° febbraio 2022, raccogliendo commitment complessivi per circa Euro 1,0 milliardi e la cui scadenza è fissata al 31 dicembre 2033.

Xxxxx parasociali

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non è parte ad alcun patto parasociale relativo all’Emittente.

Tuttavia, per completezza, si precisa che l’Accordo di Investimento sottoscritto tra gli Azionisti di Riferimento, il Gestore del Fondo e THCP Holding contiene talune previsioni relative alla corporate governance

dell’Offerente, aventi natura parasociale ai sensi dell’art. 2341-bis del Codice Civile e che riportiamo di seguito.

Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale dell’Offerente

A. Nomina degli amministratori

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, fino a quando le azioni di THCP Holding nell’Offerente rappresenteranno più del 6,5% del capitale sociale, e qualora non si verifichi un Evento Rilevante, il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente sarà composto da 7 (sette) membri. La nomina degli amministratori avverrà secondo le seguenti modalità:

(i) gli Azionisti di Riferimento avranno il diritto di nominare congiuntamente 5 (cinque) membri, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione; e

(ii) THCP Holding avrà diritto di nominare 2 (due) membri.

Inoltre, è previsto che una persona designata da THCP Holding partecipi, in qualità di osservatore senza diritto di voto, a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente.

Nel caso in cui si verifichi un Evento Rilevante, gli amministratori dell’Offerente cesseranno immediatamente dalla carica e sarà nominato un nuovo consiglio di amministrazione composto da 5 (cinque) membri secondo le seguenti modalità:

(i) THCP Holding avrà diritto di nominare 3 (tre) membri, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato;

(ii) gli Azionisti di Riferimento avranno il diritto di nominare congiuntamente 2 (due) membri.

B. Nomina dei Sindaci

Fino a quando le azioni di THCP Holding in NewCo rappresenteranno più del 6,5% del capitale sociale dell’Offerente, il collegio sindacale dell’Offerente sarà nominato secondo le seguenti modalità:

(i) gli Azionisti di Riferimento avranno il diritto di nominare congiuntamente 2 (due) sindaci effettivi, tra cui il Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx; e 1 (uno) sindaco supplente;

(ii) THCP Holding avrà diritto di nominare 1 (uno) sindaco effettivo e 1 (uno) sindaco supplente.

Delibere degli organi societari dell’Offerente e del gruppo Digital360

Ai sensi dell’Accordo di Investimento:

- fino a quando le azioni di THCP Holding nell’Offerente rappresenteranno più del 6,5% del capitale sociale di D360 Holding:

(i) qualsiasi delibera dell’assemblea dei soci di D360 Holding relativa al pagamento di dividendi, riserve o altre distribuzioni richiederà il voto favorevole di THCP Holding;

(ii) qualsiasi delibera dell’assemblea dei soci e/o del Consiglio di Amministrazione di D360 Holding, dell’Emittente o di qualsiasi altra società del gruppo Digital360 aventi ad oggetto le seguenti materie richiederà il voto favorevole o il previo consenso scritto (da fornire in qualsiasi forma, anche via e-mail) di THCP Holding o di almeno un amministratore designato da THCP Holding, a seconda dei casi:

(a) qualsiasi operazione con parti correlate degli Azionisti Reinvestitori e qualsiasi altra società del gruppo Digital360;

(b) la sottoscrizione, la modifica o la risoluzione di qualsivoglia accordo parasociale o accordo di joint-venture;

(c) l’assunzione da parte dell’Emittente di qualsiasi indebitamento (di qualsiasi tipo e a qualsiasi titolo) o l’emissione di qualsiasi strumento di debito (di qualsiasi tipo e a qualsiasi titolo) o la concessione di garanzie per un importo superiore a Euro

2.000.000 per anno, con la sola eccezione delle garanzie commerciali consentite e/o di indebitamento assunto allo scopo di rifinanziare l’indebitamento esistente a termini e condizioni migliorative rispetto alle attuali;

(d) qualsiasi atto dispositivo della, e/o la concessione di garanzie sulla, partecipazione detenuta da D360 Holding in Digital360, nonché qualsiasi atto dispositivo di, e/o la concessione di garanzie su, ulteriori partecipazioni, aziende o rami d’azienda detenute da Digital360, direttamente o indirettamente, in qualsiasi società del gruppo Digital360 o in qualsiasi società futura del gruppo Digital360;

(e) qualsiasi acquisizione di partecipazioni, aziende o rami d’azienda con un valore superiore ad Euro 1.000.000, inclusa la sottoscrizione, la modifica o la risoluzione di qualsiasi patto parasociale o contratto di joint venture;

(f) qualsiasi vendita, trasferimento, costituzione di gravami o altro atto dispositivo o acquisizioni di beni immobili o altri beni, materiali o immateriali con un valore superiore a Euro 500.000 e ad eccezione degli arredi e delle attrezzature informatiche;

(g) l’approvazione di capex diversi da capex R&D per un importo superiore a Euro

2.600.000 per anno;

(h) l’approvazione di capex R&D per un importo superiore a Euro 4.000.000 per anno;

(i) il licenziamento (nella misura in cui non sia dovuto a una giusta causa ai sensi dell’articolo 2119 del Codice Civile o a un giustificato motivo soggettivo ai sensi dell’articolo 3 della legge n. 604/1966, o dei contratti collettivi nazionali, se applicabili) o l’assunzione (ad esclusione dei casi in cui l’assunzione sia il risultato di una procedura di reclutamento gestita da una società di ricerca di personale riconosciuta sul mercato e la posizione di lavoro offerta sia stata approvata da THCP Holding) di dipendenti aventi una retribuzione annua lorda superiore a Euro 150.000 (centocinquantamila) o l’incremento della retribuzione da corrispondere a qualsiasi dipendente laddove per effetto di tale incremento la retribuzione annua lorda sia superiore a Euro 200.000 (duecentomila), e l’approvazione di piani di incentivazione per il management che attribuiscano ai relativi beneficiari un bonus in qualsiasi forma in caso di quotazione, trasferimento delle azioni e/o della , partecipazione detenuta da D360 Holding in Digital360 e/o partecipazioni in società del gruppo Digital360 o qualsiasi altra operazione comportante il trasferimento di tutti o sostanzialmente tutti i beni di D360 Holding o altre società del gruppo Digital360;

(j) qualsiasi delibera in relazione all’ammissione delle azioni dell’Emittente o di qualsiasi società del gruppo Digital360 su qualsiasi mercato regolamentato o non regolamentato;

(k) qualsiasi delibera in relazione all’ammissione delle azioni di D360 Holding su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., o qualsiasi altro mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione nell’Unione europea, nel Regno Unito o negli USA, anche mediante un’operazione di integrazione con una società già quotata;

(l) aumenti di capitale, fatta eccezione per (i) gli aumenti di capitale in opzione finalizzati alla copertura di perdite ai sensi degli articoli 2446 o 2447 del Codice Civile,

limitatamente all’importo necessario a ricostituire il capitale legale minimo, e a condizione che siano deliberati stabilendo un prezzo di emissione (comprensivo del sovraprezzo) determinato sulla base del valore di mercato (fair market value) del 100% delle azioni dell’Emittente (equity value) della relativa entità, i quali saranno deliberati con le ordinarie maggioranze di legge;

(m) fusioni, scissioni e qualsiasi altra operazione straordinaria avente un impatto sul capitale sociale di qualsiasi società del gruppo Digital360, nonché lo scioglimento e liquidazione di qualsiasi società del gruppo Digital360;

(n) modifica allo statuto di D360 Holding;

(o) modifica allo statuto dell’Emittente;

(p) qualsiasi decisione relativa all’offerta pubblica acquisto promossa ai sensi dell’art. 102 del TUF e dell’art. 12 dello statuto sociale di Digital360 su tutte le azioni di Digital360 non detenute dall’Emittente;

(q) compimento di qualsiasi azione societaria in relazione a procedure di insolvenza;

(r) utilizzo dei proventi del Finanziamento e/o degli aumenti di capitale di D360 Holding e/o dell’aumento di capitale dell’Emittente per scopi diversi da quelli previsti dall’Accordo di Investimento;

- le decisioni relative a: (i) all’esercizio delle opzioni di acquisto o (ii) al pagamento (in contanti o in natura) delle opzioni di vendita, relative all’acquisto di partecipazioni in una società del gruppo Digital360 o in una futura società del gruppo Digital360, saranno prese congiuntamente.

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di amministrazione dell’Offerente

L’articolo 23 dello statuto sociale dell’Offerente, prevede che il consiglio di amministrazione sia composto da 7 (sette) membri ovvero, laddove si verifichi un Evento Rilevante, da 5 amministratori. Gli amministratori possono essere anche non soci e durano in carica per 3 (tre) esercizi sociali; essi scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio sociale della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato alla Data di Esecuzione e scadrà alla data dell’assemblea dei soci dell’Offerente convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2025.

La composizione del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è indicata nella tabella che segue.

CARICA	NOME E COGNOME
Presidente del Consiglio di Amministrazione	Xxxxxx Xxxxxxx
Amministratore	Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Amministratore	Xxxxxxxxx Xxxxxxx
Amministratore	Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx
Amministratore	Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx
Amministratore	Xxxxx Xxxxxxx
Amministratore	Xxxxxxx Xxxxxxxx

Gli amministratori sono domiciliati per la carica presso l’indirizzo che risulta al Registro delle Imprese competente.

Per quanto a conoscenza dell’Offerente, alla Data del Documento di Offerta nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ricopre cariche o è titolare di azioni e/o altre interessenze economiche nell’Emittente e/o in società del Gruppo Digital360, fatta eccezione per Xxxxxx Xxxxxxx, Presidente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente e titolare di numero 3.718.261 azioni di categoria A dell’Offerente, pari al 22,50% del capitale sociale, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Amministratore Delegato dell’Emittente e titolare di numero 752.139 azioni di categoria A dell’Offerente, pari al 4,55% del capitale sociale e Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Amministratore Delegato dell’Emittente e titolare di numero 1.037.344 azioni di categoria A dell’Offerente, pari al 6,28% del capitale sociale, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx titolare di numero 173.614 azioni di categoria C dell’Offerente, pari all’1,05% del capitale sociale Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx titolare di numero 24.390 azioni di categoria C dell’Offerente, pari allo 0,15% del capitale sociale, che ricopriva la carica di Consigliere dell’Emittente fino al 27 luglio 2023, data in cui sono pervenute le sue dimissioni dalla predetta carica, Xxxxxxx Xxxxxxxx, amministratore dell’Emittente.

Collegio sindacale dell’Offerente

L’articolo 30 dello statuto sociale dell’Offerente prevede che il collegio sindacale sia composto da un numero di membri pari a 3 (tre) sindaci effettivi (tra cui il Presidente) e da 2 (due) sindaci supplenti. I sindaci restano in carica per 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili.

Il collegio sindacale dell’Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato il 12 maggio 2023 e scadrà alla data dell’assemblea dei soci dell’Offerente convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2025.

La composizione del collegio sindacale dell’Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è indicata nella tabella che segue.

CARICA	NOME E COGNOME
Presidente del collegio sindacale	Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx
Sindaco effettivo	Xxxxxxxxxx Xxxxx
Sindaco effettivo	Xxxx Xxxxx
Sindaco supplente	Xxxxxxxxx Xxxxxxxx
Sindaco supplente	Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Per quanto a conoscenza dell’Offerente, alla Data del Documento di Offerta nessuno dei membri del collegio sindacale dell’Offerente ricopre cariche o è titolare di azioni e/o altre interessenze economiche nell’Emittente e/o in società del Gruppo Digital360, fatta eccezione per Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Presidente del Collegio Sindacale dell’Emittente e sindaco effettivo di Methodos S.p.A. e Methodos Group S.p.A. e Xxxxxxxxxx Xxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxxxxx entrambe con carica di sindaco supplente dell’Emittente.

Xxxxxxxx incaricato della revisione legale dei conti

L’assemblea degli azionisti dell’Offerente in data 12 maggio 2023 ha conferito alla società di revisione BDO Italia S.p.A. l’incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi con chiusura al 31 dicembre 2023, 31 dicembre 2024 e 31 dicembre 2025.

B.1.7 Descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente

Ad eccezione della Partecipazione Complessiva pari, alla Data del Documento di Offerta, al 86,7% circa del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente non detiene partecipazioni in alcuna società, né è titolare di beni o rapporti non inerenti all’Offerta.

L’Offerente è una società appositamente costituita per l’esecuzione dell’operazione menzionata nell’Accordo di Investimento e nelle Letter of Undertaking.

Come già ricordato si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, nessun soggetto controlla individualmente l’Offerente ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile e, pertanto, l’Offerente non appartiene ad alcun gruppo.

Per una descrizione dell’azionariato dell’Offerente si rinvia al precedente Paragrafo B.1.5 del Documento di Offerta.

B.1.8 Attività dell’Offerente

Ai sensi dell’articolo 3 dello statuto sociale, l’Offerente ha ad oggetto esclusivo l’assunzione e la gestione, comunque non nei confronti del pubblico, della partecipazione nel capitale sociale di Digital360 e di eventuali ulteriori partecipazioni o interessenze nei settori della produzione, distribuzione e commercializzazione di servizi di comunicazione, di lead generation e di consulenza, advisory e coaching, della organizzazione e gestione di progetti di open innovation e di trasformazione digitale al fine di valorizzarle e assicurarne l’unità di direzione. Con finalizzazione all’oggetto sociale, l’Offerente può compiere, in modo non prevalente, tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie (escluse la raccolta del risparmio nei confronti del pubblico), ipotecarie, mobiliari e immobiliari ritenute dagli amministratori necessarie o utili per il conseguimento dell’oggetto sociale.

Sono espressamente escluse dall’oggetto sociale le attività riservate a soggetti iscritti in albi professionali, le attività di cui all’articolo 106 del decreto legislativo n. 385/1993 nei confronti del pubblico, nonché quelle comunque non consentite in base alle norme applicabili.

B.1.9 Principi contabili

Come indicato nel Paragrafo B.1.2 del Documento di Offerta, l’Offerente è stato costituito in data 12 maggio 2023 e non ha pertanto, alla Data del Documento di Offerta, completato un esercizio sociale. Il bilancio di esercizio dell’Offerente sarà redatto in conformità ai principi contabili italiani emanati dall’Organismo Italiano di Contabilità.

B.1.10 Schemi contabili dell’Offerente

L’Offerente, in ragione della sua recente costituzione (12 maggio 2023) e in assenza di attività operativa, non ha redatto alcun bilancio di esercizio. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, non sono disponibili dati relativi al bilancio di esercizio dell’Offerente.

A fini meramente illustrativi, si riporta di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale dell’Offerente al 12 settembre 2023:

(in migliaia di Euro) Attività		Passività e Patrimonio Netto	12-set-2023
Crediti vs. Emittente	351	Finanziamento THCP	15.060
Disponibilità liquide	2.559	Altri Debiti	145
Partecipazioni	36.825	Totale passività	15.205
Risconti attivi	377
		Capitale sociale	3.161
		Riserva sovrapprezzo azioni	21.755
		Risultato dell'esercizio	(8)

Totale patrimonio netto

24.907

40.112

40.112 Passività e Patrimonio Netto

Totale Attività

B.1.11 Andamento recente

Nel periodo intercorrente tra la costituzione dell’Offerente e la Data del Documento di Offerta, non si sono registrati fatti che assumono rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Offerente, fatte salve le attività connesse all’acquisto della Partecipazione Complessiva e alla promozione dell’Offerta.

B.1.12 Persone che agiscono di concerto

Alla Data del Documento di Offerta, sono da considerarsi Persone che Agiscono di Concerto con l’Offerente i seguenti soggetti:

(i) THCP Holding, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxxxx, 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF, in quanto aderenti all’Accordo di Investimento che contiene, tra l’altro, alcune pattuizioni aventi natura parasociale; e

(ii) Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx e i signori Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. d), del TUF, in quanto membri del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente.

L’Offerente promuove l’Offerta anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto.

B.2 SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

Le informazioni contenute nel presente Paragrafo B.2 sono tratte esclusivamente da dati resi pubblici dall’Emittente, nonché da altre informazioni pubblicamente disponibili e non sono state oggetto di verifica indipendente da parte dell’Offerente.

I documenti relativi all’Emittente e alle sue società controllate sono pubblicati sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxx000.xx.

L’Offerente non garantisce l’inesistenza di ulteriori informazioni e dati relativi all’Emittente che, se conosciuti, potrebbero comportare un giudizio relativo all’Emittente e/o all’Offerta diverso da quello derivante dalle informazioni e dai dati di seguito esposti.

B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell’Emittente è “Digital360 S.p.A.”.

L’Emittente è una società per azioni costituita in data 17 dicembre 2012 ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx x. 00, iscritta al registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi al n. 08053820968.

B.2.2 Anno di costituzione e durata

L’Emittente è stato costituito in data 17 dicembre 2012. Ai sensi dell’articolo 4 dello statuto sociale, la durata dell’Emittente è fissata al 31 dicembre 2070 e potrà essere prorogata ai sensi di legge e di statuto.

B.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L’Emittente è una società di diritto italiano e opera in base alla legislazione italiana.

La competenza a risolvere le controversie tra l’Emittente e i suoi soci spetta alla giurisdizione del giudice del luogo ove ha sede l’Offerente, in conformità alle applicabili disposizioni di legge.

B.2.4 Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale deliberato dell’Emittente ammonta ad Euro 2.055.034,60 ed è suddiviso in 20.550.346 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.

Si segnala, inoltre, che:

(i) l’assemblea straordinaria dell’Emittente ha deliberato in data 15 dicembre 2021 di aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile, con termine finale di sottoscrizione al 31 dicembre 2024 e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441 del Codice Civile, per massimi Euro 85.000 oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 850.000 nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso ed aventi godimento regolare, da riservare ai beneficiari del piano di stock option denominato “Stock Option Plan 2021-2024”, approvato dall’assemblea ordinaria in pari data, ad un prezzo unitario di sottoscrizione per azione pari al rapporto tra patrimonio netto dell’Emittente risultante dall’ultimo bilancio o situazione patrimoniale approvata e il numero di azioni in circolazione alla medesima data di approvazione, calcolato dal Consiglio di Amministrazione alla data di maturazione delle opzioni (il “Piano di Stock Option 2021

– 2024”). Le modalità di esercizio delle opzioni sono definite all’interno del regolamento del Piano di Stock Option 2021 – 2024. In particolare, è previsto che i beneficiari del Piano di Stock Option 2021

– 2024, riceveranno entro 10 giorni lavorativi dalla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato del Gruppo Digital360 chiuso al 31 dicembre 2023, una comunicazione, mediante scheda di attribuzione, contenente (i) il numero di opzioni maturate e (ii) il relativo prezzo di sottoscrizione. Entro ulteriori 10 giorni lavorativi, decorrenti dalla ricezione della scheda di attribuzione, il beneficiario dovrà comunicare all’Emittente la propria volontà di sottoscrizione di tutte o parte delle opzioni maturate. Entro ulteriori 10 giorni lavorativi l’Emittente dovrà comunicare per iscritto a ciascun beneficiario le modalità e il giorno in cui questi dovrà provvedere alla sottoscrizione delle azioni e al versamento del relativo prezzo di sottoscrizione;

(ii) l’assemblea straordinaria dell’Emittente ha deliberato in data 15 dicembre 2021 di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con termine finale di sottoscrizione al 31 dicembre 2027 e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma quinto, del Codice Civile, per massimi Euro 47.000 oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 470.000 nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso ed aventi godimento regolare, da riservare ai beneficiari del piano di stock option denominato “Digital360 – Piano di Incentivazione Internazionale 2021-2026”, approvato dall’assemblea ordinaria in pari data, ad un prezzo unitario di sottoscrizione per azione pari al rapporto tra patrimonio netto dell’Emittente – risultante dall’ultimo bilancio o situazione patrimoniale approvata e il numero di azioni in circolazione alla medesima data di approvazione, che sarà calcolato dal Consiglio di Amministrazione alla data di maturazione delle opzioni (il “Piano di Stock Option 2021 – 2026” e, congiuntamente al Piano di Stock Option 2021 – 2024, i “Piani di Incentivazione”). Le modalità di esercizio delle opzioni sono definite all’interno del regolamento del Piano di Stock Option 2021 – 2026. In particolare, è previsto che i beneficiari del Piano di Stock Option 2021 – 2026, riceveranno entro 10 giorni lavorativi dalla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato del Gruppo Digital360 chiuso al 31 dicembre 2026, una comunicazione, mediante scheda di attribuzione, contenente il numero di opzioni maturate, nonché il relativo prezzo di sottoscrizione. Entro 10 giorni lavorativi, decorrenti dalla ricezione della scheda di attribuzione, il beneficiario dovrà comunicare, la propria volontà di sottoscrizione di tutte o parte delle opzioni maturate. Entro ulteriori 10 giorni lavorativi, l’Emittente dovrà comunicare per iscritto a ciascun beneficiario le modalità e il giorno in cui questi dovrà provvedere alla sottoscrizione delle azioni e al versamento del relativo prezzo di sottoscrizione.

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, non è prevista un’accelerazione dei Piani di Incentivazione in conseguenza delle operazioni ivi previste, pertanto non si prevede l’emissione di nuove azioni dell’Emittente prima della conclusione dell’Offerta ai sensi dei predetti aumenti di capitale.

Le Azioni dell’Emittente sono ammesse alle negoziazioni sull’Euronext Growth Milan con il codice ISIN: IT0005254252.

Alla Data del Documento di Offerta l’Emittente non detiene azioni proprie e non risultano emesse azioni di categoria diversa rispetto a quelle ordinarie. Non sono stati inoltre emessi strumenti finanziari che conferiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

B.2.5 Soci rilevanti

Alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle informazioni comunicate ai sensi dell’articolo 17 del Regolamento Euronext Growth e pubblicate sul sito internet dell’Emittente, oltre all’Offerente che detiene l’86,7% del capitale sociale dell’Emittente, non vi sono altri azionisti che detengono partecipazioni superiori al 5% nel capitale sociale dell’Emittente.

B.2.6 Patti parasociali

Per quanto a conoscenza dell’Offerente, alla Data del Documento di Offerta, non sussistono patti parasociali vigenti che abbiano per oggetto le Azioni dell’Emittente.

Per completezza, si precisa che l’Accordo di Investimento sottoscritto tra gli Azionisti di Riferimento, il Gestore del Fondo e THCP Holding contiene talune previsioni relative alla corporate governance dell’Emittente, aventi natura parasociale ai sensi dell’art. 2341-bis del Codice Civile e che riportiamo di seguito.

Corporate Governance di Digital360 nel caso in cui il Delisting sia raggiunto

Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale di Digital360

a. Nomina degli Amministratori

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, fino a quando le azioni di THCP Holding nell’Offerente rappresenteranno più del 6,5% del capitale sociale, e qualora non si verifichi un Evento Rilevante, il Consiglio di Amministrazione di Digital360 sarà composto da 7 (sette) membri. La nomina degli amministratori avviene secondo le seguenti modalità:

(i) gli Azionisti di Riferimento avranno il diritto di nominare congiuntamente 5 (cinque) membri, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione;

(ii) THCP Holding avrà diritto di nominare 2 (due) membri.

Inoltre, è previsto che una persona designata da THCP Holding parteciperà, in qualità di osservatore senza diritto di voto, a tutte le riunioni del consiglio di amministrazione di Digital360.

Nel caso in cui si verifichi un Evento Rilevante, gli amministratori di Digital360 cesseranno immediatamente dalla carica e sarà nominato un nuovo consiglio di amministrazione secondo le seguenti modalità:

(i) THCP Holding avrà diritto di nominare 3 (tre) membri, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato;

(ii) gli Azionisti di Riferimento avranno il diritto di nominare congiuntamente 2 (due) membri.

b. Nomina dei Sindaci

Fino a quando le azioni di THCP Holding nell’Offerente rappresenteranno più del 6,5% del capitale sociale, il collegio sindacale di Digital360 sarà nominato secondo le seguenti modalità:

(i) gli Azionisti di Riferimento avranno il diritto di nominare congiuntamente 2 (due) sindaci effettivi, tra cui il Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx; e 1 (uno) sindaco supplente;

(ii) THCP Holding avrà diritto di nominare 1 (uno) sindaco effettivo e 1 (uno) sindaco supplente.

Comitati e frequenza delle riunioni

(i) Almeno un amministratore di Digital360 designato da THCP Holding farà parte di qualsiasi comitato istituito all’interno del consiglio di amministrazione di Digital360. Al verificarsi di un Evento Rilevante, almeno un amministratore di Digital360 designato dagli Azionisti di Riferimento siederà in qualsiasi comitato istituito all’interno del consiglio di amministrazione di Digital360.

(ii) Il consiglio di amministrazione di Digital360 si riunirà almeno una volta al mese per discutere, inter alia, un aggiornamento generale del business.

Presidente del Consiglio di Amministrazione e CEO

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, gli Azionisti di Riferimento e THCP Holding hanno concordato che:

(i) il primo Presidente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente sarà Xxxxxx Xxxxxxx;

(ii) salvo il caso in cui si verifichi un Evento Rilevante (in tal caso il presente punto (ii) non troverà applicazione), se Xxxxxx Xxxxxxx cessa di essere il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente a causa di morte, invalidità permanente o incapacità, il nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà selezionato con il supporto di una società di headhunting scelta dagli Azionisti di Riferimento tra determinate società di headhunting individuate nell’Accordo di Investimento (la “Società di Headhunting”) e secondo la procedura delineata nell’Accordo di Investimento;

(iii) salvo il caso in cui si verifichi Evento Rilevante (in tal caso il presente punto (iii) non troverà applicazione), se Xxxxxx Xxxxxxx cessa di essere il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente per qualsiasi motivo diverso da quelli di cui al punto (ii) che precede, il nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà selezionato da THCP Holding, a seguito di una consultazione non vincolante con gli Azionisti di Riferimento;

Resta inteso che il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Digital360 nominato ai sensi dei punti (ii) o (iii) che precedono, a seconda dei casi, sarà considerato un amministratore designato dagli Azionisti di Riferimento;

(iv) i primi amministratori delegati di Digital360 (CEOs) saranno Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx e l’altro individuo (il “CEO Aggiuntivo”) designato congiuntamente dagli Azionisti di Riferimento in conformità alla procedura di cui al punto (vi) sotto;

(v) salvo il caso in cui si verifichi Evento Rilevante (in tal caso il presente punto non troverà applicazione), se Xxxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxx cessano di essere CEOs di Digital360 per causa morte, invalidità permanente o incapacità, il loro sostituto sarà designato congiuntamente dagli Azionisti di Riferimento con il supporto della Società di Headhunting; e

(vi) salvo il caso in cui si verifichi Evento Rilevante (in tal caso il presente punto non troverà applicazione), se Xxxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxx cessano di essere CEOs di Digital360 per qualsiasi motivo diverso da quelli di cui alla precedente punto (v) o il CEO Aggiuntivo cessa di essere amministratore delegato di Digital360 per qualsiasi motivo, il relativo sostituto sarà selezionato congiuntamente dagli Azionisti di Riferimento con il supporto della Società di Headhunting e secondo la procedura delineata nell’Accordo di Investimento.

Corporate Governance di Digital360 nel caso in cui il Delisting non sia raggiunto

Consiglio di Amministrazione di Digital360 Ai sensi dell’Accordo di Investimento:

(i) lo statuto di Digital360 dovrà essere modificato al fine di inserire una clausola di simul stabunt simul cadent ai sensi della quale l’intero consiglio di amministrazione di Digital360 cadrà in caso di dimissioni o cessazione per qualsiasi altro motivo di due o più amministratori di Digital360;

(ii) fino a quando le azioni di THCP Holding nell’Offerente rappresenteranno più del 6,5% del capitale sociale, e qualora non si verifichi un Evento Rilevante:

(b) alla prima assemblea dei soci di Digital360 successiva alla Data di Esecuzione, gli Azionisti di Riferimento faranno in modo che l’Offerente voti a favore della conferma dell’amministratore designato da THCP Holding alla Data di Esecuzione;

(c) alla scadenza del mandato o alla cessazione per qualsiasi altro motivo del consiglio di amministrazione di Digital360 in carica alla Data di Esecuzione e alla cessazione per qualsiasi motivo di qualsiasi Consiglio di Amministrazione successivamente nominato, l’Offerente presenterà una lista di candidati per la carica di amministratori nel nuovo consiglio di amministrazione che includerà: (A) n. 5 (cinque) candidati, designati congiuntamente dagli Azionisti di Riferimento, tra cui (i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione; (ii) almeno 1 (uno) candidato che soddisfi i requisiti di indipendenza previsti dallo statuto di Digital360; e (iii) un candidato da nominare come Amministratore Delegato da parte del Consiglio di Amministrazione di Digital360, da selezionare ai sensi del paragrafo relativo alla nomina del CEO che precede, e (B) n. 2 (due) candidati designati da THCP Holding, fermo restando che l’ultimo candidato della lista dovrà essere un designato dagli Azionisti di Riferimento;

(iii) Nel caso in cui si verifichi un Evento Rilevante:

(a) gli Azionisti di Riferimento faranno in modo che gli amministratori di Digital360 nominati su loro designazione consegnino a THCP Holding lettere di dimissioni al fine di provocare la cessazione dell’intero Consiglio di Amministrazione e l’Offerente presenterà una lista di candidati per la carica di amministratori nel nuovo consiglio che includerà: (1) n. 4 (quattro) candidati, compreso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, designati da THCP Holding; e n. (1) candidato designato congiuntamente dagli Azionisti di Riferimento;

(b) il CEO sarà nominato tra gli amministratori designati da THCP Holding, salvo diverso accordo con THCP Holding.

Collegio Sindacale di Digital360

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, fino a quando le azioni di THCP Holding nell’Offerente rappresenteranno più del 6,5% del capitale sociale, alla scadenza del mandato o alla cessazione per qualsiasi altro motivo del Collegio Sindacale di Digital360 in carica alla Data di Esecuzione, e alla cessazione per qualsiasi motivo di qualsiasi collegio sindacale successivamente nominato, l’Offerente presenterà una lista di candidati per la carica di sindaci che includerà: (1) n. 2 (due) candidati per la carica di sindaci effettivi (incluso il Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx), e 1 (uno) candidato per la carica di sindaco supplente designati congiuntamente dagli Azionisti di Riferimento; e (2) n. 1 (uno) candidato per la carica di sindaco effettivo e 1 (uno) candidato per la carica di sindaco supplente designati da THCP Holding, e gli ultimi candidati della lista per la carica di sindaco effettivo e sindaco supplente saranno designati dagli Azionisti di Riferimento.

B.2.7 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione dell’Emittente

L’articolo 22 dello statuto sociale dell’Emittente prevede che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente sia composto da un numero dispari di membri non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 9 (nove), nominati dall’assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. I componenti dell’organo amministrativo durano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino a un massimo di 3 (tre)

esercizi e scadono alla data dell’assemblea che approva il bilancio di esercizio relativo all’ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è composto da 5 (cinque) membri. Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è stato nominato dall’assemblea dei soci in data 27 aprile 2023.

La composizione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è indicata nella tabella che segue.

CARICA	NOME E COGNOME
Presidente del Consiglio di Amministrazione	Xxxxxx Xxxxxxx
Amministratore Delegato	Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Amministratore Delegato	Xxxxxxxxx Xxxxxxx
Amministratore indipendente	Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx
Amministratore	Xxxxxxx Xxxxxxxx

Alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è titolare di azioni e/o altre interessenze economiche nell’Emittente e/o in società del Gruppo Digital360. Tuttavia, i membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente che risultano titolari di azioni e/o altre interessenze economiche nell’Offerente sono:

(i) Xxxxxx Xxxxxxx in quanto titolare di numero 3.718.261 azioni dell’Offerente, pari al 22,50% del capitale sociale;

(ii) Xxxxxxxx Xxxxxxxx in quanto titolare di numero 1.037.344 azioni dell’Offerente, pari al 6,28% del capitale sociale;

(iii) Xxxxxxxxx Xxxxxxx in quanto titolare di numero 752.139 azioni dell’Offerente, pari al 4,55% del capitale sociale.

Collegio sindacale dell’Emittente

L’articolo 30 dello statuto sociale dell’Emittente prevede che il collegio sindacale di Digital360 sia composto da 3 (tre) sindaci effettivi (tra cui il Presidente) e da 2 (due) sindaci supplenti, nominati dall’assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, che rimangono in carica tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, con le facoltà e gli obblighi di legge.

Il collegio sindacale dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall’assemblea dei soci in data 27 aprile 2023 e resterà in carica sino alla data dell’assemblea di approvazione del bilancio dell’Emittente al 31 dicembre 2025. La composizione del collegio sindacale dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è indicata nella tabella che segue.

CARICA	NOME E COGNOME
Presidente del collegio sindacale	Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx
Sindaco effettivo	Xxxxxxxx Xxxxxxxxx
Sindaco effettivo	Xxxxx Xxxxxxxxx
Sindaco supplente	Xxxxxxxxxx Xxxxx
Sindaco supplente	Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

Alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del collegio sindacale dell’Emittente è titolare di azioni e/o altre interessenze economiche dell’Emittente e/o di società del Gruppo Digital360.

Xxxxxxxx incaricato della revisione legale dei conti

L’assemblea degli azionisti dell’Emittente in data 27 aprile 2023 ha conferito alla società di revisione BDO Italia S.p.A. l’incarico di revisione legale dei conti fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

B.2.8 Sintetica descrizione del Gruppo Digital360

Di seguito viene riportata la rappresentazione grafica delle società del Gruppo Digital360 alla Data del Documento di Offerta.

Nella tabella che segue sono elencate le società, direttamente o indirettamente, controllate, con indicazione della denominazione e della sede legale.

SOCIETÀ	SEDE	PERCENTUALE DI PARTECIPAZIONE
ICTandStrategy S.r.l.	Vix Xxxxxxxxx, 00 – Xxxxxx	000%
Partners4Innovation S.r.l.	Vix Xxxxxxxxx, 00 – Xxxxxx	000%
FPA S.r.l.	Via Ostiense, 92 – Roma	100%
ServicePro S.r.l.	Vix Xxxxxxx, 0 – Xxxxxxxx Xxx Xxxxxxxx (XX)	000%
CT Mobi S.r.l.	Via G.F. Xxxxxxxxx 22 – Catania	100%
Imageware S.r.l.	Vix Xxxxxxx xx Xxxxxxx, 00 – Xxxxxx	01%
ICTLAB PA S.r.l.	Viale Europa, 140 – Roma	51%
Core Cube S.r.l.	Vix Xxxxxxxxx, 00 – Xxxxxx	000%
Digital Sales S.r.l.	Via Xxxxxxxxx Xxxxxxx, 28 – Barcellona Pozzo di Gotto	78,8%
Del Monte & Partners Comunicazione S.r.l.	Pixxxx Xxxxxx, 0 – Xxxxxx	01%

Cryptonet Labs S.r.l.	Via A. Bertani 6 – Milano	75%
Methodos Group S.p.A.	Via G. Mellerio 3 – Milano	100%
Methodos S.p.A.	Via G. Mellerio 3 – Milano	51%
Accompany S.r.l.	Via G. Mellerio 3 – Milano	51%
Digital Attitude S.r.l.	Via G. Mellerio 3 – Milano	51%
Meridiana Italia S.r.l.	Via dell’Edilizia 4/D – Potenza	51%
Inside Comunicazione S.r.l.	Via Darsena 67 – Ferrara	51%
Smart Operations S.r.l.	Via Madonna del Piano 6 – Sesto Fiorentino (FI)	100%
Digital360 Iberia S.L.	Alcala, 93 – Madrid, Spagna	100%
Business Publications Spain S.L.*	Camino de Valdenigriales, 6 – Pozuelo de Alarcón, Madrid	70%
Digixem360 S.r.l.	Via Copernico, 38 – Milano	100%
IMPACTO TIC SAS**	Bogotà, Colombia	51%
Netmedia SA**	Città del Messico, Messico	51%
X3 MEDIA SAS**	Bogotà, Colombia	51%
XONA SA**	Buenos Aires, Argentina	51%
XD business Solutions**	Montevideo, Uruguay	51%
Zubialink enterprises SA**	Città del Messico, Messico	51%
Ycon SA**	Buenos Aires, Argentina	100%
Texualist LLC	Albuquerque, New Mexico (USA)	100%
Dixigem 360 SA**	Montevideo, Uruguay	100%
Editorial Microbyte Ltda**	Santiago del Cile, Cile	51%
Uno a Uno Sociedad Anónima**	Santiago del Cile, Cile	51%
Tree Digital S.p.A. **	Santiago del Cile, Cile	51%
Clue S.p.A. **	Santiago del Cile, Cile	51%
Omnitel Comunicaciones S.L.*	Madrid, Spagna	51%
AdjudicacionesTic S.L.*	Madrid, Spagna	55%
Omniprotic Unipessoal LDA***	Lisbona, Portogallo	100%

* Per il tramite di Digital360 Iberia S.L.

** Per il tramite di Digixem360 S.r.l.

*** Per il tramite di Omnitel Comunicaciones S.L.

B.2.9 Attività dell’Emittente

Ai sensi dell’articolo 3 dello Statuto, l’Emittente ha per vocazione la promozione, in Italia e all’estero, dell’innovazione in tutte le sue forme, con particolare riferimento all’ambito digitale, vista come motore di crescita sostenibile ed inclusiva dell’economia e della società.

In particolare, le attività che costituiscono l’oggetto sociale sono:

a) le attività di consulenza, change management, coaching, affiancamento e formazione, rivolte a imprese, istituzioni e pubbliche amministrazioni, e la predisposizione di studi e ricerche di mercato;

b) l’erogazione di servizi di comunicazione, marketing, lead generation e l’organizzazione di convegni;

c) la progettazione e realizzazione di applicativi e soluzioni informatiche di qualsiasi natura;

d) la realizzazione di pubblicazioni sia digitali che cartacee (fatta eccezione per l’edizione di quotidiani) e di altri asset digitali – siti web, siti mobile, app, newsletter, ecc.;

e) il supporto e la “mentorship” a startup e potenziali imprenditori, con particolare riferimento ai settori

hi-tech;

f) l’esercizio, non nei confronti del pubblico, ai sensi ed in conformità alla vigente disciplina normativa e regolamentare, dell’attività di assunzione di partecipazioni in altre società e imprese, nonché delle attività strumentali e connesse;

g) il coordinamento tecnico, gestionale, amministrativo e finanziario delle società del gruppo di appartenenza.

In qualità di Società Benefit, l’Emittente persegue alcune finalità di beneficio comune e opera in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni ed atti vita culturali e sociali, enti e associazioni e altri portatori di interesse.

Nello svolgimento delle attività di cui all’articolo 3, l’Emittente persegue le specifiche finalità di beneficio comune di seguito descritte:

(i) la diffusione della cultura digitale a tutti i livelli, con lo scopo di accelerare il processo di innovazione digitale del tessuto economico-produttivo, della pubblica amministrazione e dell’intera società, a beneficio di competitività, produttività, sostenibilità e inclusività del Paese;

(ii) l’affiancamento di enti od organizzazioni di qualsiasi natura per aiutarli a comprendere appieno l’opportunità offerta dall’innovazione digitale per sviluppare percorsi di crescita sostenibile e inclusiva;

(iii) la promozione di un mercato del lavoro più inclusivo, favorendo in particolare l’ingresso nel mondo del lavoro digitale anche di quelle categorie di persone che mostrano fragilità di varia natura – sociali, culturali, etniche, fisiche, psicologiche, di genere, ecc.;

(iv) la crescita delle proprie persone, favorendo il loro benessere sia nella sfera professionale sia personale, cercando di favorire le diversità e di valorizzare le attitudini e le aspirazioni di ciascuno, in un ambiente di lavoro contraddistinto da una cultura di impresa che esprima un impatto positivo verso la società e l’ambiente, in cui siano anche utilizzate forme di lavoro remoto che consentano di ridurre l’impatto ambientale.

Sono comunque escluse quelle attività per cui la legge richieda l’iscrizione in appositi albi ed elenchi. In relazione a tale oggetto sociale, l’Emittente può compiere tutte le operazioni bancarie, commerciali, finanziarie (queste ultime non nei confronti del pubblico), mobiliari e immobiliari ritenute dall’organo amministrativo necessarie o utili per il conseguimento dell’oggetto sociale, e in particolare prestare garanzie reali e personali anche a favore di terzi (sempre non nei confronti del pubblico), nonché costituire – in Italia e all’estero – società operanti nel medesimo settore, o detenere partecipazioni in imprese operanti in settori simili o affini.

Le attività dell’Emittente sono organizzate in due business unit: la prima, denominata Demand Generation, assiste i fornitori di servizi e soluzioni digitali nel comunicare più efficacemente e nel prendere contatto con i clienti; la seconda, denominata Advisory&Coaching, si affianca ad imprese e pubbliche amministrazioni per supportarle nel percorso di trasformazione digitale.

La business unit Demand Generation si basa su due linee di servizi:

• servizi custom, ovverosia servizi progettati ad hoc e customizzati sulla base delle specifiche esigenze dei clienti, in genere di medio-grandi dimensioni, come servizi di comunicazione

(storytelling, content marketing, piani di digital advertising, piani social, ecc.), servizi di public

relations, organizzazione di eventi fisici o digitali (tavole rotonde e workshop, summit, convegni, webinar, ecc.), servizi di lead generation (profiling, generazione di business meeting, ecc.), progetti di open innovation;

• servizi martech e salestech, che consentono ai clienti di generare un efficace flusso continuativo di comunicazione, facendo leva sul content marketing basato sia sui portali del network DIGITAL360 (outbound) sia sulle property web degli stessi clienti (inbound) e di generare – su base continuativa

– contatti profilati e concrete opportunità di vendita, facendo leva sulla marketing automation e su “gated content” (white paper, report, infografiche, webinar). Più in particolare, tali servizi includono: servizi tecnologici per la digitalizzazione delle attività di marketing e vendita delle imprese B2b, servizi di abilitazione della forza vendita all’utilizzo efficace delle soluzioni digitali, servizi di analisi e miglioramento della user experience dei siti delle clienti, servizi di system integration.

Nell’ambito della medesima business unit sono altresì forniti servizi a catalogo, ovverosia servizi “standard”, sia dal punto di vista dei pacchetti di offerta sia dal punto di vista dei risultati ottenibili, che includono servizi di comunicazione “standard”, quali pacchetti di digital advertising (ad esempio, banner, bottoni, direct eMailing, ecc.), o pacchetti di contenuti (ad esempio, pubbliredazionali online, video, ec.), eventi fisici o digitali con format e target predefiniti (webinar, tavole rotonde, sponsorizzazione di eventi multisponsor, ecc.); servizi di lead generation a pacchetto con target e risultati predefiniti, sia online che basati su marketing telefonico.

I servizi erogati nell’ambito della business unit Advisory&Coaching sono suddivisi in tre tipologie:

• progetti custom, ovverosia progetti caratterizzati da un elevato livello di personalizzazione relativamente alle necessità dei clienti di implementare processi di digitalizzazione; tali progetti consentono inoltre di sviluppare metodologie e dati facilmente riutilizzabili anche con imprese di minori dimensioni o meno innovative;

• servizi engineered, caratterizzati da un elevato livello di standardizzazione e basati sull’utilizzo di metodologie strutturate, tool e dati;

• servizi ad abbonamento (Advisory As-A-Service), che consentono di prendere in carico, su base continuativa, attività altamente specializzate relative al digitale dei clienti.

L’emittente opera nel mercato allargato dell’innovazione digitale e dell’economia digitale rivolgendosi in particolare a imprese e pubbliche amministrazioni di medie dimensioni.

Alla data del 31 dicembre 2022 il Gruppo Digital360 contava 671 dipendenti.

B.2.10 Principi contabili

Il bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, composto da stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario e nota integrativa, è stato redatto in ossequio alle disposizioni previste agli articoli 2423 e seguenti del Codice Civile, nonché ai principi contabili ed alle raccomandazioni contabili elaborati dall’Organismo Italiano di Contabilità (O.I.C.).

B.2.11 Schemi contabili: situazione patrimoniale e conto economico riclassificati

Le informazioni di seguito riportate sono tratte dalle informazioni disponibili al pubblico alla Data del Documento di Offerta e contenute (i) nella relazione finanziaria consolidata annuale al 31 dicembre 2022 approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 30 marzo 2023; e (ii) nella relazione finanziaria consolidata annuale al 31 dicembre 2021 approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 28 marzo 2022.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla suddetta documentazione messa a disposizione del pubblico sito

internet dell’Emittente all’indirizzo www.digital360.it, Sezione “Investor Relations”.

Al riguardo, si segnala che l’Offerente non ha posto in essere alcuna autonoma verifica dei dati e delle informazioni finanziari relativi al Gruppo D360.

Il bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, predisposto in conformità ai principi contabili nazionali emanati dall’OIC, è stato sottoposto a revisione contabile da BDO Italia S.p.A., la quale, in data 13 aprile 2022, ha emesso la propria relazione senza rilievi ai sensi dell’art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

Il bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, predisposto in conformità ai principi contabili nazionali emanati dall’OIC, è stato sottoposto a revisione contabile da BDO Italia S.p.A., la quale, in data 12 aprile 2023, ha emesso la propria relazione senza rilievi ai sensi dell’art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

Situazione patrimoniale ed economica consolidata al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021 Stato Patrimoniale – Attivo (dati in Euro)

STATO PATRIMONIALE - ATTIVO	31.12.2022	31.12.2021
A) CREDITI PER VERSAMENTI
B) IMMOBILIZZAZIONI
I. Immobilizz. Immateriali:
1) costi di impianto ed ampliamento	84.963	9.872
2) costi sviluppo	4.259.603	3.182.514
3) dir. brevetto ind.le e dir. utilizzaz. opere ingegno	1.268.445	940.854
4) concessioni, licenze, marchi	1.183.782	17.284
5) Avviamento	990.971	479.114
5 bis) Differenza da consolidamento	28.833.230	8.786.776
6) Imm.ni in corso	178.222	85.250
7) altri beni	1.983.579	818.348
Totale immobilizzazioni immateriali	38.782.795	14.320.010
II. Immobilizz. Materiali
1) terreni e fabbricati	295.299	290.204
2) Impianti e macchinario	45.280	-
3) Attrezzature industriali e commerciali	95.685	-
4) altri beni	742.831	313.156
Totale immobilizzazioni materiali	1.179.095	603.360
III. Immobilizz. Finanziarie
1) partecipazioni in:
a) Imprese controllate	127.776	-
b) imprese collegate	14.005	17.155
d bis) altre imprese	94.895	109.858
IV. Crediti
b) Verso imprese collegate
d) verso altri	1.709.152	1.217.252
3)Altri Titoli	-	-
Totale partecipazioni	1.945.828	1.344.264
Totale Immobilizzazioni finanziarie TOTALE IMMOBILIZZAZIONI (B)	1.945.828	1.344.264
	41.907.718	16.267.635
I) Rimanenze 1) Materie prime, sussidiarie e di consumo 2) Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati 3) Lavori in corso su ordinazione 4) Prodotti finiti e merci 5) Acconti II. Crediti 1) verso clienti di cui esigib. oltre l'es. 4 bis) crediti tributari di cui esigib. oltre l'es. 4 ter) imposte anticipate di cui esigib. oltre l'es. 5) verso altri di cui esigib. oltre l'es.	617	-
	-	-
	12.680.386	-
	-	-
	21.427	-
	26.347.231	13.845.746
	-	-
	2.157.247	442.053
	-	-
	256.316	133.592
	-	-
	1.002.315	408.817
	32.025	-
Totale III. Attivita' finanz. che non costituiscono immobilizz. 6) altri titoli	42.465.539	14.830.208
	-	-
Totale	-	-
IV. Disponibilita' liquide
1) dep. bancari e postali	13.614.519	12.695.951
3) danaro e valori in cassa	17.438	4.783
Totale	13.631.957	12.700.734
TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE (C) D) RATEI E RISCONTI a) ratei e risconti attivi	56.097.496	27.530.942
	1.355.863	691.572
TOTALE RATEI E RISCONTI (D)	1.355.863	691.572
TOTALE ATTIVO (A+B+C+D)	99.361.077	44.490.149

Stato Patrimoniale – Passivo (dati in Euro)

STATO PATRIMONIALE - PASSIVO		31.12.2022	31.12.2021
A) PATRIMONIO NETTO I. Capitale Sociale del gruppo II.Riserva Sovrapprezzo Azioni IV. Riserva Legale VI. Altre riserve: Riserva avanzo da fusione Varie altre riserve Riserva di consolidamento Riserva arr.to Euro VII. Riserva copertura flussi finanziari attesi X. Riserva Azioni Proprie in portafoglio VIII. Utili (perdite) a nuovo del gruppo IX. Utile (perdita) dell'esercizio del gruppo		2.055.035	1.897.546
		15.685.388	10.884.540
		105.835	16.897
		20.964	20.964
		26.706	26.706
		39.353	-
		-5	-6
		-804	-4.654
		-461.614	-113.239
		1.823.003	108.108
		1.292.767	1.803.835
TOTALE PATRIMONIO NETTO del gruppo		20.586.628	14.640.697
Capitale e riserve di terzi		4.964.673	1.581.597
Utile (perdita) di esercizio di pertinenza di terzi		1.281.174	165.368
	TOTALE PATRIMONIO NETTO di terzi	6.245.847	1.746.965
	TOTALE PATRIMONIO NETTO (A)	26.832.475	16.387.661
B)	FONDI PER RISCHI E ONERI
	1) per trattam. quiescenza	643.148	699.291
	e obblighi simili
	2) Fondi per imposte, anche differite	268.130	-
	3) Strumenti finanziari derivati passivi	1.057	-
	3) altri	26.561	6.124
TOTALE FONDI RISCHI E ONERI (B) C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO (C)		938.896	705.415
		4.113.709	2.355.347
D) DEBITI
2) obbligazioni convertibili		-	1.099.200
di cui esigibili oltre l'es.		-	-
3) Debiti verso soci per finanziamenti		366.970	-
di cui esigibili oltre l'es.		-	-
4) debiti verso banche		26.885.388	8.522.367
di cui esigibili oltre l'es.		23.183.333	6.214.044
5) vs altri finanziatori		1.011.104	76
di cui esigibili oltre l'es.		438.383	-
6) acconti		13.383.033	652.986
di cui esigibili oltre l'es.		-	-
7) debiti verso fornitori		10.828.838	6.690.168
di cui esigibili oltre l'es.		-	-
8) Debiti rappresentati da titoli di credito		166.214	-
di cui esigibili oltre l'es.		-	-
12) debiti tributari		2.644.897	1.152.501
di cui esigibili oltre l'es.		-	-
13) deb. verso istituti di previdenza e assistenza		1.086.192	657.221
di cui esigibili oltre l'es.		-	-
14) altri debiti		9.517.152	4.169.412
di cui esigibili oltre l'es.		167.000	-
TOTALE DEBITI (D) E) RATEI E RISCONTI a) ratei e risconti passivi		65.889.788	22.943.931
		1.586.210	2.097.795
TOTALE RATEI E RISCONTI (E)		1.586.210	2.097.795
TOTALE PASSIVO E NETTO A+B+C+D+E		99.361.077	44.490.149

Conto Economico (dati in Euro)

CONTO ECONOMICO		31.12.2022	31.12.2021
A) VALORE DELLA PRODUZIONE
1) ricavi delle vendite e delle prestazioni		55.327.387	33.655.684
3) Variazioni lavori in corso su ordinazione		-349.299	17.050
4) Incrementi di imm.ni per lavori interni		3.248.711	1.582.981
5) altri ricavi e proventi		1.437.492	728.053
TOTALE VALORE PRODUZIONE (A)		59.664.291	35.983.768
B) COSTI DELLA PRODUZIONE
6) per mat. prime, sussidiarie, di consumo e merci		30.505	30.113
7) per servizi		28.414.248	16.460.742
8) per godimento beni terzi		1.098.997	696.883
9) per il personale:
a) salari e stipendi		14.350.669	8.472.372
b) oneri sociali		3.693.846	2.245.088
c) trattam. fine rapporto		1.161.005	616.617
e) altri costi		262.284	17.911
Totale Costi per il personale		19.467.804	11.351.988
10) ammortamenti e svalutazioni:
a) amm. immob. immateriali		4.847.611	3.191.825
b) amm. immobil. materiali		161.979	85.259
c) Altre svalutazioni delle immobilizzazioni		3.130
d) svalutazione crediti iscritti nell'attivo circolante		12.980	47.987
Totale ammortamenti e svalutazioni		5.025.700	3.325.071
12) Accantonamento per rischi		5.324
14) oneri diversi di gestione		982.068	495.606
TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE (B) DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE (A-B) C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI 15) Proventi da partecipaz. - altri 16) Altri Proventi Finanziari - altri Totale proventi finanziari 17) interessi e oneri finanziari: - verso altri 2) Interessi passivi sui debiti verso banche di credito ordinario 3) Altri oneri finanziari Totale interessi e altri oneri finanziari 17 bis) Utili e perdite su cambi		55.024.646	32.360.404
		4.639.645	3.623.364
		3.763	12.347
		43.688	3.019
		47.451	15.366
		644.805	329.021
		597.596
		47.209
		644.805	329.021
		27.100	1.105
TOTALE (PROVENTI)/ONERI FINANZIARI		624.454	312.550
D)	RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' FINANZIARIE 18) Rivalutazioni: Totale rivalutazioni 19) Svalutazioni: a) di partecipazioni c) Di titoli iscritti nell'attivo circolante (che non costituiscono partecipazioni) Totale svalutazioni Risultato prima delle imposte (A - B + - C + - D + - E)
		-	-
		-	-
		28.311	6.851
		265
		28.576	6.851
		3.986.615	3.303.963
	22) Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate
	imposte correnti	1.504.022	1.219.279
	imposte anticipate	-1.541	116.296
	Imposte esercizi precedenti	-89.807	-816
	Totale delle imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e antcipate	1.412.674	1.334.760
23) Utile (perdita) dell'esercizio		2.573.941	1.969.203
Del gruppo		1.292.767	1.803.835
Di pertinenza di terzi		1.281.174	165.368

Rendiconto Finanziario (dati in Euro)

Rendiconto Finanziario 31 dicembre 2022	31/12/2022	31/12/2021
A. Flussi finanziari derivanti dalla gestione reddituale (metodo indiretto)
Utile (perdita) dell’esercizio	2.573.941	1.969.203
Imposte sul reddito	1.412.674	1.334.760
Interessi passivi/(interessi attivi)	644.805	312.550
(Plusvalenze)/minusvalenze derivanti dalla cessione di attività	28.576	4.790
1. Utile (perdita) dell’esercizio prima d’imposte sul reddito, interessi, dividendi e
plus/minusvalenze da cessione	4.659.996	3.621.303
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel
capitale circolante netto
Accantonamenti ai fondi TFR	1.161.005	616.617
Ammortamenti delle immobilizzazioni	5.009.590	3.277.084
Svalutazioni per perdite durevoli di valore	16.110	6.851
Altre rettifiche per elementi non monetari	(37.787)	(44.086)
Totale rettifiche elementi non monetari	6.148.918	3.856.466
2. Flusso finanziario prima delle variazioni del ccn	10.808.914	7.477.769
Variazioni del capitale circolante netto
Decremento/(incremento) dei crediti vs clienti	(12.501.485)	(3.613.340)
Incremento/(decremento) dei debiti verso fornitori	4.138.670	3.302.135
Decremento/(incremento) ratei e risconti attivi	(664.291)	(610.310)
Incremento/(decremento) ratei e risconti passivi	(511.585)	336.567
Altre variazioni del capitale circolante netto	1.372.994	(4.233.752)
Totale variazioni capitale circolante netto	(8.165.697)	(4.818.700)
3. Flusso finanziario dopo le variazioni del ccn	2.643.217	2.659.069
Altre rettifiche
Interessi incassati/(pagati)	(644.805)	(312.550)
(Imposte sul reddito pagate)	(2.230.013)	(1.291.649)
Dividendi incassati	-	-
Incremento fondi da nuovo perimetro	1.637.463	1.867.327
Incrementi da nuovo perimetro	5.398.640	4.270.244
(Utilizzo dei fondi)	(365.121)	(324.652)
Totale Altre rettifiche	3.796.164	4.208.720
Flusso finanziario della gestione reddituale (A)	6.439.381	6.867.789
B. Flussi finanziari derivanti dall’attività d’investimento
Immobilizzazioni materiali
(Investimenti)	(648.033)	(221.899)
Prezzo di realizzo disinvestimenti	-	-
Immobilizzazioni immateriali	-	-
(Investimenti)	(6.847.159)	(2.964.525)
Prezzo di realizzo disinvestimenti	-	-
Immobilizzazioni finanziarie	-	-
(Investimenti)	(21.369.736)	(6.053.537)
Prezzo di realizzo disinvestimenti	113.484	1.111
Attività finanziarie non immobilizzate	-	-
(Investimenti)	-	-
Prezzo di realizzo disinvestimenti	-	-
Acquisizione o cessione di società controllate	-	-
Flusso finanziario dell’attività di investimento (B)	(28.751.444)	(9.238.850)
C. Flussi finanziari derivanti dall’attività di finanziamento
Mezzi di terzi
Incremento (decremento) debiti a breve verso banche	-	-
Accensione finanziamenti	18.800.000	3.500.000
Incasso netto Prestito obbligazionario convertibile	-	-
Rimborso finanziamenti	(3.314.351)	(758.862)
Debiti per acquisizione partecipazioni (Vendor Loan)	6.745.789	2.565.000
Pagamento rate a saldo M&A (Vendor Loan)	(2.515.000)	-
Mezzi propri	-	-
Aumento di capitale a pagamento	3.900.736	3.508.323
Cessione (acquisto) di azioni proprie	(373.888)	(73.894)
Dividendi (e acconti su dividendi) pagati	-	-
Flusso finanziario dell’attività di finanziamento (C)	23.243.286	8.740.567
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C)	931.223	6.369.506
Disponibilità liquide al 1 gennaio	12.700.734	6.331.228
Disponibilità liquide al 31 dicembre	13.631.957	12.700.734

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto (dati in Euro)

Posizione Finanziaria Netta (dati in migliaia di Euro)

(dati in €/000)
Dettaglio "Posizione Finanziaria Netta Consolidata"	31/12/2022	31/12/2021	Variazione
A. Depositi bancari e postali	-13.615	-12.696	-919
B. Denaro e valori in cassa	-17	-5	-13
C. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	-13.632	-12.701	-931
D. Debiti verso banche (entro12 mesi)	3.702	2.308	1.394
E. Debiti verso altri finanziatori (entro 12 mesi)	573	1.099	-527
F. Indebitamento finanziario corrente (D+E)	4.275	3.408	867
G. Posizione finanziaria corente (C+F)	-9.357	-9.293	-64
H. Debiti verso banche (oltre i 12 mesi)	23.183	6.214	16.969
I. Debiti verso altri finanziatori (oltre i 12 mesi)	538	0	538
L. Indebitamento finanziario non corrente (H+I)	23.722	6.214	17.508
M. Posizione Finanziaria Netta (G+L)	14.365	-3.079	17.444

Si precisa che la posizione finanziaria netta sopra riportata assume un valore negativo (ovverosia rappresenta una “posizione debitoria netta”) e non include l’esposizione debitoria connessa a (i) il pagamento del prezzo differito relativo alle partecipazioni acquisite (vendor loan) per Euro 7.000 migliaia come risultante dal bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2022 e (ii) il valore attuale delle obbligazioni derivanti dagli accordi di put&call in essere con le minoranze come stimate dagli analisti di CFO SIM all’interno del report sull’Emittente pubblicato in data 17 aprile 2023 per Euro 26.200 migliaia. Includendo tali esposizioni debitorie nel calcolo la Posizione Finanziaria Netta sarebbe negativa per un importo pari ad Euro 47.565 migliaia al 31 dicembre 2022.

Le seguenti società sono, invece, oggetto di pagamento differito (c.d. vendor loan) al 31 dicembre 2022: ICT Lab PA, Business Publications Spain, S.L., Methodos Group S.p.A., Cryptonet Labs S.r.l., Meridiana Italia S.r.l., Inside Comunicazione S.r.l., Xona SA, Netmedia S.A., Smart Operations S.r.l., Ycon SA e Textualist LLC. In aggiunta si segnala che, all’esito dell’accordo sottoscritto in data 19 giugno 2023, l’Emittente ha perfezionato l’acquisizione del restante 25% del capitale sociale di Core Cube S.r.l. prevedendo la corresponsione di un corrispettivo pari alla somma algebrica dei seguenti importi: (a) un importo fisso pari a Euro 2.500; (b) un ulteriore importo eventuale e variabile (Earnout), da determinarsi sulla base della seguente dell’EBITDA al 31 dicembre 2024.

Di seguito sono elencate le Società per le quali l’Emittente ha sottoscritto con le minoranze degli accordi di put&call: ICT Lab PA S.r.l., Digital Sales S.r.l., Methodos S.p.A., Accompany S.r.l., Digital Attitude S.r.l., Netmedia S.A. de C.V., Zubialink Enterprises, S.A. de C.V, Impacto Tic S.A.S., Emprendimientos Aereos S.r.l., XD Solutions S.a.S., X3 Media, S.A.S., Editorial Mycrobyte S.p.A., Uno a Uno S.A., Tree Digital House S.p.A., Clue S.p.A., Imageware S.r.l., Cryptonet Labs S.r.l., Meridiana Italia S.r.l., Del Monte & Partners Comunicazione S.r.l., e Inside Comunicazione S.r.l..

In virtù di taluni accordi sottoscritti con i soci di minoranza delle società ICT Lab PA S.r.l., Methodos S.p.A., Accompany S.r.l., Digital Attitude S.r.l., Netmedia S.A. de C.V., Zubialink Enterprises S.A. de C.V, Impacto Tic S.A.S., Emprendimientos Aereos S.r.l., Solutions S.a.S., X3 Media S.A.S., Uno a Uno S.A., Tree Digital House S.p.A., Clue S.p.A., Imageware S.r.l., Cryptonet Labs S.r.l., Del Monte & Partners Comunicazione S.r.l., Meridiana Italia S.r.l. e Inside Comunicazione S.r.l. antecedentemente alla Data di Esecuzione il prezzo di esercizio delle opzioni di acquisto potrà essere pagato ai venditori in parte in danaro e in parte mediante il trasferimento agli stessi di azioni dell’Offerente valorizzate sulla base della medesima formula per tutte le società oggetto di acquisizione. Nello specifico le valorizzazioni delle partecipazioni oggetto di acquisto e delle azioni dell’Offerente saranno effettuate (i) per quanto concerne il valore della partecipazione oggetto di acquisto, applicando un multiplo all’EBITDA registrato dalla controllata e sommando la PFN e il tutto moltiplicato per la partecipazione oggetto di trasferimento (ii) con riferimento alle azioni dell’Offerente da assegnare, applicando un multiplo all’EBITDA consolidato (eventualmente proforma) registrato dal Gruppo Digital360 e sommando la PFN. Per quanto concerne Digital Sales, l’accordo sottoscritto tra le parti prevede il pagamento in denaro a fronte dell’esercizio dell’opzione di acquisto.

Posizioni di debito e credito verso parti correlate al 31 dicembre 2022 (dati in Euro)

Voce	Debiti vs. controllate finanziari	Debiti vs. controllate commerciali	Debiti vs. controllate per Iva di gruppo	Debiti vs. controllate per consolidato fiscale	Fatture da ricevere intercompany	Totale
P4I	(58.532)	(2.459.405)		(560.710)	(145.766)	(3.224.413)
ICT		(13.665)		(40.126)	(496.753)	(550.544)
SERVICEPRO	(4.098.379)			(195.395)		(4.293.774)
IMAGEWARE	(1.507.151)					(1.507.151)
CT MOBI		(147.074)			(19.423)	(166.497)
DIGIXEM					(28.900)	(28.900)
METHODOS GROUP	(200.274)					(200.274)
METHODOS SPA	(300.427)	(15.373)				(315.800)
DIGITAL SALES					(10.000)	(10.000)
ICT LAB	(602.655)					(602.655)
CRYPTONET	(1.504.767)					(1.504.767)
FPA	(501.562)		(19.356)	(115.232)	(5.300)	(641.450)
TOTALE	(8.773.747)	(2.635.517)	(19.356)	(911.463)	(706.142)	(13.046.225)

Voce	Ricavi servizi intercompany	costi servizi intercompany	Interessi attivi vs gruppo	Interessi passivi vs gruppo	Totale
P4I	2.425.857	(297.135)		(622)	2.128.100
ICT	3.934.083	(482.885)			3.451.198
SERVICEPRO	623.570			(44.013)	579.557
IMAGEWARE	15.000			(7.151)	7.849
CT MOBI	62.522	(163.199)			(100.677)
CORE CUBE	15.000		1.253		16.253
DIGIXEM		(28.900)			(28.900)
METHODOS GROUP	12.500			(274)	12.226
METHODOS SPA		(12.601)		(427)	(13.028)
DIGITAL SALES	10.000	(10.000)			0
ICT LAB	11.667			(2.655)	9.012
DEL MONTE	7.500				7.500
MERIDIANA	2.500				2.500
CRYPTONET	15.000			(4.767)	10.233
FPA	560.205	(5.300)		(1.562)	553.343
TOTALE	7.695.404	(1.000.020)	1.253	(61.471)	6.635.166

B.2.12 Andamento recente e prospettive

In data 19 maggio 2023 l’Emittente ha comunicato che al 31 marzo 2023 i ricavi consolidati pro-forma del Gruppo (includendo tutte le società acquisite nel corso dei primi tre mesi dell’esercizio 2023) ammontavano ad Euro 20,6 milioni mentre la posizione finanziaria netta consolidata pro-forma era pari a Euro 14,3 milioni. Tali dati non sono stati sottoposti a revisione legale. Si precisa che il dato di posizione finanziaria netta riportata al 31 marzo 2023 assume un valore negativo (ovverosia rappresenta una “posizione debitoria netta”) e non include l’esposizione debitoria connessa a (i) il pagamento del prezzo differito relativo alle partecipazioni acquisite (vendor loan) e (ii) il valore attuale delle obbligazioni derivanti dagli accordi di put&call in essere con le minoranze. Includendo tali esposizioni debitorie, assunte in linea con i valori espressi nel precedente Paragrafo B.2.11, la posizione finanziaria netta continua a mantenere valore negativo e sarebbe pari ad Euro 47,5 milioni al 31 marzo 2023.

In medesima data sono state altresì comunicate le previsioni di chiusura per l’esercizio 2023, che non tengono conto degli impegni assunti da THCP ai sensi dell’Accordo di Investimento. In particolare, l’Emittente prevede per il 2023 il raggiungimento di ricavi consolidati pro-forma (includendo tutte le società acquisite nel corso dei primi tre mesi dell’esercizio 2023) pari a Euro 90 milioni e un EBITDA margin pari al 17%.

B.3 INTERMEDIARI

Spafid S.p.A., con sede legale in Milano, Via Filodrammatici n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al n. 00717010151 e iscritta nell’Albo tenuto da Banca d’Italia ai sensi del D. Lgs. 385/1993 con il n. 19470, è stata nominata dall’Offerente intermediario incaricato di coordinare la raccolta delle adesioni all’Offerta (l’“Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni”).

Gli intermediari responsabili per la raccolta delle Schede di Adesione ed autorizzati a sottoscriverle e consegnarle (gli “Intermediari Incaricati”) sono:

(i) BNP Paribas Securities Services – Succursale di Milano; e

(ii) EQUITA SIM S.p.A..

Le Schede di Adesione possono altresì essere consegnate agli Intermediari Incaricati attraverso qualsiasi intermediario depositario (quali banche, SIM, società d’investimento, agenti di cambio) autorizzati a prestare servizi finanziari e membri del sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. (gli “Intermediari Depositari”), nei termini specificati alla Sezione F, Paragrafo F.7, del Documento di Offerta.

Gli Intermediari Incaricati ovvero gli Intermediari Depositari controlleranno che le Schede di Adesione e le relative Azioni Oggetto dell’Offerta siano corrette e coerenti con i termini e le condizioni dell’Offerta e pagheranno il Corrispettivo in conformità con la Sezione F, Paragrafi

F .6 e F.7, del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento ovvero, ove applicabile, alla data di pagamento della procedura per la Procedura Congiunta, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni Oggetto dell’Offerta consegnate in adesione in un conto titoli intestato all’Offerente.

Il Documento di Offerta ed i relativi allegati, la Scheda di Adesione ed i documenti elencati nella Sezione N del Documento di Offerta sono disponibili presso le sedi legali dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, degli Intermediari Incaricati, dell’Offerente e dell’Emittente.

C CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

C.1 CATEGORIE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ

L’Offerta ha ad oggetto complessivamente un massimo di massime n. 2.728.737 Azioni, pari al 13,7% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta e corrispondenti alla totalità delle Azioni dell’Emittente in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte le n. 17.821.609 Azioni di Digital360 costituenti la Partecipazione Complessiva e rappresentative del 86,7% del capitale sociale dell’Emittente alla medesima data.

L’Offerente si riserva in ogni caso il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell’Offerta, nel rispetto della normativa applicabile. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell’Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

L’Offerta è rivolta, nei limiti di quanto precisato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente. L’Offerta non è soggetta a condizioni di efficacia.

Alla Data del Documento di Offerta, l’Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant, e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni ordinarie dell’Emittente o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitato.

Per completezza si segnala che alla Data del Documento di Offerta l’Emittente ha in essere due Piani di Incentivazione (i.e., il Piano di Stock Option 2021 – 2024 e il Piano di Stock Option 2021 – 2026). Al riguardo si precisa che ai sensi dell’Accordo di Investimento, non è prevista un’accelerazione dei Piani di Incentivazione in conseguenza delle operazioni ivi previste, pertanto, non si prevede l’emissione di nuove azioni dell’Emittente prima della conclusione dell’Offerta in forza degli aumenti di capitale a servizio di detti piani.

Le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

C.2 COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI

La promozione dell’Offerta non è soggetta all’ottenimento di alcuna autorizzazione.

Per completezza, si segnala che l’Acquisizione costituisce un’operazione rilevante ai sensi

(i) della normativa “golden power” applicabile in Italia e (ii) della normativa “foreign direct investments” in Spagna.

Per tale ragione, THCP e l’Emittente hanno effettuato una preventiva notifica dell’Acquisizione alle competenti autorità italiane e spagnole, rispettivamente, in data 24 maggio 2023 e 6 giugno 2023.

Prima della Data di Esecuzione, l’Offerente ha ottenuto le seguenti autorizzazioni: (i) in data 13 luglio 2023, la Presidenza del Consiglio dei Ministri, autorità competente ai sensi della normativa “golden power” italiana, ha rilasciato la propria approvazione, comunicando il mancato esercizio dei poteri speciali, ai sensi del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito, con modificazioni, dalla legge 11 maggio 2012, n. 56; (ii) in data 17 luglio 2023,

la Sottodirezione Generale per gli Investimenti esteri (Subdirección General de Inversiones Exteriores), autorità competente ai sensi della normativa “foreign direct investments” spagnola, ha comunicato che l’operazione non ricade nelle operazioni per cui è richiesta un’autorizzazione ai sensi della normativa “foreign direct investments” spagnola.

D NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1 NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI POSSEDUTI E STRUMENTI FINANZIARI CHE ATTRIBUISCONO IL DIRITTO DI VOTO

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente detiene la Partecipazione Complessiva, costituita da complessive n. 17.821.609 Azioni, pari al 86,7% del capitale sociale dell’Emittente alla medesima data. In relazione a tali Azioni, l’Offerente esercita i corrispondenti diritti di voto.

Si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell’Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto non detengono direttamente alcuna Azione.

Né l’Offerente, né, per quanto a conoscenza dell’Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto detengono altri strumenti finanziari emessi dall’Emittente o aventi come sottostante detti strumenti.

D.2 CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO, OVVERO ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non hanno stipulato contratti di riporto o prestito titoli, costituito diritti di usufrutto o di pegno ovvero assunto ulteriori impegni di altra natura aventi come sottostante le Azioni (quali, a titolo esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari), direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

E CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE

E.1.1 Corrispettivo dell’Offerta

L’Offerente pagherà a ciascun Aderente all’Offerta il Corrispettivo, pari a Euro 5,35 (cum dividendo, ovverosia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, prelevati da utili o da riserve e distribuiti dall’Emittente) per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta.

Si precisa che, considerata la natura obbligatoria dell’Offerta ai sensi dell’articolo 12 dello Statuto dell’Emittente che richiama l’articolo 106 del TUF, l’Offerta deve essere promossa ad un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto con il medesimo, nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all’articolo 102, comma 1, del TUF per acquisti di titoli della medesima categoria.

Al riguardo si segnala che nei 12 mesi anteriori alla data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento né l’Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto con quest’ultima hanno acquistato azioni dell’Emittente ad un prezzo superiore al Corrispettivo.

Pertanto, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall’articolo 106, comma 2, del TUF in misura pari al prezzo concordato e corrisposto dall’Offerente per l’acquisto delle azioni da parte degli Azionisti Venditori, corrispondente, a sua volta, alla valorizzazione unitaria delle Azioni convenzionalmente riconosciuta dalle parti nel contesto delle negoziazioni dell’Accordo di Investimento ai fini della determinazione della percentuale di partecipazione degli Azionisti Reinvestitori nel capitale sociale dell’Offerente, fermo il prezzo di sottoscrizione differente per ciascun Azionista Reinvestitore al fine di tenere conto del costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione in capo al conferente. Al riguardo si segnala che tale prezzo di sottoscrizione differente per ciascun Azionista Reinvestitore in nessun caso, è stato superiore ad Euro 5,35.

La suddetta valorizzazione e, pertanto, il valore del Corrispettivo sono stati determinati da THCP Holding e dagli Azionisti di Riferimento ad esito delle negoziazioni relative all’Accordo di Investimento nell’ambito di un’analisi condotta in piena autonomia, avvalendosi di materiale di supporto fornito da varie fonti esterne ed interne e autonomamente elaborato e tenendo in considerazione, tra l’altro, i risultati economico-patrimoniali del Gruppo Digital360 e l’andamento storico del prezzo ufficiale per azione della Società.

Per completezza, si segnala che ai fini del conferimento delle Azioni detenute dai Reinvestitori nell’Offerente e successivamente alla data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento è stato nominato, in conformità previsioni di cui agli artt. 2440 e 2343-ter, comma 2, lett. b), del Codice Civile, un esperto indipendente ai fini della redazione della valutazione richiesta dagli articoli de quibus.

Le relazioni in merito al valore delle azioni ordinarie di Digital 360 S.p.A. oggetto di conferimento in D360 Holding S.p.A., in ossequio a quanto previsto dagli artt. 2343 e 2343- ter del Codice Civile, sono state redatte dal dott. Vincenzo Cantelli in data 17 luglio 2023 e in data 26 luglio 2023. Le principali metodiche utilizzate all’interno delle relazioni, al fine di

valutare il valore dell’azienda, sono: (i) la metodica di mercato; (ii) la metodica dei flussi di risultati attesi; (iii) la metodica del costo..

Con riferimento alla relazione redatta per il Primo Aumento di Capitale Reinvestitori emessa in data 17 luglio 2023 il dott. Vincenzo Cantelli ha attestato che: “(i) il valore di ogni azione Digital360 non è inferiore ad Euro 5,35903; (ii) il valore complessivo delle partecipazioni oggetto di conferimento non sarà inferiore ad Euro 71.956.971.”; con riferimento, invece alla relazione redatta per il Secondo Aumento di Capitale Reinvestitori emessa in data 26 luglio 2023 il dott. Vincenzo Cantelli ha attestato che: “(i) il valore di ogni azione Digital360 non è inferiore ad Euro 5,35903; (ii) il valore complessivo delle partecipazioni oggetto di conferimento non sarà inferiore ad Euro 250.803.”.

Si precisa, infine, che fermi i meccanismi di sottoscrizione descritti nel Documento di Offerta, ai fini della determinazione delle partecipazioni detenute dagli Azionisti Reinvestitori e da THCP Holding nell’Offerente nelle varie fasi dell’Acquisizione (i) le Azioni oggetto di conferimento sono state valorizzate ad un importo pari al Corrispettivo (i.e., Euro 5,35); (ii) si è tenuto conto della struttura di investimento di THCP Holding che prevede che il numero di azioni da sottoscriversi da parte della stessa tenga conto dell’impegno economico complessivo di THCP e di THCP Holding e che, sulla base delle caratteristiche di cui all’Aumento di Capitale THCP (cfr. Sezione B, Paragrafo B.1.4, del Documento di Offerta), comporta un prezzo di sottoscrizione da parte di THCP Holding delle azioni dell’Offerte a un prezzo inferiore al Corrispettivo).

Si riportano di seguito le rappresentazioni grafiche della compagine azionaria dell’Offerente ad esito dell’Offerta nelle seguenti ipotesi: (i) acquisizione da parte dell’Offerente dell’intero capitale dell’Emittente; e (ii) nessuna adesione all’Offerta e mancato acquisto da parte dell’Offerente di azioni al di fuori dell’Offerta.

(i) Acquisizione da parte dell’Offerente dell’intero capitale dell’Emittente

D360 Holding

32,67%

22,15%

45,18%

THCP Holding

Azionisti Reinvestitori

Azionisti di Riferimento

(ii) Nessuna adesione all’Offerta e mancato acquisto da parte dell’Offerente di azioni al di fuori dell’Offerta

D360 Holding

30,82%

22,75%

46,43%

THCP Holding

Azionisti Reinvestitori

Azionisti di Riferimento

Il Corrispettivo incorpora un premio pari a circa il 17,0% rispetto al prezzo ufficiale medio ponderato per i volumi scambiati delle Azioni nell’ultimo anno precedente alla Data di Riferimento (ossia il 18 maggio 2023) (fonte: Factset). Per ulteriori informazioni, si veda il successivo Paragrafo E.4 del Documento di Offerta.

E.1.2 Prezzo ufficiale delle Azioni al Giorno di Borsa Aperta antecedente la data di annuncio dell’operazione

Il Corrispettivo incorpora un premio pari a circa il 14% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni al Giorno di Borsa Aperta antecedente la data di annuncio dell’operazione (ossia il 18 maggio 2023) (fonte: Factset). Per ulteriori informazioni, si veda il successivo Paragrafo E.4 del Documento di Offerta.

E.1.3 Medie ponderate in diversi intervalli temporali

Nella tabella che segue sono riepilogati i prezzi medi ponderati per i volumi giornalieri, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali, nei diversi archi temporali prescelti, con evidenza, per ciascuno di essi, dei premi impliciti nel Corrispettivo.

(in % rispetto alla media aritmetica ponderata)

18 maggio 2023 (Data di Riferimento)

4,68

14,2%

1 mese prima della Data di Riferimento

4,66

14,8%

3 mesi prima della Data di Riferimento

4,84

10,6%

6 mesi prima della Data di Riferimento

4,77

12,2%

12 mesi prima della Data di Riferimento

4,57

17,0%

Periodo di riferimento Media aritmetica ponderata (in Euro)

Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata

Fonte: Factset

E.2 CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL’OFFERTA

Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 5,35 (cum dividendo, ovverosia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, prelevati da utili o da riserve e distribuiti dall’Emittente) e del numero massimo complessivo delle Azioni Oggetto dell’Offerta, è pari ad Euro 14.598.742,95.

E.3 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL’EMITTENTE

Nelle tabelle che seguono sono riportati i principali indicatori relativi all’Emittente, con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021:

Indicatori sulla base dei dati civilistici consolidati	2021	2022
Azioni	20.550.346	20.550.346
Ricavi (Euro migliaia)	34.401	56.416

EBITDA (Euro migliaia)	6.948	9.665
EBIT (Euro migliaia)	3.623	4.640
Utile netto per azione (Euro)	0,09	0,06
Utile netto adjusted per azione1 (Euro)	0,15	0,17
Flusso di cassa operativo adjusted per azione2 (Euro)	0,29	0,43
Patrimonio netto per azione (Euro)	0,71	1,00

Fonte: Bilancio Consolidato Digital360 S.p.A.

Note: 1) I dati adjusted sono riclassificati senza tenere conto degli ammortamenti derivanti dalle differenze di consolidamento; 2) Calcolato come somma dell’utile netto (o perdita netta) più le svalutazioni, gli ammortamenti e gli accantonamenti.

Considerata la natura dell’attività svolta dall’Emittente e i moltiplicatori generalmente utilizzati dagli analisti finanziari, al fine di eseguire un raffronto con un campione di società quotate operanti in settori attigui o affini a quelli dell’Emittente, sono stati analizzati i seguenti moltiplicatori di valore:

(i) EV/Ricavi, che rappresenta il rapporto tra l’enterprise value, calcolato come la somma algebrica tra la capitalizzazione di mercato, l’indebitamento finanziario netto, il patrimonio netto di pertinenza di terzi, il fondo a beneficio dei dipendenti e sottraendo le partecipazioni in società collegate valutate secondo il metodo del patrimonio netto, e i ricavi;

(ii) EV/EBITDA, che rappresenta il rapporto tra l’enterprise value e l’EBITDA o margine operativo lordo;

(i) EV/EBIT, che rappresenta il rapporto tra l’enterprise value e l’EBIT, definito come reddito operativo prima degli interessi e delle imposte;

(ii) P/E, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il risultato netto di pertinenza dei soci dell’Emittente;

(iii) P/Cash Flow, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il flusso di cassa operativo;

(iv) P/BV, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il capitale netto di pertinenza dei soci dell’Emittente.

La seguente tabella indica i moltiplicatori EV/Ricavi, EV/EBITDA, EV/EBIT, P/E, P/Cash Flow, P/BV relativi all’Emittente con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021 sulla base del valore del capitale economico dell’Emittente (Corrispettivo moltiplicato per il numero di azioni emesse alla data del Documento di Offerta) e degli ultimi dati patrimoniali pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta di indebitamento finanziario netto:

Moltiplicatori sulla base di dati civilistici consolidati1	2021	2022
EV/Ricavi	4,7x	2,9x
EV/EBITDA	23,3x	16,7x
EV/EBIT	44,6x	34,9x
P/E	61,0x	85,0x

P/E adjusted	35,1x	31,3x
P/Cash Flow adjusted	18,7x	12,5x
P/BV	7,5x	5,3x

Fonte: Bilancio consolidato Digital360 S.p.A., Factset.

Note: 1) In considerazione del fatto che l’Emittente non diffonde dati previsionali, l’EV è stato calcolato senza far ricorso a un piano economico, patrimoniale e finanziario del Gruppo. Fatta eccezione per quanto di seguito indicato in merito al report di CFO SIM, non sono stati utilizzati dati prospettici predisposti da analisti finanziari. Si precisa, in particolare, che l’EV dell’Emittente è stato calcolato sommando (i) la capitalizzazione di mercato delle azioni, calcolata in base al Corrispettivo di €5,35 (cum dividendo, ovverosia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, prelevati da utili o da riserve e distribuiti dall’Emittente) per Azione Oggetto dell’Offerta ed il numero di azioni pari a 20.550.346 (corrispondenti alle azioni emesse alla data del Documento di Offerta) (Euro 109.944 migliaia), (ii) l’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2022 (a partire dai dati di bilancio consolidato al 31 dicembre 2022) (Euro 14.732 migliaia), (iii) il valore attuale delle obbligazioni derivanti dagli accordi di Put&Call in essere con le minoranze come stimate dagli analisti di CFO SIM all’interno del report sull’Emittente pubblicato in data 17 aprile 2023 (Euro 26.200 migliaia), (iv) il debito per il pagamento residuo delle partecipazioni acquisite (vendor loan) (Euro 7.000 migliaia) come da bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, (v) la posizione debitoria derivante dal fondo a beneficio dei dipendenti come da bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 (Euro 4.114 migliaia), e sottraendo (vi) le partecipazioni in società controllate, collegate ed altre imprese valutate secondo il metodo del patrimonio netto come da bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 (Euro 237 migliaia).

I moltiplicatori dell’Emittente sono stati raffrontati con analoghi moltiplicatori, calcolati sugli esercizi 2021 e 2022, raccolti da un campione di società quotate italiane ed internazionali operanti in settori attigui o affini a quello dell’Emittente e ritenute potenzialmente comparabili, e in alcuni casi solo parzialmente comparabili.

Le società prese in considerazione per il campione sono le seguenti:

(i) Wolters Kluwer (Wolters Kluwer N.V.), società quotata in Olanda attiva nella fornitura di soluzioni software e servizi per professionisti nei settori legale, fiscale, finanziario e sanitario;

(ii) Gartner (Gartner, Inc.), società quotata negli Stati Uniti attiva nella fornitura di servizi di ricerca e consulenza per le aziende del settore IT;

(iii) Informa (Informa Plc), società quotata nel Regno Unito attiva nella fornitura di soluzioni nel settore degli eventi, dei servizi digitali e della conoscenza accademica;

(iv) Neurones (Neurones Sa), società quotata in Francia attiva nella fornitura di servizi di consulenza IT, integrazione di sistemi, sviluppo software e gestione dell’infrastruttura IT;

(v) Wavestone (Wavestone Sa), società quotata in Francia attiva nella fornitura di servizi di consulenza in materia di trasformazione digitale, gestione dei rischi e strategia IT;

(vi) Techtarget (Techtarget, Inc.), società quotata negli Stati Uniti attiva nella fornitura di servizi di marketing digitale ad aziende operanti nel settore tech;

(vii) Forrester Research (Forrester Research, Inc.), società quotata negli Stati Uniti attiva nella fornitura di servizi di consulenza basati sull’attività di ricerca;

(viii) Cy4Gate (Cy4Gate S.p.A.), società quotata in Italia attiva nella fornitura di soluzioni avanzate di sicurezza informatica per la difesa, l’aerospazio e le infrastrutture critiche;

(ix) Syzygy (Syzygy AG), società quotata in Germania attiva nella fornitura di servizi di consulenza e di implementazione di strutture interne nell’ambito del marketing digitale;

(x) ISPD Network (ISPD Network S.A.), società quotata in Francia attiva nella fornitura di servizi pubblicitari online e di servizi di marketing digitale ed interattivo.

EV/Ricavi EV/EBITDA EV/EBIT P/E2 P/ Cash flow P/ BV3

Società1

2021

2022

2021

2022

2021

2022

2021

2022

2021

2022

2021

2022

Wolters Kluwer4

6,2x

5,4x

19,5x

17,0x

24,5x

20,7x

30,7x

25,6x

23,1x

20,0x

11,2x

11,7x

Gartner

6,1x

5,2x

22,9x

20,2x

31,3x

26,0x

33,0x

32,4x

23,2x

23,3x

n.s.

Informa5

6,6x

4,6x

26,7x

18,0x

33,6x

21,2x

40,3x

26,3x

30,3x

21,6x

1,8x

1,4x

Neurones

1,3x

1,1x

10,0x

8,6x

12,4x

10,5x

25,2x

21,5x

16,4x

14,0x

3,0x

2,9x

Wavestone5

2,1x

1,9x

n.d.

Techtarget

3,8x

3,3x

16,4x

11,5x

28,8x

16,2x

n.s.

21,0x

39,3x

14,1x

3,9x

4,0x

Forrester Research

1,0x

6,8x

6,4x

13,1x

12,2x

20,8x

18,4x

8,6x

7,8x

2,6x

2,4x

Cy4Gate

11,5x

3,6x

25,0x

12,2x

44,6x

29,7x

39,3x

n.s.

23,1x

13,2x

6,7x

1,7x

Syzygy6

1,5x

1,3x

6,3x

7,9x

10,0x

14,8x

17,3x

n.s.

5,6x

7,4x

1,2x

1,6x

ISPD Network

0,6x

6,7x

8,8x

12,3x

11,1x

11,3x

13,5x

6,2x

10,2x

20,2x

8,6x

Media

4,1x

2,8x

15,6x

12,3x

23,4x

18,1x

27,2x

22,7x

19,5x

14,6x

6,3x

4,3x

Mediana

2,9x

2,6x

16,4x

11,5x

24,5x

16,2x

27,9x

21,5x

23,1x

14,0x

3,5x

2,6x

Digital360

4,7x

2,9x

23,3x

16,7x

44,6x

34,9x

35,1x

31,3x

18,7x

12,5x

7,5x

5,3x

Fonte: Elaborazione su dati Factset. Prezzi correnti al 18 maggio 2023.

Note: 1) Multipli calendarizzati al 31 dicembre; 2) Considerati non significativi i multipli P/E superiori a 90,0x; 3) Considerati non significativi i multipli P/BV superiori a 30,0x; 4) Multipli calcolati su metriche finanziarie 2022 rettificate come rappresentate nella relazione finanziaria; 5) Non disponibili dati di EBITDA, EBIT, Utile netto e Cash Flow al 31.12.22 e al 31.12.21 per mancanza di informazioni utili alla calendarizzazione; 6) EBIT rettificato escludendo la svalutazione dell’avviamento.

Come illustrato nella precedente tabella, considerando i moltiplicatori EV/Ricavi, EV/EBITDA, EV/EBIT, P/E, P/BV sull’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, calcolati per l’Emittente sulla base del Corrispettivo, si constata che essi sono superiori ai corrispettivi dati medi e mediani del campione di società comparabili considerato, evidenziando quindi un premio. Relativamente al moltiplicatore P/Cash flow calcolato sull’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, l’Emittente presenta uno sconto rispetto ai dati medi e mediani del campione.

Si precisa che i moltiplicatori sono stati redatti esclusivamente ai fini dell’inserimento nel Documento di Offerta e potrebbero non essere i medesimi in altre operazioni, anche analoghe; la sussistenza di diverse condizioni di mercato potrebbe inoltre condurre, in buona fede, ad analisi e valutazioni, in tutto o in parte, differenti da quelle rappresentate.

E.4 MEDIA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI PONDERATI PER I VOLUMI GIORNALIERI REGISTRATI DALLE AZIONI ORDINARIE DI DIGITAL360 NEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DELL’ANNUNCIO DELL’ACQUISIZIONE

Il Corrispettivo dell’Offerta si confronta come segue con le medie aritmetiche, ponderate per i volumi giornalieri, dei prezzi ufficiali delle Azioni sull’Euronext Growth Milan registrate in

ciascuno dei 12 mesi precedenti la data del 18 maggio 2023, ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente la sottoscrizione delle Letter of Undertaking Iniziali e il relativo annuncio al mercato (la “Data di Riferimento”), quindi per il periodo dal 19 maggio 2022 al 18 maggio 2023, confrontate con il Corrispettivo.

Periodo di riferimento	Media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in % rispetto alla media aritmetica ponderata)
1° maggio - 18 maggio 2023	4,66	0,69	14,8%
Aprile 2023	4,73	0,62	13,1%
Marzo 2023	4,91	0,44	8,9%
Febbraio 2023	4,88	0,47	9,6%
Gennaio 2023	4,46	0,89	19,9%
Dicembre 2022	4,34	1,01	23,2%
Novembre 2022	4,40	0,95	21,7%
Ottobre 2022	4,24	1,11	26,3%
Settembre 2022	4,29	1,06	24,6%
Agosto 2022	4,47	0,88	19,8%
Luglio 2022	4,43	0,92	20,6%
Giugno 2022	4,16	1,19	28,8%
19 maggio – 31 maggio 2022	4,27	1,08	25,3%
Ultimi 12 mesi	4,57	0,78	17,0%

Fonte: Factset

Il prezzo ufficiale per azione ordinaria dell’Emittente rilevato alla chiusura della Data di Riferimento è pari ad Euro 4,68. Rispetto a tale prezzo, il Corrispettivo dell’Offerta incorpora un premio del 14,2% (fonte: Factset).

Il prezzo ufficiale per azione ordinaria dell’Emittente rilevato alla chiusura del 21 settembre 2023 (ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente la Data del Documento di Offerta) è pari ad Euro 5,32 (fonte: Factset).

La seguente tabella presenta un confronto tra il Corrispettivo dell’Offerta e (i) l’ultimo prezzo ufficiale delle Azioni registrato alla Data di Riferimento, e (ii) la media aritmetica ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni e relativa a 1, 3, 6 mesi e a 12 mesi precedenti la Data di Riferimento.

Periodo di riferimento	Media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in % rispetto alla media aritmetica ponderata)
18 maggio 2023 (Data di Riferimento)	4,68	0,67	14,2%
1 mese prima della Data di Riferimento	4,66	0,69	14,8%
3 mesi prima della Data di Riferimento	4,84	0,51	10,6%
6 mesi prima della Data di Riferimento	4,77	0,58	12,2%
12 mesi prima della Data di Riferimento	4,57	0,78	17,0%

Fonte: Factset

Il grafico seguente illustra l’andamento del prezzo ufficiale e dei volumi di scambio delle Azioni e dell’indice FTSE Italy Growth relativo al periodo intercorso tra l’inizio del dodicesimo mese precedente la Data di Riferimento (i.e., il 1° maggio 2022) e l’11 settembre 2023.

Prezzo Euro/az.

Volume (‘000)

6,0

5,5

5,0

4,5

4,0

3,5

01/05/22

01/06/22

01/07/22

01/08/22

01/09/22

01/10/22

01/11/22

01/12/22

01/01/23

01/02/23

01/03/23

01/04/23

01/05/23

01/06/23

3,0

400

350

300

250

200

150

100

01/07/23

01/08/23

01/09/23

Volume ('000) Digital360 FTSE Italia Growth Index (ribasato)

E.5 INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DELL’EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL’ULTIMO ESERCIZIO E NELL’ESERCIZIO IN CORSO

Fatta eccezione per l’acquisto della Partecipazione Iniziale da parte dell’Offerente ai sensi dell’Accordo di Investimento, delle Letter of Undertaking e delle operazioni di seguito riportate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso, non sono state effettuate operazioni finanziarie (quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche) che abbiano comportato una valutazione delle Azioni , né per quanto a conoscenza dell’Offerente si sono verificati trasferimenti di pacchetti significativi di Azioni.

In data 5 luglio 2022 è stata perfezionata l’acquisizione del 51% del Gruppo Methodos con un contestuale obbligo da parte di alcuni venditori di reinvestire parte della somma ricevuta (per l’ammontare di Euro 565 migliaia), per la sottoscrizione di azioni dell’Emittente valorizzate al prezzo di Euro 4,70 ciascuna, e con la conseguente emissione di 120.284 azioni ordinarie.

In data 13 luglio 2022 è stata perfezionata l’acquisizione del 75% di Cryptonet Labs S.r.l. con un contestuale obbligo da parte del venditore di reinvestire parte della somma ricevuta (per l’ammontare di Euro 2.512 migliaia), per la sottoscrizione di azioni dell’Emittente valorizzate al prezzo di Euro 4,70 ciascuna, e con la conseguente emissione di 534.389 azioni ordinarie.

In data 14 novembre 2022 è stata perfezionata l’acquisizione del 51% di Meridiana Italia

S.r.l. con un contestuale obbligo da parte del venditore di reinvestire parte della somma ricevuta (per l’ammontare di Euro 615 migliaia), per la sottoscrizione di azioni dell’Emittente valorizzate al prezzo di Euro 4,70 ciascuna, e con la conseguente emissione di 130.893 azioni ordinarie.

In data 14 novembre 2022 è stata perfezionata l’acquisizione del 51% di Inside Comunicazione S.r.l. con un contestuale obbligo da parte del venditore di reinvestire parte della somma ricevuta (per l’ammontare di Euro 200 migliaia), per la sottoscrizione di azioni dell’Emittente valorizzate al prezzo di Euro 4,70 ciascuna, e con la conseguente emissione di 42.553 azioni ordinarie.

In data 28 novembre 2022 è stata perfezionata l’acquisizione del 100% di Smart Operations S.r.l.. Il pagamento di una parte del prezzo è avvenuto mediante l’assegnazione ai venditori di 7.447 azioni proprie dell’Emittente, valorizzate al prezzo di Euro 4,70 ciascuna, per un importo complessivo di 35 migliaia.

All’esito della firma di un accordo modificativo sottoscritto in data 19 maggio 2023, l’Emittente ha perfezionato l’acquisizione del 27,8% del capitale sociale di Digital Sales S.r.l. in parte mediante cessione di n. 135.653 azioni proprie, valorizzate al prezzo di Euro 5,35 ciascuna. Si precisa che all’esito del perfezionamento dell’acquisizione il Sig. Massimo Calabrese ha maturato un credito nei confronti dell’Emittente per un importo pari a Euro 351.393,35 conferito nell’Offerente a liberazione dell’Aumento di Capitale Credito.

E.6 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL’OFFERENTE E DEI SOGGETTI CHE CON LO STESSO AGISCONO DI CONCERTO, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SULLE AZIONI, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI

Negli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi anteriori alla data della Comunicazione dell’Offerente, l’Offerente e (per quanto a conoscenza dell’Offerente) le Persone che Agiscono di Concerto con il medesimo, oltre all’acquisto della Partecipazione Complessiva, non hanno posto in essere altre operazioni.

F MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATA E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI

F.1 MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L’ADESIONE

F.1.1 Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione concordato con CONSOB, ai sensi dell’articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle 8:30 (ora italiana) del 25 settembre 2023 e terminerà alle 17:30 (ora italiana) del 13 ottobre 2023 (estremi inclusi), salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile.

Il giorno 13 ottobre 2023 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, la data di chiusura dell’Offerta.

L’Offerente comunicherà eventuali modifiche dell’Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

F.1.2 Modalità e termini di adesione

Le adesioni nel corso del Periodo di Adesione da parte dei titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito dell’adesione, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle o sulle Azioni Oggetto dell’Offerta stesse, per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell’Offerta, salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire ad eventuali offerte concorrenti, ai sensi dell’articolo 44 del Regolamento Emittenti.

L’adesione all’Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna ad un Intermediario Incaricato di apposita scheda di adesione (la “Scheda di Adesione”) debitamente compilata in ogni sua parte, ad uno degli Intermediari Incaricati, con contestuale deposito delle Azioni Oggetto dell’Offerta presso tali Intermediari Incaricati.

Gli azionisti dell’Emittente che intendano aderire all’Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni Oggetto dell’Offerta ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni Oggetto dell’Offerta presso l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro e non oltre l’ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi del precedente Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta.

Le Azioni Oggetto dell’Offerta sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli articoli 83-bis e seguenti del TUF, nonché del Provvedimento unico sul post- trading della CONSOB e della Banca d’Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato e integrato.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni Oggetto dell’Offerta in adesione all’Offerta devono essere titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta in forma dematerializzata, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all’Offerta. La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni Oggetto dell’Offerta all’Intermediario Incaricato o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a

trasferire le predette Azioni Oggetto dell’Offerta presso detti intermediari, a favore dell’Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni Oggetto dell’Offerta presso l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l’ultimo giorno valido del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi del precedente Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta.

All’atto dell’adesione all’Offerta e del deposito delle Azioni Oggetto dell’Offerta mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato all’Intermediario Incaricato e all’eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle relative Azioni Oggetto dell’Offerta all’Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Per tutto il periodo in cui le Azioni Oggetto dell’Offerta risulteranno vincolate all’Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento, gli Aderenti all’Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, diritto di opzione) e sociali (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni Oggetto dell’Offerta di proprietà degli stessi, che resteranno nella titolarità degli stessi Aderenti.

Le adesioni all’Offerta nel corso del Periodo di Adesione da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall’autorizzazione del giudice cautelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all’Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione avvenuta.

Potranno essere portate in adesione all’Offerta solo Azioni Oggetto dell’Offerta che risultino, al momento dell’adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell’Aderente da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan. In particolare, le Azioni Oggetto dell’Offerta rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all’Offerta, solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.

F.2 EVENTUALE SUBORDINAZIONE DELL’EFFICACIA DELL’OFFERTA

L’Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell’articolo 12 dello Statuto dell’Emittente che richiama l’articolo 106 del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.

In particolare, l’Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesione ed è rivolta, nei limiti di quanto precisato nel presente Documento di Offerta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta.

F.3 TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI ALLE AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL’OFFERTA

Le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione saranno trasferite all’Offerente alla Data di Pagamento.

Fino alla Data di Pagamento, gli azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla titolarità delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta; tuttavia, gli azionisti che abbiano aderito all’Offerta non potranno trasferire le loro Azioni Oggetto dell’Offerta, all’infuori dell’adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell’articolo 44 del Regolamento Emittenti.

F.4 COMUNICAZIONI PERIODICHE E RISULTATO DELL’OFFERTA

Sino alla data ultima di pagamento del Corrispettivo, l’Offerente comunicherà su base settimanale al mercato, ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lettera d), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute e alle Azioni Oggetto dell’Offerta complessivamente portate in adesione all’Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto dell’Offerta.

Inoltre, qualora, entro la Data di Pagamento, l’Offerente o le Persone che Agiscono di Concerto, acquistino, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni Oggetto dell’Offerta al di fuori dell’Offerta stessa, l’Offerente ne darà comunicazione entro la giornata alla CONSOB e al mercato ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

I risultati provvisori dell’Offerta saranno resi noti dall’Offerente, ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti, entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione, ovvero entro le 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione.

I risultati definitivi dell’Offerta saranno resi noti all’Offerente, ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 (ora italiana) del giorno antecedente la Data di Pagamento, mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell’Offerta, l’Offerente renderà noto il verificarsi delle condizioni previste dalla Statuto dell’Emittente per il sorgere dell’Obbligo di Acquisto e del Diritto di Acquisto, nonché le informazioni relative al Delisting.

F.5 MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L’OFFERTA

L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono ammesse alla negoziazione esclusivamente sull’Euronext Growth Milan, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente, a tutti i titolari di Azioni.

L’Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America, come definiti ai sensi del Regolamento S dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni, in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell’Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Inoltre, l’Offerta non potrà essere accettata mediante gli strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale sopra citati o dall’interno del territorio degli Stati Uniti.

Copia del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente

o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il Documento di Offerta e qualsiasi documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di acquisto ovvero sollecitazione di un’offerta di vendita di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

F.6 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni Oggetto dell’Offerta all’Offerente, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, il 20 ottobre 2023 (la “Data di Pagamento”).

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all’Offerta e la Data di Pagamento.

F.7 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro.

Il Corrispettivo verrà messo a disposizione dall’Offerente sul conto indicato dall’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l’accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all’Offerta sulla Scheda di Adesione.

L’obbligazione dell’Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell’Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico degli Aderenti all’Offerta il rischio che gli Intermediari Depositari non trasferiscano tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.8 INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L’OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE

In relazione all’adesione all’Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella ordinaria italiana.

F.9 MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI INEFFICACIA DELL’OFFERTA O E/O DI RIPARTO

L’Offerta non è soggetta ad alcuna condizione sospensiva e non è prevista alcuna ipotesi di riparto, trattandosi di un’offerta pubblica di acquisto totalitaria, obbligatoria ai sensi dell’articolo 12 dello Statuto dell’Emittente che richiama l’articolo 106 del TUF.

G MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE

G.1 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO RELATIVE ALL’OPERAZIONE

G.1.1 Modalità di finanziamento dell’Acquisizione della Partecipazione Iniziale e della Partecipazione Ulteriore

L’Offerente, per l’acquisto delle Azioni detenute dagli Azionisti Venditori costituenti una porzione della Partecipazione Iniziale, ha fatto ricorso alle risorse finanziarie derivanti dall’Aumento di Capitale THCP e dal Finanziamento THCP. In particolare, al fine di perfezionare l’acquisizione delle Azioni detenute degli Azionisti Venditori, l’Offerente ha fatto ricorso alle risorse finanziarie derivanti da: (i) la sottoscrizione e liberazione da parte di THCP Holding della prima tranche dell’Aumento di Capitale THCP per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari a Euro 7.230.000; e (ii) l’erogazione, alla Data di Esecuzione, da parte del Gestore del Fondo, per conto del Fondo, in favore dell’Offerente della prima tranche del Finanziamento THCP per un importo pari a Euro 10.920.000.

L’Offerente, per l’acquisto delle Azioni costituenti la Partecipazione Ulteriore, ha fatto ricorso alle risorse finanziarie non utilizzate per l’acquisto della Partecipazione Inziale derivanti dalla prima tranche dell’Aumento di Capitale THCP e del Finanziamento THCP, nonché a quelle derivanti da: (i) la sottoscrizione e liberazione da parte di Equita Capital SGR S.p.A. in nome e per conto del fondo “Equita Smart Capital ELTIF” della prima tranche dell’Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari a Euro 1.173.892,01; (ii) la sottoscrizione e liberazione da parte di THCP Holding della seconda tranche dell’Aumento di Capitale THCP per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari a Euro 2.760.000; e (ii) l’erogazione, in data 10 agosto 2023, da parte del Gestore del Fondo, per conto del Fondo, in favore dell’Offerente della seconda tranche del Finanziamento THCP pari a Euro 4.140.000.

Si riporta qui di seguito un prospetto di sintesi delle risorse finanziarie messe a disposizione dell’Offerente alla Data di Esecuzione e dei corrispondenti impieghi:

Fonti		Euro	Impieghi	Euro
Finanziamento THCP (prima	tranche)	10.920.000	Acquisto della Partecipazione Inziale	14.965.261
Versamento inziale
THCP in sede di
costituzione e Aumento			Arrangement fee Finanziamento THCP	273.000
di Capitale THCP (prima
tranche):
- azioni di categoria B		4.368.000	Acquisto di una parte delle Azioni costituenti la Partecipazione Ulteriore	4.031.030
- azioni di categoria P		2.912.000	Disponibilità liquide residue prima tranche	104.601
Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro		1.173.892
Totale	19.373.892		19.373.892

Si riporta qui di seguito un prospetto di sintesi delle risorse finanziarie messe a disposizione dell’Offerente in data 11 agosto 2023 in seguito alla sottoscrizione della seconda tranche dell’Aumento di Capitale THCP e all’erogazione della seconda tranche del Finanziamento THCP e dei corrispondenti impieghi alla data del 12 settembre 2023:

Fonti

Euro

Impieghi Euro

Finanziamento THCP (seconda

tranche)

Aumento di Capitale THCP (seconda

tranche):

- azioni di categoria B

- azioni di categoria P

4.140.000

1.656.000

1.104.000

Arrangement fee Finanziamento THCP 103.500

Acquisto di una parte delle Azioni 4.478.626

costituenti la Partecipazione Ulteriore

Disponibilità liquide residue seconda 2.317.874

tranche

Totale

6.900.000

Per maggiori informazioni relative al Finanziamento THCP, si rinvia al Paragrafo G.1.3 del Documento di Offerta.

G.1.2 Modalità di finanziamento dell’Offerta

L’Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell’Offerta, inclusi i costi dell’Offerta (ossia i costi e le spese da sostenere complessivamente da parte dell’Offerente in relazione all’Offerta, quali, a titolo esemplificativo, spese di consulenza e commissioni di intermediazione) mediante ricorso alle risorse finanziarie messe a disposizione dell’Offerente da parte dei propri soci e/o degli altri soci indiretti dell’Offerente a titolo di capitale, di versamenti e/o di finanziamenti (i.e., l’Aumento di Capitale THCP, l’Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro e il Finanziamento THCP). In particolare, l’Offerente farà ricorso alle risorse ancora disponibili derivanti dalla seconda tranche dell’Aumento di Capitale THCP, dalla prima tranche dell’Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro e dalla seconda tranche del Finanziamento THCP, nonché dalle successive tranche degli stessi, i cui importi dipenderanno dai risultati dell’Offerta.

Si riporta qui di seguito un prospetto di sintesi delle risorse finanziarie che, sulla base dell’Accordo di Investimento, è previsto vengano messe a disposizione dell’Offerente in caso di integrale adesione all’Offerta:

Fonti	Euro	Impieghi	Euro
Finanziamento THCP (terza tranche)	9.233.100	Acquisto delle Azioni oggetto dell’Offerta	14.598.743
Aumento di Capitale THCP (terza		Arrangement fee Finanziamento	230.828
tranche):		THCP
- azioni di categoria B	3.693.240	Costi della transazione (prima tranche)	4.406.976
- azioni di categoria P	2.462.160	Disponibilità liquide residue	12.027
Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro (seconda tranche)	1.437.598
Disponibilità liquide residue (prima + seconda tranche)	2.422.475
Totale	19.248.574	19.248.574

L’Offerente dichiara, ai sensi dell’articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente ad ogni impegno di pagamento del Corrispettivo dell’Offerta.

Per maggiori informazioni relative al Finanziamento THCP, si rinvia al Paragrafo G.1.3 del Documento di Offerta.

* * *

Per completezza, si riporta qui di seguito un prospetto di sintesi riassuntivo delle risorse finanziarie complessive a disposizione dell’Offerente per l’acquisto della Partecipazione Complessiva e in caso di integrale adesione all’Offerta, assumendo la contestuale sottoscrizione (e il contestuale versamento) di un aumento di capitale dell’Emittente secondo quanto previsto dell’Accordo di Investimento:

Fonti	Euro	Impieghi	Euro
Finanziamento THCP	37.209.566	Acquisto della Partecipazione Iniziale Acquisto delle Azioni costituenti la Partecipazione Ulteriore Acquisto delle Azioni oggetto dell'Offerta Arrangement fee Finanziamento THCP Costi dell’Operazione (stima) Aumento di Capitale nell’Emittente(*) Disponibilità liquide residue	14.965.261 8.509.656 14.598.743 930.239 5.000.000 22.000.000 12.027
Versamento inziale THCP in sede di
costituzione e Aumento di Capitale
THCP:
- azioni di categoria B	14.883.822
- azioni di categoria P	9.922.548
Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro	4.000.000
Totale	66.015.926	66.015.926

(*) Derivanti dall’Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro, nonché da una parte dell’Aumento di Capitale THCP.

G.1.3 Principali caratteristiche del Finanziamento THCP

L’Offerente per l’acquisto delle Azioni detenute dagli Azionisti Venditori costituenti una porzione della Partecipazione iniziale, nonché per far fronte alla copertura degli obblighi di pagamento derivanti dall’Offerta ha fatto o farà ricorso, inter alia, alle risorse derivanti dal Finanziamento THCP.

Si riportano di seguito le principali caratteristiche del Finanziamento THCP disciplinate nel Contratto di Finanziamento THCP.

Alla Data del Documento di Offerta, il Finanziamento THCP è già stato erogato in parte, rispettivamente, alla Data di Esecuzione, per un importo pari a Euro 10.920.000,00, e al 10 agosto 2023, per un importo pari a Euro 4.140.000,00, a valere sull’importo massimo complessivo pari a Euro 37.209.556,00. Alla Data del Documento di Offerta, l’importo del Finanziamento THCP già erogato all’Offerente è pari a Euro 15.060.000,00, corrispondenti al 40,5% dell’importo massimo complessivo.

Gli interessi pattuiti a valere sul Finanziamento THCP sono pari: (i) ad un tasso variabile pari al saggio EURIBOR sei (6) mesi (soggetto ad un limite minimo dello 0,0%) maggiorato di un margine pari a 200 punti base per anno, da corrispondersi al termine di ciascun periodo di interessi (pari a sei (6) mesi); e (ii) ad un tasso fisso pari a 450 punti base, da corrispondersi

in via differita alla scadenza del Finanziamento THCP (o, se precedente, la data in cui il Finanziamento THCP sarà integralmente rimborsato).

Il Contratto di Finanziamento THCP prevede, inoltre, alcuni casi di rimborso anticipato del Finanziamento THCP. In particolare, la linea di credito di cui al Finanziamento THCP dovrà essere rimborsata, in tutto o in parte, in anticipo rispetto alla scadenza contrattualmente prevista, inter alia, (i) nel caso in cui diventi illecito per THCP adempiere agli obblighi derivanti dal Contratto di Finanziamento THCP; (ii) in caso di cambio di controllo dell’Offerente ovvero nel caso in cui THCP cessi di esserne azionista dell’Offerente; e (iv) qualora siano cedute partecipazioni, aziende o rami d’azienda di proprietà dell’Offerente ovvero di un’altra società del gruppo.

Il Contratto di Finanziamento THCP prevede anche taluni impegni in linea con la prassi del mercato bancario per finanziamenti di importo e natura similari, tra cui: (i) impegni informativi in relazione all’Offerente; (ii) l’impegno a far sì che il rapporto tra PFN consolidata ed EBITDA consolidato (entrambi calcolati sulla base dei dati del bilancio consolidato e della semestrale consolidata di gruppo in conformità alle previsioni del Contratto di Finanziamento THCP) non sia superiore a (a) 7,75 al 31 dicembre 2023, (b) 7,50 al 30 giugno 2024, (c) 7,25 al 31

dicembre 2024, (d) 6,75 al 30 giugno 2025, (e) 6,25 al 31 dicembre 2025, (f) 5,65 al 30

giugno 2026, (g) 5,00 al 31 dicembre 2026, (h) 4,25 al 30 giugno 2027, (i) 3,75 al 31

dicembre 2027, (j) 3,25 al 30 giugno 2028 e (k) 3,00 ad ogni 31 dicembre e 30 giugno successivo, a partire dal 31 dicembre 2028; (iii) il rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili all’Offerente; (iv) la limitazione all’assunzione di ulteriore indebitamento finanziario e limitazione per le società del gruppo di costituire garanzie reali sui beni del gruppo.

Si segnala che il Contratto di Finanziamento THCP non prevede il rilascio di alcuna garanzia da parte dell’Offerente.

G.1.4 Garanzia di Esatto Adempimento

Si segnala inoltre che la Banca Garante dell’Esatto Adempimento ha rilasciato in data 21 settembre 2023 la Garanzia di Esatto Adempimento, con la quale la Banca Garante dell’Esatto Adempimento, nei termini ivi previsti, si è irrevocabilmente e incondizionatamente impegnata – a garanzia dell’Obbligazione Garantita – a pagare, qualora l’Offerente non adempia all’Obbligazione Garantita e a prima richiesta scritta dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni o dell’Offerente, il Corrispettivo per ogni Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta (durante il Periodo di Adesione),

nonché per tutte le Azioni Oggetto dell’Offerta che dovessero essere acquistate dall’Offerente in esecuzione della eventuale procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto e/o dell’esercizio del Diritto di Acquisto.

G.2 MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE

G.2.1 Motivazioni dell’Offerta

L’Offerta è finalizzata ad acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e, in ogni caso, a pervenire al Delisting delle Azioni di Digital360.

L’operazione consentirà, inter alia, di affiancare al gruppo Digital360, in un contesto di incertezza dei mercati finanziari, un solido e stabile partner finanziario quale THCP per supportare l’attuazione della propria strategia di crescita futura. L’Emittente potrà, in particolare, contare sulla piena continuità manageriale e sul supporto dell’Offerente, del suo network internazionale e delle sue capacità di esecuzione, in un’ottica di crescita in Italia e all’estero volta, in particolare, ad aumentare la penetrazione geografica e a espandere la propria base clienti. L’Offerente intende, altresì, avviare un processo di consolidamento e riorganizzazione della struttura interna del gruppo Digital360 al fine di ottimizzare le risorse dello stesso, cresciute in modo importante negli ultimi anni a seguito della campagna di acquisizioni realizzata dall’Emittente (oltre 25 dall’ingresso su Euronext Growth Milan).

In seguito al completamento dell’Offerta, l’Offerente – in particolare – si è reso disponibile a sottoscrivere l’Aumento di Capitale Digital360 secondo le modalità che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente riterrà più opportune sulla base dello status di Digital360 post-Offerta, nonché delle condizioni di mercato alla data di detto Aumento di Capitale Digital360. In particolare, ai sensi dell’Accordo di Investimento, gli Azionisti di Riferimento e THCP Holding si sono impegnati a far sì che in seguito al completamento del Delisting ovvero in seguito alla riunione assembleare dell’Emittente chiamata ad approvare lo stesso (indipendentemente dall’esito delle votazioni) l’assemblea straordinaria dell’Emittente approvi un aumento di capitale da offrire in sottoscrizione in denaro all’Offerente e a

qualsiasi altro azionista dell’Emittente per un ammontare compreso tra Euro 16.000.000 ed Euro 30.000.000 a seconda dei risultati dell’Offerta.

Si segnala, in ogni caso, che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte deli organi competenti dell’Offerente in merito a quanto precede.

G.2.2 Programmi relativi alla gestione delle attività

L’Emittente potrà, in particolare, contare sul supporto dell’Offerente per le sue esigenze finanziare attuali e prospettiche, del suo network internazionale e delle sue capacità di esecuzione, in un’ottica di crescita in Italia e all’estero sia organica sia per linee esterne, potendosi focalizzare sui risultati di medio-lungo periodo. In tale contesto l’Offerente intende, in particolare, supportare il gruppo Digital360 nell’ambito dell’attività di selezione e individuazione delle potenziali target al fine di proseguire nel processo di crescita tramite acquisizione, che ha rappresentato una delle principali linee strategiche di crescita del Gruppo (con una campagna di acquisizioni che ha visto il perfezionamento di oltre 30 operazioni dall’ingresso su Euronext Growth Milan).

G.2.3 Investimenti e future fonti di finanziamento

Come illustrato al Paragrafo G.2.1 che precede, a seguito del perfezionamento dell’Acquisizione e dell’Offerta, l’Offerente si propone di supportare l’Emittente fornendo le risorse finanziarie necessarie per proseguire nel suo percorso di crescita in Italia e all’estero, anche per linee esterne.

Nonostante alla Data del Documento di Offerta l’Offerente non abbia ancora individuato tali opportunità di crescita e, pertanto, non abbia ancora valutato alcuna proposta da formulare al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in merito a investimenti di particolare importanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore industriale in cui anche l’Emittente stesso opera, l’Offerente si è reso disponibile a sottoscrivere e versare l’Aumento di Capitale Digital360 al fine di dotare l’Emittente delle risorse necessarie per perseguire detta strategia di crescita.

In particolare, in seguito al completamento dell’Offerta, l’Offerente si è reso disponibile sottoscrivere l’Aumento di Capitale Digital360 secondo le modalità che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente riterrà più opportune sulla base dello status di Digital360 post-Offerta, nonché delle condizioni di mercato alla data di detto Aumento di Capitale Digital360. In particolare, ai sensi dell’Accordo di Investimento, gli Azionisti di Riferimento e THCP Holding si sono impegnati a far sì che in seguito al completamento del Delisting ovvero in seguito alla riunione assembleare dell’Emittente chiamata ad approvare lo stesso (indipendentemente dall’esito delle votazioni) l’assemblea straordinaria dell’Emittente approvi un aumento di capitale in opzione per un ammontare compreso tra Euro 16.000.000 ed Euro 30.000.000 a seconda dei risultati dell’Offerta. Inoltre, ai sensi dell’Accordo di Investimento, THCP si è resa disponibile, subordinatamente al raggiungimento di un accordo sui termini e sulle condizioni, a mettere a disposizione del gruppo Digital360 fino ad un massimo di ulteriori Euro 40 milioni per supportare eventuali future opportunità di crescita.

G.2.4 Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni

L’Offerente non esclude di poter valutare in futuro l’opportunità di realizzare operazioni straordinarie riguardanti l’Emittente e/o la razionalizzazione del Gruppo allo stesso facente capo quali, a titolo meramente esemplificativo, fusioni, scissioni, conferimenti in natura, cessioni di rami d’azienda, aumenti di capitale sociale e riorganizzazioni fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non è stata assunta alcuna decisione da parte degli organi competenti, né sono stati sottoscritti accordi vincolanti e/o sono in corso trattative in relazione a tali eventuali operazioni straordinarie da effettuarsi nei 12 mesi successivi alla Data di Pagamento.

G.2.5 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali

Alla Data di Documento di Offerta, le uniche modifiche alla composizione degli organi di amministrazione e controllo dell’Emittente sono stati i cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente resi noti al mercato in data 27 luglio 2023, relativi alla nomina per cooptazione, ai sensi dell’articolo 2386 del Codice Civile, di Michele Prencipe quale membro del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente.

Per completezza, si segnala che, ai sensi dell’Accordo di Investimento, è previsto che entro

1 (uno) giorno lavorativo dalla chiusura dell’Offerta o della Procedura Congiunta, un amministratore si dimetta dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente con effetto immediato e un altro amministratore designato dall’Offerente venga cooptato ai sensi dell’articolo 2386 del Codice Civile. L’Accordo di Investimento prevede quindi che venga convocata un’assemblea dei soci dell’Emittente per deliberare la nomina del nuovo consiglio di amministrazione, in cui l’Offerente dovrà:

(i) nel caso in cui le Azioni dell’Emittente non siano più quotate su Euronext Growth Milan, esprimere i propri voti al fine di nominare un consiglio di amministrazione e un collegio sindacale composti secondo i criteri concordati per i rispettivi organi dell’Offerente ai sensi dell’Accordo di Investimento; ovvero

(ii) nel caso in cui le Azioni dell’Emittente siano ancora quotate sull’Euronext Growth Milan, votare in favore della lista di candidati predisposta congiuntamente dagli Azionisti di Riferimento e THCP Holding, nel rispetto dei requisiti previsti dallo Statuto dell’Emittente e tenendo conto dei criteri implementati per la corporate governance dell’Offerente ai sensi dell’Accordo di Investimento.

G.2.6 Modifiche dello statuto sociale

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, le parti hanno assunto l’impegno a far sì che, entro massimi circa 7 mesi dal conseguimento dell’eventuale Delisting, l’Emittente sia dotato di un nuovo statuto sociale che terrà conto, tra l’altro, del fatto che l’Emittente non sarà più una società con Azioni negoziate su Euronext Growth Milan.

H.1 DESCRIZIONE DI ACCORDI TRA L’OFFERENTE E GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE DELL’EMITTENTE CHE ABBIANO RILEVANZA IN RELAZIONE ALL’OFFERTA

Fatto salvo quanto rappresentato in merito all’Accordo di Investimento e alle Letter of Undertaking, dalla cui esecuzione è sorto obbligo in capo all’Offerente di promuovere l’Offerta ai sensi dell’articolo 12 dello Statuto dell’Emittente, l’Offerente non è parte di ulteriori accordi con gli azionisti rilevanti dell’Emittente o con i componenti degli organi di amministrazione dell’Emittente che abbiano rilevanza in relazione all’Offerta.

Per completezza si segnala che, in ottemperanza a quanto previsto dall’Accordo di Investimento:

(i) Andrea Rangone è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente dall’assemblea dei soci del 27 aprile 2023;

(ii) Gabriele Maria Faggioli è stato nominato amministratore dell'Emittente dall’assemblea dei soci del 27 aprile 2023 e successivamente nella medesima data il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato di attribuire allo stesso la carica di amministratore delegato dell’Emittente; e

(iii) Raffaello Balocco è stato nominato amministratore dell’Emittente dall’assemblea dei soci del 27 aprile 2023 e successivamente nella medesima data il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato di attribuire allo stesso la carica di amministratore delegato dell’Emittente.

A fronte di tali incarichi e deleghe, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha altresì deliberato la corresponsione di un emolumento fisso determinato nell’ambito dell’ammontare complessivo stabilito dalla predetta assemblea per l’intero Consiglio di Amministrazione.

H.2 DESCRIZIONE DELLE OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATE DELIBERATE E/O ESEGUITE, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA DATA DEL DOCUMENTO DI OFFERTA, FRA L’OFFERENTE E L’EMITTENTE CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL’ATTIVITA’ DELL’EMITTENTE

L’Offerente non è parte di accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali con l’Emittente, eseguiti o deliberati nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività dell’Emittente.

H.3 ACCORDI CONCERNENTI L’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE

Alla Data del Documento di Offerta, non vi sono accordi di cui l’Offerente sia parte concernente l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni e/o altri strumenti finanziari dell’Emittente, fatta eccezione per le previsioni contenute all’interno dell’Accordo di Investimento.

I COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

In considerazione dei servizi resi in relazione all’Offerta, l’Offerente riconoscerà all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni una commissione pari a Euro 40.000,00 (quarantamila/00) più IVA per l’organizzazione e il coordinamento delle attività di raccolta delle adesioni.

A ciascuno degli Intermediari Incaricati l’Offerente riconoscerà:

(i) una commissione pari allo 0,10% del Corrispettivo per le Azioni Oggetto dell’Offerta acquistate dall’Offerente direttamente tramite gli Intermediari Incaricati o indirettamente tramite gli Intermediari Depositari durante il Periodo di Adesione (il 50% di tale compenso sarà liquidato a favore degli Intermediari Depositari); e

(ii) un compenso fisso pari ad Euro 5,00 (cinque/00) per ogni Scheda di Adesione all’Offerta raccolta direttamente tramite gli Intermediari Incaricati o indirettamente tramite gli Intermediari Depositari durante il Periodo di Adesione.

L IPOTESI DI RIPARTO

Poiché l’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto totalitaria, obbligatoria ai sensi dell’articolo 12 dello Statuto che richiama l’articolo 106 del TUF, non è prevista alcuna forma di riparto.

M APPENDICI‌

M.1 COMUNICATO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL’EMITTENTE AI SENSI DELL’ARTICOLO 103, COMMA 3, DEL TUF E DELL’ARTICOLO 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI, CORREDATO DAL PARERE DELL'AMMINISTRATORE INDIPENDENTE

COMUNICATO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI DIGITAL360 S.P.A.

ai sensi dell’art. 103, commi 3 e 3-bis, D. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell’art. 39 del regolamento approvato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971, relativo alla

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO TOTALITARIA

ai sensi degli articoli 102 e seguenti del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché dell’articolo 37 del Regolamento Consob del 14 maggio 1999 n. 11971, obbligatoria ai sensi dell’articolo 12 dello statuto sociale dell’Emittente avente ad oggetto massime n.

2.728.737 azioni ordinarie di Digital360 S.p.A.

SOMMARIO

DEFINIZIONI 3

PREMESSA 12

1. DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL’EMITTENTE DEL 21 SETTEMBRE 2023 15

1.1. Partecipanti alla riunione 15

1.2. Interessi rilevanti ai sensi degli artt. 2391 cod. civ. e 39, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti 15

1.3. Documentazione esaminata 15

1.4. Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione 16

2. DATI ED ELEMENTI UTILI PER L’APPREZZAMENTO DELL’OFFERTA 16

3. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL’OFFERTA E SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO 17

3.1. Valutazioni in merito alle motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente 17

3.1.1 Premesse 17

3.1.2 Motivazioni dell’Offerta 17

3.1.3 Programmi futuri dell’Offerente 18

3.2. Valutazioni sulla congruità del Corrispettivo 19

3.3.1 Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta 19

3.3.2 Parere dell’Amministratore Indipendente 20

3.3.4 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla congruità del Corrispettivo 23

4. INDICAZIONI IN MERITO ALLA PARTECIPAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLE TRATTATIVE PER LA DEFINIZIONE DELL’OPERAZIONE 24

5. AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL’ART. 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI 25

5.1. Informazioni sui fatti di rilievo successivi alla data di pubblicazione dell’ultimo bilancio approvato ovvero dell’ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata 25

5.2. Informazioni sull’andamento recente e sulle prospettive dell’Emittente 26

6. VALUTAZIONI DEGLI EFFETTI CHE L’EVENTUALE SUCCESSO DELL’OFFERTA AVRÀ SUGLI INTERESSI DELL’EMITTENTE NONCHÉ SULL’OCCUPAZIONE E SULLA LOCALIZZAZIONE DEI SITI PRODUTTIVI 27

7. CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 28

DEFINIZIONI

Accordo di Investimento L’accordo di investimento e il patto parasociale

sottoscritto in data 19 maggio 2023 tra gli Azionisti di Riferimento, il Fondo (come di seguito definito) e THCP Holding. Le informazioni essenziali dell’Accordo di Investimento sono indicate nel Documento di Offerta.

Acquisizione L’operazione di acquisizione della Partecipazione Iniziale

da parte dell’Offerente, perfezionatasi alla Data di Esecuzione, in seguito all’esecuzione dell’Accordo di Investimento e delle Letter of Undertaking.

Altri Paesi Gli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché qualsiasi altro paese in cui il Documento di Offerta non è stato e non sarà diffuso in quanto non consentito in assenza di autorizzazione da parte delle competenti Autorità, secondo quanto indicato nel Documento di Offerta.

Aumento di Capitale THCP

L’aumento di capitale scindibile a efficacia progressiva, da liberarsi in denaro, deliberato in data 18 luglio 2023 dall’assemblea straordinaria dell’Offerente per complessivi massimi Euro 24.756.370,36 (comprensivi di sovrapprezzo), di cui: (i) fino ad un massimo di Euro 14.833.822,22 (comprensivi di sovrapprezzo) mediante emissione di massime n. 5.028.784 di azioni di categoria B offerte in sottoscrizione a THCP Holding; e (ii) fino ad un massimo di Euro 9.922.548,14 (comprensivi di sovrapprezzo) mediante emissione di massime n. 1.854.680 azioni di categoria P offerte in sottoscrizione a THCP Holding.

Azione o Azioni Ciascuna delle n. 20.550.346 (ovvero, al plurale, secondo

il contesto, tutte le, o parte delle) azioni ordinarie di Digital360, prive del valore nominale, ammesse alla negoziazione sull’Euronext Growth Milan, codice ISIN IT0005254252.

Azione Oggetto dell’Offerta

Ciascuna delle (ovvero, al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) massime n. 2.728.737 Azioni, rappresentanti, complessivamente, il 13,3% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta.

Azionista Qualsiasi azionista dell’Emittente a cui è rivolta l’Offerta.

Azionisti di Riferimento Collettivamente considerati gli azionisti dell’Emittente che

hanno sottoscritto l’Accordo di Investimento: Andrea Rangone, Mariano Corso, Alessandro Giuseppe Perego, Gabriele Faggioli e Raffaello Balocco.

Azionisti Reinvestitori Collettivamente considerati: gli Azionisti di Riferimento,

Equita Capital SGR S.p.A. in nome e per conto del fondo “Equita Smart Capital ELTIF”, Stefano Taino, Marco Perona, Giovanni Miragliotta, Filippo Renga, Massimo Calabrese, Carlo Mochi Sismondi, G.M.S. 83 S.r.l., Stefano Aiello, Giancamillo Naggi, Carlo Aguzzi De Villeneuve, Riccardo Mantero, Emilio Aguzzi De Villeneuve, Massimo Naggi, Raffaella Naggi, Davide Colombo, Andrea Naggi, Davide Marasco, Carolina Van Note, Giuseppe Iuculano, Paolo Catti, Investimenti Aziendali S.r.l., Andrea Gaschi, Andrea Bacchetti, Ludovica Acerbi, Giuseppe Miroglio, Barbara Marcuzzo, Maria Grazia Bruschi, Marco Franceschi, Alessio Vaccarezza, Mauro Di Maulo, Raffaella Moro, Marco Pozzoni, Gianni Dominici, Nicola Saccani, Andrea Reghelin, Marco Paparella, Emanuele Madini, Massimo Dell’Acqua, Laura Fasolo, Gabriele Tedesco, Alessandro Longo, Vincenzo Zaglio, Mario Maschio, Massimiliano Roma, Daniele Tiseo, Marco Patrini, Simone Righini, Michele Zanelli, Maria Cristina Daga, Anna Italiano, Piercarlo Sciarra, Sergio Guido Fumagalli, Jennifer Basso Ricci, Alessio Pennasilico e Mario Rapaccini.

Azionisti Venditori Complessivamente considerati: Andrea Rangone,

Alessandro Perego, Raffaello Balocco, Carolina Van Note, Umberto Bertelè, Barbara Marcuzzo, Filippo Renga, Riccardo Mantero, Carlo Mochi Sismondi, Giuseppe Iuculano, Paolo Catti, Luca Targa, Andrea Mochi Sismondi, Nicola Saccani, Sabrina Paladini, Mauro Bellini, Marco Franceschi, Maria Grazia Bruschi, Emilio Adinolfi, Livia Piermattei, Mario Maschio, Giovanni Iozzia, Alessandro Longo, Vincenzo Zaglio, Gabriele Tedesco, Manuela Gianni, Davide Marasco, Giulio Gallana, Francesca Lonardo, Alessio Pennasilico, Massimo Calabrese, Gabriele Grasso, Andrea Navicelli, Cosimo Barbieri, Antonio Pietro Junior Liardo.

Banca Garante dell’Esatto Adempimento

Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Piazzetta Enrico Cuccia n. 1, 20121 Milano, iscritta al Registro delle imprese di Milano, Monza, Brianza e Lodi al n. 00714490158 e iscritta nell’Albo tenuto da Banca d’Italia ai sensi del D. Lgs. 385/1993 con il n. 10631.

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n.

Comunicato dell’Emittente o Comunicato

Il presente comunicato dell’Emittente, redatto ai sensi degli artt. 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, come richiamato dallo statuto, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 21

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