COMUNE DI RIMINI

COMUNE DI RIMINI

CONTRATTO DI CONSULENZA PER L’AGGIORNAMENTO DELLA VALUTAZIONE DEL DIRITTO DI GESTIONE DELL’ISTITUENDA SETTIMA FARMACIA COMUNALE DEL “GHETTO TURCO”, DA AFFIDARE AD “AMFA S.P.A.” DEL 06/07/2007.

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L’anno 2009 (duemilanove), addì lunedì 02 (due) del mese di marzo nella Residenza Comunale, con la presente scrittura privata da valere ad ogni effetto di legge

tra:

a) “Comune di Rimini”, con sede in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx x.00, codice fiscale e partita I.V.A. 00304260409, nel presente atto rappresentato dal responsabile dell’U.O. Partecipazioni Societarie e Sport, xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx, giusto provvedimento del direttore della Direzione Cultura e Turismo xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx prot. n. Sc/181957 del 27/10/2006, ed in esecuzione della determinazione dirigenziale n.203 del 10/02/2009, esecutiva, nel prosieguo del presente atto denominato, per brevità, “committente”;

e

b) “F.S.E.A. (Formazione e Servizi per gli Enti e le Aziende) s.r.l. in liquidazione”, con sede legale in Forlì (FC), cap.47100, xxx X. Xxxxxxx x.00, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Forlì-Cesena 03373430408, nel presente atto rappresentata, in virtù dei poteri conferitigli, dal liquidatore, xxxx.

Xxxxxxxxx Xxxxxxx, nato a Rimini (RN) il 20/07/1979, residente in Rimini (RN), via Circonvallazione Meridionale, n.84, c.f. FRN FNC 79L 20H 294K e d’ora in avanti denominata “consulente”;

premesso che:

a) in data 17/12/1994 il committente:

a1) ha posto in liquidazione la propria azienda speciale Amfa (“Azienda Multiservizi Farmaceutici e Sanitari”), conferendone l’intero patrimonio (costituito prevalentemente dai beni dell’ex azienda speciale e dal diritto di gestione, per i 99 anni successivi, delle n.6 farmacie comunali riminesi all’epoca esistenti e della connessa attività commerciale di distribuzione all’ingrosso dei prodotti medici e farmaceutici), sulla base del valore determinato da apposita perizia di stima redatta ai sensi dell’art.2343 c.c., nella “Amfa s.p.a.”, società (con sede legale in Rimini, via Islanda, n.7) costituita, ai sensi dell’art.22 dell’allora vigente L.08.06.1990, n.142, nella medesima data, ma con decorrenza dall’01/01/1995, di cui è diventato socio di maggioranza assoluta, con il 98,835% del capitale sociale (il residuo 1,165% del capitale sociale è stato sottoscritto dal Comune di Coriano);

a2) ha disciplinato formalmente, con apposito “contratto di programma” stipulato con la medesima “Amfa s.p.a.”, avente decorrenza dall’01/01/1995 e durata di 99 anni (fino al 31/12/2093), l’affidamento (gratuito, in quanto il relativo corrispettivo è coinciso con le azioni assegnate al committente a fronte del citato

conferimento di beni in natura) ad “Amfa s.p.a.” della gestione delle suddette n.6 farmacie comunali riminesi;

b) in data 02/06/1999 il committente ha venduto n.8.555.260 azioni di “Amfa s.p.a.” (pari al 73,835% del capitale sociale) alla società inglese “E. Xxxx Limited”, obbligandosi (in base all’art.6.3, comma 3, del contratto di vendita azioni), nel caso di esercizio del diritto di opzione (alias “prelazione”) per l’apertura di nuove farmacie comunali, ad affidarne la relativa gestione ad “Amfa s.p.a.”;

c) in data 06/04/2007 il committente (sulla base di quanto stabilito con deliberazione di Giunta Comunale n.116 del 03/04/2007) ha esercitato il diritto di prelazione - ai sensi dell’art.9 della L. n.475/1998 - per l’apertura di una nuova settima farmacia comunale, da istituirsi nella sede farmaceutica vacante n.34, in località “Ghetto Turco”, prevista nella pianta organica delle farmacie dei comuni della Provincia di Rimini approvata con deliberazione della Giunta Provinciale n.257 del 28/12/2006, demandando al responsabile dell’U.O. Partecipazioni Societarie e Sport la definizione di tutti gli elementi dell’affidamento in questione;

d) in base alle suddette disposizioni dell’art.6.3, comma 3, del contratto di vendita azioni del 02/06/1999 il committente è tenuto ad affidare la gestione della nuova settima istituenda farmacia ad “Amfa s.p.a.”;

e) per ovvi motivi di “omogeneità” è opportuno uniformare la scadenza di detto affidamento a quella (31/12/2093) del diritto di gestione delle altre sei farmacie comunali riminesi già attualmente gestite da “Amfa s.p.a.”;

f) tale settima farmacia non esisteva e conseguentemente il valore della relativa gestione non era stato considerato in occasione della liquidazione dell’azienda speciale Amfa e del conferimento del relativo patrimonio nella nascente “Amfa s.p.a.”, nè conseguentemente nella determinazione delle azioni assegnate - come “corrispettivo” - al committente-conferente a fronte del citato conferimento;

g) per affidare ad “Amfa s.p.a.” tale gestione occorreva pertanto procedere preliminarmente alla valutazione del “diritto di gestione” di tale settima istituenda farmacia comunale, e concordarne poi con la prossima futura affidataria “Amfa s.p.a.” i termini e le modalità di riconoscimento;

h) per effettuare tale valutazione il committente aveva necessità di ricevere l’assistenza qualificata di un soggetto - non presente all’interno della propria struttura - esperto di valutazioni aziendali, con particolare riferimento a società svolgenti servizi pubblici locali ed attività analoghi a quelli gestiti da “Amfa s.p.a.”, che nell’effettuazione della valutazione si confrontasse ed interagisse con “Amfa s.p.a.” e con gli eventuali consulenti che essa avesse eventualmente coinvolto nella valutazione in oggetto;

i) il consulente possedeva, e possiede tuttora, l’esperienza richiesta, in quanto da anni si occupa, in particolare per mezzo del proprio socio prof. xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx (professore straordinario di ragioneria generale ed applicata, docente di tecnica professionale presso l’università degli studi di Bologna, autore di numerose pubblicazioni, dottore commercialista, consulente tecnico del tribunale, consulente e/o revisore contabile di società pubbliche e private e di enti pubblici), dal

punto di vista teorico e pratico, di valutazioni aziendali e di assistenza alle società che gestiscono servizi pubblici locali, anche nei territori limitrofi a quello riminese;

j) in data 03/05/2007, fra le parti come sopra costituite, è stato sottoscritto apposito contratto di consulenza, per l’assistenza professionale nell’ambito della valutazione del diritto di gestione dell’istituenda settima farmacia comunale del “Ghetto Turco”, da affidare ad “Amfa s.p.a.”;

k) il consulente, in data 06/07/2007, ha compiutamente espletato il proprio incarico fornendo l’esito dalla propria valutazione del valore del diritto di gestione, corrispondente ad €.1.666.863,28, da erogarsi in un’unica soluzione all’atto di affidamento;

l) successivamente alla suddetta valutazione da parte del consulente, con ordinanza n.508 del 12/07/2007, il T.A.R. Xxxxxx-Romagna ha accolto la richiesta di sospensiva, presentata, unitamente al ricorso di merito, dal farmacista privato (xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, titolare della “Farmacia Rivazzurra”), dell’esecuzione della deliberazione di Giunta Provinciale n.257/2006, che approvava la Pianta Organica 2006, determinando, in tal modo, una brusca battuta di arresto dell’operazione di affidamento in questione;

m) con successiva sentenza del 17/11/2008, n.4504, il TAR Xxxxxx- Romagna, sez. II, ha annullato la suddetta Pianta Organica per l’anno 2006 nella parte che prevedeva l’istituzione della settima farmacia comunale in zona “Ghetto Turco”;

n) con nota prot. n.0210658 del 27/11/2008 (in esecuzione delle deliberazioni di Giunta Comunale n.160 del 22/04/2008 e n.326 del 07/10/2008) il Comune di Rimini ha proposto alla Provincia di Rimini la modifica della pianta organica sopra indicata (in sostanziale accoglimento dei motivi di ricorso addotti dal ricorrente privato) indicando, fra gli altri, la ridefinizione dei confini della sede farmaceutica n.34 denominata “Ghetto Turco”, con un ridimensionamento significativo del bacino di utenza servito da n.5.443 a n.3.434 abitanti;

o) con la deliberazione di Giunta provinciale n.327 del 17/12/2008 la Provincia di Rimini ha approvato la Pianta Organica relativa all’anno 2008 ed ha accolto la proposta del Comune di Rimini istituendo la nuova sede farmaceutica ubicata in zona “Ghetto Turco”, superando, in tal modo le condizioni ostative addotte dal farmacista privato con il citato ricorso;

p) con deliberazione di Giunta comunale n.10 del 20/01/2009, il Comune di Rimini ha nuovamente stabilito di esercitare il diritto di prelazione - ai sensi dell’art.9 della L.475/1998 - per l’apertura della nuova settima farmacia comunale, da istituirsi nella sede farmaceutica vacante n.34, in località “Ghetto Turco”, prevista nella pianta organica delle farmacie dei comuni della Provincia di Rimini approvata con deliberazione della Giunta Provinciale n.327 del 17/12/2008 demandando nuovamente, al punto 4 del dispositivo, “al responsabile dell’U.O. Partecipazioni Societarie e Sport del Comune di Rimini (omissis) la definizione di tutte le condizioni di istituzione e di affidamento della gestione della settima

istituenda farmacia comunale in zona Ghetto Turco, inclusa la determinazione della durata dell’affidamento e del relativo corrispettivo (con le relative modalità) da percepire da Amfa s.p.a., mediante predisposizione e stipula, con la società, di apposito contratto di affidamento dell’istituzione e della gestione della farmacia in questione”;

q) il significativo ridimensionamento del bacino di utenza servito dalla Farmacia comunale n.34 del “Ghetto Turco” previsto con la suddetta modifica della pianta organica, e i numerosi eventi accaduti dal 06/07/2007 ad oggi (riduzione del prezzo dei farmaci, diffusione dei farmaci c.d. “generici”, e liberalizzazione dei c.d. “farmaci da banco”, hanno inciso considerevolmente sulla redditività e quindi sul valore della istituenda settima farmacia comunale e conseguentemente sul relativo prezzo di cessione che “Amfa s.p.a.” dovrà pagare al Comune di Rimini;

r) occorre aggiornare prontamente la valutazione effettuata dal consulente in data 06/07/2007, per poi procedere all’affidamento della gestione della farmacia stessa ad “Amfa s.p.a.”, mediante stipula di apposito contratto di affidamento;

s) l’aggiornamento in questione, per ovvi motivi, dovrà essere effettuato - nel rispetto dei principi e delle procedure previsti dai vigenti regolamenti dell’Ente in materia (in particolare il “regolamento per l’effettuazione delle spese in economia” e il “regolamento per l’organizzazione degli uffici e dei servizi”) - dal medesimo consulente

già autore della prima valutazione, a fronte del presente apposito supplemento di incarico;

si conviene e si stipula quanto segue: Art.1. Oggetto della prestazione

Il committente affida al consulente, che accetta:

a) l’aggiornamento della valutazione del “diritto di gestione”, fino al 31/12/2093, della settima farmacia comunale, da istituirsi nella sede farmaceutica vacante n.34, in località “Ghetto Turco”, prevista nella Pianta Organica delle farmacie dei comuni della Provincia di Rimini approvata con deliberazione della Giunta Provinciale n.327 del 17/12/2008, a fianco delle sei farmacie comunali riminesi già attualmente esistenti, già eseguita in data 06/07/2007, a fronte dei sopravvenuti eventi indicati in premessa;

b) la conferma, o meno, dei termini e delle modalità di riconoscimento di tale valore da parte della futura affidataria (di tale diritto) “Amfa s.p.a.”, già indicati nella medesima valutazione.

L’incarico suddetto consisterà nella predisposizione e nella consegna al committente, da parte del consulente, entro i termini stabiliti dall’art.3 che segue, di una relazione scritta contenente una nuova dettagliata e motivata valutazione del “diritto di gestione” sopra indicato, che tenga conto dei costi (di impianto, di gestione, ecc.) e dei ricavi annui prospettici da essa potenzialmente generabili in capo ad “Amfa s.p.a.” nel corso del periodo di gestione (fino al 31/12/2093), supportata

- da una dettagliata illustrazione dei relativi criteri di determinazione impiegati e/o impiegabili nel caso di specie e delle motivazioni che

rendono più opportuno il ricorso ad un metodo rispetto agli altri possibili;

- dalla conferma, o meno, dell’opportunità del riconoscimento di una somma unica all’inizio del periodo di affidamento, già prospettata nella valutazione del 06/07/2007.

Art.2. Svolgimento dell’incarico

Il committente si impegna a prestare piena collaborazione, sua e, nei limiti del proprio potere di indirizzo, del personale e degli eventuali consulenti di “Amfa s.p.a.”, per ciò che concerne il reperimento dei dati e dei documenti indispensabili ai fini dell’espletamento dell’incarico da parte del consulente. L’incarico del consulente non comprenderà la verifica della completezza, correttezza ed accuratezza dei dati, delle informazioni e delle spiegazioni che saranno fornite al consulente stesso da “Amfa s.p.a.” per l’espletamento dell’incarico.

Il consulente svolgerà l’incarico di cui all’art.1 attraverso il proprio socio xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, confrontandosi ed interagendo con “Amfa s.p.a.” e con gli eventuali consulenti che essa dovesse eventualmente coinvolgere nella valutazione oggetto del presente contratto.

Art.3. Tempi di attuazione

Il presente contratto avrà efficacia dalla data di pubblicazione dello stesso sul sito internet del committente. Il consulente inizierà il proprio lavoro dalla data di efficacia del presente contratto e dovrà consegnare la relazione di cui all’art.1 entro e non oltre i venti giorni successivi. Il mancato rispetto delle tempistiche suddette da parte del consulente non potrà essere imputato al consulente stesso, qualora quest’ultimo dimostri di non aver ricevuto

adeguate e tempestive assistenza e collaborazione da parte del committente e della società e che le informazioni richieste ai fini dello svolgimento dell’incarico non siano state prontamente messe a sua disposizione.

Qualora, nello svolgimento dell’incarico, il consulente dovesse incorrere in situazioni che possano influenzare i tempi o la qualità del suo lavoro, e la corrispondente stima dei corrispettivi sotto riportata, sarà sua cura informare tempestivamente per iscritto il committente ed individuare con quest’ultimo le possibili soluzioni.

Art.4. Compensi e relative modalità di pagamento

Per l’espletamento dell’incarico di cui all’art.1 al consulente spetterà un compenso omnicomprensivo di €.2.000,00 (duemila/00), oltre ad I.V.A. (20%) per €.400,00 (quattrocento/00), per complessivi €.2.400,00 (duemilaquattrocento/00), da pagarsi entro 60 giorni dalla data di ricezione della relativa fattura, che dovrà essere emessa dopo la consegna della relazione indicata all’art.1.

Art.5. Riservatezza e confidenzialità

Ai professionisti del consulente (inclusi soci, dipendenti, consulenti e sub- contraenti) non è consentito divulgare a terzi informazioni riservate sui propri clienti. Pertanto essi dovranno mantenere la massima riservatezza per quanto concerne ogni dato, documento o informazione comunque acquisiti per l’espletamento del presente incarico. Resta comunque facoltà del consulente avvalersi, per le problematiche più strettamente tecniche, dell’ausilio di professionisti di sua fiducia, per i quali il consulente garantisce il rispetto delle presenti condizioni di riservatezza.

Gli obblighi e i divieti contenuti nei precedenti paragrafi di questo articolo non si applicano alle informazioni:

• che sono o diventano di dominio pubblico per motivi diversi da violazioni delle pattuizioni dei paragrafi precedenti;

• che vengono divulgate da altre fonti non assoggettate a vincoli di riservatezza;

• per le quali è richiesta la comunicazione da norme professionali o di legge, ovvero da autorità alle quali non si possa opporre rifiuto. In tale caso il consulente ne darà prontamente comunicazione.

Art.6. Privacy

Per quanto concerne il D.Lgs.30.06.2003, n.196 sulla privacy, l’esecuzione del presente incarico sarà soggetta al preventivo ottenimento delle autorizzazioni eventualmente necessarie al trattamento e alla divulgazione delle informazioni raccolte durante il presente incarico.

Art.7. Conservazione dei documenti

Il consulente potrà conservare presso i suoi uffici o presso società specializzate documenti relativi al presente incarico per un periodo di dieci anni, a decorrere dal termine dell’incarico stesso.

Art.8. Limitazione di responsabilità

Il committente solleva fin d’ora il consulente da qualunque responsabilità per i danni che dovessero eventualmente derivare al committente stesso in conseguenza di qualunque perdita di dati e/o informazioni derivante da fraudolenta e/o negligente comunicazione, occultazione o distorsione dei dati stessi. La passività massima che il consulente (inclusi soci, dipendenti, professionisti e sub-contraenti) potrà sostenere a seguito di eventuali

contestazioni promosse dal committente in relazione alle prestazioni oggetto del presente incarico, e per inadempimenti extracontrattuali, sarà limitata al doppio dell’ammontare dei corrispettivi corrisposti dal committente al consulente, salvo i casi di dolo e colpa grave. I professionisti esterni eventualmente impiegati dal consulente nello svolgimento dell’incarico non avranno alcun rapporto contrattuale con il committente o con “Amfa s.p.a.”. Il consulente dichiara sin d’ora che, per quanto concerne eventuali responsabilità derivanti da inadempimenti extracontrattuali, i propri professionisti e/o sub-contraenti sono coperti dalla medesima clausola di limitazione di responsabilità qui prevista per il consulente stesso.

Art.9. Scioglimento del contratto

Entrambe le parti hanno diritto di recedere in qualunque momento dal presente contratto. Il diritto di recesso deve essere esercitato e comunicato per iscritto. Qualora il lavoro del consulente dovesse interrompersi per qualsiasi motivo non imputabile a suo dolo o colpa grave, saranno in ogni caso dovuti allo stesso i corrispettivi (con la relativa I.V.A.), individuati nel precedente articolo 4, maturati fino a tale momento. I corrispettivi maturati verranno determinati con riferimento al tempo effettivamente impiegato dai professionisti del consulente nell’esecuzione dell’incarico, in base allo stato di avanzamento del lavoro.

Art.10. Legge applicabile e foro competente

Il presente contratto è regolato dalla legge italiana.

Tutte le modifiche apportate al seguente contratto dovranno essere effettuate e provate per iscritto. Qualsiasi controversia dovesse insorgere in merito

all’interpretazione, esecuzione, validità o efficacia del presente contratto sarà di competenza esclusiva del foro di Rimini.

Art.11 Spese

Le eventuali spese contrattuali (di registrazione bollo, ecc.) saranno a carico del consulente.

Rimini, 02/03/2009

Il committente Il consulente

Comune di Rimini F.S.E.A. s.r.l. in liquidazione

Il responsabile della il liquidatore

U.O. Partecipazioni Societarie e Sport

xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxx