COMITATO PARITETICO TERRITORIALE CAGLIARI E PROVINCIA (C.P.T.) ENTE SCUOLA PER L’INDUSTRIA EDILIZIA E AFFINI
COMITATO PARITETICO TERRITORIALE CAGLIARI E PROVINCIA (C.P.T.) ENTE SCUOLA PER L’INDUSTRIA EDILIZIA E AFFINI
DELLA PROVINCIA DI CAGLIARI - E.S.I.E.A.
PROGETTO DI FUSIONE
tra
COMITATO PARITETICO TERRITORIALE PER LA PREVENZIONE DEGLI INFORTUNI, L’IGIENE E L’AMBIENTE DI LAVORO CAGLIARI E PROVINCIA – in seguito anche CPT
sede legale 00000 Xxxxxxxx Via Xxxxxxx 2/A c.f. 92043740924 p.iva 03061410928
e
ENTE SCUOLA PER L’INDUSTRIA EDILIZIA E AFFINI DELLA PROVINCIA DI CAGLIARI - in seguito
anche ESIEA
Sede legale Selargius 09047 – Xxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxx X.X. 000
Xxxx xxxxxxxxxxxxxx: Xxxxxxxx 00000, Xxx Xxxxxxx 0/X. c.f. 92001150926 p.iva 02256100922
INDICE
PREMESSE E FINALITÀ DELLA FUSIONE 4
1. INQUADRAMENTO GIURIDICO 7
2. TIPO, DENOMINAZIONE E SEDE DEGLI ENTI PARTECIPANTI ALLA FUSIONE 8
3. ATTO COSTITUTIVO E STATUTO DELL'ENTE RISULTANTE DALLA FUSIONE 9
4. RAPPORTO DI CAMBIO, EVENTUALE CONGUAGLIO 9
5. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI NELL’ENTE RISULTANTE DALLA FUSIONE E DATA DALLA QUALE PARTECIPANO AGLI UTILI 9
6. REGIME PUBBLICITARIO DELLA FUSIONE 10
7. EFFETTI DELLA FUSIONE – DECORRENZA DEGLI EFFETTI FISCALI 10
8. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI 10
9. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI 11
10. ALLEGATI 11
Premesse e finalità della fusione
I Consigli di Amministrazione degli Enti Paritetici CPT ed ESIEA, enti entrambi partecipati, nella medesima paritetica modalità, da:
Ance Sardegna Meridionale per le Organizzazioni dei datori di lavoro Feneal-Uil, Filca- Cisl, Fillea-Cgil per le XX.XX. dei lavoratori
procedono alla redazione del presente progetto di fusione di CPT con ESIEA (in seguito, il “Progetto”).
Le determinazioni dei rispettivi Consigli di Amministrazione sono state assunte in ossequio alla volontà espressa dalle rispettive Parti sociali territoriali costituenti, in continuità con le decisioni assunte dalle Parti sociali Nazionali, con l’obbiettivo di finalizzare un’articolata riorganizzazione degli Enti bilaterali paritetici, sia Nazionali che Territoriali.
E’ noto, infatti, che le Parti sociali nazionali del comparto industriale edile (Ance, Feneal-Uil, Filca-Cisl e Fillea- CGIL), con il “Protocollo sugli organismi bilaterali” firmato nel luglio 2014, quale parte integrante del Ccnl di categoria pure in quella data sottoscritto, preso atto dello squilibrio economico finanziario ingenerato nel complesso del sistema paritetico degli Enti bilaterali dell’edilizia, sia a livello nazionale (Formedil, CNCPT e CNCE ) che a livello territoriale (Scuole Edili, CPT e Casse Edili) dalla rilevante perdita di imprese e posti di lavoro riconducibile al pluriennale perdurare della crisi economica nel settore edile, hanno declinato soluzioni idonee alla necessaria razionalizzazione dell’intero sistema degli Enti bilaterali paritetici, sia a livello nazionale che territoriale.
Tale razionalizzazione è stata poi sollecitata anche dall’Allegato n. 2 del Ccnl Edilizia 18 luglio 2018 che ha disposto la cogenza degli atti di riorganizzazione al mancato raggiungimento di determinati obiettivi di natura economico-finanziaria.
A livello territoriale, gli obbiettivi quadro delle Parti sociali nazionali sono la razionalizzazione, la riorganizzazione e l’efficientamento effettivi delle attività degli Enti bilaterali territoriali, la omogeneizzazione anche delle rispettive norme di funzionamento, statuti, norme di finanziamento ed il coordinamento con gli Enti
Nazionali (pure essi oggetto di futuro accorpamento), con la finalità di assicurare maggiori risparmi sui costi di gestione e funzionamento degli enti stessi - con vantaggi di sistema per le imprese e i lavoratori del settore - ma garantendo in ogni caso piena operatività alle attività svolte dagli Enti bilaterali paritetici, le cui specifiche “mission” sono considerate sempre strategiche per il comparto edile, ai fini della tutela della regolarità delle imprese, dei rapporti di lavoro, ai fini della formazione, sicurezza ed igiene del lavoro.
Le Parti sociali nazionali hanno delineato quindi i processi di accorpamento degli Enti territoriali, perseguibili con varie formule giuridiche, quale strumento operativo, rimesso in concreto alle scelte e all’azione delle Parti sociali territoriali loro costituenti, per la necessaria profonda riorganizzazione strutturale degli Enti territoriali stessi, ai fini di promuovere l’aggregazione di vari servizi nelle strutture organizzative, la tendenziale omogeneità di prestazioni per aziende/lavoratori, l’ottimizzazione dei costi di gestione, pur volendo assicurare effettività e continuità delle singole azioni già affidate ai singoli Enti stessi.
Ance Sardegna Meridionale e Feneal-Uil, Filca- Cisl, Fillea-Cgil, articolazioni territoriali delle citate Parti sociali nazionali competenti per i territori di Cagliari e della Meridionale, hanno inteso dare attuazione agli accordi nazionali per gli Enti territoriali di propria costituzione, attraverso la fusione di CPT e ESIEA con la costituzione di un nuovo ente.
Il Progetto di fusione è stato redatto dagli Organi Amministrativi dei due Enti partecipanti alla fusione, per volontà delle Parti Sociali provinciali e degli Enti medesimi.
Sono state applicate le norme relative alla fusione delle società commerciali di cui agli art. 2501 e seguenti del codice civile come richiamare dall’art. 42 bis del codice civile in tema di fusione di associazioni non riconosciute.
Le situazioni contabili di riferimento sono relative ai bilanci di esercizio dei due enti chiusi alla data del 30 settembre 2019, con le semplificazioni necessarie connesse ad enti che hanno natura di associazioni non riconosciute e senza scopo di lucro.
La fusione rappresenta lo strumento che le parti costituenti hanno ritenuto idoneo
per la razionalizzazione e la riorganizzazione degli Enti stessi, nel rispetto degli obbiettivi quadro indicati dalle Parti Sociali nazionali, garantendo, senza soluzione di continuità, la prosecuzione dell’attività già svolte dai due enti, previo riequilibrio economico finanziario da perseguirsi attraverso una ottimizzazione dei costi, la gestione più efficiente delle attività, in stretta correlazione alle entrate assicurate dalla contribuzione prevista dal CCNL e dal CCPL di riferimento.
Il personale attualmente in forza ai due enti passerà automaticamente in forza all’Ente risultante dalla fusione con salvaguardia di ogni diritto.
1. Inquadramento giuridico
Il quadro normativo per la fusione delle associazioni non riconosciute contenuto nell’art. 42 bis codice e dal rinvio espresso contenuto al comma 3, c.c. alla Sezione II del Capo X del Titolo V del Libro V del Codice civile che disciplina la fusione delle società commerciali.
Dall’analisi del dettato normativo alla fusione delle associazioni non riconosciute, non trattandosi di società regolate dai capi V e VI del titolo V del codice civile, né società cooperative per azioni sono applicabili le semplificazioni previste dall’art. 2505-quater c.c.., le citate semplificazioni, fatte proprie dal presente progetto di fusione, sono indicate nei punti che seguono:
1. riduzione alla metà dei termini di cui agli artt. 2501-ter, quarto comma, 2501- septies, primo comma, e 2503, primo comma.
In forza della rinuncia unanime dei soci del “COMITATO PARITETICO TERRITORIALE PER LA PREVENZIONE DEGLI INFORTUNI, L’IGIENE E L’AMBIENTE DI LAVORO CAGLIARI E PROVINCIA” e dei soci dell’”ENTE SCUOLA PER L’INDUSTRIA EDILIZIA E AFFINI DELLA
PROVINCIA DI CAGLIARI” sono applicabili a questa fusione le semplificazioni previste dall’art. 2501-quater, comma 3, c.c., dell’art. 2501-quinquies, comma 4, c.c. e dell’art. 2501-sexies, comma 8, c.c., in particolare:
2. rinuncia con il consenso di tutti i soci degli enti partecipanti alla fusione:
A. alla relazione dell’organo amministrativo di cui all’art. 2501-quinquies c.c.
B. alla relazione degli esperti di cui all’art. 2501-sexies c.c.
L’approvazione del presente progetto, pertanto – da parte degli soci del “COMITATO PARITETICO TERRITORIALE PER LA PREVENZIONE DEGLI INFORTUNI, L’IGIENE E L’AMBIENTE DI LAVORO CAGLIARI E PROVINCIA” e dei soci dell’”ENTE SCUOLA PER L’INDUSTRIA EDILIZIA E AFFINI DELLA PROVINCIA DI CAGLIARI” - varrà anche quale
espressione del consenso unanime di tutti i titolari del diritto di voto delle associazioni partecipanti alla fusione all’adozione delle indicate semplificazioni, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2501-quater, comma 3, c.c. nonché dell’art. 2501-quinquies, comma 4, c.c. nonché dell’art. 2501-sexies, comma 8, c.c..
In relazione anche a quanto indicato in ordine alle semplificazioni si precisa che per entrambi gli Enti interessati alla fusione:
“COMITATO PARITETICO TERRITORIALE PER LA PREVENZIONE DEGLI INFORTUNI, L’IGIENE E L’AMBIENTE DI LAVORO CAGLIARI E PROVINCIA”
“L’ENTE SCUOLA PER L’INDUSTRIA EDILIZIA E AFFINI DELLA PROVINCIA DI CAGLIARI “
i soci sono rappresentati da:
1. Sezione Costruttori Edili di Confindustria Sardegna Meridionale - Ance Sardegna Meridionale
2. FENEAL UIL - Federazione nazionale edili ed affini – Sindacato Provincia di Cagliari
3. FILCA - CISL - Federazione Italiana Lavoratori Costruzioni ed affini - Sindacato Provincia di Cagliari
4. FILLEA - CGIL - Federazione Italiana lavoratori del legno, dell’edilizia ed affini - Sindacato Provinciale di Cagliari
2. Tipo, denominazione e sede degli enti partecipanti alla fusione
Gli enti partecipanti alla fusione sono:
COMITATO PARITETICO TERRITORIALE PER LA PREVENZIONE DEGLI INFORTUNI, L’IGIENE E L’AMBIENTE DI LAVORO CAGLIARI E PROVINCIA – in seguito anche CPT
sede legale 00000 Xxxxxxxx Via Xxxxxxx 2/A c.f. 92043740924 p.iva 03061410928 e
ENTE SCUOLA PER L’INDUSTRIA EDILIZIA E AFFINI DELLA PROVINCIA DI CAGLIARI - in
seguito anche ESIEA
Sede legale Selargius 09047 – Xxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxx X.X. 000
Xxxx xxxxxxxxxxxxxx: Xxxxxxxx 00000, Xxx Xxxxxxx 0/X. c.f. 92001150926 p.iva 02256100922
Le associazioni interessate alla prospettata fusione sono correnti in Cagliari, costituite ai sensi dell’art. 36 c.c. e sono associazioni non riconosciute.
L’operazione di fusione tra associazioni non riconosciute è ammessa nel nostro ordinamento ed è disciplinata dall’art. 42-bis c.c..
Le associazioni interessate non sono sottoposte a procedure concorsuali, non si trovano in stato di liquidazione né in condizioni ostative alla fusione né, in forza delle previsioni di cui all’art. 42-bis, comma 1, c.c. sussiste espresso divieto alla operazione di fusione esposto nei rispettivi Statuti.
3. Atto costitutivo e statuto dell'ente risultante dalla fusione
L’Ente risultante dalla fusione, con effetto dalla data di efficacia della fusione, assumerà la nuova denominazione:
“Ente Paritetico Territoriale per la Sicurezza e Formazione per le imprese edili ed affini – EPT del territorio di Cagliari e Sardegna Meridionale” L’atto costitutivo e lo statuto dell’ente risultante dalla fusione saranno quelli che si allegano al presente progetto ai sotto le lettere “A” e “B”.
4. Rapporto di cambio, eventuale conguaglio
In relazione alla natura degli Enti partecipanti alla fusione, enti associativi e non societari, e la perfetta e paritetica coincidenza dei soggetti partecipanti ai due enti coinvolti, CPT e ESIEA, non è necessario, anche in analogia all’art. 2505 c.c., procedere alla determinazione di alcun rapporto di cambio e alla relativa relazione degli esperti ex art. 2501-sexies.
5. Modalità di assegnazione delle partecipazioni nell’ente risultante dalla fusione e data dalla quale partecipano agli utili
Le stesse motivazioni indicate nel precedente paragrafo 4. Fanno si che non sia necessario stabilire particolari modalità di assegnazione delle partecipazioni nell’ente risultante dalla fusione o la data di decorrenza nella partecipazione agli utili dell’ente risultante dalla fusione, che continuerà ad essere pariteticamente partecipato da Ance Sardegna Meridionale, FENEAL UIL Provincia di Cagliari, FILCA – CISL Provincia di Cagliari, FILLEA - CGIL Provincia di Cagliari.
6. Data di imputazione delle operazioni al bilancio della società che risulta dalla fusione
Le operazioni delle società partecipanti alla fusione verranno imputate al bilancio della società che risulta dalla fusione a decorrere dal primo giorno del mese successivo alla stipula dell’atto di fusione.
7. Regime pubblicitario della fusione
Trattandosi, come si è visto, di enti associativi non riconosciuti non iscritti al registro delle imprese ci si trova nella concreta impossibilità di iscrivere il presente Progetto, le relative delibere di approvazione da parte dei competenti organi degli enti partecipanti alla fusione, ed conseguente atto di fusione nel Registro delle Imprese, la relativa pubblicità sarà attuata, in analogia a quanto previsto dall’art. 2501-ter c.c. per le società, nei rispettivi sezioni dedicate al CPT e all’ESIEA del sito della Cassa Edile Sardegna Meridionale.
8. Effetti della fusione – decorrenza degli effetti fiscali
Gli effetti civilistici della fusione, ancorché l’atto di fusione sia stipulato anteriormente, si produrranno a partire dal primo giorno del mese successivo all’atto notarile, per espressa volontà degli enti partecipanti alla fusione.
Alla fusione sarà applicabile il trattamento fiscale di cui al combinato disposto degli articoli 172, comma 9, e 174 TUIR.
9. Trattamento riservato a particolari categorie di soci
Gli enti partecipanti alla fusione non hanno distinte categorie di soci o portatori di titoli diversi dalle partecipazioni e non sono pertanto previsti vantaggi particolari nei loro confronti.
10. Vantaggi particolari a favore degli amministratori
Non sussistono benefici o vantaggi particolari a favore degli amministratori degli Enti partecipanti alla fusione.
11. Allegati
A. Atto Costitutivo dell’ente risultante dalla fusione
B. Statuto dell’ente risultante dalla fusione
Cagliari, 6 agosto 2020