Condizioni Generali di Vendita

Condizioni Generali di Vendita

1. DEFINIZIONI

Nelle presenti Condizioni Generali di Vendita, "Venditore" significa Asco Numatics Sirai srl; "Acquirente" significa la persona, la ditta o la società che conferisce l'ordine; "Merce" significa le Attrezzature (compresi i software e la documentazione di cui all'articolo 9) descritte nel modulo di Conferma d'Ordine del Venditore; "Servizi" significa i servizi descritti nel modulo di Conferma d'Ordine del Venditore; "Contratto" significa le presenti Condizioni Generali di Vendita, l'offerta, il modulo di Conferma d'Ordine e l'eventuale accordo scritto concluso tra l'Acquirente e il Venditore per la fornitura della Merce e/o di Servizi; "Prezzo Contrattuale" significa il prezzo pagabile al Venditore da parte dell'Acquirente per la Merce e/o i Servizi e “Affiliata del Venditore" significa qualsiasi società che produca, assembli e/o fornisca Merce e/o Servizi al Venditore e nella quale oltre la metà del capitale o del patrimonio netto sia direttamente o indirettamente controllata da una società che direttamente o indirettamente possieda oltre la metà del capitaleo del patrimonio netto del Venditore.

2. IL CONTRATTO

2.1 Tutti gli ordini devono essere conferiti per iscritto e si intendono accettati subordinatamente alle presenti Condizioni Generali di Vendita. Salvo altrimenti concordato esplicitamente per iscritto dal Venditore, eventuali termini o condizioni poste dall'Acquirente nonché eventuali dichiarazioni, garanzie o altre affermazioni non contenute nell'offerta o nella Conferma d'Ordine non si intendono vincolanti per il Venditore.

2.2 Il Contratto entra in vigore esclusivamente alla data dell'accettazione dell'ordine dell'Acquirente, attestata sul modulo di Conferma d'Ordine del Venditore, oppure alla data di adempimento di tutte le condizioni stipulate nel Contratto, a seconda di quale delle due è successiva (la "Data di Entrata in Vigore"). Qualora la descrizione della Merce riportata nell'offerta del Venditore differisca da quella del modulo di Conferma d'Ordine, fa fede quest'ultimo.

2.3 Salvo accordo scritto tra le parti, eventuali modifiche o integrazioni del Contratto non si intendono valide. Tuttavia, il Venditore si riserva il diritto di attuare, prima della consegna, piccole modifiche e/o miglioramenti della Merce che non influiscano negativamente sul funzionamento della Merce né sul Prezzo Contrattuale né sulla data di consegna.

3. VALIDITÀ DELL'OFFERTA E DEI PREZZI

3.1 Salva preventiva revoca, l'offerta del Venditore può essere accettata esclusivamente nella sua interezza ed entro il termine ivi stabilito o, in assenza di un termine, entro trenta giorni dalla data dell'emissione.

3.2 I prezzi si intendono fissi per consegna entro il termine stabilito nell'offerta del Venditore e non comprendono (a) Imposta sul Valore Aggiunto e

(b) eventuali tasse, dazi, imposte simili o altri oneri analoghi dovuti all'esterno o all'interno del paese del Venditore a fronte dell'adempimento del Contratto. L'eventuale Imposta sul Valore Aggiunto e gli altri suddetti oneri simili saranno aggiunti. Su tutti gli ordini dell'Acquirente di importo inferiore a EUR 250 sarà addebitato un onere amministrativo di EUR 50.

3.3 Salvo altrimenti concordato, i prezzi si intendono validi per Merce fornita EXW (Franco Fabbrica) luogo di spedizione del Venditore e non comprensivi di spese di trasporto, assicurazione, movimentazione e imballo. Qualora la Merce debba essere imballata, il materiale d'imballo non è restituibile.

4. PAGAMENTO

4.1 Il pagamento sarà effettuato: (a) per intero senza compensazione, eccezione o trattenuta di alcun tipo (eccetto che laddove e nella misura in cui ciò non possa essere escluso per legge); e (b) nella valuta indicata nell'offerta del Venditore entro trenta giorni dalla data di fatturazione, salvo quanto diversamente specificato dalla Divisione Finanziaria del Venditore. I Beni saranno fatturati in qualunque momento successivamente alla comunicazione all'Acquirente della disponibilità degli stessi per la spedizione. I Servizi saranno fatturati mensilmente per le prestazioni del mese trascorso ovvero, qualora i Servizi siano completati in un periodo di tempo inferiore ad un mese, alla data del loro completamento. Salvo ogni ulteriore diritto facente capo al Venditore, questi si riserva la facoltà di: (I) applicare gli interessi di mora calcolati secondo la direttiva 200/35/CE del 29/06/2000 una volta trascorso il termine convenuto per il pagamento; (II) sospendere l'esecuzione del Contratto (ivi inclusa la facoltà di sospendere le spedizioni) nel caso l'Acquirente ometta di, o a ragionevole giudizio del Venditore sembri probabile che l'Acquirente ometterà di effettuare i pagamenti nel momento della loro esigibilità in forza del Contratto ovvero di qualsiasi altro accordo; e (III) richiedere in qualsiasi momento garanzie sufficienti ad assicurare il pagamentoa ragionevole giudizio del Venditore.

4.2 Eventuali contestazioni che dovessero insorgere tra le parti non dispensano il Cliente dall'obbligo di osservare le condizioni ed i termini di pagamenti.

5. TEMPO DI CONSEGNA

5.1 Salvo altrimenti previsto nell'offerta del Venditore, tutti i tempi di consegna decorrono dalla Data di Entrata in Vigore, si intendono indicativi e nonhanno validità di obbligo contrattuale.

5.2 Salvo patto contrario, le forniture si intendono per merce resa Xxxxxx Fabbrica, senza imballaggio.

5.3 I termini di consegna si computanoa giorni lavorativi.

5.4 In caso di ritardo o impedimento del Venditore nell'adempimento di obblighi in capo allo stesso in virtù del Contratto a causa di azioni od omissioni dell'Acquirente o dei suoi agenti (compresa tra l'altro la mancata fornitura di specifiche e/o di disegni esecutivi completi di misure e/o di altre informazioni, ragionevolmente occorrenti al Venditore per poter procedere rapidamente all'adempimento degli obblighi previsti dal Contratto), il tempo di consegna e il Prezzo Contrattuale saranno modificati di conseguenza.

5.5 In caso di ritardo della consegna dovuto ad azioni od omissioni dell'Acquirente oppure qualora, pur avendo ricevuto l'avviso di Merce pronta per la spedizione, l'Acquirente non prenda in consegna la spedizione o non fornisca adeguate istruzioni di spedizione, il Venditore sarà autorizzato a porre la Merce in un magazzino idoneo, a spese dell'Acquirente. All'atto del deposito della Merce nel magazzino, la consegna si intenderà ultimata e il rischio relativo alla Merce sarà trasferito all'Acquirente, il quale sarà tenuto ad effettuare il conseguente pagamentoafavore del Venditore.

6. FORZA MAGGIORE

6.1 Il Contratto (fatto salvo l'obbligo in capo all'Acquirente di pagare tutte le somme dovute al Venditore in conformità al Contratto) può essere sospeso, senza responsabilità, nel caso e nella misura in cui il suo adempimento venga impedito o ritardato da circostanze estranee al ragionevole controllo della parte interessata, tra cui cause di forza maggiore, guerra, conflitto armato o attentato terroristico, insurrezione, incendio, esplosione, incidente, inondazione, sabotaggio; decisioni o azioni governative (compresi tra l'altro il divieto di esportazione o riesportazione oppure la mancata concessione o la revoca di licenze di esportazione valide); o conflitti sindacali, sciopero, serrata. Il Venditore non ha alcun obbligo di fornire Merce, Servizi o tecnologia, nel caso in cui e finché non ottenga le necessarie licenze o autorizzazioni o l'idoneità per le licenze generali o le deroghe previste da leggi, regolamenti, ordinanze e requisiti in materia di importazioni, controllo delle esportazioni e sanzioni e relative modifiche, vigenti negli Stati Uniti, nell'Unione Europeae nella giurisdizione incui hasede il Venditoreo l'Affiliatadel Venditoreo dalla qualesono forniti i prodotti. Nel caso in cui, per qualsiasi ragione, tali licenze, autorizzazioni o approvazioni vengano rifiutate o revocate oppure in caso di modifica di leggi, regolamenti, ordinanze e requisiti che vietino al Venditore o all'Affiliata del Venditore di adempiere il Contratto o che, a ragionevole giudizio del Venditore o dell'Affiliata del Venditore espongano il Venditore e l'Affiliata o le Affiliate del Venditore al rischio di responsabilità previste da leggi, regolamenti, ordinanze e requisiti vigenti, il Venditore o l'Affiliata del Venditore saranno esonerati da tutti gli obblighi previsti dal presente Contratto e/o da qualsiasi Contratto collaterale.

6.2 Qualora (fatto salvo l'obbligo in capo all'Acquirente di pagare tutte le somme dovute al Venditore in conformità al Contratto) una parte sia

impossibilitata ad adempiere i propri obblighi, per le ragioni previste dal presente articolo, per un periodo di oltre 180 giorni di calendario consecutivi, entrambe le parti possono risolvere la parte non eseguita del Contratto, senza responsabilità, mediante invio all'altra parte di un avviso scritto.

7. ISPEZIONI E COLLAUDI

7.1 La Merce sarà ispezionata dal Venditore o dal produttore e, ove opportuno, prima della spedizione, sarà sottoposta ai collaudi standard a cura del produttore o del Venditore. Qualsiasi collaudo e/o ispezione supplementare (compresi l'ispezione da parte dell'Acquirente o del suo rappresentante o i collaudi in presenza dell'Acquirente o del suo rappresentante) o la fornitura di certificati di collaudo e/o di esiti dettagliati del collaudo sono soggetti al previo accordo scritto del Venditore, il quale si riserva il diritto di addebitarne il costo; qualora l'Acquirente o il suo rappresentante omettano di partecipare a tali collaudi o ispezioni, malgrado un preavviso di sette giorni, in cui si specifica che la Merce è pronta per il collaudo, i collaudi e/o l'ispezione procederanno e si riterranno eseguiti in presenza dell'Acquirente o del suo rappresentante e la dichiarazione con cui il Venditore attesta che la Merce ha superato tale collaudo e/o ispezione sarà ritenuta conclusiva.

7.2 L'acquirente ha il preciso obbligo di verificare la corrispondenza quantitativa e qualitativa della merce acquistata al momento della ricezione. Le eventuali contestazioni per ammanchi quantitativi o per consegna diversa/non corretta devono essere comunque effettuate entro e non oltre 8 giorni dalla consegna. Eventuali altre contestazioni in ordine a vizi non immediatamente non riconoscibili devono essere effettuate entro 8 giorni dalla scoperta. Ogni contestazione dovrà essere fatta per iscritto.

8. CONSEGNA, RISCHIO E PROPRIETÀ

8.1 Salvo altrimenti previsto esplicitamente dal Contratto, la Merce potrà essere consegnata “Ex Works” (EXW - Franco Fabbrica) o “Carriage Paid To” (CPT Trasporto pagato fino a), cioè con trasporto pagato fino alla destinazione indicata nel Contratto; le spese di trasporto, imballo e movimentazione saranno addebitate alle tariffe standard del Venditore. Il rischio di perdita o danneggiamento della Merce sarà trasferito all'Acquirente alla consegna, come specificato precedentemente, e l'Acquirente sarà responsabile dell'assicurazione della Merce dopo il trasferimento del rischio. In alternativa, se nel Contratto è esplicitamente stabilito che il Venditore è responsabile dell'assicurazione della Merce dopo la consegna allo spedizioniere, tale assicurazione sarà addebitata alla tariffe standard del Venditore. La definizione di “Ex-works” (Xxxxxx Xxxxxxxx), “FCA” (Xxxxxx Xxxxxxx), “CPT” (Trasporto pagato fino a..) edi qualsiasi altra clausola di consegna, utilizzata nel Contratto, si intenderà conforme all'ultima versione degli Incoterms.

8.2 Fermo restando l'Articolo 9, la proprietà della Merce sarà trasferita all'Acquirente all'atto della consegna in conformità all'Articolo 8.1.

9. DOCUMENTAZIONE E SOFTWARE

9.1 La proprietà del copyright sul software e/o sul firmware incorporati nella Merce o necessari per l'utilizzo della stessa ("Software") nonché della documentazione fornita con la Merce ("Documentazione") resta in capo al Venditore (o all'eventuale altra parte che ha fornito il Software e/o la Documentazione al Venditore) enon viene trasferita all'Acquirente in virtù del presente Contratto.

9.2 In virtù del presente Contratto, all'Acquirente è concessa una licenza non esclusiva ed esente da royalty per l'utilizzo del Software e della Documentazione unicamente in relazione alla Merce, a condizione che il Software e la Documentazione non vengano copiati e l'Acquirente li consideri rigorosamente riservati, senza divulgarli a terzi né concedere a terzi l'accesso agli stessi (fatta eccezione per i manuali standard di uso emanutenzione del Venditore). L'Acquirente può cedere la suddetta licenza a chiunque acquisti, affitti o noleggi la Merce, a condizione che l'altra parte convenga di ritenersi vincolata alle condizioni del presente Articolo 9.

9.3 Fermo restando il paragrafo 9.2, l'uso da parte dell'Acquirente di certo Software, specificato per iscritto, sarà disciplinato esclusivamente dall'accordo di licenza dell'Affiliata del Venditore o dei terzi in questione.

9.4 Il Venditore mantiene la proprietà di tutte le invenzioni, i progetti e i processi, effettuati o sviluppati dallo stesso e, fatto salvo quanto previsto dal presente Articolo 9, il presente Contratto non concede alcun diritto sulla proprietà intellettuale.

10. GARANZIA

10.1 Il Venditore garantisce (I) subordinatamente alle altre disposizioni del Contratto, di godere del diritto incontestabile sulla Merce e sul libero

l'Acquirente prenderà contatto con il Venditore, al fine di ottenere un'autorizzazione al reso del materiale (RMA). I resi diventeranno di proprietà del Venditore e gli elementi riparati o sostituiti saranno consegnati dal Venditore alla sede principale dell'Acquirente nel paese del Venditore oppure, qualora l'Acquirente o il suo stabilimento abbiano sede fuori dal paese del Venditore, EXW (Franco Fabbrica) stabilimento addetto alla riparazione e alla sostituzione situato fuori dal paese del Venditore che, secondo le ragionevoli istruzioni del Venditore, sia valido per l'Acquirente o il suo stabilimento. Il Venditore provvederà a correggere i difetti dei Servizi forniti dal Venditore o dalle Affiliate del Venditore che gli vengano riferiti entro novanta giorni dal completamento di tali Servizi. La Merce e i Servizi corretti o sostituiti in conformità al presente Articolo 10.1 saranno soggetti alla suddetta garanzia per la parte non scaduta del Periodo di Garanzia o per novanta giorni dalla data della restituzione all'Acquirente (o del completamento o della correzione nel caso dei Servizi), a seconda di quale delle due date scade successivamente.

10.2 I prodotti o i Servizi che il Venditore ha acquisito da terzi (che non siano un'Affiliata del Venditore) per rivenderli all'Acquirente vantano

esclusivamente la garanzia del produttore originale.

10.3 Fermo restando quanto previsto agli Articoli 10.1 e 10.2, il Venditore non risponde di difetti causati da: deterioramento naturale; materiali o lavorazioni effettuati, forniti o specificati dall'Acquirente; mancato adempimento dei requisiti di magazzinaggio, installazione, utilizzo o protezione ambientale stabiliti dal Venditore; qualsiasi modifica o riparazione non preventivamente autorizzata per iscritto dal Venditore; l'uso di software o ricambi non autorizzati. Le spese sostenute dal Venditore per verificare e correggere tali difetti saranno a carico dell'Acquirente dietro richiesta. L'Acquirente resta tenuto in qualsiasi momentoarispondere in via esclusiva dell'adeguatezza e correttezza di tutte le informazioni da esso fornite.

10.4 Quanto sopra costituisce l'unica garanzia del Venditore.

11 VIOLAZIONE DI BREVETTI ECC.

11.1 Fatti salvi i limiti di cui all'Articolo 12, nel caso in cui, alla data di stipulazione del Contratto, vengano emesse contestazioni per violazioni di brevetti, design registrati, diritti di design, marchi o copyright ("Diritti di Proprietà Intellettuale") derivanti dall'uso o dalla vendita della Merce, il Venditore si impegna a risarcire all'Acquirente tutti i costi ragionevoli e i danni addebitati all'Acquirente o di cui l'Acquirente debba rispondere nell'ambito di qualsiasi azione legale promossa a fronte di tale violazione, fermo restando che il Venditore non è tenuto a risarcire l'Acquirente qualora:(I) tale violazione derivi dal fatto che il Venditore si è attenuto a design o istruzioni forniti o consegnati dall'Acquirente o che la Merce è stata utilizzata con modalità o per scopi ovvero in un paese non specificati dal Venditore o comunicati allo stesso prima della data del Contratto ovvero in abbinamento con altre attrezzature o software, o (II) il Venditore, a proprie spese, abbia procurato all'Acquirente il diritto a continuare l'uso della Merce o abbia modificato o sostituito la Merce, al fine di evitare la violazione; (III) l'Acquirente abbia omesso di comunicare per iscritto al Venditore il più presto possibile l'eventuale contestazione effettuata o da effettuarsi o l'eventuale azione legale promossa o minacciata ai danni dell'Acquirente e/o l'Acquirente non abbia consentito al Venditore di condurre e controllare, a proprie spese, l'eventuale vertenza e tutte le trattative volte alla composizione della causa, (IV) l'Acquirente, senza il previo consenso scritto del Venditore, abbia fatto delle ammissioni tali da essere effettivamente o potenzialmente pregiudizievoli per il Venditore in relazione a tale contestazione o azione legale, o (V) la Merce sia stata modificata senza il previo consenso scritto del Venditore.

11.2 L'Acquirente garantisce che i design o le istruzioni forniti o consegnati dallo stesso non comportano per il Venditore la violazione di Diritti di

Proprietà Intellettuale nell'adempimento da parte del Venditore degli obblighi previsti dal Contratto e si impegna a manlevare il Venditore da qualsiasi costo odannochelo stesso debba sostenere a seguito di qualsiasi violazione di tale garanzia.

12. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ

12.1 Ferme restando le eventuali altre disposizioni del Contratto, ma subordinatamente al paragrafo 12.2, l'intera responsabilità del Venditore e della sua Affiliata, per qualsiasi perdita, debito, spesa (comprese le spese legali), danno, contestazione o causa sostenuta o relativa al presente Contratto o a qualsiasi eventuale contratto collaterale tra le parti, derivante o relativa a violazione del contratto, falsa dichiarazione, illecito (compresa la colpa), violazione di obblighi previsti dalla legge, responsabilità oggettiva o violazione di Diritti di Proprietà Intellettuale) o altro non sarà in alcun caso superiore adunimporto pari al Prezzo Contrattuale.

12.2 Ferme restando le eventuali altre disposizioni del Contratto, ma subordinatamente al paragrafo 12.3, né il Venditore né le sue Affiliate rispondono nei confronti dell'Acquirente in alcuna circostanza o in relazione al presente Contratto o a qualsiasi contratto collaterale tra le parti di qualsiasi perdita di reddito, di profitti effettivi o previsti, di risparmi previsti, di affari, di contratti, di avviamento o reputazione, di uso, danno o danneggiamento di dati né di alcuna perdita o danno indiretto o emergente, indipendentemente dalla causa e dal fatto che possa derivare da violazione del contratto, falsa dichiarazione, illecito (compresa la colpa), violazione di obblighi previsti dalla legge, responsabilità oggettiva o violazione di Diritti di Proprietà Intellettuale.

12.3 Nulla di quanto contenuto nel presente Contratto o in qualsiasi contratto collaterale esclude o altrimenti limita la responsabilità del Venditore

(I) per grave negligenza o violazione intenzionale, (II) per qualsiasi responsabilità che non si possa limitare o escludere anormadi legge.

13 NORME OBBLIGATORIE E ALTRE

13.1 Gli eventuali aumenti o riduzioni degli obblighi in capo al Venditore in virtù del Contratto dovuti a modifiche di leggi o ordinanze, norme o regolamenti aventi validità di legge, intervenute successivamente alla data dell'offerta del Venditore, influiscono sull'adempimento da parte del Venditore degli obblighi previsti dal Contratto e il Prezzo Contrattuale e il tempo di consegna saranno modificati di conseguenza e/o l'esecuzione del Contratto sarà sospesa o cessata, a seconda di quanto risulti opportuno.

13.2 Quando si trova nelle strutture del Venditore, il personale dell'Acquirente è tenuto ad adempiere le norme vigenti nello stabilimento del Venditore nonché le ragionevoli istruzioni del Venditore, incluse tra l'altro quelle relative a sicurezza e scariche elettrostatiche.

13.3 Eccetto che nella misura altrimenti richiesta dalla legislazione in vigore, il Venditore non avrà alcuna responsabilità in merito alla raccolta, trattamento, recupero o sistemazione (I) dei Beni o di alcuna parte di essi qualora gli stessi siano per legge qualificati come “rifiuto” o (II) di qualsiasi elemento di cui i Beni o alcuna parte di essi costituiscano ricambio. Se il Venditore sia tenuto dalla legislazione vigente, inclusa la legislazione in materia di apparecchiatura elettrica ed elettronica di scarto, in particolare le Direttive Europee 2002/96/EC (WEEE) e 2003/108/CE così come recepite dal Decreto Legislativo 25 luglio 2005 n. 151, a smaltire i Beni o alcuna parte di essi qualificati “rifiuto”, l'Acquirente, salvo divieti previsti dalla normativa in vigore, corrisponderà al Venditore, oltre al Prezzo Contrattuale, o (I) il costo standard previsto dal Venditore per lo smaltimento di tali Beni o (II) se il Venditore non prevede tale costo standard, i costi sostenuti dal Venditore per lo smaltimento di tali Beni (inclusi tutti i costi relativi alla gestione, trasporto e smaltimento, edun ragionevole rimborso per spese generali).

14. RISPETTO DELLE LEGGI

L'Acquirente conviene che tutte le leggi, i regolamenti, le ordinanze e i requisiti in materia di importazioni, controllo delle esportazioni e sanzioni e relative modifiche, vigenti negli Stati Uniti, nell'Unione Europea e nella giurisdizione in cui hanno sede il Venditore e l'Acquirente o dalla quale sono forniti i prodotti, nonché i requisiti di eventuali licenze, autorizzazioni, licenze generali o deroghe relative si applicano al ricevimento e all'uso della Merce, dei Servizi e della tecnologia da parte dello stesso. In nessun caso, l'Acquirente è autorizzato ad usare, trasferire, svincolare, esportare o riesportare la Merce, i Servizi o la tecnologia in violazione di tali leggi, regolamenti, ordinanze e requisiti o dei requisiti di licenze, autorizzazioni o deroghe relative.

15. INADEMPIENZA, INSOLVENZA E RISOLUZIONE

Fatti salvi tutti gli ulteriori diritti lo stesso si intenderà risolto di diritto qualora a) l'Acquirente risulti inadempiente in relazione a qualsiasi obbligo in capo allo stesso in virtù del Contratto (ed entro 30 (trenta) giorni dalla data della notifica scritta del Venditore relativa all'esistenza dell'inadempienza, ometta di rettificare tale inadempienza, se la stessa può essere rettificata entro tale periodo o, se non è possibile rettificare l'inadempienza entro tale periodo, ometta di porvi rimedio) o qualora b) vengano adottati provvedimenti, istanze, ordinanze o procedimenti di moratoria per indebitamento, liquidazione, scioglimento, amministrazione o ristrutturazione (mediante concordato volontario, programma di accomodamento) dell' Acquirente o di qualsiasi affiliata dello stesso (incluse tra l'altro le case madri a qualsiasi livello), non corrispondenti ad una liquidazione o riorganizzazione solvente a fini di incorporamento o ristrutturazione. Il Venditore è autorizzato a recuperare dall'Acquirente o dal suo rappresentante tutte le spese e i danni, subiti dal Venditore in conseguenza di tale risoluzione, compresa un'indennità ragionevole a titolo di spese generale e profitti (compresa tra l'altro la perdita di futuri profitti e spese generali).

16. CONDIZIONI GENERALI SUPPLEMENTARI:

Qualora la Merce comprenda o includa un sistema di controllo, le Condizioni Generali Supplementari del Venditore vigenti per la fornitura dei sistemi di controllo e dei relativi Servizi si applicheranno solo a questi ultimi. Tali Condizioni Generali Supplementari, di cui è possibile richiedere copia al Venditore, hanno la precedenza sulle presenti Condizioni Generali di Vendita.

17. VARIE:

17.1 L'eventuale rinuncia da parte di un contraente a vantare una violazione o inadempienza o qualsiasi diritto o rimedio e la mancata azione in tal senso non sono considerate come una rinuncia costante a vantare altre violazioni o inadempienze o altri diritti o rimedi, salvo il caso in cui detta rinuncia sia dichiarata vincolante mediante un esplicito documento scritto, firmato dalla parte.

17.2 Qualora qualsiasi clausola, paragrafo o altra disposizione del Contratto risulti nulla ai sensi di qualsiasi legge o norma di legge, tale disposizione si riterrà omessa, solo per la parte nulla, senza con ciò pregiudicare la validità delle restanti parti del Contratto.

17.3 Salvo previo consenso scritto del Venditore, l'Acquirente non è autorizzato a cedere i diritti o gli obblighi in capo allo stesso in virtù del presente Contratto.

17.4 Il Venditore stipula il Contratto in qualità di soggetto principale e l'Acquirente conviene di fare affidamento esclusivamente sul Venditore ai fini della corretta esecuzione del Contratto.

17.5 LA MERCE E I SERVIZI PREVISTI DAL PRESENTE CONTRATTO NON SONO VENDUTI O DESTINATI ALL'USO PER APPLICAZIONI NUCLEARI O APPLICAZIONI ATTINENTI. L'Acquirente (I) accetta la Merce e i Servizi in conformità alla precedente restrizione, (II) conviene di comunicare tale restrizione per iscritto ad ogni eventuale successivo acquirente o utente e (III) conviene di difendere, indennizzare e manlevare il Venditore e le sue Affiliate da qualsiasi pretesa, perdita, responsabilità, vertenza, sentenza e danno, compresi i danni incidentali e indiretti, derivanti dall'uso della Merce e dei Servizi per applicazioni nucleari o applicazioni attinenti, indipendentemente dal fatto che la causa sia basata su un illecito, un contratto o altro, comprese le asserzioni secondo cui la responsabilità del Venditore è basata su colpa o responsabilità oggettiva.

17.6 Il Contratto sarà regolato sotto tutti gli aspetti dalla legislazione Italiana escludendo gli effetti esercitati su tali leggi dalla Convenzione di Vienna del 1980 sulla vendita internazionale di merci. Tutte le controversie derivanti dal Contratto saranno sottoposte alla giurisdizione esclusiva dei tribunale di Milano.

17.7 I titoli degli Articoli e dei paragrafi del Contratto sono da intendersi comeunaguidaenon influiscono sull'interpretazione del Contratto.

17.8 Tutti gli avvisi e le comunicazioni relativi al Contratto devono essere effettuati per iscritto.

17.9 Tutti i prodotti (compresi materiali, software e tecnologie) soggetti potenzialmente a duplice uso se esportati dall’Unione europea ("UE") richiedono una licenza di esportazione. Il responsabile dell'esportazione di questi prodotti dall’UE deve considerare le circostanze relative all’esportazione dall'UE e, se necessario, attivarsi per ottenere tutte le necessarie licenze. L'esportatore sarà responsabile di qualsiasi perdita o danno subìto in relazione alle esportazioni effettuate al di fuori dell’UE senza la necessaria licenza.

Acquirente Venditore

utilizzo della stessa (II) che la Merce prodotta dal Venditore o dalle sue Affiliate è conforme alle relative specifiche del Venditore ed è esente da difetti del materiale e di lavorazione e (III) i Servizi forniti dal Venditore o dalle sue Affiliate saranno eseguiti con tutta l'abilità e la cura ragionevoli e con la

dovuta diligenza nonché secondo la buona pratica tecnica. Il Venditore provvederà ad ovviare, mediante riparazione o, a propria discrezione, mediante la fornitura di parti sostitutive, agli eventuali difetti, presentati dalla Merce di produzione propria o delle proprie Affiliate, a condizione che la Merce sia stata sottoposta ad un uso, una cura e una manutenzione corretta, che i difetti vengano segnalati al Venditore entro 12 mesi di calendario dalla messa in funzione della merce o entro 18 mesi di calendario dalla consegna, (90 giorni dalla consegna in caso di beni di consumo e ricambi) ("Periodo di Garanzia") e che gli stessi derivino unicamente da difetti dei materiali o di lavorazione: purché gli elementi difettosi vengano resi entro il

(Solo per Italia)

Ai sensi e per gli effetti degli articoli 1341 e seguenti del Codice Civile, si approvano espressamente le seguenti clausole: 5-Consegne; 4-Pagamenti; 10-Garanzia; 12-Responsabilità del Venditore; 15-Inadempienze; 17.5-Applicazioni nucleari; 17.6-Foro competente.

Acquirente Venditore

03 / 2012

Periodo di Garanzia con trasporto e assicurazione pagati dall'acquirente. Gli elementi difettosi saranno resi al Venditore o, se l'Acquirente o il suo stabilimento hanno sede fuori dal paese del Venditore, in altro luogo addetto alla riparazione e alla sostituzione situato fuori dal paese del Venditore

che, secondo le ragionevoli istruzioni del Venditore, sia valido per l'Acquirente o il suo stabilimento. Prima di restituire qualsiasi elemento difettoso,

Standard Terms and Conditions of Sale

1. DEFINITIONS

In these Terms and Conditions of Sale, "Seller" means Asco Numatics S.p.a. ; "Buyer" means the person, firm, company or corporation by whom the order is given; "Goods" means Equipment (including Software and Documentation, as defined in Clause 9) described in the Seller's Acknowledgement of Order form; "Services" means the services described in the Seller's Acknowledgement of Order form; "Contract" means these Terms and Conditions of Sale, the Quotation, the Acknowledgement of Order form and if applicable a written agreement made between Buyer and Seller for the supply of the Goods and/or provision of Services; and "Contract Price" means the price payable to Seller by Buyer for the Goods and/or Services and “Seller Affiliate" means any company which manufactures, assembles and/or supplies Goods and/or Services to Seller and of which more than half the capital or business assets is directly or indirectly ownedbyacompanywhich directly or indirectly ownmorethanhalfthe capital or business assets of Seller.

2. THE CONTRACT

2.1 All orders must be in writing and are accepted subject to these Terms and Conditions of Sale. No terms or conditions put forward by Buyer and no representations, warranties, guarantees or other statements not contained in Seller's quotation or Acknowledgement of Order nor otherwise expressly agreed in writing by Seller shall be binding on Seller.

2.2 The Contract shall become effective only upon the date of acceptance of Xxxxx'x order on Seller's Acknowledgement of Order form or upon the date of fulfilment of all conditions precedent stipulated in the Contract, whichever is the later (the "Effective Date"). If the details of the Goods described in Seller's quotation differ from those set out in the Acknowledgement of Order Formthe latter shall apply.

2.3 No alteration or variation to the Contract shall apply until agreed in writing by both parties. However, Seller reserves the right to effect minor modifications and/or improvements to the Goods before delivery provided that the performance of the Goods is not adversely affected and that neither the Contract Price nor the delivery date is affected.

3. VALIDITY OF QUOTATION AND PRICES

3.1 Unless previously withdrawn, Seller's quotation is open for acceptance only in its entirety and within the period stated therein or, whenno period is so stated, within thirty days after its date.

3.2 Prices are firm for delivery within the period stated in Seller's quotation and are exclusive of (a) Value Added Tax and (b) any similar and other taxes, duties, levies or other like charges arising outside or inside Seller's country in connection with the performance of the Contract. If applicable Value Added Tax and other like charges as mentioned above will be added. All Buyer's orders with an order value less than EUR 250 will be charged an administration fee of EUR 50.

3.3 Prices are for Goods delivered EXW (INCOTERMS 2000) Seller's shipping point and exclusive of freight, insurance, handling and packing, unless otherwise agreed. If the Goods are to be packed, packing materials are non-returnable.

4. PAYMENT

4.1 Unless otherwise agreed, payments shall be made by the Customer within the terms provided in the written confirmation of acceptance of order at the Supplier's domicile or with the Bank indicated by him. Goods will be invoiced at any time after their readiness for despatch has been notified to Buyer. Without prejudice to the Seller's other rights, Seller reserves the right to: charge default interest on any overdue sums in accordance with applicable law; and to suspend performance of the Contract (including withholding shipment, or if applicable Configuration, Installation and Site Work) in the event that Buyer fails tomakepaymentwhendueunderthe Contract or any other contract.

4.2 Any disputes which may arise between the parties shall not release the Customer from the obligation of observing the payment terms and conditions.

5. DELIVERY PERIOD

5.1 Unless otherwise stated in Seller's quotation, all periods stated for delivery run from the Effective Date and shall be estimates only and not treated as contractual obligations.

5.2 Unless there is agreement to the contrary, the supplies shall bedeemedtobegoodssuppliedexworks, without packing

5.3 The delivery deadlines shall be regarded as an indication and shall be reckoned in working days.

5.4 If Seller is delayed in or prevented from performing any of its obligations under the Contract due to the acts or omissions of Buyer or its agents (including but not limited to failure to provide specifications and/or fully dimensioned working drawings and/or such other information as Seller reasonably requires to proceed expeditiously with its obligations under the Contract), the delivery period and the Contract Price shall both be adjusted accordingly.

5.5 If delivery is delayed due to any act or omission of Buyer, or if having been notified that the Goods are ready for despatch, Buyer fails to take delivery or provide adequate shipping instructions, Seller shall be entitled to place the Goods into a suitable store at Buyer's expense. Upon placing the Goods into the store, delivery shall bedeemedtobecomplete, risk in the Goods shall pass to Buyer and Buyer shall pay Seller accordingly.

6. FORCE MAJEURE

6.1 The Contract (other than Buyer's obligation to pay all sums due to Seller in accordance with the Contract) may be suspended, without liability, in the event and to the extent that its performance is prevented or delayed due to any circumstance beyond the reasonable control of the party affected, including but not limited to: Act of God, war, armed conflict or terrorist attack, riot, fire, explosion, accident, flood, sabotage; governmental decisions or actions (including but not limited to prohibition of exports or re-exports or the failure to grant or the revocation of applicable export licenses); or labour trouble, strike, lockout or injunction. Seller shall have no obligation to supply any Goods, Services or technology unless and until it has received any necessary licenses or authorisations or has qualified for general licenses or license exceptions under applicable import, export control and sanctions laws, regulations, orders and requirements, as they may be amended from time to time, including without limitation those of the United States, the European Union and the jurisdiction in which Seller or Seller Affiliate is established or from which the items are supplied. If for any reason any such licenses, authorisations or approvals are denied or revoked, or if there is a change in any such applicable laws, regulations, orders or requirements that would prohibit Seller or Seller Affiliate from fulfilling the Agreement, or would in the reasonable judgment of Seller or Seller Affiliate otherwise expose Sellerand Seller's Affiliate(s) toa riskof liabilityunder applicable laws, regulations, ordersor requirements, Selleror Seller Affiliate shall be relieved without liabilityof all obligationsunder this Contract and/orany collateral Contract.

6.2 If either party is prevented from performance of its obligations for by reason of this Clause for more than 180 consecutive calendar days, either party may cancel the then unperformed portion of the Contract by notice in writing to the other party, without liability.

7. INSPECTION AND TESTING

7.1 Goods will be inspected by Seller or manufacturer and, where practicable, submitted to Seller's or manufacturer's standard tests before despatch. Any additional tests and/or inspection (including inspection by Buyer or its representative, or tests in the presence of Buyer or its representative) or the supply of test certificates and/or detailed test results shall be subject to Seller's prior written agreement and Seller reserves the right to charge therefore; if Buyer or its representative fails to attend such tests or inspection after seven days' notice that the Goods are ready therefore, the tests and/or inspection will proceed and shall be deemed to have been made in the presence of Buyer or its representative and the Seller's statement that the Goodshave passed such testing and/or inspection shall be conclusive.

7.2 No claims for shortfalls in quantity or for incorrect delivery may be made more than 14 days after delivery. Any other claims must be made within 14 days of the cause of the claim having arisen.

8. DELIVERY, RISK & TITLE

8.1 Unless otherwise expressly stated in the Contract, the Goods should be delivered “Ex Works” (EXW) or “Carriage Paid To” (CPT) the destination named in the Contract; freight, packing and handling will be charged at Seller's standard rates. Risk of loss of or damage to the Goods shall pass to Buyer upon delivery as aforesaid and Buyer shall be responsible for insurance of the Goods after risk has so passed. Alternative, if it is expressly stated in the Contract that Seller is responsible for the insurance of the Goods after their delivery to the carrier, such insurance will be charged at Seller's Standard rates. “Ex-works”, “FCA”, “CPT” and any other delivery terms used in the Contract shall be defined in accordance with the latest version of Incoterms.

8.2 Subject to Clause 9, title to the Goods shall pass to the Buyerupon delivery in accordance with Clause 8.1.

9. DOCUMENTATION AND SOFTWARE

9.1 Title to and ownership of the copyrights in software and/or firmware incorporated into or provided for use with the Goods ("Software") and documentation supplied with the Goods ("Documentation") shall remain with Seller (or such other party as may have supplied the Software and/or Documentation to Seller) and is not transferred hereby to Buyer.

9.2 Buyer is hereby granted a non-exclusive, royalty-free licence to use the Software and Documentation only in conjunction with the Goods, provided that and for so long as the Software and Documentation are not copied and Buyer holds the Software and Documentation in strict confidence and does not disclose them to others, or permit others to have access to them (other than Seller's standard operating and maintenance manuals). Buyer may transfer the above licence to another party which purchases, rents or leases the Goods, provided the other party agrees to be bound by the conditions of this Clause 9.

9.3 Notwithstanding Sub-clause 9.2, Xxxxx'x use of certain Software, as specified in writing, shall be governed exclusively by the applicable Seller Affiliate or third party license agreement.

9.4 Seller shall retain ownership of all inventions, designs and processes made or evolved by it and save as set out in this Clause 9 no rights in intellectual property are hereby granted.

10. GUARANTEE

10.1 Seller warrants (I) subject to the other provisions of the Contract, good title to and the unencumbered use of the Goods and (II) that Goods manufactured by Seller or Seller's Affiliates shall conform with Seller's specifications therefore and be free of defects in materials and workmanship

from putting such Goods into operation or 18 calendar months after their delivery, whichever period expires the sooner, (90 days after delivery in the case of consumables and spare parts) ("Warranty Period") and which arise solely from faulty materials or workmanship: provided always that defective items are returned carriage and insurance prepaid within the Warranty Period. Defective items shall be returned to Seller or, if Buyer or Buyer's site is located outside of Seller's country, to another location for repair and replacement outside of Seller's country and which in accordance with Seller's reasonable instruction is applicable to Buyer or Buyer's site. Buyer shall prior to returning any defective items contact Seller to receive a return material authorisation (RMA). Replaced items shall become Seller's property. Repaired or replacement items will be delivered by Seller to Buyer's mainland site in Seller's country or, if Buyer or Buyer's site is located outside Seller's country, EXW Seller's location for repair and replacement outside of Seller's country and which in accordance with Seller's reasonable instruction is applicable to Buyer or Buyer's site. Seller will correct defects in Services provided by Seller or Seller Affiliates and reported to Seller within ninety days after completion of such Services. Goods and Services repaired or replaced in accordance with this Clause 10.1 shall be subject to the foregoing warranty for the unexpired portion of the Warranty Period or for ninety days from the date of their return to Buyer (or completion or correction in the case of Services), whichever expires the later.

10.2 Products or Services sourced by Seller from a third party (not being a Seller Affiliate) for resale to Buyer shall carry only the warranty extended by the original manufacturer.

10.3 Notwithstanding Clauses 10.1 and 10.2, Seller shall not be liable for any defects caused by: fair wear and tear; materials or workmanship made, furnished or specified by Buyer; non-compliance with Seller's storage, installation, operation or environmental requirements; lack of proper maintenance; any modification or repair not previously authorised by Seller in writing; nor the use of non-authorised software or spare or replacement parts. Seller's costs incurred in investigating and rectifying such defects shall be paid by Xxxxx upon demand. Buyer shall at all times remain solely responsible for the adequacy and accuracy of all information supplied by it.

10.4 The foregoing constitutes Seller's sole warranty and Xxxxx'x exclusive remedy for breach thereof. No representations, warranties or conditions of any kind, express or implied, shall apply as to merchantability, fitness for any particular purpose or any other matter with respect to any of the Goods or Services.

11 PATENT, ETC. INFRINGEMENT

11.1 Subject to the limitations set forth in Clause 12, Seller shall indemnify Buyer in the event of any claim for infringement of Letters Patent, Registered Design, Design Right, Trade Mark or Copyright ("Intellectual Property Rights") issued at the date of formation of the Contract arising from the use or sale of the Goods, against all reasonable costs and damages awarded against Buyer in any action for such infringement, or for which Buyer maybecome liable in any such action, provided always that Seller shall not be liable to so indemnify Buyer in the event that:

(I) such infringement arises as a result of Seller having followed a design or instruction furnished or given by Buyer, or the Goods have been used in a manner or for a purpose or in a country not specified by or disclosed to Seller prior to the date of the Contract or in association or combination with any other equipment or software, or (II) Seller has at its expense procured for Buyer the right to continue to use the Goods or has modified or replaced the Goods so that the Goods no longer infringe. (III) Buyer has failed to give Seller the earliest possible notice in writing of any claim made or to be made or of any action threatened or brought against Buyer and/or Buyer has failed to permit Seller, at Seller's expense, to conduct and control any litigation that may ensue and all negotiations for a settlement of the claim, (IV) Buyer has made without Seller's prior written consent any admission which is or maybe prejudicial to Seller in respect of any such claim or action, or (V) the Goodshavebeenmodified without Seller's prior written authorization.

11.2 Buyer warrants that any design or instructions furnished or given by it shall not cause Seller to infringe any Intellectual Property Rights in the performance of Seller's obligations under the Contract and shall indemnify Seller against all reasonable costs anddamageswhich Seller may incur as a result of any breach of such warranty.

12. LIMITATION OF LIABILITY

12.1 Notwithstanding any other provision of the Contract, but subject to Sub-clause 12.2, Seller's and Seller's Affiliate total liability for any and all losses, liabilities, expenses (including legal expenses), damages, claims or causes of action incurred under or in connection with this Contract or any collateral contract between the parties, arising in or by virtue of breach of contract, misrepresentation, tort (including negligence), breach of statutory duty, strict liability or infringement of Intellectual Property Rights) or otherwise shall in no circumstances exceed: asumequaltothe Contract Price.

12.2 Notwithstanding any other provision of the Contract but without prejudice to Sub-clause 12.3, neither Seller nor Seller's Affiliates shall be liable to Buyer in any circumstances under or in connection with this Contract or any collateral contract between the parties for any loss of income, loss of actual or anticipated profits, loss of anticipated savings, loss of business, loss of contracts, loss of goodwill or reputation, loss of use, loss of damage to or corruption of data or any indirect or consequential loss or damage of any kind, howsoever caused and whether arising in or by virtue of breach of contract, misrepresentation, tort (including negligence), breach of statutory duty, strict liability or infringement of Intellectual Property Rights.

12.3 Nothing in this Contract or any collateral contract shall exclude or in any way limit Seller's liability (I) for gross negligence or wilful misconduct,

(II) for any liability to the extent that such liability maynotbe limited or excluded as a matter of law.

13 STATUTORY AND OTHER REGULATIONS

13.1 If Seller's obligations under the Contract shall be increased or reduced by reason of the making oramendment after the date of Seller's quotation of any law or any order, regulation or bye-law having the force of law that shall affect the performance of Seller's obligations under the Contract, the Contract Price and delivery period shall be adjusted accordingly and/or performance of the Contract suspended or terminated, as appropriate.

13.2 Buyer's personnel shall, whilst on Seller's premises, comply with Seller's applicable site regulations and Seller's reasonable instructions, including but not limited to those relating to safety, security and electrostatic discharge.

14. COMPLIANCE WITH LAWS

Buyer agrees that all applicable import, export control and sanctions laws, regulations, orders and requirements, as they may be amended from time to time, including without limitation those of the United States, the European Union, and the jurisdictions in which Seller and Buyer are established or from which items may be supplied, and the requirements of any licenses, authorizations, general licenses or license exceptions relating thereto will apply to its receipt and use of Goods, Services and technology. In no event shall Buyer use, transfer, release, export or re-export any such Goods, Services or technology in violation of such applicable laws, regulations, orders or requirements or the requirements of any licenses, authorizations or license exceptions relating thereto.

15. DEFAULT, INSOLVENCY AND CANCELLATION

Seller shall be entitled, without prejudice to any other rights it may have, to cancel the Contract forthwith, wholly or partly, by notice in writing to Buyer, if a) Buyer is in default of any of its obligations under the Contract (and fails, within 30 (thirty) days of the date of Seller's notification in writing of the existence of the default, either to rectify such default if it is reasonably capable of being rectified within such period or, if the default is not reasonably capable of being rectified within such period, to take action to remedy the default or b) any step, application, order or proceeding is taken in relationto a moratorium of any indebtedness, winding-up, dissolution, administration or re-organisation (by way of voluntary arrangement, scheme or otherwise) of Buyer or any affiliate of Buyer (including but limited to Parent(s) at any tier), other than a solvent liquidation or re-organisation for the purpose of amalgamation or reconstruction. Seller shall be entitled to recover from Buyer or Buyer's representative all costs and damages incurred by Seller as a result of such cancellation, including a reasonable allowance for overheads and profit (including but not limited to loss of prospective profits and overheads).

16. SUPPLEMENTARY TERMS AND CONDITIONS:

If the Goods comprise or include a control system, Seller's Supplementary Terms and Conditions Applicable to the Supply of Control Systems and Related Services shall apply to the control system and related services only. Such Supplementary Terms and Conditions shall take precedence over these Standard Termsand Conditions of Sale; copies are available from Seller upon request.

17. MISCELLANEOUS:

17.1 No waiver by either party with respect to any breach or default or of any right or remedyandnocourseof dealing, shall bedeemedto constitute a continuing waiver of any other breach or default or of any other right or remedy, unless such waiver be expressed in writing and signed by the party to be bound.

17.2 If any clause, sub-clause or other provision of the Contract is invalid under any statute or rule of law, such provision, to that extent only, shall be deemedtobeomitted without affecting the validity of the remainder of the Contract.

17.3 Buyer shall not be entitled to assign its rights or obligations hereunder without the prior written consent of Xxxxxx.

17.4 Seller enters into the Contract as principal. Xxxxx agrees to look only to Seller for due performance of the Contract.

17.5 GOODS AND SERVICES PROVIDED HEREUNDER ARE NOT SOLD OR INTENDED FOR USE IN ANY NUCLEAR OR NUCLEAR RELATED APPLICATIONS. Buyer (I) accepts Goodsand Services in accordance with the foregoing restriction, (II) agrees to communicate such restriction in writing to any and all subsequent purchasers or users and (III) agrees to defend, indemnify and hold harmless Seller and Seller's Affiliates from any and all claims, losses, liabilities, suits, judgements and damages, including incidental and consequential damages, arising from use of Goods and Servicesin any nuclear or nuclear related applications, whether the cause of action be based in tort, contract or otherwise, including allegations that the Seller's liability is based on negligence or strict liability.

17.6 The Contract shall in all respects be construed in accordance with the laws of Italy excluding, however, any effect on such laws of the 1980 Vienna Convention on Contracts for the International Sale of Goods. All disputes arising out of the Contract shall be subject to the exclusive jurisdiction of the Milan courts.

17.7 The headings to the Clauses and paragraphs of the Contract are for guidance only and shall not affect the interpretation thereof.

17.8 All notices and claims in connection with the Contract must be in writing.

17.9 All items (including goods, software or technology) subject to Dual-use Regulations may require an export licence if exported from the European Union ("EU"). The person responsible for export of this item from the EU must consider the circumstances relating to the export from the EU, and where necessary, obtain any necessary licence. The exporter shall be responsible for any loss or damage suffered, where any export out the EU takes place without the necessary licence.

and III) Services provided by Seller or Seller affiliates will be performed with all reasonable skill, care and due diligence and in accordance with good

Buyer

Seller

03 / 2012

engineering practice. Seller will make good, by repair or at Seller's option by the supply of a replacement part or parts, any defects which, under proper use, care and maintenance, appear in Goods of its own or Seller's Affiliates' manufacture and which are reported to Seller within 12 calendar months