KME GROUP S.p.A.

KME GROUP S.p.A.

Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

(3 aprile 2023 in prima convocazione)

(4 aprile 2023 in seconda convocazione)

Parte ordinaria 1° Punto

Autorizzazione (i) all’acquisto di massime n.

100.000.000 azioni ordinarie KME Group

S.p.A. in circolazione, da eseguirsi mediante offerta pubblica di acquisto e scambio, ai sensi dell’art. 2357, c.c. e (ii) all’acquisto di tutti i warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024 in circolazione, da eseguirsi mediante offerta pubblica di scambio, con disposizione di azioni proprie KME Group S.p.A., ai sensi dell’art. 2357-ter c.c. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Punto 1 all’ordine del giorno di parte ordinaria

Autorizzazione (i) all’acquisto di massime n. 100.000.000 azioni ordinarie KME Group

S.p.A. in circolazione, da eseguirsi mediante offerta pubblica di acquisto e scambio, ai sensi dell’art. 2357 c.c. e (ii) all’acquisto di tutti i warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024 in circolazione, da eseguirsi mediante offerta pubblica di scambio, con disposizione di azioni proprie KME Group S.p.A., ai sensi dell’art. 2357-ter c.c. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l’esame e l’approvazione della proposta di autorizzazione all’acquisto di (i) massime n. 100.000.000 azioni ordinarie di KME Group S.p.A. in circolazione (“KME Group” o la “Società” o l’“Offerente” o l’“Emittente”) e (ii) di tutti i warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024 in circolazione.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l’autorizzazione (i) all’acquisto e alla disposizione di Azioni Ordinarie e (ii) all’acquisto di Warrant

La proposta di autorizzazione all’acquisto di azioni ordinarie rappresenta il presupposto di un’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria parziale avente ad oggetto massime n. 100.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale, quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana (Codice ISIN IT0004552359) (le “Azioni Ordinarie” e, complessivamente, l’“Offerta” o l’“OPAS”).

La proposta di autorizzazione alla disposizione delle Azioni Ordinarie proprie acquistate mediante l’OPAS e di quelle già detenute dalla Società e all’acquisto di warrant KME Group S.p.A. 2021

– 2024 (i “Warrant”) rappresenta il presupposto di un’offerta pubblica di scambio volontaria avente ad oggetto, fermo quanto di seguito indicato in merito alla disponibilità delle Azioni Ordinarie, tutti i Warrant che saranno in circolazione alla data di promozione dell’offerta, quotati sul mercato regolamentato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana (Codice ISIN IT0005432668), che sarà promossa dalla Società successivamente alla conclusione dell'OPAS (l’“OPSC sui Warrant” e, unitamente all’OPAS, le “Offerte”).

Come meglio indicato nel paragrafo 5 che segue:

(i) il corrispettivo dell’Offerta, ove l’acquisto delle Azioni Ordinarie fosse autorizzato da questa Assemblea, sarà rappresentato dal Corrispettivo in Denaro e dal Corrispettivo in Azioni (come infra definiti);

(ii) il corrispettivo dell’OPSC sui Warrant sarà rappresentato dalle Azioni Ordinarie acquistate mediante l’OPAS e, pertanto, la natura totalitaria o parziale di tale offerta dipenderà dal numero di Azioni Ordinarie portate in adesione all’OPAS.

Le Offerte si inseriscono nell’ambito del più ampio percorso intrapreso dall’Emittente con l’adozione della Nuova Strategia (come infra definita) e con le offerte pubbliche di scambio volontarie parziali sulle Azioni Ordinarie e sui Warrant promosse nel corso del 2022 da parte della Società (rispettivamente, l’“Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie” e l’“Offerta di Scambio sui Warrant”).

Si rammenta che in data 22 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione di KME Group (in precedenza Intek Group S.p.A.) aveva deliberato di concentrare la propria attività nella gestione industriale di KME SE, in funzione delle attese di crescita del settore dei laminati in rame e del rafforzamento della complessiva posizione competitiva conseguente alle operazioni di natura straordinaria condotte negli ultimi anni (la “Nuova Strategia”). In virtù della Nuova Strategia, il Consiglio di Amministrazione aveva ritenuto che la nuova struttura del gruppo necessitasse di un minor livello di dotazione patrimoniale e, a tal fine, in data 16 giugno 2022, facendo seguito a quanto deliberato dall’Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti tenutasi in pari data, aveva deliberato di promuovere:

- l’Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie avente ad oggetto massime n. 133.674.937 Azioni Ordinarie, incrementabili sino a massime n. 179.441.687 Azioni Ordinarie, in considerazione dell’eventuale ridotto livello di adesione all’Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e all’Offerta di Scambio sui Warrant;

- l’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria avente ad oggetto tutte le Azioni di Risparmio in circolazione, ossia n. 16.325.063 Azioni di Risparmio (l’“Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio”);

- l’Offerta di Scambio sui Warrant avente ad oggetto massimi n. 72.000.000 Warrant (unitamente all’Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e all’Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, le “Offerte di Scambio”).

Le Offerte di Scambio sono iniziate in data 25 luglio 2022 e dovevano inizialmente concludersi in data 6 settembre 2022, con riferimento all’Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e all’Offerta di Scambio sui Warrant, e in data 9 settembre 2022, con riferimento all’Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie. In data 5 settembre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di incrementare il corrispettivo per l’Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e per l’Offerta di Scambio sui Warrant e ha, conseguentemente, prorogato il periodo di adesione all’Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e all’Offerta di Scambio sui Warrant sino al 13 settembre 2022 e il periodo di adesione all’Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie sino al 16 settembre 2022.

A conclusione delle Offerte di Xxxxxxx sono risultate portate in adesione complessivamente (i)

n. 82.302.194 Azioni Ordinarie, (ii) n. 1.078.558 Azioni di Risparmio e (iii) n. 20.235.530 Warrant.

Pertanto, alla luce della solo parziale adesione registrata nell’Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e nell’Offerta di Scambio sui Warrant, la Società ritiene opportuno perseguire ulteriormente tramite l’OPAS e l’OPSC sui Warrant un assetto caratterizzato da una minore dotazione patrimoniale, ritenuto maggiormente adeguato nel contesto della Nuova Strategia e delle operazioni straordinarie realizzate nel corso del 2022. Inoltre l’Offerta, tenuto conto degli attuali corsi di Xxxxx, consentirebbe agli azionisti che intendessero aderirvi di beneficiare, a parità di trattamento per tutti, di una temporanea possibilità di liquidare, in tutto o in parte, il proprio investimento a un corrispettivo che incorporerebbe un premio rispetto alla media dei prezzi del titolo degli ultimi mesi; l’OPSC sui Warrant, invece, consentirebbe ai titolari dei Warrant di ottenere Azioni Ordinarie senza sostenere l’esborso monetario necessario per l’esercizio dei Warrant.

Le Offerte saranno promosse solo in seguito all’approvazione da parte dell’Assemblea degli azionisti di KME Group della predetta proposta di autorizzazione all’acquisto di Azioni Ordinarie e Warrant, nei termini e con le modalità di cui alla presente Relazione, e saranno soggette alla condizione MAC (Material Adverse Change), fermo restando che l’OPSC sui Warrant sarà promossa solo successivamente alla conclusione dell’OPAS, secondo le tempistiche e le modalità che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione.

Le Azioni Ordinarie acquistate mediante l’OPAS che non saranno utilizzate quali Corrispettivo per i Warrant (come infra definito) saranno annullate, senza variazione del capitale sociale, come indicato nella Relazione degli Amministratori sulla parte straordinaria.

Si segnala che anche i Warrant che saranno portati in adesione all’OPSC sui Warrant saranno oggetto di annullamento e che il relativo aumento di capitale sarà revocato per la parte a servizio dei Warrant acquistati mediante l’OPSC sui Warrant.

In funzione della predetta operazione saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle Azioni Ordinarie e dei Warrant ai quali si riferisce l’autorizzazione

L’autorizzazione è richiesta per l’acquisto, con le modalità sopraindicate, di:

▪ massime n. 100.000.000 Azioni Ordinarie, pari al 32,6% del capitale di categoria e al 31,0% del capitale sociale dell’Emittente;

▪ tutti i Warrant che risulteranno in circolazione alla data di promozione dell’OPSC sui Warrant.

Essendo l’OPAS di natura parziale, in caso di adesioni per un quantitativo di Azioni Ordinarie complessivamente superiore al numero massimo di Azioni Ordinarie oggetto di tale Offerta, si farà luogo al riparto secondo il metodo proporzionale, in base al quale la Società acquisterà dagli azionisti aderenti all’Offerta la medesima proporzione di Azioni Ordinarie portate in adesione.

Con riferimento all’OPSC sui Warrant:

- nel caso in cui le Azioni Ordinarie acquistate mediante l’OPAS consentano di promuovere un’offerta totalitaria, non sussisteranno i presupposti per l’applicabilità del riparto;

- nel caso in cui le Azioni Ordinarie acquistate mediante l’OPAS non consentano di promuovere un’offerta totalitaria, si farà luogo al riparto secondo il metodo proporzionale, in base al quale la Società acquisterà dai titolari di Warrant aderenti all’OPSC sui Warrant la medesima proporzione di Warrant portati in adesione.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall’art. 2357, comma 3, c.c.

Con riferimento ai limiti all’acquisto di azioni proprie, si ricorda che il primo comma dell’art. 2357 del codice civile consente l’acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato mentre, ai sensi del terzo comma di tale articolo, il valore nominale delle azioni proprie non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.

Con riferimento al limite di cui al primo comma dell’art. 2357 del codice civile si ricorda che, alla data della presente Relazione, l’ultimo bilancio regolarmente approvato risulta essere il bilancio intermedio al 30 aprile 2022 mentre il bilancio relativo all’esercizio 2022 non è stato ancora approvato. L’approvazione del progetto di bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 da parte del Consiglio di Amministrazione della Società è in programma per il 28 marzo 2023. Tale progetto di bilancio sarà sottoposto all’approvazione dell’Assemblea attualmente in programma per il 28 aprile 2023 e il 3 maggio 2023, rispettivamente in prima e seconda convocazione, prima del perfezionamento degli acquisti di Azioni Ordinarie oggetto della presente Relazione e, come specificato nella proposta di deliberazione sotto indicata, tali acquisti saranno contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dal predetto bilancio approvato.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nel corso della riunione del 27 febbraio 2023, tenuto conto, tra l’altro, (i) dei risultati consolidati al 30 giugno 2022, approvati in data 28 settembre 2022; (ii) dell’esecuzione nel mese di novembre 2022 della riduzione del capitale

sociale, ai sensi dell’art. 2445 c.c., per l’importo di nominali Euro 135 milioni, mediante imputazione di uguale ammontare a una riserva disponibile del patrimonio netto, senza annullamento di azioni; (iii) dell’andamento della gestione nel periodo successivo alla data di riferimento dei risultati consolidati di cui sopra; nonché (iv) della circostanza che non si sono verificati eventi negativi di rilievo nell’ultimo trimestre del 2022, ha ritenuto che l’importo degli utili distribuibili e/o riserve disponibili, anche al netto degli effetti delle Offerte di Scambio, che risulterà dal bilancio della Società al 31 dicembre 2022 sarà sostanzialmente superiore rispetto al Controvalore Complessivo (come infra definito) dell’Offerta.

Con riferimento al limite fissato dal terzo comma dell’art. 2357 del codice civile, si ricorda che:

(i) alla data attuale la Società detiene n. 6.937.311 Azioni Ordinarie proprie, pari al 2,26% del capitale ordinario e al 2,15% del capitale sociale, e che nessuna società controllata detiene Azioni Ordinarie;

(ii) come indicato nella Relazione degli Amministratori sulla parte straordinaria, le Azioni Ordinarie proprie oggetto della proposta di autorizzazione qui illustrata, che saranno portate in adesione e acquistate dall’Offerente e che non saranno utilizzate quali Corrispettivo per i Warrant, saranno annullate ad esito dell’OPSC sui Warrant e, comunque, entro 1 anno dal loro acquisto ai sensi dell’art. 2357, comma 4, c.c. Pertanto, in ogni caso, risulterà rispettato il limite previsto dal terzo comma dell’art. 2357 del codice civile al termine delle operazioni di regolamento dell’OPSC sui Warrant.

4. Durata per la quale l’autorizzazione è richiesta

L’autorizzazione all’acquisto delle Azioni Ordinarie e dei Warrant propri viene richiesta per il periodo di 9 mesi a far data dalla delibera della presente Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte ed in ogni momento.

5. Corrispettivo delle Azioni Ordinarie e dei Warrant propri da acquistare

Azioni Ordinarie proprie

Il corrispettivo complessivo unitario delle Azioni Ordinarie proprie da acquistare mediante l’Offerta sulla base della proposta di autorizzazione oggetto della presente Relazione sarà costituito da:

- Euro 0,50 per ciascuna Azione Ordinaria (il “Corrispettivo in Denaro”), per un controvalore complessivo pari ad Euro 50.000.000,00 milioni;

- n. 0,0174 azione di Culti Milano S.p.A. (“Culti Milano” e, con riferimento alle sue azioni, le “Azioni Culti Milano”) per ogni Azione Ordinaria (il “Corrispettivo in Azioni” e, unitamente al Corrispettivo in Denaro, il “Corrispettivo”), per un ammontare

complessivo massimo pari a n. 1.740.000 azioni di Culti Milano (le “Azioni Culti Offerte”).

Si segnala che, al fine di attribuire un valore “monetario” al Corrispettivo in Azioni, ogni Azione Culti Milano è stata valorizzata facendo riferimento alla media ponderata dei prezzi ufficiali nel periodo a 3 mesi anteriori al 27 febbraio 2023 e che, applicando tale criterio, il valore monetario implicito del Corrispettivo in Azioni è pari ad Euro 0,40 per ogni n. 0,0174 Azione Culti Milano (il “Valore Monetario del Corrispettivo in Azioni”) a cui si somma il Corrispettivo in Denaro pari ad Euro 0,50, per un totale di Euro 0,90 per ciascuna Azione Ordinaria portata in adesione (il “Valore Monetario Unitario”).

Sempre con riferimento al Corrispettivo in Azioni, si segnala altresì che la Società ha in corso trattative per la cessione dell’intera propria partecipazione in Culti Milano – complessivamente rappresentata da n. 2.388.750 Azioni Culti Milano, pari al 77,17% del capitale sociale di Culti Milano, ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (la “Cessione delle Azioni Culti Milano”) – e che, ove, prima della conclusione del periodo di adesione all’Offerta, la Società dovesse sottoscrivere un contratto preliminare di compravendita di azioni vincolante ovvero perfezionare la Cessione delle Azioni Culti Milano, il Corrispettivo in Azioni verrebbe convertito in denaro incrementando il Corrispettivo in Denaro di un importo pari alla porzione del corrispettivo imputabile alle Azioni Culti Offerte incassato dall’Offerente nell’ambito della Cessione delle Azioni Culti Milano, fermo restando che:

- nel caso in cui, nell’ambito della Cessione delle Azioni Culti Milano, le Azioni Culti Offerte fossero valorizzate ad un prezzo maggiore rispetto al Valore Monetario del Corrispettivo in Azioni attribuito ai fini dell’Offerta (i.e. se per ogni n. 0,0174 Azione Culti Milano la Società abbia ricevuto un importo maggiore rispetto ad Euro 0,40), tale maggior valorizzazione verrà riflessa in sede di conversione del Corrispettivo in Azioni in Corrispettivo in Denaro, incrementando il controvalore del Valore Monetario Unitario del Corrispettivo;

- nel caso in cui, nell’ambito della Cessione delle Azioni Culti Milano, le Azioni Culti Offerte fossero valorizzate ad un valore inferiore rispetto al Valore Monetario del Corrispettivo in Azioni attribuito ai fini dell’Offerta, il Corrispettivo non potrà in ogni caso essere inferiore al Valore Monetario Unitario, ossia Euro 0,90 per ciascuna Azione Ordinaria.

In caso di integrale adesione all’Offerta, la Società:

(i) sosterrà un esborso complessivo per il pagamento del Corrispettivo in Denaro pari ad Euro 50,0 milioni;

(ii) cederà n. 1.740.000 Azioni Culti Milano (e, pertanto, la partecipazione della Società in Culti Milano passerà dal 77,17% al 20,96% del capitale sociale della stessa).

Si segnala che nel caso in cui la Cessione delle Azioni Culti Milano si realizzasse prima della conclusione del periodo di adesione all’Offerta, ovvero la Società abbia sottoscritto un contratto preliminare di compravendita di azioni relativo Cessione delle Azioni Culti Milano ma l’esecuzione dello stesso fosse prevista successivamente alla conclusione del periodo di adesione all’Offerta, la Società:

(i) sosterrà un esborso pari ad almeno Euro 90,0 milioni (ossia la somma del Corrispettivo in Denaro e del Valore Monetario del Corrispettivo in Azioni);

(ii) non cederà alcuna Azione Culti Milano nell’ambito dell’Offerta che diventerà, pertanto, esclusivamente un’offerta pubblica di acquisto.

Pertanto, il controvalore complessivo dell’Offerta, in caso di integrale adesione, sarà pari a Euro 90,0 milioni (il “Controvalore Complessivo”), ossia al Valore Monetario Unitario del Corrispettivo, determinato sulla base dell’esborso per il pagamento del Corrispettivo in Denaro, pari ad Euro 0,50 per ciascuna Azione Ordinaria e quindi per complessivi Euro 50,0 milioni, e del Valore Monetario del Corrispettivo in Azioni, pari ad Euro 0,40 per ciascuna Azione Ordinaria e quindi per complessivi Euro 40,0 milioni.

Si segnala che il Controvalore Complessivo dell’Offerta potrebbe essere maggiore nel caso in cui nell’ambito della Cessione delle Azioni Culti Milano le Azioni Culti Offerte fossero valorizzate ad un valore superiore al Valore Monetario del Corrispettivo in Azioni (i.e. se per ogni 0,0174 Azione Culti Milano la Società abbia ricevuto un corrispettivo superiore ad Euro 0,40).

Il Corrispettivo, tenuto conto del Valore Monetario Unitario, incorpora un premio del 31,4% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie registrato in data 27 febbraio 2023 (ultimo giorno di Borsa aperta antecedente la data di annuncio dell’OPAS), nonché un premio del 29,7%, 42,3%, 52,3% e 61,4% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni Ordinarie rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 27 febbraio 2023.

Il Consiglio avrà la facoltà di stabilire l’esatta composizione del Corrispettivo in sede di comunicazione e promozione dell’Offerta.

A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all’Offerta, calcolato in ipotesi di integrale adesione all’Offerta, e quindi pari al controvalore del Corrispettivo in Denaro, come eventualmente integrato in virtù della Cessione delle Azioni Culti Milano, la Società intende far ricorso ad una combinazione di risorse proprie e indebitamento mediante l’utilizzo di:

- fondi propri della Società, a cui andranno sommati, in ipotesi di Cessione delle Azioni Culti Milano, i proventi rivenienti da quest’ultima imputabili alle Azioni Culti Offerte;

- importi rivenienti da un finanziamento infragruppo erogato dalla controllata KMH S.p.A. (il “Finanziamento Infragruppo”).

A tal riguardo, si segnala che le risorse finanziarie sottese al Finanziamento Infragruppo rivengono, a loro volta, da un contratto di finanziamento bancario sottoscritto dalla controllata diretta KMH S.p.A. con Goldman Sachs Bank Europe SE, per un importo complessivo fino a massimi Euro 90,0 milioni.

Warrant propri

Il corrispettivo unitario dei Warrant propri da acquistare mediante l’OPSC sui Warrant sulla base della proposta di autorizzazione oggetto della presente Relazione sarà pari a n. 1 Azione Ordinaria per ogni n. 2,30 Warrant portati in adesione ed acquistati (il “Corrispettivo per i Warrant”).

Si segnala che, al fine di attribuire un valore “monetario” al Corrispettivo per i Warrant, ogni Azione Ordinaria è stata valorizzata facendo riferimento alla media ponderata dei prezzi ufficiali nel periodo a 1 mese anteriore al 27 febbraio 2023 e che, applicando tale criterio, il valore monetario implicito del Corrispettivo per i Warrant è pari ad Euro 0,69 per ogni n. 2,30 Warrant (il “Valore Monetario del Corrispettivo per i Warrant”).

Il Corrispettivo per i Warrant, tenuto conto del Valore Monetario del Corrispettivo per i Warrant, incorpora un premio del 2,7% rispetto al prezzo ufficiale dei Warrant registrato in data 27 febbraio 2023 (ultimo giorno di Borsa aperta antecedente la data di annuncio dell’OPSC sui Warrant), nonché un premio dello 0,0%, 24,9%, 38,3% e 67,1% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali dei Warrant rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 27 febbraio 2023.

Le Azioni Ordinarie offerte quali corrispettivo dell’OPSC sui Warrant saranno rappresentate dalle Azioni Ordinarie acquistate mediante l’OPAS, oltre che dalle Azioni Ordinarie già in portafoglio della Società; pertanto, la natura totalitaria o parziale dell’OPSC sui Warrant dipenderà dal numero di Azioni Ordinarie portate in adesione all’OPAS.

Il Consiglio avrà facoltà di modificare il rapporto di scambio in dipendenza delle condizioni di mercato vigenti in prossimità dell’OPSC sui Warrant, nell’ambito del numero delle Azioni Ordinarie che la Società deterrà in portafoglio all’esito dell’OPAS.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti saranno effettuati

L’acquisto delle Azioni Ordinarie e dei Warrant sarà effettuato per il tramite dell’Offerta e dell’OPSC sui Warrant, ai sensi dell’art. 144-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti.

Tale modalità consente di assicurare la parità di trattamento tra i possessori delle Azioni Ordinarie e dei Warrant ai sensi dell’art. 132 del TUF.

L’Offerta e l’OPSC sui Warrant saranno promosse da KME Group, ai sensi dell’art. 102 TUF, e i relativi documenti di offerta saranno soggetti all’approvazione da parte di Consob. Si segnala che l’OPSC sui Warrant sarà promossa solo a seguito della conclusione dell’OPAS, secondo le tempistiche, termini, modalità e condizioni che saranno determinate dal Consiglio di Amministrazione.

Si segnala inoltre che, con riferimento al Corrispettivo in Azioni, la Società sarà tenuta a predisporre un documento di esenzione ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 e del Regolamento Delegato 2021/528, soggetto all’approvazione da parte di Consob.

Si segnala che la Società intende proporre ad una prossima assemblea l’anticipazione al 31 dicembre 2023 del termine di scadenza per l’esercizio dei Warrant, attualmente previsto il 28 giugno 2024.

7. Informazioni sulla strumentalità dell’acquisto delle Azioni Ordinarie alla riduzione del capitale sociale dell’Emittente

L’Offerta non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

Le Azioni Ordinarie acquistate e non utilizzate ai fini del Corrispettivo per i Warrant saranno annullate ad esito dell’OPSC sui Warrant senza variazione del capitale sociale, secondo quanto indicato nella proposta di delibera sottoposta all’approvazione dell’Assemblea in sede straordinaria.

Tutti i Warrant acquistati saranno annullati e il relativo aumento di capitale sarà revocato per la parte a servizio dei Warrant acquistati mediante l’OPSC sui Warrant.

*****

Se siete d’accordo con la proposta formulata, Xx invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

“L’Assemblea ordinaria degli Azionisti di KME Group S.p.A., vista ed approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di autorizzare, per un periodo di 9 (nove) mesi a decorrere dalla data della presente deliberazione assembleare:

(i) l’acquisto e la disposizione di massime n. 100.000.000 azioni ordinarie KME Group S.p.A. (le “Azioni Ordinarie”), da eseguirsi per il tramite di un’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria parziale, promossa dalla Società ai sensi dell’art. 102 del D.lgs. n. 58/1998 (l“OPAS”) con corrispettivo

rappresentato da (i) Euro 0,50 per ciascuna Azione Ordinaria, fino ad un controvalore complessivo pari ad Euro 50.000.000,00 (il “Corrispettivo in Denaro”); e da (ii) n. 0,0174 azione di Culti Milano S.p.A. (“Culti Milano”) per ciascuna Azione Ordinaria, per un massimo di n. 1.740.000 azioni Culti Milano (il “Corrispettivo in Azioni”), fermo restando che il Consiglio avrà la facoltà di stabilire l’esatta composizione del Corrispettivo in sede di comunicazione e promozione dell’Offerta, in ogni caso con facoltà, anche per il tramite degli intermediari finanziari all’uopo incaricati, di dare e/o ricevere conguagli in denaro, al medesimo corrispettivo derivante dal rapporto di scambio con le azioni di Culti Milano, nei confronti degli aderenti a cui non spettasse un numero intero di Azioni Culti Milano, e stabilendosi inoltre che, nell’ipotesi in cui la Società trasferisca a terzi ovvero sottoscriva un contratto vincolante avente ad oggetto tutte le proprie azioni di Culti Milano prima della conclusione del periodo di adesione all’OPAS, il Corrispettivo in Xxxxxx sarà automaticamente sostituito dal Corrispettivo in Denaro, calcolato sulla base del maggiore tra: (A) la valorizzazione monetaria pari ad Euro 0,40 per ogni n. 0,0174 azione Culti Milano ovvero (B) la diversa e maggiore valorizzazione attribuita ad ogni n. 0,0174 azione Culti Milano, nell’ambito del trasferimento con un terzo acquirente;

(ii) l’acquisto della totalità dei warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024 (i “Warrant”) in circolazione, da eseguirsi per il tramite di un’offerta pubblica di scambio promossa dalla Società, ai sensi dell’art. 102 del D.lgs. n. 58/1998 (l’“OPSC sui Warrant”), successivamente alla conclusione dell’OPAS, secondo le modalità, termini, condizioni e tempistiche che saranno stabilite dal Consiglio di Amministrazione della Società, avente quale corrispettivo n. 1 Azione Ordinaria per ogni n. 2,30 Warrant (il “Corrispettivo per i Warrant”), con facoltà, anche per il tramite degli intermediari finanziari all’uopo incaricati, di dare e/o ricevere conguagli in denaro, al medesimo corrispettivo derivante dal rapporto di scambio con le Azioni Ordinarie, nei confronti degli aderenti a cui non spettasse un numero intero di Azioni Ordinarie, stabilendosi che le Azioni Ordinarie offerte quale Corrispettivo per i Warrant siano rappresentate dalle Azioni Ordinarie acquistate mediante l’OPAS ed eventualmente da quelle già detenute in portafoglio, fermo restando che (a) ove tali azioni non consentissero l’acquisto della totalità dei Warrant in circolazione, la presente autorizzazione si intenderà proporzionalmente ridotta (b) il Consiglio avrà facoltà di modificare il rapporto di scambio in dipendenza delle condizioni di mercato vigenti in prossimità dell’OPSC sui Warrant, nell’ambito del numero delle Azioni Ordinarie che la Società deterrà in portafoglio all’esito dell’OPAS;

2. di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti delle Azioni Ordinarie proprie di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato;

3. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione affinché provveda alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di acquisto delle Azioni Ordinarie proprie, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili;

4. di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e ciascuno dei Vice Presidenti in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro e a mezzo di procuratori, a dare attuazione alle operazioni oggetto della presente deliberazione, con ogni più ampio potere ai sensi di legge.”

Milano, 27 febbraio 2023

Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

(x.xx Xxxxxxxx Xxxxx)