DOCUMENTO DI OFFERTA

Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria Totalitaria

ai sensi dell’art. 102, 106 e 109 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell’art. 10 dello statuto di

BFC Media S.p.A.,

avente ad oggetto Azioni Ordinarie di BFC Media S.p.A.

Emittente

BFC Media S.p.A.

Offerente

IDI S.r.l.

Strumenti Finanziari oggetto dell’Offerta

massime n. 978.523 azioni ordinarie di BFC Media S.p.A.

Corrispettivo Unitario Offerto

Euro 3,75 per ogni azione ordinaria di BFC Media S.p.A.

Durata del Periodo di Adesione all’Offerta concordata con Borsa Italiana S.p.A.

dalle ore 8,30 (ora italiana) del giorno 25 aprile 2022 alle ore 17,30 (ora italiana) del giorno 13 maggio 2022, estremi inclusi, salvo proroghe

Data di Pagamento del Corrispettivo

20 maggio 2022, salvo proroghe

Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni sull’Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e Financial advisor esclusivo dell’Offerente

Intesa Sanpaolo S.p.A. – Divisione IMI Corporate & Investment Banking S.p.A.

Banca Garante dell’Esatto Adempimento dell’Offerta

Fideuram – Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.A.

La pubblicazione del presente documento non deve essere autorizzata da Borsa Italiana o dalla Consob ai sensi del Testo Unico della Finanza (d.lgs. 58 del 1998 e s.m.i.) o di qualsiasi altra norma o regolamento disciplinante le offerte pubbliche, ivi incluso il Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.

19 aprile 2022

INDICE

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI 6

PREMESSA 11

1. Caratteristiche dell’operazione 11

2. Presupposti giuridici dell’Offerta 11

3. Controvalore dell’Offerta 12

4. Soggetti coinvolti 12

4. Mercato sul quale è promossa l’Offerta 13

5. Motivazione dell’Offerta e programmi futuri 13

6. Tabella dei principali avvenimenti societari relativi all’Offerta 13

A. AVVERTENZE 16

A.1 Normativa applicabile 16

A.2 Assenza di condizioni di efficacia dell’Offerta 16

A.3 Relazioni finanziarie dell’Emittente 16

A.4 Informazioni relative al finanziamento dell’Offerta 17

A.5 Parti correlate 17

A.6 Potenziali conflitti di interesse 18

A.7 Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente relativamente all’Emittente 18

A.8 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell’Offerta 19

A.9 Riapertura dei Termini dell’Offerta 19

A.10 Dichiarazione dell’Offerente in merito all’adempimento dell’obbligo di acquisto delle Azioni ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF 19

A.11 Dichiarazione dell’Offerente in merito all’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e all’esercizio del diritto di acquisto ai sensi

dell’art. 111 del TUF 20

A.12 Possibili scenari alternativi per i possessori delle Azioni 21

A.12.1 Scenari in caso di adesione all’Offerta 21

A.12.2 Scenari in caso di mancata adesione all’Offerta 22

A.13 Impatti conoscibili della pandemia da Covid-19 22

A.14 Contesto conseguente alle tensioni geopolitiche internazionali scaturite dal conflitto

tra Russia e Ucraina 23

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE 24

B.1 Informazioni relative all’Offerente 24

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale dell’Offerente 24

B.1.2 Anno di costituzione e durata dell’Offerente 24

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente dell’Offerente 24

B.1.4 Oggetto sociale dell’Offerente 24

B.1.5 Capitale sociale e soci dell’Offerente 25

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo dell’Offerente 25

B.1.7 Attività dell’Offerente 25

B.1.8 Principi contabili dell’Offerente 25

B.1.9 Schemi contabili 25

B.1.10 Situazione patrimoniale e conto economico dell’Offerente 26

B.1.11 Andamento recente e prospettive dell’Offerente 26

B.1.12 Persone che Agiscono di Concerto con l’Offerente in relazione all’Offerta 26

B.2 Soggetto emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta 26

B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale dell’Emittente 26

B.2.2 Anno di costituzione e durata dell’Emittente 27

B.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente dell’Emittente 27

B.2.4 Oggetto sociale dell’Emittente 27

B.2.5 Capitale sociale e azionisti rilevanti dell’Emittente 29

B.2.6 Organi di amministrazione e controllo dell’Emittente 30

B.2.7 Attività dell’Emittente 31

B.2.8 Principi contabili dell’Emittente 32

B.2.9 Situazione patrimoniale e conto economico dell’Emittente 32

B.2.10 Andamento recente e prospettive dell’Emittente 36

B.3 Intermediari 37

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA 38

C.1 Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e relative quantità 38

C.2 Strumenti finanziari convertibili 38

C.3 Comunicazioni o domande di autorizzazione richieste dalla normativa applicabile 38

D. STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 39

D.1 Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall’Emittente posseduti dall’Offerente con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto 39

D.2 Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti 39

E. CORRISPETTIVO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 40

E.1 Indicazione del Corrispettivo e criteri seguiti per la sua determinazione 40

E.2 Controvalore complessivo dell’Offerta 40

E.3 Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all’Emittente 40

E.4 Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni dell’Emittente nei dodici mesi precedenti il lancio dell’Offerta 43

E.5 Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell’Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso 44

E.6 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi 12 (dodici) mesi, da parte dell’Offerente, operazioni di acquisto e di vendita sulle Azioni Oggetto dell’Offerta, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e

venduti 44

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA 45

F.1 Modalità e termini stabiliti per l’adesione all’Offerta e per il deposito delle Azioni Oggetto dell’Offerta 45

F.1.1 Periodo di Adesione 45

F.1.2 Modalità e termini di adesione 45

F.2 Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti alle Azioni portate

in adesione all’Offerta, in pendenza della stessa 46

F.3 Comunicazioni relative all’andamento e ai risultati dell’Offerta 47

F.4 Mercato sul quale è promossa l’Offerta 47

F.5 Data di Pagamento del Corrispettivo 48

F.6 Modalità di pagamento del Corrispettivo 48

F.7 Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l’Offerente e i possessori

degli strumenti finanziari dell’Emittente nonché della giurisdizione competente 49

F.8 Modalità e termini di restituzione delle Azioni in caso di inefficacia dell’Offerta 49

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE 50

G.1 Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all’operazione 50

G.1.1 Modalità di finanziamento dell’Offerta 50

G.1.2 Garanzia di Esatto Adempimento 50

G.2 Motivazioni dell’operazione e programmi futuri elaborati dall’Offerente 50

G.2.1 Motivazioni dell’Offerta 50

G.2.2 Programmi relativi alla gestione delle attività 51

G.2.3 Investimenti futuri e fonti di finanziamento 51

G.2.4 Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni 51

G.2.5 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali 51

G.2.6 Modifiche dello statuto sociale 53

G.3 Ricostituzione del flottante 53

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L’OFFERENTE E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE 54

H.1 Descrizione degli accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati e/o eseguiti, nei 12 (dodici) mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività

dell’Offerente e/o dell’Emittente 54

H.2 Accordi concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni

e/o di altri strumenti finanziari dell’Emittente 54

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 56

L. IPOTESI DI RIPARTO 57

M. DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI

NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 58

M.1 Documenti relativi all’Emittente 58

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 59

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all’interno del presente Documento di Offerta. Tali termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa.

Accordo Quadro	L’accordo quadro stipulato tra IDI, J.D. Farrods e il Dott. Masetti in data 30 dicembre 2021 avente ad oggetto la cessione da parte di XX Xxxxxxx in favore di IDI della Partecipazione di Maggioranza, all’esito della quale IDI ha acquisito il controllo dell’Emittente.
Addendum	L’accordo modificativo e integrativo dell’Accordo Quadro sottoscritto in data 23 marzo 2022 con cui le Parti hanno concordato di apportare talune modifiche all’Accordo Quadro.
Aderenti	Gli Azionisti dell’Emittente che abbiano portato le Azioni in adesione all’Offerta.
Altri Paesi	Qualsiasi Paese (inclusi Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia), diverso dall’Italia, in cui l’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti Autorità o di altri adempimenti da parte dell’Offerente.
Azione	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) n. 3.175.000 azioni ordinarie dell’Emittente, prive di valore nominale, sottoposte a regime di dematerializzazione ai sensi dell’art. 83-bis del TUF, che costituiscono il capitale sociale sottoscritto e versato di BFC alla Data del Documento di Offerta.
Azione Oggetto dell’Offerta	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) massime n. 978.523 azioni ordinarie di BFC oggetto dell’Offerta, prive di valore nominale, quotate sull’EGM, rappresentative del 30,84% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta.
Azionisti	I titolari delle Azioni a cui l’Offerta è rivolta a parità di condizioni.
Banca Garante dell’Esatto Adempimento	La banca garante della Garanzia di Esatto Adempimento è Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.A. (società appartenente al Gruppo Intesa Sanpaolo), con sede in Torino, Piazza San Carlo n. 156.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx x. 0.
Cash Confirmation Letter	La dichiarazione di garanzia rilasciata dalla Banca Garante dell’Esatto Adempimento in data 14 aprile 2022, ai sensi della quale la Banca Garante dell’Esatto Adempimento ha confermato, tra l’altro, l’avvenuta costituzione della Garanzia di Esatto Adempimento dell’obbligazione di pagamento del Corrispettivo dell’Offerta ai sensi dell’articolo 37-bis del Regolamento Emittenti.
Codice Civile	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente integrato e modificato.
Compravendita	L’acquisizione da parte di IDI di n. 1.619.250 Azioni rappresentative del 51% del capitale sociale di BFC.

Comunicato 102	La comunicazione dell’Offerente prevista dagli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa alla Data di Annuncio e allegata al Documento di Offerta quale Appendice M.1.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell’Offerta che sarà pubblicato, a cura dell’Offerente, ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, prima della Data di Pagamento.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta	Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell’Offerta, che sarà pubblicato, a cura dell’Offerente, entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione o comunque entro le ore 7:59 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione.
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente	L’organo amministrativo dell’Emittente, nominato ai sensi dell’art. 18 dello Statuto dell’Emittente.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Corrispettivo	L’importo unitario di Euro 3,75 che sarà pagato dall’Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta e acquistata dall’Offerente.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell’art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti, ossia il 19 aprile 2022.
Data di Annuncio	La data di pubblicazione del Comunicato 102, ossia il 29 marzo 2022 (dopo la chiusura dei mercati).
Data del Closing	Il 29 marzo 2022, ossia la data di esecuzione della Compravendita.
Documento di Offerta	Il presente documento di offerta, redatto ai sensi degli artt. 102 e ss. del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, come richiamate nello Statuto e nel Regolamento Euronext Growth.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento a favore dell’Offerente del diritto di proprietà sulle Azioni portate in adesione all’Offerta, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, al 20 maggio 2022 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni portate in adesione all’Offerta durante l’eventuale periodo di Riapertura dei Termini dell’Offerta (applicata su base volontaria), contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni a favore dell’Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e, quindi, al 27 maggio 2022, come indicato nella Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.

Data di Riferimento	Il 29 dicembre 2021, ossia l’ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente il 30 dicembre 2021, data dell’annuncio della sottoscrizione dell’Accordo Quadro.
Delisting	La revoca delle Azioni dalla quotazione sull’Euronext Growth Milan.
Dott. Masetti	Il Sig. Xxxxx Xxxxxxx, nato a Castello D’Argile (BO), il 18 ottobre 1955, C.F. MSTDNS55R18C185E, residente in 00 xxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxxx 00000 Xxx-x’Ail (Francia).
Emittente o BFC o BFC Media	BFC Media S.p.A., con sede legale in Milano, Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxx, 00 - 00000, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx, codice fiscale e P. IVA 11673170152, capitale sociale pari ad Euro 149.600,00 rappresentato da n. 3.175.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale.
Esborso Xxxxxxx	Xx controvalore massimo complessivo dell’Offerta, pari a Euro 3.669.461,25, calcolato sulla base del Corrispettivo e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell’Offerta siano portate in adesione all’Offerta.
Euronext Growth Milan o EGM	Il sistema multilaterale di negoziazione denominato “Euronext Growth Milan” organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Garanzia di Xxxxxx Adempimento	La garanzia di esatto adempimento dell’obbligazione di pagamento del Corrispettivo indicata alla Sezione G, Paragrafo G.1.2, del Documento di Offerta.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Intermediari Depositari	Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli (a titolo esemplificativo banche, imprese di investimento, agenti di cambio) presso i quali sono depositate le Azioni, nei termini specificati alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.
Intermediari Incaricati	Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta, di cui alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.
Intermediario Incaricato del Coordinamento e della Raccolta delle Adesioni e Financial Advisor esclusivo dell’Offerente	L’intermediario incaricato del coordinamento e della raccolta delle adesioni all’Offerta, oltre che Financial Advisor esclusivo dell’Offerente, ossia Intesa Sanpaolo S.p.A. – Divisione IMI Corporate & Investment Banking, con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx x. 0.
JD Farrods	JD Farrods Group Luxembourg S.A., società costituita in conformità al diritto lussemburghese con sede legale in 00X, Xxx Xxxxxxxx X. Xxxxx, 0000 Xxxxxxxxxx, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo B53195, capitale sociale pari a Euro 1.000.000,00 i.v..
MAR	Il Regolamento (UE) 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell’Unione Europea relativo agli abusi di mercato (Market Abuse Regulation).
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx 0.

Offerente o IDI	IDI S.r.l., società costituita in conformità al diritto italiano con sede legale in Roma, Piazza d’Aracoeli, 3 - 00186, numero d’iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e P. IVA 16199471000, capitale sociale pari ad Euro 50.000,00.
Offerta	L’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente ad oggetto le Azioni Oggetto dell’Offerta, promossa dall’Offerente ai sensi degli artt. 102, 106 e 109 del TUF – come richiamate nell’art. 10 dello Statuto – e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, come descritta nel Documento di Offerta.
Operazione	L’operazione di investimento in BFC da parte di IDI finalizzata, tra l’altro, all’acquisizione del controllo dell’Emittente e oggetto dell’Accordo Quadro e dell’Addendum.
Partecipazione di Maggioranza	Le n. 1.619.250 azioni ordinarie di BFC, pari al 51% del relativo capitale sociale, acquistate in data 29 marzo 2022 da IDI nel contesto della Compravendita.
Parti Farrods	Congiuntamente XX Xxxxxxx e il Dott. Xxxxxxx, come supra definiti.
Pattuizioni Parasociali	Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro, come descritte alla Sezione H, Paragrafo H.2, del Documento di Offerta.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all’Offerta, concordato con Borsa Italiana, corrispondente a quindici Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 25 aprile 2022 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del 13 maggio 2022, estremi inclusi, salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile.
Persone che Agiscono di Concerto	Le persone che agiscono di concerto con l’Offerente ai sensi dell’art. 101-bis, commi 4 e 4 bis lett. a) e b) del TUF, vale a dire il Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx e le Parti Farrods.
Regolamento Emittenti	Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Euronext Growth	Il regolamento emittenti Euronext Growth Milan di Borsa Italiana, vigente alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Parti Correlate	Il Regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Riapertura dei Termini dell’Offerta	L’eventuale riapertura dei termini del Periodo di Adesione, applicata in via volontaria ove ricorrano i presupposti di cui all’art. 40-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento e, pertanto, per le sedute del 23, 24, 25, 26 e 27 maggio 2022, salvo proroga del Periodo di Adesione.
Statuto	Lo statuto sociale dell’Emittente.

Testo Unico o TUF

Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato

ed integrato.

PREMESSA

La seguente premessa fornisce una sintetica descrizione della struttura e dei presupposti giuridici dell’operazione (l’“Operazione”) oggetto del presente documento di offerta (il “Documento di Offerta”).

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini dell’Operazione si raccomanda un’attenta lettura della successiva Sezione A “Avvertenze” e, comunque, dell’intero Documento di Offerta.

I dati e le informazioni relativi all’Emittente contenuti nel presente Documento di Offerta si basano su dati ed informazioni pubblicamente disponibili (ivi inclusi quelli reperibili sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxx.xxx) alla Data del Documento di Offerta, nonché sulle informazioni contenute nell’Accordo Quadro e nell’Addendum.

1. Caratteristiche dell’operazione

L’operazione descritta nel Documento di Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l’“Offerta”) promossa da IDI S.r.l. (l’“Offerente” o “IDI”), ai sensi e per gli effetti degli artt. 102, 106 e 109 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il “TUF”), come richiamati dall’art. 10 dello statuto sociale di BFC (lo “Statuto”) e dall’art. 6-bis del regolamento emittenti Euronext Growth Milan di Borsa Italiana S.p.A. (il “Regolamento Euronext Growth”), avente ad oggetto complessivamente massime n. 978.523 azioni ordinarie di BFC, quotate sul sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan (l’“Euronext Growth Milan” o “EGM”) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”), prive del valore nominale, rappresentative del 30,84% del capitale sociale dell’Emittente (le “Azioni Oggetto dell’Offerta”), corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie emesse da BFC dedotte (i) le n. 1.619.250 Azioni rappresentative del 51% del capitale sociale di BFC, corrispondenti alla Partecipazione di Maggioranza e detenute alla Data del Documento di Offerta direttamente dall’Offerente, (ii) le n. 563.977 Azioni rappresentative del 17,76% del capitale sociale di BFC detenute alla Data del Documento di Offerta da XX Xxxxxxx, nonché (iii) le n. 13.250 Azioni rappresentative dello 0,4% del capitale sociale di BFC detenute alla Data del Documento di Offerta direttamente dal Dott. Masetti.

Si precisa che il numero di Azioni Oggetto dell’Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione, l’Offerente (o le Persone che Agiscono di Concerto) acquistasse/ro le Azioni dell’Emittente al di fuori dell’Offerta, nel rispetto della normativa applicabile.

L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti ordinari dell’Emittente.

Le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli e

gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

Per ulteriori dettagli in merito alle Azioni Oggetto dell’Offerta, si veda la Sezione C, Paragrafo C.1, del Documento di

Offerta.

2. Presupposti giuridici dell’Offerta

L’obbligo di promuovere l’Offerta consegue al perfezionamento, in data 29 marzo 2022 (di seguito, la “Data dell’Annuncio” e la “Data del Closing”), della compravendita (la “Compravendita”) da parte di IDI delle n. 1.619.250 Azioni rappresentative del 51% del capitale sociale di BFC (la “Partecipazione di Maggioranza”) cedute da XX Xxxxxxx in esecuzione di quanto previsto dall’Accordo Quadro (e dall’Addendum), a fronte di un prezzo per azione pari a Euro 3,75 e, quindi, per un controvalore complessivo pari a Euro 6.072.187,50.

L’Offerta è stata pertanto annunciata in data 29 marzo 2022 attraverso un comunicato diffuso ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del TUF e dell’articolo 37 del Regolamento Emittenti (come richiamati all’art. 10 dello Statuto, di seguito, la “Comunicato 102”).

L’Offerta non è finalizzata alla revoca della quotazione dall’Euronext Growth Milan (“Delisting”) delle azioni ordinarie dell’Emittente.

3. Controvalore dell’Offerta

L’Offerente riconoscerà un corrispettivo pari a Euro 3,75 per ogni Azione portata in adesione all’Offerta, fermo restando che tale corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico esclusivo dell’Offerente, mentre l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli Aderenti all’Offerta (il “Corrispettivo”).

In caso di totale adesione all’Offerta, il controvalore massimo complessivo calcolato sulla base del numero di Azioni Oggetto dell’Offerta alla Data del Documento di Offerta è pari a Euro 3.669.461,25 (l’“Esborso Massimo”).

Considerata la natura obbligatoria dell’Offerta e tenuto conto della struttura dell’operazione da cui sorge l’obbligo di promuovere l’Offerta, il Corrispettivo per Xxxxxx è stato fissato conformemente a quanto disposto dall’articolo 106, comma 2, del TUF, richiamato dall’art. 10 dello Statuto dell’Emittente (in conformità al disposto di cui all’art. 6-bis del Regolamento Euronext Growth), ai sensi del quale l’Offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto per acquisti di Azioni dell’Emittente, nei dodici mesi anteriori alla data del Comunicato 102.

Coerentemente con i criteri di cui sopra, il Corrispettivo per Azione è stato fissato in Euro 3,75, pari al prezzo per Azione pagato dall’Offerente nell’ambito della Compravendita.

Si rammenta che il Consiglio di Amministrazione di BFC del 24 marzo 2022, che ha approvato il progetto di bilancio relativo all’esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2021, non ha proposto la distribuzione di alcun dividendo. Pertanto, ove – successivamente alla chiusura del Periodo di Adesione (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini)

– dovesse tenersi un’Assemblea degli Azionisti per deliberare l’eventuale distribuzione del dividendo, tale dividendo

non sarebbe corrisposto agli Azionisti che dovessero aderire all’Offerta.

Come illustrato in dettaglio nella Sezione E, Paragrafi E.2, E.3 ed E.4, del Documento di Offerta, si segnala che il Corrispettivo incorpora un premio pari al 18,30% rispetto all’ultimo prezzo (sia ufficiale che di riferimento) delle azioni dell’Emittente registrato alla data del 29 dicembre 2021 (ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente il 30 dicembre 2021, data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro e del relativo annuncio).

Le garanzie finanziarie fornite dall’Offerente coprono un ammontare pari all’Esborso Xxxxxxx. Ai sensi dell’articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, l’Offerente è quindi in condizione di poter far fronte pienamente al pagamento dell’Esborso Xxxxxxx. Per ulteriori dettagli, anche in merito alle modalità di finanziamento dell’Offerta, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta.

4. Soggetti coinvolti

L’Offerente è “IDI S.r.l.”, società a responsabilità limitata di diritto italiano con socio unico, con sede legale in Roma, Piazza d’Aracoeli n. 2, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 16199471000, capitale sociale di Euro 50.000, integralmente sottoscritto e versato. Il capitale sociale di IDI è interamente posseduto dal xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx, che pertanto controlla IDI ai sensi e per gli effetti degli artt. 93 del TUF e 2359 c.c.

Alla data del presente Documento di Offerta, il Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx (in quanto controllante diretto dell’Offerente), XX Xxxxxxx, società di diritto lussemburghese, e il Dott. Xxxxxxx, in quanto parti dell’Accordo Quadro e aderenti alle Pattuizioni Parasociali nello stesso contenute, si considerano persone che agiscono di concerto con l’Offerente ai sensi dell’art. 101-bis, commi 0 x 0-xxx, xxxx. x) x x), xxx XXX (xx “Persone che Agiscono di Concerto”).

In particolare, si precisa che alla data odierna, ad esito dell’esecuzione della Compravendita, XX Xxxxxxx risulta titolare di n. 563.977 azioni dell’Emittente pari al 17,76% del capitale sociale ed è interamente partecipata dal Dott. Xxxxxxx, il quale detiene direttamente n. 13.250 azioni dell’Emittente pari allo 0,4% del capitale sociale ed è presidente con deleghe operative di BFC.

Per maggiori dettagli sull’Offerente, si rinvia comunque alla Sezione B, Paragrafo B.1 del Documento di Offerta.

4. Mercato sul quale è promossa l’Offerta

L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni di BFC ed è promossa esclusivamente in Italia.

L’Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro paese ad esclusione dell’Italia (gli “Altri Paesi”) in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti Autorità o altri adempimenti da parte dell’Offerente, né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

Per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta.

5. Motivazione dell’Offerta e programmi futuri

L’obbligo di promuovere l’Offerta è sorto a seguito del perfezionamento della Compravendita della Partecipazione di

Maggioranza da parte dell’Offerente.

Pertanto, l’Offerta è finalizzata ad adempiere all’obbligo di cui all’art. 106, comma 1, del TUF. Si precisa, tuttavia, che

essa non è finalizzata al Delisting delle Azioni dell’Emittente.

Il gruppo di cui fa parte l’Offerente intende pertanto proseguire, insieme al management dell’Emittente, il percorso intrapreso da XX Xxxxxxx e dal Dott. Xxxxxxx, apportando, in qualità di investitore di maggioranza, la propria esperienza e le conoscenze derivanti da un solido track record di investimenti in settori limitrofi e caratterizzati da una vasta conoscenza delle nuove tecnologie.

Per maggiori informazioni sui programmi futuri si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.7, e alla Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta.

6. Tabella dei principali avvenimenti societari relativi all’Offerta

Nella seguente tabella sono indicate, in forma sintetica e in ordine cronologico, le date rilevanti dell’Offerta, a partire

dalla data di stipulazione dell’Accordo Quadro, ossia il 30 dicembre 2021:

Data

Avvenimento

Modalità di comunicazione al mercato

30 dicembre 2021

Sottoscrizione dell’Accordo Quadro.

Comunicato stampa ai sensi dell’art. 114 del TUF e 17 MAR diffuso dall’Emittente per conto delle Parti Farrods e dell’Offerente.

22 marzo 2022

Approvazione del progetto di bilancio sociale di BFC per l’anno 2021 da parte del Consiglio di Amministrazione di BFC in carica alla Data di Annuncio.

23 marzo

Sottoscrizione dell’Addendum.

Comunicato stampa ai sensi dell’art. 114 del TUF e 17 MAR diffuso dall’Emittente per conto delle Parti Farrods e dell’Offerente.

29 marzo 2022

Esecuzione della Compravendita con conseguente obbligo

dell’Offerente di promuovere l’Offerta.

Comunicato 102.

19 aprile 2022

Pubblicazione del presente Documento di Offerta.

Comunicato dell’Offerente diffuso ai sensi degli artt. 36 e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.

25 aprile 2022

Inizio del Periodo di Adesione.

13 maggio 2022

Fine del Periodo di Adesione.

Entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione e comunque entro le

7.59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione

Comunicazione dei risultati provvisori dell’Offerta.

Comunicato dell’Offerente diffuso ai sensi

degli artt. 114 del TUF e 17 MAR.

Entro le 7.59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all’Offerta, ossia (salvo proroghe del Periodo di

Adesione in

conformità alla normativa applicabile) entro il 19 maggio 2022

Comunicazione (i) dei risultati definitivi dell’Offerta; (ii) dell’eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iii) dell’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF e della decisione circa l’eventuale ripristino del flottante; ovvero (iv) della sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF.

Comunicato dell’Offerente diffuso ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.

20 maggio 2022

Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione

all’Offerta.

23 maggio 2022

Inizio dell’eventuale Riapertura dei Termini dell’Offerta.

27 maggio 2022

Termine dell’eventuale Riapertura dei Termini dell’Offerta.

Comunicato dell’Offerente ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti.

Entro la sera dell’ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini e comunque entro le ore 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del periodo di Riapertura dei Termini

Comunicazione dei risultati provvisori dell’Offerta ad esito della

Riapertura dei Termini.

Comunicato dell’Offerente ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti (Comunicato sui Risultati della Riapertura dei Termini).

Entro le 7.59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di

Comunicazione (i) dei risultati definitivi dell’Offerta ad esito della Riapertura dei Termini, (ii) dell’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF e delle

Comunicato dell’Offerente ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.

Pagamento nell’ambito della Riapertura dei Termini, ovvero entro il 2 giugno 2022	informazioni circa il ripristino del flottante; ovvero (iii) della sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF.
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine della Riapertura dei Termini, ossia il 3 giugno 2022	Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione durante la Riapertura dei Termini dell’Offerta.
A decorrere dall’avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni relative al ripristino del flottante o, in alternativa, le informazioni necessarie per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF nonché, in tale ultimo caso e ove applicabile, indicazione della tempistica dell’eventuale revoca delle Azioni dell’Emittente dalla quotazione.	Comunicato dell’Offerente ai sensi dell’articolo 50-quinquies, comma 2, del Regolamento Emittenti.
A decorrere dall’avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF, nonché, ove applicabile, indicazione della tempistica dell’eventuale revoca delle Azioni dell’Emittente dalla quotazione.	Comunicato dell’Offerente ai sensi dell’articolo 50-quinquies, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Nota: tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità previste dalla normativa applicabile. I comunicati e gli avvisi relativi all’Offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito internet dell’Emittente all’indirizz xxx.xxxxxxxx.xxx nella Sezione “OPA”.

A. AVVERTENZE

A.1 Normativa applicabile

L’Offerta, in considerazione del controvalore dell’Esborso Massimo pari a Euro 3.669.461,25, non richiede la pubblicazione di un documento di offerta sottoposto all’approvazione di Consob ovvero di Borsa Italiana, non risultando integrata la fattispecie di cui all’art. 1, comma 1, lett. v) del TUF (“offerta pubblica di acquisto o scambio”), alla luce di quanto previsto dall’articolo 34-ter, comma 1, lett. c) del Regolamento Emittenti.

In relazione all’Offerta, tuttavia, IDI ha deciso di pubblicare, in ogni caso, ai fini di una completa informativa, il presente Documento di Offerta ai sensi dell’art. 6-bis del Regolamento Euronext Growth e dell’art. 10 dello Statuto, che, come precisato, non è stato né sarà esaminato o approvato da Consob e Borsa Italiana S.p.A..

In particolare, ai sensi dell’art. 10 dello Statuto, in conformità con l’art. 6-bis del Regolamento Euronext Growth: “a partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull’AIM Italia, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni in materi di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (qui di seguito, “TUF”) ed ai regolamenti Consob di attuazione (qui di seguito, “la disciplina richiamata”) limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento AIM Italia come successivamente modificato”.

Poiché l’Offerente, alla Data del Documento di Offerta, dispone della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria di BFC, trovano applicazione i casi di esenzione previsti dall’art. 101 bis, comma 3, del TUF e, pertanto, non sono applicabili all’Offerta le disposizioni di cui all’art. 102, commi 5 e 2, all’art. 103, comma 3-bis, e gli artt. 104, 104-bis e 104-ter del TUF, nonché ogni altra disposizione del TUF che pone a carico dell’Offerente o dell’Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti.

A.2 Assenza di condizioni di efficacia dell’Offerta

L’Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell’art. 106, comma 1, del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di

efficacia. Non sussistono, inoltre, condizioni di efficacia dell’Offerta previste dalla legge.

L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni Oggetto dell’Offerta.

A.3 Relazioni finanziarie dell’Emittente

In data 22 marzo 2022 si è tenuto il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente che ha approvato il progetto di bilancio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021. La relazione finanziaria relativa all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 – comprendente il bilancio consolidato ed il bilancio di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2021

– è disponibile secondo i termini di legge e di regolamento a seguito dell’approvazione da parte dei competenti organi sociali di BFC sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxx.xxx . L’Assemblea degli Azionisti dell’Emittente chiamata ad approvare il suddetto bilancio di esercizio di BFC è stata convocata per il giorno 21 aprile 2022, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 22 aprile 2022, in seconda convocazione, con diffusione ad esito della stessa del relativo comunicato stampa che sarà reso disponibile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxx.xxx .

Nella Sezione B, Paragrafo B.2.9 del Documento di Offerta, sono rappresentate le informazioni contabili relative a BFC tratte dal bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2021 approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 22 marzo 2022.

A.4 Informazioni relative al finanziamento dell’Offerta

L’Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell’Esborso Xxxxxxx (e dei costi stimati dell’Operazione) attraverso il ricorso a proprie disponibilità di cassa. Pertanto, l’Offerente non farà ricorso alla concessione di finanziamenti da parte di soggetti terzi.

In data 14 aprile 2022, Fideuram – Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.A., in qualità di banca emittente la garanzia di esatto adempimento (la “Banca Garante dell’Esatto Adempimento”), ha rilasciato a favore dell’Offerente la Cash Confirmation Letter ai sensi dell’articolo 37-bis del Regolamento Emittenti.

In forza della Cash Confirmation Letter, la Banca Garante dell’Esatto Adempimento si è impegnata irrevocabilmente e incondizionatamente a mettere a disposizione dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni la somma dovuta dall’Offerente come corrispettivo per le Azioni portate in adesione all’Offerta sino a un importo massimo complessivo pari all’Esborso Massimo.

La Banca Garante dell’Esatto Adempimento erogherà le suddette somme a semplice richiesta dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, senza beneficio di preventiva escussione dell’Offerente e rimossa ogni eccezione, in modo da consentirgli di effettuare i pagamenti dovuti alle relative date di pagamento per conto dell’Offerente.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1 del Documento d’Offerta.

A.5 Parti correlate

Si segnala che, ai sensi di legge e in particolare del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (il “Regolamento Parti Correlate”), come successivamente modificato, l’Offerente, alla Data del Documento di Offerta, è parte correlata dell’Emittente in quanto titolare di una partecipazione corrispondente al 51% del capitale sociale dell’Emittente, e pertanto ne detiene il controllo.

Inoltre, alla Data del Documento di Offerta, sono altresì parti correlate dell’Emittente i seguenti soggetti:

- il Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx (Persona che Agisce di Concerto) in quanto controlla l’Offerente;

- il Dott. Xxxxxxx (Persona che Agisce di Concerto) in quanto:

o è Presidente con deleghe operative di BFC,

o detiene una partecipazione, direttamente e indirettamente attraverso XX Xxxxxxx, rappresentativa nel complesso del 18,16% del capitale sociale dell’Emittente, e

o è parte dell’Accordo Quadro che contiene le Pattuizioni Parasociali; e

- XX Xxxxxxx (Persona che Agisce di Concerto) in quanto:

o è controllata dal Dott. Masetti,

o detiene direttamente una partecipazione rappresentativa del 17,76% del capitale sociale

dell’Emittente, e

o è parte dell’Accordo Quadro che contiene le Pattuizioni Parasociali.

A.6 Potenziali conflitti di interesse

Con riferimento ai rapporti esistenti tra i soggetti coinvolti nell’Offerta si segnala, in particolare, che alla Data del Documento di Offerta

il Dott. Xxxxxxx ricopre la carica di Presidente con deleghe operative di BFC e detiene, direttamente e indirettamente tramite XX Xxxxxxx, una partecipazione complessiva rappresentativa del 18,16% del capitale sociale dell’Emittente.

Si segnala inoltre che nell’ambito dell’Offerta:

(i) Intesa Sanpaolo S.p.A. – Divisione IMI Corporate & Investment Banking agisce in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e di Financial Advisor esclusivo dell’Offerente, e

(ii) Fideuram – Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.A. (società appartenente al Gruppo Intesa Sanpaolo) ricopre il ruolo di Banca Garante dell’Esatto Adempimento delle obbligazioni dell’Offerente di pagamento del Corrispettivo.

Intesa Sanpaolo S.p.A. – Divisione IMI Corporate & Investment Banking e Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking

S.p.A. si trovano, pertanto, in una situazione di potenziale conflitto di interesse in quanto percepiranno commissioni quale corrispettivo per i servizi forniti in relazione ai ruoli assunti nell’ambito dell’Offerta.

Intesa Sanpaolo S.p.A., Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.A. e le altre società appartenenti al Gruppo Intesa Sanpaolo, nel normale esercizio delle proprie attività hanno prestato e/o potrebbero prestare in futuro, anche in via continuativa, a seconda dei casi, tra gli altri, (i) servizi di trading, lending, advisory, investment banking, commercial banking, corporate broker, asset management e finanza aziendale a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell’Offerta, inclusi l’Emittente e l’Offerente, le società facenti parte dei rispettivi Gruppi economici e/o gli azionisti dell’Emittente e (ii) servizi di investimento e negoziazione, sia per proprio conto sia per conto dei propri clienti, in strumenti di capitale o di debito o altri strumenti finanziari dell’Emittente, di altre società operanti nel medesimo settore di attività, di altre parti direttamente o indirettamente coinvolte nell’Offerta e/o di società rispettivamente controllanti, controllate o collegate agli stessi, nonché in strumenti finanziari correlati a queste ultime (inclusi titoli derivati); tutti servizi a fronte dei quali hanno percepito o potrebbero percepire commissioni.

Da ultimo, a scopo di completezza, si precisa che Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.A., alla Data del

Documento di Offerta, non ha in essere rapporti di finanziamento con l’Emittente.

A.7 Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente relativamente all’Emittente

L’obbligo di promuovere l’Offerta è sorto a seguito del perfezionamento della Compravendita della Partecipazione di Maggioranza da parte dell’Offerente.

L’Offerta è dunque finalizzata ad adempiere all’obbligo di cui all’art. 106, comma 1, del TUF e non è diretta ad ottenere il Delisting delle Azioni dell’Emittente.

L’ingresso del nuovo azionista IDI nel capitale sociale di BFC permetterà di accelerare il percorso di creazione di valore dell’Emittente, consentendo a quest’ultima di poter accedere a ulteriore know how tecnologico, essenziale per il consolidamento del proprio posizionamento competitivo nel settore dell’informazione sul personal business e sui prodotti finanziari.

La Compravendita della Partecipazione di Maggioranza e l’Offerta si inseriscono nel contesto di un progetto di investimento del Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx, per il tramite dell’Offerente, avente come obiettivo principale lo sviluppo commerciale ed industriale nel settore dell’editoria, con una particolare view nel campo della innovazione digitale.

L’Offerente ritiene che il business dell’Emittente sia caratterizzato da una gestione efficace focalizzata sulla crescita

sostenibile e da una storia di successo in termini di risultati finanziari ottenuti negli ultimi anni.

Allo scopo di proseguire e sviluppare il percorso intrapreso con la Compravendita e con l’Offerta, BFC e IDI hanno costituito in data 8 febbraio 2022 la società l’Espresso Media S.r.l., sottoscrivendo con il gruppo GEDI una lettera di intenti per l’acquisto dell’ESPRESSO e le GUIDE dell’ESPRESSO in data 7 marzo 2022.

Come comunicato al mercato in data 7 marzo 2022, l’operazione fra L’Espresso Media S.r.l., da un lato, e GEDI Periodici e Servizi S.p.A. e GEDI News Network S.p.A., all’altro, consisterà nell’acquisizione dei rami d’azienda relativi alle attività editoriali del periodico L’ESPRESSO e della testata LE GUIDE de L’ESPRESSO. L’accordo prevede varie forme di collaborazione, tra cui la prosecuzione dell’abbinamento del settimanale L’ESPRESSO all’edizione domenicale del quotidiano LA REPUBBLICA, la promozione congiunta delle iniziative editoriali, dei servizi di distribuzione nelle edicole e di gestione degli abbonamenti.

Per maggiori informazioni sui programmi futuri si rinvia, in aggiunta a quanto illustrato nella presente Sezione A, Paragrafo A.7, alla Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta.

A.8 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell’Offerta

La promozione dell’Offerta non è soggetta all’ottenimento di alcuna autorizzazione.

A.9 Riapertura dei Termini dell’Offerta

Alla chiusura del Periodo di Adesione e, precisamente, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione potrebbe essere riaperto, su base volontaria, per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta in linea con quanto previsto dall’art. 40-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti (ove ne ricorrano i presupposti). In tale ipotesi il 27 maggio 2022 rappresenterà, pertanto, la data di chiusura dell’Offerta.

Anche in caso di Riapertura dei Termini dell’Offerta (applicata su base volontaria), l’Offerente pagherà a ciascun Aderente all’Offerta durante la Riapertura dei Termini dell’Offerta un Corrispettivo in contanti pari ad Euro 3,75 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta, che sarà pagato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini dell’Offerta e dunque il 3 giugno 2022 (la “Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini”).

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.1, del Documento di Offerta.

A.10 Dichiarazione dell’Offerente in merito all’adempimento dell’obbligo di acquisto delle Azioni ai

sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF

L’Offerta non è finalizzata al Delisting delle Azioni di BFC.

L’Offerente dichiara che, nell’ipotesi in cui, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta, anche dalle Parti Farrods, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, venisse a detenere una partecipazione complessivamente superiore al 90% ed inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, procederà alla ricostruzione di un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.

Per il calcolo della partecipazione sopra indicata si terrà conto (i) della partecipazione detenuta dalle Parti Farrods,

(ii) delle Azioni detenute dall’Offerente a seguito e per effetto dell’Offerta, e (iii) delle Azioni già detenute dall’Offerente alla Data del Documento di Offerta e di quelle eventualmente acquistate al di fuori dell’Offerta, nel rispetto di quanto disposto dall’articolo 41, comma 2, lettera c) e dell’articolo 42, comma 2 del Regolamento Emittenti.

In relazione a quanto sopra, l’Offerente ripristinerà entro novanta giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni e, pertanto, non troverà applicazione l’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 2, del TUF (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF”).

Nel caso in cui l’Offerente non riuscisse entro 90 giorni a ripristinare il flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, il medesimo adempirà l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni nel contesto dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF sarà determinato, non essendo l’Offerta sottoposta ai poteri di vigilanza della Consob, sulla base di quanto previsto dall’art. 10.3 dello Statuto e “sarà pari al maggiore tra (i) il prezzo più elevato previsto per l’acquisto di titoli della medesima categoria nel xxxxx xxx 00 (xxxxxx) mesi precedenti il sorgere del diritto o dell’obbligo di acquisto da parte del soggetto a ciò tenuto, nonché dai soggetti operanti di concerto con lui, per quanto noto al consiglio di amministrazione, e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 (sei) mesi prima del sorgere dell’obbligo o del dirittto di acquisto”.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.11 Dichiarazione dell’Offerente in merito all’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e all’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF

Nel caso in cui l’Offerente venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta, anche dalle Parti Farrods, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di non avvalersi del diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111, comma 1, del TUF, mentre sarà soggetto all’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF”).

In coerenza con quanto sopra previsto, l’Offerente procederà in ogni caso al ripristino di un flottante sufficiente a garantire il regolare andamento delle negoziazioni.

Per ulteriori informazioni sul punto si rinvia altresì alla Sezione G, Paragrafo G.3 del presente Documento di Offerta. Per il calcolo della partecipazione sopra indicata si terrà conto (i) della partecipazione detenuta dalle Parti Farrods,

L’Offerente comunicherà l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi all’articolo 108, comma 1, del TUF, nei confronti degli Azionisti dell’Emittente che ne facciano richiesta nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, ovvero nel comunicato relativo ai risultati della procedura di eventuale adempimento dell’obbligo di acquisto, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (che, si ricorda, troverà applicazione solamente nel caso in cui l’Offerente non riuscisse a ripristinare entro 90 giorni un flottante sufficiente a garantire il regolare andamento delle negoziazioni).

In caso positivo, in tale sede verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini assoluti e percentuali); e (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente eserciterà l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, nonché in merito alla tempistica di ripristino del flottante, ovvero le modalità di pubblicazione del comunicato in cui saranno fornite tali indicazioni.

L’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF sarà adempiuto secondo i termini e le condizioni che saranno concordati con Borsa Italiana non appena possibile dopo il perfezionamento dell’acquisto delle Azioni nel contesto dell’Offerta.

In tal caso, il prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni nel contesto dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF sarà determinato, non essendo l’Offerta sottoposta ai poteri di vigilanza della Consob, sulla base di quanto previsto dall’art. 10.3 dello Statuto e “sarà pari al maggiore tra (i) il prezzo più elevato previsto per l’acquisto di titoli della medesima categoria nel xxxxx xxx 00 (xxxxxx) mesi precedenti il sorgere del diritto o dell’obbligo di acquisto da parte del soggetto a ciò tenuto, nonché dai soggetti operanti di concerto con lui, per quanto noto al consiglio di amministrazione, e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 (sei) mesi prima del sorgere dell’obbligo o del dirittto di acquisto”.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.12 Possibili scenari alternativi per i possessori delle Azioni

L’Offerta non è finalizzata al Delisting delle Azioni di BFC.

Pertanto, anche nel caso in cui a conclusione dell’Offerta, per effetto delle adesioni effettuate durante il Periodo di Adesione (come eventualmente riaperto e/o prorogato), l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente provvederà a ripristinare il flottante sufficiente a garantire il regolare andamento delle negoziazioni entro 90 giorni (fermo restando quanto precisato nei precedenti Paragrafi A.10 e A.11).

Ai fini di una maggiore chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli Azionisti dell’Emittente nelle ipotesi

di adesione o di mancata adesione all’Offerta, anche durante l’eventuale Riapertura dei Termini dell’Offerta.

A.12.1 Scenari in caso di adesione all’Offerta

In caso di adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione (compresa l’eventuale proroga ai sensi della legge applicabile e l’eventuale Riapertura dei Termini dell’Offerta) e, quindi, di perfezionamento dell’Offerta, gli Azionisti dell’Emittente riceveranno il Corrispettivo pari a Euro 3,75 per ciascuna Azione da essi posseduta e portata in adesione all’Offerta.

Fino alla Data di Pagamento, gli Azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla proprietà delle Azioni portate in adesione all’Offerta. Tuttavia, gli Azionisti che abbiano aderito all’Offerta non potranno trasferire le loro Azioni portate in adesione all’infuori dell’adesione a eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

Si precisa infine che, essendo la presente Offerta un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria, non è prevista alcuna ipotesi di riparto.

A.12.2 Scenari in caso di mancata adesione all’Offerta

In caso di mancata adesione all’Offerta, per gli azionisti dell’Emittente si potrebbero profilare i seguenti scenari:

a) nel caso in cui, a seguito dell’Offerta, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e/o riaperto), l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva non superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, e quindi, non si verificassero i presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e il conseguente eventuale Delisting delle Azioni, gli azionisti dell’Emittente che non avessero aderito all’Offerta resterebbero titolari di Azioni dell’Emittente quotate sull’EGM;

b) nel caso in cui, a seguito dell’Offerta, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e/o riaperto), l’Offerente venisse a detenere una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, avendo l’Offerente dichiarato di voler ripristinare il flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, gli azionisti dell’Emittente che non avessero aderito all’Offerta resterebbero titolari di Azioni dell’Emittente quotate sull’EGM;

c) nel caso in cui, a seguito dell’Offerta, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e/o riaperto), l’Offerente venisse a detenere una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente e non riuscisse entro 90 giorni a ripristinare il flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, adempirà l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso: (1) gli azionisti non aderenti all’Offerta, avranno diritto di chiedere all’Offerente di procedere all’acquisto delle loro Azioni; (2) ove gli azionisti non aderenti all’Offerta non intendano avvalersi del diritto di richiedere all’Offerente di procedere all’acquisto delle loro Azioni, potrebbero ritrovarsi soci di una società non più quotata con conseguente difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento; e

d) nel caso in cui, a seguito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e/o riaperto), una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente, avendo dichiarato di non volersi avvalere del diritto di acquisto ex art. 111 del TUF, adempirà esclusivamente all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF. Pertanto, l’Offerente acquisterà le restanti Azioni da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF. Anche in tal caso l’Offerente dichiara sin d’ora che la propria intenzione di ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

A.13 Impatti conoscibili della pandemia da Covid-19

Con riguardo alla strategia e al business complessivo dell’Offerente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non si prevedono variazioni significative connesse all’impatto della pandemia da Covid-19.

Infatti, pur a fronte di un contesto connotato da profonda incertezza sulla durata degli effetti recessivi, dell’efficacia delle politiche di sostegno a famiglie e imprese definite dai governi e sui mutamenti di politica monetaria a livello

comunitario, l’Offerente ritiene che BFC sarà in grado di fronteggiare le incertezze derivanti dal contesto

emergenziale.

Sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta, con riguardo ai programmi futuri elaborati dall’Offerente in relazione all’Emittente, l’Offerente conferma che non sono previste variazioni significative dei programmi futuri descritti nella Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta, a cui si rinvia, in relazione alla gestione dell’Emittente connesse all’impatto della pandemia di Covid-19 sul business dell’Emittente stesso.

A.14 Contesto conseguente alle tensioni geopolitiche internazionali scaturite dal conflitto tra Russia e Ucraina

Con riferimento specifico alle crescenti tensioni nel contesto geopolitico internazionale scaturite dal conflitto tra Russia e Ucraina e alle sanzioni di natura commerciale applicate nei confronti dell’economia russa, tenuto conto delle circostanze in essere, l’Offerente ritiene, avuto riguardo agli obiettivi industriali e finanziari dell’Offerta, che le motivazioni dell’Offerta non siano pregiudicate dall’attuale contesto.

Avuto riguardo a quanto precede, si precisa che, in ogni caso, anche in considerazione dei significativi profili di incertezza in relazione, in particolare, all’evoluzione del conflitto tra Russia e Ucraina, alla possibile espansione del conflitto ad altre regioni dell’Europa, agli effetti delle sanzioni economiche nei confronti dell’economia russa sugli Stati dell’Unione Europea maggiormente legati da rapporti commerciali e di fornitura con la Russia, tra cui l’Italia, all’eventuale ulteriore inasprimento di dette sanzioni economiche, nonché agli impatti e sviluppi che tali eventi possano avere a livello macroeconomico, sulle economie nazionali e sui mercati finanziari in generale, sussiste il rischio che gli eventi e/o i relativi effetti che rappresentano gli obiettivi strategici dell’Offerta non si realizzino nella misura e/o nei tempi illustrati.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE

B.1 Informazioni relative all’Offerente

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale dell’Offerente

La denominazione sociale dell’Offerente è “IDI S.r.l.”.

L’Offerente è una società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Roma, Piazza d’Aracoeli, 3 - 00186, capitale sociale pari ad Euro 50.000,00 i.v., numero d’iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e P. IVA 16199471000.

B.1.2 Anno di costituzione e durata dell’Offerente

L’Offerente è stata costituita in data 20 maggio 2021. Ai sensi dell’art. 4 dello statuto sociale, la durata dell’Offerente

è fissata sino al 31 dicembre 2060.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente dell’Offerente

L’Offerente è una società di diritto italiano e opera in base alla legge italiana. Il foro competente è quello della sede

legale dell’Offerente, situata in Roma.

B.1.4 Oggetto sociale dell’Offerente

Ai sensi dell’art. 3 dello statuto sociale, l’oggetto sociale dell’Offerente è il seguente: “L’attività che costituisce l’oggetto sociale è la seguente:

- l’assunzione sotto qualsiasi forma di partecipazioni azionarie e non azionarie e di interessenze in società ed enti italiani e stranieri, a titolo di investimento durevole e non finalizzato al collocamento o alla successiva negozazione;

- il finanziamento e il coordinamento tecnico, finanziario e commerciale delle società ed enti ai quali partecipa;

- la prestazione, a favore delle società ed enti ai quali partecipa, di avalli, di fidejussioni e di altre garanzie personali e reali, cambiarie e non cambiarie;

- l’esecuzione di accordi finanziari e commerciali con società ed enti italiani e stranieri.

La società ha, inoltre, per oggetto la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico, nonché la creazione, lo sviluppo, il mantenimento, la gestione e la commercializzazione di brevetti, marchi, opere dell’ingegno protetti da leggi sui diritti d’autore, software, processi, formule e informazioni relativi ad esperienze acquisite nel campo industriale, della didattica, della tecnologia in genere, della gestione di imprese, nel campo commerciale e scientifico, giuridicamente tutelabili sia di propria concezione che regolarmente acquisiti da terzi, finalizzata alla concessione in uso, alla rivendita o al noleggio a terzi, alla prestazione di servizi, a fronte del riconoscimento di compensi e/o di royalties.

Altresì, la società potrà: erogare servizi e dati connessi alla gestione di imprese ed enti, progettazione e soluzioni di sicurezza che comprendono anche test, collaudi, anali e tutte le materie connesse alla tutela aziendale e tenere corsi di addestramento e addestramento per la formazione di personale qualificato nonché di seminari e di congressi nel campo della tecnologia, anche finanziati da enti pubblici.

La società, per il raggiungimento dell’oggetto sociale, in via strumentale e non prevalente, potrà effettuare tutte le operazioni commerciali, finanziarie, industriali, mobiliari e immobiliari, concedere fidejussioni, avalli, cauzioni, pegni, garanzie in genere (ivi incluse ipoteche), anche a favore di terzi; potrà inoltre, nei limiti previsti dalle disposizioni di legge, purché non nei confronti del del pubblico, assumere partecipazioni interessenze, quote o partecipazioni anche azionarie in altre società, OICR o enti aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio”.

B.1.5 Capitale sociale e soci dell’Offerente

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Offerente è pari a Euro 50.000,00, interamente versato. Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale è interamente detenuto dal Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx, che pertanto

controlla l’Offerente ai sensi e per gli effetti degli artt. 93 del TUF e 2359 del Codice Civile.

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo dell’Offerente

Amministratore unico dell’Offerente

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente è rappresentato dall’amministratore unico Sig. Generoso De Luca.

Alla Data del Documento di Offerta, l’amministratore unico Sig. Xxxxxxxx Xx Xxxx non ricopre alcuna carica né è

titolare di interessenze economiche nell’Emittente né in altre società del gruppo dell’Emittente.

Collegio sindacale dell’Offerente

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha alcun organo di controllo in quanto non supera le soglie minime previste dalla legge italiana.

Revisori legali

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha nominato revisori legali.

B.1.7 Attività dell’Offerente

L’Offerente è una società unipersonale costituita nel 2021 dal xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx e svolge attività di holding di partecipazioni. Il dott. Xxxxxxxxx è stato il fondatore della Università Telematica Pegaso e del Gruppo Multiversity e ha ceduto nel corso del 2021 tutte le sue partecipazioni societarie nel settore “Education” ad un noto Fondo d’investimento. IDI, pertanto, nasce in concomitanza di tali eventi per realizzare nuovi investimenti in differenti settori, con un particolare interesse per l’innovazione, la trasformazione digitale e lo sport.

B.1.8 Principi contabili dell’Offerente

Il bilancio dell’Offerente sarà redatto in accordo con le disposizioni del codice civile, così come interpretate dai

principi contabili emanati dall’Organismo Italiano di Contabilità.

B.1.9 Schemi contabili

L’Offerente è stato costituito in data 20 maggio 2021, ha iniziato a svolgere la propria attività in data 4 ottobre 2021 e ha chiuso il primo bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021. Alla Data del Documento di Offerta, il progetto di bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 non è ancora stato approvato dall’Amministratore Unico di IDI. In ogni caso, si precisa che il suddetto bilancio sarà approvato entro i termini di legge, entro il 30 giugno 2022.

B.1.10 Situazione patrimoniale e conto economico dell’Offerente

Tenuto conto che, alla Data del Documento di Offerta, il progetto di bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 non è ancora stato approvato, non sono stati inclusi nel presente Documento di Offerta i dati relativi alla situazione patrimoniale e al conto economico dell’Offerente, che alla Data del Documento di Offerta non risultano ancora disponibili.

Si precisa, a titolo di completezza, che IDI è stata costituita in data 20 maggio 2021 e, ad eccezione di quanto di seguito indicato e della Compravendita della Partecipazione di Maggioranza e della conseguente Offerta, l’Offerente non ha svolto alcuna attività rilevante.

In proposito, si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente ha acquisito la U.S. Salernitana 1919 in data 13 gennaio 2022.

Inoltre, allo scopo di proseguire e sviluppare il percorso intrapreso con la Compravendita e con l’Offerta, BFC e IDI hanno costituito in data 8 febbraio 2022 la società l’Espresso Media S.r.l., sottoscrivendo con il gruppo GEDI una lettera di intenti per l’acquisto dell’ESPRESSO e delle GUIDE dell’ESPRESSO in data 7 marzo 2022.

B.1.11 Andamento recente e prospettive dell’Offerente

Nel periodo intercorrente tra la costituzione dell’Offerente e la Data del Documento di Offerta, non si sono registrati fatti che assumano rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Offerente, fatte salve le attività connesse alla Compravendita della Partecipazione di Maggioranza e all’Offerta, l’acquisizione della U.S. Salernitana 1919 e le attività relative alla costituzione, insieme a BFC, di una società per l’acquisto dell’ESPRESSO e delle GUIDE dell’ESPRESSO.

B.1.12 Persone che Agiscono di Concerto con l’Offerente in relazione all’Offerta

In relazione all’Offerta, le Persone che Agiscono di Concerto con l’Offerente ai sensi dell’art. 101-bis, commi 4 e 4 bis

lett. a) e b) del TUF sono le seguenti:

- il Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx (in quanto socio unico dell’Offerente);

- XX Xxxxxxx, in quanto parte dell’Accordo Quadro e dell’Addendum contenente le Pattuizioni Parasociali; e

- il Dott. Xxxxxxx, in quanto parte dell’Accordo Quadro e dell’Addendum contenente le Pattuizioni Parasociali.

B.2 Soggetto emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

Le informazioni contenute nel presente Paragrafo B.2 sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici dall’Emittente

e da altre informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta.

I documenti e le informazioni relativi all’Emittente sono pubblicati sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo

xxx.xxxxxxxx.xxx e sul sito internet di Borsa Italiana all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx .

B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale dell’Emittente

La denominazione sociale dell’Emittente è “BFC Media S.p.A.”.

L’Emittente è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxx, 00 - 00000, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx, codice fiscale e P. IVA 11673170152, capitale sociale pari a Euro 149.600,00 rappresentato da n. 3.175.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale.

B.2.2 Anno di costituzione e durata dell’Emittente

L’Emittente è stata costituita in data 22 dicembre 1995.

Ai sensi dell’art. 4 dello statuto sociale, la durata dell’Emittente è fissata al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata o la società potrà essere anticipatamente sciolta per deliberazione dell’assemblea straordinaria degli azionisti.

B.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente dell’Emittente

L’Emittente è una società di diritto italiano e opera in base alla legge italiana.

Lo statuto dell’Emittente non prevede, con riferimento alle controversie di cui l’Emittente medesima sia parte, disposizioni derogatorie alla competenza giurisdizionale ordinaria. Pertanto, per l’individuazione del foro competente a dirimere le controversie tra azionisti, ovvero tra azionisti e l’Emittente, nonché per quant’altro non espressamente contemplato nello statuto sociale, si fa riferimento alle disposizioni di legge di volta in volta applicabili.

B.2.4 Oggetto sociale dell’Emittente

Ai sensi dell’art. 2 dello statuto sociale dell’Emittente, l’oggetto sociale dell’Emitttente è il seguente: “2.1 La società ha per oggetto le seguenti attività:

- l’esercizio dell’industria e del commercio editoriale, tipografico e grafico in genere, svolte in qualunque forma e su qualsiasi mezzo, anche on line, con esclusione della pubblicazione di quotidiani; l’emissione e diffusione radio e/o televisiva, in qualsiasi lingua e territorio - sia come operatore di rete (network, provider), che come fornitore di servizi di media audiovisivi e dati (content provider) e/o fornitore di servizi di media audiovisivi e radiofonici - volta a diffondere e distribuire programmi, segnali sonori e/o televisivi propri o di terzi, di contenuto informativo, sociale, culturale, politico, economico, sportivo, musicale, pubblicitario, di attualità, di spettacolo e di ogni altro genere, via etere, sia in tecnica analogica sia in tecnica digitale ed anche per mezzo di satelliti, xxx xxxx, xxx xxxx/xxxxx o via internet, in chiaro e/o criptati (free tv, pay tv, pay per view, pay per chan nel, tv on demand, video on demand e nvod), secondo qualunque modalità (e.g. streaming, downloading, EST) e su qualsiasi piattaforma (inclusa tv in teratti va, mobile tv, broadband tv, internet tv, OTT, ivi comprese le applicazioni interattive e relative interazioni multivideo) esistente o di futura invenzione;

- la produzione, il commercio, la fornitura, l’offerta e la manutenzione di servizi editoriali, multimediali, informatici e telematici destinati a persone fisiche, società, imprese, consorzi, e terzi in genere;

- la produzione, l’acquisizione, la commercializzazione ed ogni altra forma e modo di sfruttamento di opere, di programmi e di servizi di qualsivoglia genere e natura e qualunque ne sia la tecnica di realizzazione e il tipo di supporto materiale, suscettibili di costituire oggetto delle predette attività;

- la raccolta e l’esecuzione - anche per conto terzi - della pubblicità, in qualsivoglia forma e destinata a qualsiasi mezzo di comunicazione, anche in permuta di beni o servizi;

- l’esercizio di tutte le attività connesse con la gestione e l'assistenza nel campo pubblicitario, l’acquisizione e la

vendita di spazi pubblicitari presso emittenti radiofoniche e televisive, testate editoriali ed altro.

2.2 In via strumentale a quanto sopra, la società può in particolare le seguenti attività:

- il commercio all'ingrosso di carta e materiali da stampa;

- l’acquisto e l’utilizzo di frequenze radiotelevisive;

- la produzione, la distribuzione - con qualsiasi mezzo tecnologico, ivi compresa la comunicazione elettronica e la radiodiffusione -, la commercializzazione di programmi radiotelevisivi, di palinsesti radiofonici e/o televisivi, di strategie di marketing, di comunicazione, di programmazione, di linee editoriali, commerciali e/o tecniche, di marchi d'impresa e/o loghi, nonché la commercializzazione e l’utilizzazione dei relativi diritti di sfruttamento economico;

- l’organizzazione in proprio o a mezzo di terzi, di servizi connessi con le attività di cui sopra, attraverso internet e altri

mezzi informativi e di radiotelecomunicazioni;

- la prestazione di servizi di marketing e ricerche di mercato anche nel campo editoriale, servizi di assistenza e consulenza in campo editoriale, rilevazioni statistiche e attività pubblicitaria in genere;

- la formazione anche professionale e l’organizzazione e la vendita di corsi di formazione in ambito economico, sociale, culturale e sportivo;

- la vendita per corrispondenza, per telefono e con mezzi telematici nei limiti dell’oggetto sociale;

- la gestione, l’organizzazione, la promozione, la divulgazione di eventi sportivi, gare, tornei, giochi, avvenimenti ludici, spettacoli manifestazioni di ogni genere;

- l’acquisto, la vendita, la permuta, la costruzione, la ristrutturazione di beni immobili di qualunque natura, nonché la locazione in proprio purché non finanziaria - e la gestione degli immobili di cui la società abbia il diritto di proprietà o altro diritto reale, anche di godimento, ovvero comunque la disponibilità a qualsiasi titolo.

2.3 La società potrà altresì svolgere l’attività di assunzione e gestione, in conformità alla disciplina normativa e regolamentare vigente in materia, di partecipazioni in altre società e imprese di qualunque tipo, italiane ed estere, nonché la pianificazione, l’organizzazione, l’indirizzo ed il controllo strategico ed operativo delle imprese nelle quali la società partecipa (“Attività di Holding”); nell’ambito dell’Attività di Holding la società, operando direttamente e/o indirettamente nei confronti delle imprese partecipate e delle collegate, potrà in particolare compiere le seguenti attività:

• prestazione di servizi finanziari, commerciali, mobiliari e immobiliari, amministrativi, contabili e tecnici a favore delle

imprese partecipate;

• concessione occasionale di finanziamenti sotto qualsiasi forma a favore delle imprese partecipate e rilascio, sempre occasionale, di garanzie nel loro esclusivo interesse e a favore di banche o di intermediari finanziari iscritti nell’elenco speciale di cui all'art. 107 D.Lgs 1° settembre 1993 n. 385;

• esercizio nei confronti delle imprese partecipate di attività di indirizzo e di coordinamento tecnico, finanziario e amministrativo; assunzione e svolgimento, in nome per conto di una o più società partecipate costituenti il gruppo societario, di una o più funzioni aziendali;

• coordinamento della gestione finanziaria del gruppo societario, anche attraverso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di ricorso coordinato al mercato finanziario e creditizio, operazioni di cash pooling, ovvero ogni altro strumento utile allo scopo;

• coordinamento e/o centralizzazione dell'acquisizione di beni e servizi; compimento di ogni e qualsivoglia attività utile, necessaria od opportuna al miglior utilizzo delle risorse all'interno del perimetro del gruppo societario, nonché al miglioramento dell'efficacia, efficienza ed economicità dello stesso.

2.4 La società può infine compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, queste ultime non nei confronti del pubblico se ed in quanto riservate, mobiliari e immobiliari, necessarie od utili per il conseguimento

dell’oggetto sociale, anche attraverso l’assunzione sia diretta che indiretta di interessenze e partecipazioni in altre

società o imprese.

La società può altresì contrarre mutui, prestare garanzie, anche ipotecarie, e fideiussioni per conto di terzi, fatta eccezione per quanto costituisce attività riservata dalla legge.

Il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge e con esclusione delle attività riservate a soggetti iscritti in Albi professionali o speciali e di quelle vietate dalle vigenti e future disposizioni legislative”.

B.2.5 Capitale sociale e azionisti rilevanti dell’Emittente

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Emittente è pari a Euro 149.600,00, integralmente sottoscritto e versato, ed è rappresentato da n. 3.175.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale.

Le azioni ordinarie dell’Emittente sono negoziate sull’Euronext Growth Milan con codice ISIN IT0005144768 e

sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell’art. 83-bis del TUF.

Alla data del Documento di Offerta, l’Emittente non detiene azioni proprie né possiede, direttamente o

indirettamente, azioni o quote di società controllanti.

Alla data del Documento di Offerta, inoltre, non risultano emesse azioni di categoria diversa rispetto a quelle ordinarie, né obbligazioni convertibili, né strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente.

Inoltre, alla data del Documento di Offerta, non risulta sussistere alcun impegno per l’emissione di azioni, obbligazioni convertibili e altri strumenti finanziari convertibili né alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente il potere di deliberare l’emissione di azioni, obbligazioni convertibili e/o altri strumenti finanziari.

Azionisti dell’Emittente

Alla Data del Documento di Offerta, gli azionisti che detengono una quota superiore al 3% del capitale sociale

rappresentato da azioni con diritto di voto dell’Emittente sono indicati nella seguente tabella:

Azionista	Numero azioni ordinarie	% Capitale sociale
IDI S.r.l.	1.619.250	51,00%
J.D. Farrods Group Luxembourg S.A.	563.977	17,76%
Xxxxxxx Xxxxx	13.250	0,42%
Xxxxx Xxxxxxx	125.000	3,94%
Xxxxx Xxxxxxxxxx	52.250	1,65%
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx	31.500	0,99%
Morghy Ltd	42.750	1,35%
Altri Investitori (<5%)	727.023	22,89%
TOTALE	3.175.000	100,00%

Xxxxx parasociali

Per quanto a conoscenza dell’Offerente, alla Data del Documento di Offerta non sussistono patti parasociali che rilevino rispetto all’Emittente, ad eccezione delle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo Quadro e nell’Addendum. Per ulteriori informazioni in merito alle Pattuizioni Parasociali, si rinvia alla Sezione H, Paragrafo H.2, del Documento di Offerta.

B.2.6 Organi di amministrazione e controllo dell’Emittente

Consiglio di Amministrazione dell’Emittente

Ai sensi dell’art. 18 dello statuto sociale, l’Emittente è gestito da un Consiglio di Amministrazione composto da 6 membri.

A norma dell’art. 18.3 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione deve essere composto da almeno 1 componente dotato dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’art. 148, comma 3, del TUF ed essere scelto tra i candidati che siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dall’Euronext Growth Advisor ai sensi del Regolamento Euronext Growth.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste secondo le procedure specificate nello statuto sociale e dalla legge applicabile.

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall’Assemblea dell’Emittente del 22 aprile 2021 per il triennio 2021-2023 ed è costituito da 6 (sei) Amministratori, di cui 1 (uno) indipendente.

A seguito delle dimissioni rese in data 29 marzo 2022 da tutti gli attuali amministatori dell’Emittente, in virtù di quanto previsto nell’Accordo Quadro (come infra meglio precisato), l’attuale Consiglio dimissionario resterà in carica fino alla Assemblea di approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e, dunque, sino al 21 aprile 2022 (ovvero 22 aprile 2022, nel caso in cui l’Assemblea si tenga in seconda convocazione). Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.5, del Documento di Offerta.

Alla Data del Documento di Offerta, i membri del Consiglio di Amministrazione (dimissionario) dell’Emittente sono i seguenti:

Nome e Cognome	Posizione
Xxxxx Xxxxxxx	Presidente
Xxxxx Xxxxxxxx	Consigliere delegato
Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx	Consigliere
Xxxxxxx Xxxxx	Consigliere
Xxxxx Xxxxx	Consigliere
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx	Consigliere Indipendente

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell’Offerente:

- il Presidente (con deleghe operative) Xxxx. Xxxxxxx detiene direttamente n. 13.250 azioni di BFC;

- il Xxxx. Xxxxxxx Xxxxx detiene direttamente n. 125.000 rappresentative del 3,94% del capitale sociale

dell’Emittente; e

- il Xxxx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx detiene direttamente n. 50.000 rappresentative dell’1,57% del capitale

sociale dell’Emittente.

Fatto salvo quanto precede, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione di BFC ricopre cariche o è titolare

di interessenze economiche nell’ambito dell’Emittente.

Collegio sindacale dell’Emittente

Ai sensi dell’art. 26 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da 3 Sindaci Effettivi e 2 Sindaci Supplenti, nominati dall’Assemblea degli azionisti. I sindaci restano in carica tre esercizi sociali e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’utimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Il Collegio Sindacale dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall’Assemblea dell’Emittente del 22 aprile 2021, e rimarrà in carica fino all’assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023.

Il Collegio Sindacale in carica alla Data del Documento di Offerta risulta composto come indicato nella tabella che segue:

Nome e Cognome	Posizione
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx	Presidente
Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx	Sindaco effettivo
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	Sindaco effettivo
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxx supplente
Xxxxxxx Xxxxxxx	Sindaco Supplente

Nessuno dei membri del Collegio Sindacale di BFC ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell’ambito dell’Emittente.

Xxxxxxxx incaricato della revisione legale dei conti dell’Emittente

L’Emittente ha incaricato la società BDO Italia S.p.A. di effettuare la revisione legale dei conti.

B.2.7 Attività dell’Emittente

BFC è la media&digital company leader nell’informazione sul personal business e sui prodotti finanziari. BFC, nata nel 1995 su iniziativa del Dott. Xxxxxxx è quotata sull’Euronext Growth Milan dal 11 dicembre 2015.

Edita i magazine BLUERATING, PRIVATE, XXXXXX ITALIA, ASSET CLASS e COSMO. Controlla inoltre ITE (Investments and Trading Events) che organizza ITForum, maggiore manifestazione italiana dedicata al mondo del trading e degli investimenti. Nel 2018 acquisisce XxxxxxxXxxxxxxxx.xxx e fonda BlueAcademy. A giugno 2019 lancia la nuova TV 100% Business News, in onda H24 sulle piattaforme OTT di Xxxxxxxx.xxx e sul satellite al canale 511 di SKY e 61 di TiVùSat. A luglio 2019 acquisisce il 50,01% della casa editrice Gruppo B Editore con l’obiettivo di sviluppare una nuova linea di business verticale legata alla New Space Economy. A settembre 2019 lancia il nuovo brand BFCmedia che raggruppa le divisioni operative del gruppo. A ottobre lancia il primo volume del mensile COSMO, pubblicato sotto la controllata BFCspace. Sempre nel corso del secondo semestre 2019 BFCmedia ha avviato le prime produzioni dei podcast di BFCvoice, con uno studio di produzione audio nella sede di Milano. In occasione del Trading Online Expo viene lanciato anche BFC Education, la nuova divisione focalizzata nell’educazione finanziaria evoluta. A maggio 2020 BFC Media ha dato vita al progetto BIKE Smart Mobility, orientato al futuro, alla tecnologia e all’ambiente, senza dimenticare il lato economico. Si tratta di una piattaforma multimediale tv-web e magazine fondata sul canale 259 del digitale terrestre (e in diretta video su XXXXxxxx.xx) e sul trimestrale cartaceo, allegato gratuitamente a Xxxxxx#33. Sempre a maggio viene lanciato Equos, nuovo progetto dedicato al mondo equestre che racchiude al suo interno anche lo storico trisettimanale Trotto&Turf, che riprende le pubblicazioni il 2 giugno con un’edizione di 64 pagine. L’operazione TROTTO&TURF è il primo segmento del PROGETTO EQUOS di BFC Media, nato per creare una serie di sinergie editoriali nel mondo dell’ippica.

A dicembre 2020 viene inaugurato il Venture Studio a Le Village by Credit Agricole a Milano, abilitatore di startup legato al Gruppo. A ottobre 2021 BFC Media ha presentato, in base ad un accordo con il gruppo PMC – Penske Media Corporation, il progetto multimediale dell’edizione italiana di Robb Report, marchio di riferimento a livello mondiale per Lusso e Lifestyle.

Il grafico seguente mostra il perimetro del gruppo facente capo a BFC al 31 dicembre 2021:

B.2.8 Principi contabili dell’Emittente

Il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2021 dell’Emittente è stato predisposto in conformità ai Principi Contabili Italiani.

B.2.9 Situazione patrimoniale e conto economico dell’Emittente

I seguenti dati sono tratti dal Progetto di bilancio al 31 dicembre 2021 di BFC, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo 2022.

Relativamente ai risultati della capogruppo BFC Media S.p.A. si segnala che:

I Ricavi, anche per effetto delle rimanenze finali, si attestano a 10,459 milioni di euro, in forte crescita rispetto ai 8,319 milioni di euro del 2020 (+25,7%), anche l’EBITDA è passato da 1.413.340 euro a 1.843.340 euro, registrando un incremento del 30,4%.

L’utile netto è stato di 231.153 euro.

Il Patrimonio netto risulta pari a 3,871 milioni di euro rispetto ai 3,631 milioni di euro del 2020, mentre la Posizione finanziaria netta è pari a 1,346 milioni di euro, a fronte di disponibilità liquide per 1,353 milioni di euro.

I seguenti dati sono tratti dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 di BFC, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2022.

I Ricavi totali, anche per effetto di gestioni straordinarie per euro 155.000, raggiungono i 16,647 milioni di euro e si attestano (dopo l’elisione per il fatturato infragruppo pari a 533.572 euro) a 16,114 milioni di euro, registrando un incremento del 47% rispetto al 2020.

Il margine operativo lordo (EBITDA) consolidato è pari a 2.220.021 euro (+85,6%).

Questi risultati sono superiori agli obiettivi contenuti nel piano industriale presentato nel 2021, che prevedevano per

l’esercizio 2021 ricavi pari ad euro 15 milioni ed EBITDA di euro 2,1 milioni.

Si confermano pertanto tutti gli obiettivi contenuti nel piano 2021-2023.

Il Patrimonio Netto consolidato è pari a 3,99 milioni di euro e la Posizione Finanziaria Netta consolidata ammonta a 1.267.414 euro (debito).

B.2.10 Andamento recente e prospettive dell’Emittente

Il progetto di crescita di BFC Media si basa sul consolidamento delle aree nelle quali occupa uno spazio di leadership proponendo un’offerta multimediale ai clienti per progetti di comunicazione molto articolati e complessi. Per poter offrire questi servizi è necessario dominare le aree informative e sviluppare competenze tecniche e produttive.

Tale processo, avviato negli esercizi passati, verrà sviluppato anche negli anni a seguire per poter far si che BFC Media sia in grado di produrre, in modo economico e qualitativo, news sviluppate nell’area print, digital, events, audio e video.

A marzo 2022 BFC Media ha sottoscritto una lettera d’intenti con il Gruppo GEDI avente ad oggetto l’acquisto delle attività dello storico settimanale d’inchiesta L’ESPRESSO e delle GUIDE DE L’ESPRESSO, comprensive dell’archivio storico e degli abbonati.

Nel contempo BFC Media cercherà nuove aree su cui operare in modo verticale e con l’obiettivo di essere leader. Tali aree saranno individuate cercando di sviluppare le competenze già acquisite nel settore della finanza, nella business community, nelle imprese.

In particolare, il 2021 ha visto l’impegno crescente di BFC Media nel settore della SMART MOBILITY e dello SPORT.

Nei primi mesi del 2022, sono state costituite due nuove società, BFC EVENTS e L’ESPRESSO MEDIA, che proseguiranno l’operazione di crescita del Gruppo, rispettivamente nel settore del lusso e dell’informazione di approfondimento e inchiesta.

B.3 Intermediari

Intesa Sanpaolo S.p.A. – Divisione IMI Corporate & Investment Banking, con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx x. 0, è il soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni (l’“Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni”).

Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta e autorizzati a svolgere la loro attività tramite

sottoscrizione e consegna delle Schede di Adesione (gli “Intermediari Incaricati”) sono i seguenti:

- Intesa Sanpaolo S.p.A.;

- Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.;

- BNP Paribas Securities Services - Succursale di Milano;

- Equita SIM S.p.A.

Le Schede di Adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di tutti gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. quali, a titolo esemplificativo, banche, SIM, società di investimento e agenti di cambio (gli “Intermediari Depositari”), come specificato alla Sezione F.

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni all’Offerta e terranno in deposito le Azioni portate in adesione. Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati (a) direttamente mediante raccolta delle Schede di Adesione degli azionisti partecipanti all’Offerta, ovvero (b) indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione degli azionisti aderenti all’Offerta.

Gli Intermediari Incaricati ovvero, nel caso di cui al precedente punto (b), gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e conformità delle Schede di Adesione e delle Azioni alle condizioni dell’Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo secondo le modalità e i tempi definiti nella Sezione F del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni

portate in adesione all’Offerta su un conto di deposito titoli intestato all’Offerente.

Presso la sede legale dell’Emittente, dell’Offerente e dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni sono presenti i documenti indicati nella sezione M del Documento di Offerta. Tali documenti sono altresì disponibili sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxxxx.xxx.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

C.1 Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e relative quantità

L’Offerta ha ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente in circolazione alla data odierna dedotte le azioni già detenute dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto, cioé (i) le n. 1.619.250 azioni ordinarie rappresentative del 51% del capitale sociale di BFC, corrispondenti alla Partecipazione di Maggioranza e detenute alla data odierna direttamente dall’Offerente, (ii) le n. 563.977 azioni ordinarie rappresentative del 17,76% del capitale sociale di BFC detenute alla data odierna da JD Farrods, nonché (iii) le n. 13.250 azioni ordinarie rappresentative dello 0,4% del capitale sociale di BFC detenute alla data odierna direttamente dal Dott. Masetti.

Pertanto, l’Offerta ha ad oggetto massime n. 978.523 azioni ordinarie dell’Emittente rappresentative del 30,84% del capitale sociale dell’Emittente.

L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti ordinari dell’Emittente. L’Offerta non è

soggetta ad alcuna condizione di efficacia.

Le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli e

gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

C.2 Strumenti finanziari convertibili

L’Offerta non ha ad oggetto strumenti finanziari convertibili.

C.3 Comunicazioni o domande di autorizzazione richieste dalla normativa applicabile

L’ Offerta non è soggetta ad autorizzazione da parte di alcuna autorità.

D. STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1 Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall’Emittente posseduti dall’Offerente con la

specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto

Alla Data del Documento di Offerta:

- l’Offerente detiene direttamente n. 1.619.250 azioni ordinarie dell’Emittente, corrispondenti, alla medesima

data, al 51% del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente;

- XX Xxxxxxx detiene direttamente n. 563.977 azioni ordinarie dell’Emittente, corrispondenti, alla medesima

data, al 17,76% del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente; e

- il Dott. Xxxxxxx detiene direttamente n. 13.250 azioni ordinarie dell’Emittente, corrispondenti, alla

medesima data, allo 0,4% del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente L’Offerente, XX Xxxxxxx e il Dott. Xxxxxxx esercitano i diritti di voto relativi a tali azioni.

L’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non detengono, direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona, altri strumenti finanziari emessi dall’Emittente o aventi come sottostante azioni ordinarie dell’Emittente, né strumenti finanziari derivati che conferiscono una posizione lunga nell’Emittente.

D.2 Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non hanno stipulato e non sono parte di contratti di riporto, prestito titoli, contratti costitutivi di diritti di usufrutto o di pegno relativi alle azioni dell’Emittente, né hanno stipulato ulteriori contratti aventi come sottostante i medesimi strumenti finanziari (quali, a titolo meramente esemplificativo, contratti di opzione, future, contratti a termine su detti strumenti finanziari), neppure a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

E. CORRISPETTIVO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 Indicazione del Corrispettivo e criteri seguiti per la sua determinazione

L’Offerente riconoscerà un Corrispettivo di Euro 3,75 per ogni Azione portata in adesione all’Offerta. Il Corrispettivo sarà interamete versato in contanti alla Data di Pagamento (ovvero alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini).

Il Corrispettivo è stato fissato ai sensi di quanto disposto dall’art. 106 del TUF, richiamato dall’art. 10 dello statuto sociale dell’Emittente (in conformità al disposto di cui all’art. 6-bis del Regolamento Euronext Growth), e coincide con il prezzo per azione pagato dall’Offerente per l’acquisto della Partecipazione di Maggioranza.

Il Corrispettivo si intende al netto dell’imposta italiana sulle transazioni finanziarie, dell’imposta di bollo e dell’imposta di registro, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico dell’Offerente. Qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta ed imposta sostitutiva, ove dovute in relazione all’eventuale plusvalenza realizzata, saranno a carico degli Aderenti.

Si rammenta che il Consiglio di Amministrazione di BFC Media del 22 marzo 2022, che ha approvato il progetto bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2021, non ha proposto la distribuzione di alcun dividendo.

Con riferimento alla determinazione del Corrispettivo l’Offerente non si è avvalso di pareri di esperti, documenti di

valutazione o perizie.

L’Offerente, oltre alla Compravendita della Partecipazione di Maggioranza, non ha effettuato ulteriori acquisti di azioni dell’Emittente nei 12 mesi anteriori alla Data di Annuncio, né sottoscritto ulteriori accordi, che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo dell’Offerta.

A mero titolo di completezza, si precisa che, come reso noto al mercato nella comunicazione di internal dealing effettuata dal Dott. Masetti in data 7 giugno 2021, in pari data le Parti Farrods hanno venduto n. 60.000 Azioni di BFC ad un prezzo pari ad Euro 2,50 per Azione.

Il Corrispettivo dell’Offerta riconosce al mercato un premio pari al 18,30% rispetto all’ultimo prezzo ufficiale delle azioni dell’Emittente registrato alla data del 29 dicembre 2021 (ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente il 30 dicembre 2021, data dell’annuncio della sottoscrizione dell’Accordo Quadro e quindi dell’Operazione) (la “Data di Riferimento”).

Per maggiori informazioni si veda il Paragrafo E.4 del Documento di Offerta.

E.2 Controvalore complessivo dell’Offerta

In caso di totale adesione all’Offerta, il controvalore massimo complessivo dell’Offerta è pari a Euro 3.669.461,25

(l’“Esborso Massimo”).

L’Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell’Esborso Xxxxxxx (e dei costi stimati dell’Operazione)

attraverso il ricorso a proprie disponibilità di cassa.

E.3 Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all’Emittente

Nella tabella che segue sono riportati i principali indicatori relativi all’Emittente, con riferimento agli esercizi chiusi al

31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2021:

	31 dicembre 2020	31 dicembre 2021
Ricavi (Euro migliaia)	10.956,6	15.958,9
EBITDA (Euro migliaia)	1.196,3	2.220,0
Risultato Operativo (Euro migliaia)	38,1	395,5
Flusso di cassa (Euro migliaia) (1)	(1.084,5)	567,3
Flusso di cassa per azione (Euro) (1)	(0,3)	0,2
Risultato netto (Euro migliaia)	336,6	258,9
Risultato netto per azione (Euro)	0,1	0,1
Patrimonio netto del Gruppo BFC (Euro migliaia)	3.504,1	n.d.
Patrimonio netto del Gruppo BFC per azione (Euro)	1,1	n.d.
Posizione Finanziaria Netta (Euro migliaia)	951,4	1.267,4
Dividendi (Euro migliaia)	-	-
Numero di azioni totali a fine esercizio (Migliaia)	3.175,0	3.175,0
Numero di azioni proprie a fine esercizio (Migliaia)	-	-

Note: (1) Flusso di cassa prima dei movimenti di patrimono netto e debito

Con riferimento al Corrispettivo, la tabella che segue riporta una selezione di moltiplicatori riferiti all’Emittente per

gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2021:

(i) EV/Ricavi, rappresenta il rapporto tra (i) l’Enterprise Value, ossia il valore dell’impresa o “EV” calcolato come la somma algebrica di a) capitalizzazione determinata in base al Corrispettivo, b) patrimonio netto di competenza di terzi, c) posizione finanziaria netta, e (ii) i ricavi;

(ii) EV/XXXXXX, rappresenta il rapporto tra (i) l’Enterprise Value e (ii) l’EBITDA;

(iii) P/Flusso di cassa, rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione determinata in base al Corrispettivo e (ii) il Flusso di cassa operativo al netto degli investimenti in attività materiali e immateriali;

(iv) P/E, rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione determinata in base al Corrispettivo e (ii) il risultato netto di gruppo;

(v) P/Mezzi Propri, rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione determinata in base al Corrispettivo e (ii) il patrimonio netto di gruppo.

	31 dicembre 2020	31 dicembre 2021
Capitalizzazione (1)		11.906,3
EV (2)		13.343,9
EV/EBITDA (x) (2)	11,2x	6,0x
P/Flusso di cassa (1)	n.s.	21,0x
P/E (x) (1)	35,3x	46,0x
P/Mezzi propri (x) (1)	3,4x	n.d.

Note: (1) Capitalizzazione calcolata in base al Corrispettivo pari a Euro 3,75; (2) Calcolato sulla base del valore della posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2021 e del valore di patrimonio netto di pertinenza di terzi al 30 giugno 2021 (ultimo dato disponibile)

Il Corrispettivo è stato inoltre confrontato con i multipli di mercato di società quotate italiane e internazionali operanti nei principali settori di attività dell’Emittente. Si ritiene tuttavia opportuno sottolineare che, a giudizio dell’Offerente, tali società sono ritenute solo parzialmente comparabili all’Emittente, alla luce della loro dimensione significativamente maggiore e della più elevata diversificazione delle attività.

Le società considerate sono brevemente descritte di seguito:

(i) ReWorld Media (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/): gruppo di comunicazione multimediale quotato in Francia, attivo in Francia e a livello internazionale attraverso i propri marchi nella pubblicazione di magazines, AdTech, performance marketing e servizi di comunicazione;

(ii) RCS (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/): gruppo editoriale quotato in Italia, attivo principalmente in Italia e Spagna nei settori dell’editoria quotidiana e periodica, nella pubblicità, nell’organizzazione di eventi sportivi, oltre ad attività nel segmento internet e nell’editoria di libri;

(iii) Cairo Communication (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/): gruppo editoriale quotato in Italia, azionista di maggioranza di RCS ed attivo in Italia nel settore della comunicazione in qualità di editore televisivo, di periodici e di libri, di concessionaria per la vendita di spazi pubblicitari su diversi mezzi e con attività nel segmento internet;

(iv) Roularta Media Group (xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/): gruppo di comunicazione multimediale quotato in Belgio, attivo in Belgio nel settore dell’editoria con quotidiani e periodici e nel settore della comunicazione multimediale come editore televisivo;

(v) Vocento (xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/): gruppo di comunicazione multimediale quotato in Spagna, attivo in Spagna nei settori radiofonico, televisivo, della produzione e distribuzione di contenuti televisivi e dei portali digitali nel segmento internet.

Considerata la natura dell’attività svolta dall’Emittente e i moltiplicatori generalmente utilizzati dagli analisti finanziari, sono stati analizzati i seguenti moltiplicatori di valore: EV/EBITDA, P/Flusso di cassa, P/E. Il multiplo P/mezzi propri è stato riportato per completeza anche se non viene tradizionalmente utilizzato come parametro di riferimento nel settore in cui opera l’emittente.

EV/EBITDA (x)			P/Flusso di cassa (x)		P/E(x)		P/Mezzi propri(x)
Società	2020	2021	2020	0000	0000	0000	2020	2021
ReWorld Media	9,6x	6,1x	17.6x	10,8x(1)	41,5x	9,1x	3,8x	3,2x(1)
RCS MediaGroup	6,1x	3,6x	4,2x	2,8x	11,9x	5,2x	0,7x	0,7x
Cairo Communication	6,8x	4,1x	2,7x	1,8x	14,8x	4,8x	0,5x	0,5x
Roularta Media Group	4,7x	2,2x	n.s.	9,8x	38,9x	14,2x	1,0x	1,0x
Vocento	13,4x	10,2x	11,3x	3,8x	n.s.	5,7x	0,6x	0,6x
Media del campione	8,1x	5,3x	8,9x	5,2x	26,8x	7,8x	1,3x	1,2x
Mediana del canpione	6,8x	4,1x	7,7x	3,8x	26,9x	5,7x	0,7x	0,7x
BFC Media	11,2x	6,0x	n.s.	21,0x	35,3x	46,0x	3,4x	n.d.

Note: (1) Per il calcolo del multiplo è stato utilizzato il valore LTM (Last Twelve Months) a giugno 2021 (ultimo disponibile)

E.4 Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni

dell’Emittente nei dodici mesi precedenti il lancio dell’Offerta

Il Corrispettivo dell’Offerta si confronta come segue con le medie aritmetiche ponderate per i volumi giornalieri dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie dell’Emittente sull’EGM registrate in ciascuno dei 12 mesi precedenti la Data di Riferimento.

Mese di riferimento	Volumi scambiati nel periodo di riferimento	Media ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali (Euro)	Differenza tra il corrispettivo e il prezzo di riferimento per azione (Euro)	Premio implicito nel corrispettivo (%)
30-31 Dicembre 2020	2.250	2,10	1,65	78,6%
Gennaio 2021	122.250	2,45	1,30	52,9%
Febbraio 2021	71.250	2,35	1,40	59,5%
Marzo 2021	156.000	2,71	1,04	38,4%
Aprile 2021	100.500	2,57	1,18	46,1%
Maggio 2021	42.750	2,66	1,09	41,2%
Giugno 2021	99.000	2,53	1,22	48,2%
Luglio 2021	87.000	2,70	1,05	39,1%
Agosto 2021	55.500	2,67	1,08	40,2%
Settembre 2021	172.500	2,98	0,77	25,8%
Ottobre 2021	217.500	3,58	0,17	4,7%
Novembre 2021	86.250	3,50	0,25	7,0%
1-29 Dicembre 2021	30.750	3,28	0,47	14,3%

Il grafico seguente illustra l’andamento del prezzo ufficiale e dei volumi negoziati sull’Euronext Growth Milan delle azioni ordinarie dell’Emittente nonché l’andamento dell’indice FTSE Italia Growth negli ultimi 12 mesi fino alla Data di Riferimento inclusa (fonte: elaborazione su dati Bloomberg).

€

4,5

Volume ('000)

Volumes ('000)

BFC Media

FTSE Italia Growth ribasato su BFC Media

60.000

4,0

3,5

50.000

3,0 40.000

2,5

2,0

30.000

1,5 20.000

1,0

0,5

10.000

- -

dic-20 gen-21 feb-21 mar-21 apr-21 mag-21 giu-21 lug-21 ago-21 set-21 ott-21 nov-21

Il prezzo ufficiale per azione ordinaria BFC registrato alla Data di Riferimento è pari a Euro 3,17.

Rispetto a tale prezzo, il Corrispettivo dell’Offerta incorpora un premio del 18,30% circa. Il prezzo ufficiale per azione ordinaria dell’Emittente registrato il 13 aprile 2022 (ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente la Data del Documento di Offerta nel quale sono stati registrati scambi sul titolo BFC) è pari a Euro 3,70 (fonte: Bloomberg).

La seguente tabella presenta un confronto tra il Corrispettivo dell’Offerta e, avuto riguardo ai prezzi ufficiali, (i) l’ultimo prezzo ufficiale delle azioni ordinarie dell’Emittente registrato alla Data di Riferimento, e (ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie dell’Emittente relativa a 1, 3, 6 mesi e a 12 mesi precedenti la Data di Riferimento.

Periodi temporali antecedenti alla data di riferimento(1)	Media ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali (Euro)	Differenza tra il corrispettivo e il prezzo di riferimento per azione (in Euro)	Premio implicito nel Corrispettivo (%)(2)
29 dicembre 2021	3,17	0,58	18,3%
1 mese	3,42	0,33	9,7%
3 mesi	3,47	0,28	8,1%
6 mesi	3,20	0,55	17,3%
12 mesi	2,89	0,86	29,7%

Note: (1) Gli intervalli di tempo considerati per la media ponderata sono: (i) media ponderata di 1 mese: 30 novembre 2021 – 29 dicembre 2021; (ii) media ponderata di 3 mesi: 30 settembre 2021 – 29 dicembre 2021; (iii) media ponderata di 6 mesi: 30 giugno 2021 – 29 dicembre 2021; (iv) media ponderata di 12 mesi: 30 dicembre 2020 – 29 dicembre 2021; (2) Si fa presente che nell’ambito della comunicazione ai sensi dell’art. 102 del 29 marzo 2022, i premi erano stati calcolati sulla base dei prezzi di riferimento nei vari periodi temporali, ed erano risultati pari a: 18,30% rispetto al 29 dicembre 2021; 11,28% rispetto alla media dei prezzi dell’ultimo mese; 9,43% rispetto alla media dei prezzi degli ultimi 3 mesi; 23,48% rispetto alla media dei prezzi degli ultimi 6 mesi; 34,99% rispetto alla media dei prezzi degli ultimi 12 mesi

E.5 Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell’Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso

Fatta eccezione per quanto indicato nel Paragrafo E.6 del Documento di Offerta, nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso non sono state effettuate operazioni finanziarie (quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche) che abbiano comportato una valutazione delle azioni ordinarie dell’Emittente, né per quanto a conoscenza dell’Offerente si sono verificati trasferimenti di pacchetti significativi di azioni ordinarie dell’Emittente.

Negli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi anteriori alla Data di Annuncio (i.e.: alla data del 29 marzo 2022):

- l’Offerente, oltre alla Compravendita delle Partecipazione di Maggioranza, non ha posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita di Azioni dell’Emittente; e

- mentre, con riguardo alle Parti Farrods si precisa che in data 7 giugno 2021 le Parti Farrods hanno venduto

n. 60.000 Azioni di BFC ad un prezzo pari ad Euro 2,50 per Azione.

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA

F.1 Modalità e termini stabiliti per l’adesione all’Offerta e per il deposito delle Azioni Oggetto dell’Offerta

F.1.1 Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione, concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle 8.30 (ora italiana) del 25 aprile 2022 e terminerà alle 17.30 (ora italiana) del 13 maggio 2022 (estremi inclusi), salvo proroghe. L’adesione all’Offerta potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta compreso nel Periodo di Adesione tra le ore 8:30 e le ore 17:30 (ora italiana).

Il 13 maggio 2022 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe in conformità alla legge applicabile, la data di chiusura del Periodo di Adesione all’Offerta e la data di pagamento delle Azioni portate in adesione all’Offerta cadrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, pertanto il 20 maggio 2022 (la “Data di Pagamento”).

L’Offerente comunicherà eventuali modifiche dell’Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Anche in caso di Riapertura dei Termini dell’Offerta, l’Offerente pagherà a ciascun Aderente all’Offerta durante la Riapertura dei Termini dell’Offerta un Corrispettivo in contanti pari ad Euro 3,75 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta, che sarà pagato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini dell’Offerta e dunque il 3 giugno 2022 (la “Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini”).

F.1.2 Modalità e termini di adesione

L’adesione all’Offerta potrà avvenire durante il Periodo di Adesione (ovvero durante l’eventuale Riapertura dei

Termini dell’Offerta).

Le adesioni all’Offerta nel corso del Periodo di Adesione (ivi icluso il periodo di eventuale Riapertura dei Termini dell’Offerta) da parte dei titolari delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito dell’adesione all’Offerta, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni stesse per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell’Offerta, salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire ad offerte concorrenti, ai sensi dell’art. 44 del Regolamento Emittenti.

L’adesione all’Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna della apposita Scheda di Adesione, debitamente compilata, ad un Intermediario Incaricato, con contestuale deposito delle Azioni presso tale Intermediario. Gli azionisti dell’Emittente che intendano aderire all’Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito degli strumenti finanziari presso uno degli Intermediari Incaricati entro e non oltre l’ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ovvero riaperto.

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione previsto dagli artt. 83-bis e ss. del TUF, nonché dal Provvedimento Consob-Banca d’Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato e integrato. Coloro che intendono portare le proprie Azioni in adesione all’Offerta devono essere titolari di Azioni dell’Emittente dematerializzate, regolarmente iscritti in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all’Offerta.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni all’Intermediario Incaricato o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni, a trasferire i predetti strumenti finanziati in depositi vincolati presso detto intermediario a favore dell’Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare la Scheda di Adesione.

Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la Scheda di Adesione e se del caso, non depositino le Azioni portate in adesione all’Offerta presso l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l’ultimo giorno valido del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ovvero riaperto.

All’atto dell’adesione all’Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato all’Intermediario Incaricato e all’eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all’Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano

essi reali, obbligatori o personali, e dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente.

Per tutto il periodo in cui le Azioni risulteranno vincolate all’Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento (ovvero alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, ove applicabile) gli aderenti all’Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, il diritto di opzione) e sociali (ad esempio, il diritto di voto) relativi alle Azioni, che resteranno nella titolarità degli stessi aderenti, ma non potranno cedere, in tutto o in parte le Azioni e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetti le Azioni stesse.

Le adesioni all’Offerta da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall’autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all’Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione all’Offerta solo le Azioni che risultino, al momento dell’adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell’Aderente e da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli. In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto sul mercato potranno essere portate in adesione all’Offerta solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.

F.2 Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti alle Azioni portate in

adesione all’Offerta, in pendenza della stessa

Le Azioni portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, saranno trasferite all’Offerente alla Data di Pagamento. Le Azioni portate in adesione all’Offerta durante l’eventuale periodo di Riapertura dei Termini saranno trasferite all’Offerente alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini.

Fino alla Data di Pagamento, come eventualmente prorogata (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, fino alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini), gli Aderenti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e i diritti amministrativi relativi alle Azioni portate in adesione, ma non potranno trasferire, in tutto o in parte le Azioni e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusa la costituzione di pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetti le Azioni stesse (ferma restando la facoltà di revoca delle adesioni all’Offerta nelle ipotesi di offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell’art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti). Nel corso del medesimo periodo non saranno dovuti da parte dell’Offerente interessi sul Corrispettivo dell’Offerta.

F.3 Comunicazioni relative all’andamento e ai risultati dell’Offerta

Durante il Periodo di Adesione e anche durante l’eventuale Riapertura dei Termini dell’Offerta, l’Offerente, su indicazione dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, comunicherà, su base settimanale, ai sensi dell’art. 41, comma 2, lettera d), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute e alle Azioni complessivamente portate in adesione all’Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto dell’Offerta.

Inoltre, qualora durante il Periodo di Adesione, l’Offerente acquisti ulteriori Azioni al di fuori dell’Offerta, l’Offerente

ne darà comunicazione al mercato ex art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

Entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione o, comunque, entro le ore 7.59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, l’Offerente diffonderà il comunicato sui risultati provvisori dell’Offerta (il “Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta”).

I risultati definitivi dell’Offerta saranno pubblicati a cura dell’Offerente mediante comunicazione ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti entro le 7.59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento dei Corrispettivi relativi alle Azioni portati in adesione all’Offerta (il “Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta”).

Infine, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, l’Offerente renderà noto, tra l’altro, il verificarsi dei presupposti di legge per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF ovvero il verificarsi dei presupposti per il ripristino del flottante ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF.

F.4 Mercato sul quale è promossa l’Offerta

L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni di BFC e sarà promossa esclusivamente in Italia.

L’Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia (gli “Altri Paesi”), nonché in qualsiasi altro paese ad esclusione dell’Italia in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti Autorità o altri adempimenti da parte dell’Offerente, né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento di Offerta, o di estratti dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi o ad alcuna U.S. Person come definita ai sensi del U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il Documento di Offerta e qualsiasi documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta non costituiscono e non potranno essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

F.5 Data di Pagamento del Corrispettivo

Il pagamento dei Corrispettivi dell’Offerta ai titolari delle Azioni portate in adesione all’Offerta e acquistate dall’Offerente, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, il 20 maggio 2022.

In caso di Riapertura dei Termini (applicata su base volontaria), il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni che hanno formato oggetto di adesione durante la Riapertura dei Termini, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni, avverrà alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, che cadrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini dell’Offerta, pertanto il 27 maggio 2022.

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all’Offerta e la Data di Pagamento

(ovvero, se applicabile, la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini).

Alla Data di Pagamento, ovvero alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni portate in adesione all’Offerta su un conto deposito titoli intestato all’Offerente.

F.6 Modalità di pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in contanti.

Il Corrispettivo sarà versato dall’Offerente, per il tramite dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l’accredito sui conti dei rispettivi clienti (o dei loro mandatari), in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all’Offerta (o dai loro mandatari).

L’obbligazione dell’Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell’Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all’Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7 Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l’Offerente e i possessori degli strumenti finanziari dell’Emittente nonché della giurisdizione competente

In relazione all’adesione all’Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella

ordinaria italiana.

F.8 Modalità e termini di restituzione delle Azioni in caso di inefficacia dell’Offerta

L’Offerta non è soggetta ad alcuna condizione sospensiva e non è prevista alcuna ipotesi di riparto, trattandosi di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi dell’articolo 106 del TUF, come richiamato dall’art. 10 dello Statuto.

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI

FUTURI DELL’OFFERENTE

G.1 Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all’operazione

G.1.1 Modalità di finanziamento dell’Offerta

L’Offerente farà fronte agli oneri finanziari necessari per il pagamento del Corrispettivo - calcolati assumendo un’adesione totale da parte dei titolari degli strumenti finanziari dell’Emittente oggetto dell’Offerta, prendendo in considerazione il numero massimo di Azioni oggetto della stessa e, pertanto, nei limiti dell’Esborso Massimo - mediante l’utilizzo di risorse finanziarie proprie, attingendo alle disponibilità liquide dell’Offerente depositate presso Fideuram – Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.A..

L’Offerente dichiara ai sensi dell’art. 37-bis del Regolamento Emittenti di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente ad ogni impegno di pagamento dell’Esborso Xxxxxxx. Pertanto, l’Offerente non farà ricorso alla concessione di finanziamenti da parte di soggetti terzi.

G.1.2 Garanzia di Xxxxxx Xxxxxxxxxxx

La garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell’art. 37-bis del Regolamento Emittenti, consiste in una dichiarazione ai sensi della quale la Banca Garante dell’Esatto Adempimento si obbliga, irrevocabilmente ed incondizionatamente, a garantire i fondi per l’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell’Offerente nell’ambito dell’Offerta, ossia il pagamento da parte dell’Offerente del Corrispettivo dell’Offerta per tutte le Azioni portate in adesione, sino a concorrenza di un importo massimo pari all’Esborso Massimo dell’Offerta (la “Garanzia di Esatto Adempimento”).

Alla Data del Documento di Offerta, un ammontare pari all’intero Esborso Xxxxxxx è già stato accreditato presso un conto corrente aperto in nome dell’Offerente presso la Banca Garante dell’Esatto Adempimento (il “Conto Rilevante”) e, in data 14 aprile 2022, la Banca Garante dell’Esatto Adempimento ha rilasciato la Garanzia di Esatto Adempimento. La Garanzia di Xxxxxx Adempimento è già pienamente efficace e cesserà di avere efficacia alla prima delle seguenti date:

(i) il primo Giorno di Borsa Aperta successivo all’ultima data di pagamento tra (a) la Data di Pagamento, ovvero (b) nel caso in cui, all’esito dell’Offerta, si verifichino i presupposti previsti dall’art. 40-bis del Regolamento Emittenti, applicato su base volontaria, per la Riapertura dei Termini, il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, ovvero (c) nel caso in cui, all’esito dell’Offerta, si verifichino i presupposti di legge previsti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento in relazione all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF; ovvero

(ii) il 31 luglio 2022.

G.2 Motivazioni dell’operazione e programmi futuri elaborati dall’Offerente

G.2.1 Motivazioni dell’Offerta

L’obbligo di promuovere l’Offerta è sorto a seguito del perfezionamento alla Data di Esecuzione dell’acquisto da parte dell’Offerente della Partecipazione di Maggioranza. Pertanto, l’Offerta è finalizzata a adempiere all’obbligo di cui all’art. 106, comma 1, del TUF.

L’acquisizione della Partecipazione di Maggioranza e la conseguente Offerta si inseriscono nel contesto di un progetto di investimento, da parte del xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx per il tramite dell’Offerente, avente come obiettivo principale lo sviluppo commerciale ed industriale nel settore dell’editoria.

L’Offerente ritiene che il business dell’Emittente sia caratterizzato da una gestione efficace focalizzata sulla crescita sostenibile e da una storia di successo in termini di risultati finanziari ottenuti negli ultimi anni. Il gruppo di cui fa parte l’Offerente intende pertanto proseguire, insieme al management dell’Emittente, il percorso intrapreso da XX Xxxxxxx e dal Dott. Xxxxxxx, apportando, in qualità di investitore di maggioranza, la propria esperienza e le conoscenze derivanti da un solido track record di investimenti in settori limitrofi e caratterizzati da una vasta conoscenza delle nuove tecnologie.

G.2.2 Programmi relativi alla gestione delle attività

L’ingresso di IDI nel capitale sociale di BFC e il consolidamento della propria posizione consentiranno di accelerare il percorso di creazione di valore della Società, garantendo a quest’ultima di poter accedere a ulteriore know how tecnologico, essenziale per il consolidamento del proprio posizionamento competitivo nel settore dell’informazione sul personal business e sui prodotti finanziari.

G.2.3 Investimenti futuri e fonti di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente non ha preso alcuna formale decisione in merito ad investimenti significativi e/o aggiuntivi rispetto a quelli generalmente richiesti per il normale svolgimento dell’attività nel settore in cui opera l’Emittente stesso.

G.2.4 Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni

Alla Data del Documento di Offerta, i programmi dell’Offerente non prevedono operazioni di fusione che coinvolgano l’Emittente nel periodo temporale di 12 (dodici) mesi successivi alla Data di Pagamento.

Si segnala inoltre che, alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha assunto alcuna decisione con riferimento a possibili proposte di riorganizzazione dell’Emittente, ivi incluse eventuali scissioni e operazioni straordinarie di dismissione di asset dell’Emittente, da effettuarsi nei 12 (dodici) mesi successivi alla Data di Pagamento.

G.2.5 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali

Come comunicato dall’Emittente al mercato in data 29 marzo 2022, alla Data del Closing della Compravendita - in linea con quanto stabilito nell’Accordo Quadro, come modificato dall’Addendum - tutti i membri del Consiglio di Amministrazione di BFC hanno rassegnato le proprie dimissioni, rimettendo anche le deleghe operative, con efficacia

differita al giorno dell’Assemblea degli Azionisti che sarà chiamata ad approvare il bilancio relativo all’esercizio chiuso

al 31 dicembre 2021.

L’Assemblea, convocata per il giorno 21 aprile in prima convocazione e, ove occorra, il 22 aprile in seconda convocazione, sarà pertanto chiamata anche al rinnovo del Consiglio di Amministrazione, che sarà formato da 8 componenti, in linea con quanto previsto nell’Accordo Quadro.

Le Parti hanno pertanto provveduto, nei termini e secondo le modalità di legge e di statuto, a presentare una lista congiunta (come previsto nell’Accordo Quadro) per la nomina del Consiglio di Amministrazione di BFC secondo le pattuizioni dell’Accordo Quadro.

In particolare, in data 14 aprile 2022, l’Offerente e le Parti Farrods hanno depositato la propria lista di candidati per

la nomina dell’intero Consiglio, nella quale sono indicati i seguenti nominativi:

1. Xxxxxxx Xxxxx, nato a Roma, il 16 marzo 1969;

2. Xxxxxxx Xxxxx (*), nata ad Agropoli (SA), l’11 dicembre 1975;

3. Xxxxx Xxxxxxxx, nato a Mirano (VE), il 26 aprile 1969;

4. Xxxxx Xxxxx, nato a Roccarainola (NA), il 31 luglio 1966;

5. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, nato a Torre del Greco (NA), il 17 ottobre 1972;

6. Xxxxx Xxxxxxx, nato a Castello D’Argile, il 18 ottobre 1955;

7. Xxxxx Xxxxxxxx, nato a Milano, il 13 ottobre 1973;

8. Xxxxxxxxxx Xxxxx, nato a Siena, il 19 aprile 1955.

(*) candidato in possesso dei requisiti di indipendenza, con positiva valutazione dell’EGA.

Si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state presentate ulteriori liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione, pertanto la lista presentata congiuntamente da IDI e dalle Parti Farrods rappresenta l’unica lista depositata.

A mero scopo di completezza, si precisa che, ai sensi dell’Accordo Quadro, la lista di maggioranza presentata dall’Offerente e dalle Parti Farrods è composta da 8 nominativi elencati in ordine progressivo, designati e numerati nel modo seguente:

o i candidati elencati ai numeri 1, 2, 3, 4 e 5 (dei quali uno sarà indipendente ai sensi dell’art. 147-ter del TUF)

saranno indicati dall’Offerente, e

o i candidati elencati ai numeri 6, 7 e 8 (dei quali uno sarà nominato presidente) saranno indicati dalle Parti Farrods,

restando inteso che ove venga presentata una lista di minoranza, da quest’ultima verrà tratto un amministratore e

pertanto il candidato elencato al n. 8 non verrà eletto.

Infine, si rammenta che l’Accordo Quadro prevede un impegno di voto dell’Offerente e delle Parti Farrods in relazione

alla lista di maggioranza dagli stessi presentata.

G.2.6 Modifiche dello statuto sociale

Alla data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica o variazione da

apportare al vigente statuto dell’Emittente.

G.3 Ricostituzione del flottante

L’Offerta non è finalizzata al Delisting, alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all’Emittente.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo G.2. del Documento di Offerta.

Pertanto, anche nel caso in cui a conclusione dell’Offerta, per effetto delle adesioni effettuate durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini (applicata su base volontaria ove ne ricorrano i presupposti), l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva pari al 90% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente non si avvarrà dell’opportunità di convocare l’Assemblea della Società per deliberare la revoca delle azioni dell’Emittente dalle negoziazioni.

Per l’ipotesi che tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l’Offerente dichiara di voler procedere al ripristino

del flottante attraverso le seguenti modalità:

(i) riallocazione, mediante vendita a valere sul mercato regolamentato o per trattativa privata, di parte delle azioni detenute dall’Offerente alla data di conclusione dell’Offerta; e/o

(ii) incarico a un primario istituto di credito/intermediario,

fatta comunque salva l’individuazione di ulteriori modalità che, in via tra loro concorrente e/o successiva e/o esclusiva

consentano di raggiungere l’identico risultato di ripristinare il flottante.

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L’OFFERENTE E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE

Fatto salvo quanto rappresentato nel Documento di Offerta in relazione alla Compravendita, l’Offerente non è parte di ulteriori accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali con l’Emittente o i componenti degli organi di amministrazioni e controllo dell’Emittente, eseguiti o deliberati nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell’Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività dell’Offerente e/o dell’Emittente.

H.2 Accordi concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni e/o di altri

strumenti finanziari dell’Emittente

Come precisato nel Paragrafo H.1 del Documento di Offerta, fatto salvo il contenuto dell’Accordo Quadro e dell’Addendum, alla Data del Documento di Offerta non vi sono accordi tra l’Offerente e l’Emittente o gli Azionisti, amministratori o sindaci dell’Emittente concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni ordinarie e/o di altri strumenti finanziari dell’Emittente.

In particolare, si precisa che l’Accordo Quadro, così come modificato dall’Addendum, contiene talune previsioni inerenti alla corporate governance di BFC nonché al trasferimento delle azioni detenute dai soggetti che hanno sottoscritto l’Accordo Quadro. In particolare, l’Accordo Quadro, così come modificato dall’Addendum, prevede tra l’altro che:

- il Dott. Xxxxxxx continui a ricoprire la carica di presidente del consiglio di amministrazione dell’Emittente

almeno sino al 31 dicembre 2023, con deleghe di volta in volta conferitegli dal Consiglio di Amministrazione;

- ai fini della nomina dell’intero Consiglio, sempreché BFC resti quotata sull’Euronext Growth Milan e che le Parti Farrods detengano congiuntamente almeno il 10% del capitale con diritto di voto dell’Emittente, l’Offerente e le Parti Farrods presentino e votino un’unica lista di maggioranza congiunta composta da 8 nominativi elencati in ordine progressivo, da designare e numerare nel modo seguente:

o i candidati elencati ai numeri 1, 2, 3, 4 e 5 (dei quali uno sarà indipendente ai sensi dell’art. 147-ter del TUF) saranno indicati dall’Offerente, e

o i candidati elencati ai numeri 6, 7 e 8 (dei quali uno sarà nominato presidente) saranno indicati da XX Xxxxxxx e dal Dott. Masetti,

restando inteso che ove venga presentata una lista di minoranza, da quest’ultima verrà tratto un

amministratore e pertanto il candidato elencato al n. 8 non verrà eletto;

- il Dott. Xxxxxxx sia inserito nella suddetta lista congiunta e sia nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione con poteri esecutivi;

- l’Offerente e le Parti Farrods assumano taluni impegni di consultazione e voto in assemblea per delibere relative ad operazioni straordinarie sino al 31 luglio 2023, purché le Parti Farrods detengano almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente;

- a decorrere dalla Data del Closing e sino al 31 dicembre 2023, l’Offerente e le Parti Farrods non effettuino alcun trasferimento della partecipazione rispettivamente detenuta in BFC, salvi i trasferimenti consentiti in favore di società interamente controllata dalla relativa parte trasferente;

- le Parti Farrods (i) non apportino in adesione all’Offerta le partecipazioni dagli stessi detenute, e ciò anche in caso di eventuali modifiche e/o rilanci della stessa, e (ii) non aderiscano ad eventuali altre offerte pubbliche di acquisto o di scambio concorrenti aventi ad oggetto azioni ordinarie dell’Emittente che dovessero eventualmente essere promosse nei termini di cui all’art. 44 del Regolamento Emittenti.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell’ambito dell’Offerta, l’Offerente riconoscerà e liquiderà a Intesa Sanpaolo – Divisione IMI Corporate & Investment Banking S.p.A. una commissione fissa di ammontare pari ad Euro 200.000,00 (Euro duecentomila/00), inclusiva di qualsiasi compenso a titolo di commissione di intermediazione (la “Commissione Totale”).

L’Offerente, inoltre, riconoscerà direttamente a ciascun Intermediario Incaricato (compresa se del caso Intesa Sanpaolo – Divisione IMI Corporate & Investment Banking S.p.A.):

a) una commissione di ammontare pari a 0,10% (zerovirgoladieci percento) (la “Commissione”) del controvalore delle Azioni acquistate direttamente per il loro tramite e/o indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari che le abbiano agli stessi consegnatei e

b) una commissione fissa di ammontare pari ad Euro 5,00 (Euro cinque/00) per ogni scheda di adesione presentata

(il “Diritto Fisso”).

Gli Intermediari Incaricati riconosceranno, a loro volta, agli Intermediari Depositari il 50% della Commissione percepita relativamente al controvalore delle Azioni acquistati per il tramite degli Intermediari Depositari, e anche l’intero Diritto Fisso di cui sopra.

La Commissione e il Diritto Fisso sono da intendersi ricompresi nell’importo della Commissione Totale che precede.

Ai suddetti compensi andrà sommata l’IVA, ove dovuta.

L. IPOTESI DI RIPARTO

In quanto offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria, non è prevista alcuna forma di riparto.

M. DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI

QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Il Documento di Offerta e i documenti indicati nei Paragrafi N.1 e N.2 sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

(i) la sede legale dell’Offerente in Roma, Piazza d’Aracoeli, 3;

(ii) la sede legale dell’Emittente in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxx, 00;

(iii) gli uffici dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx x. 0;

(iv) la sede legale degli Intermediari Incaricati;

(v) sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxxxx.xxx .

M.1 Documenti relativi all’Emittente

(a) Relazione finanziaria dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, comprendente il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio dell’Emittente chiuso al 31 dicembre 2021, corredata dagli allegati previsti per legge.

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