RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLE MATERIE ALL’ORDINE DEL GIORNO DELL’ASSEMBLEA DEI SOCI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLE MATERIE ALL’ORDINE DEL GIORNO DELL’ASSEMBLEA DEI SOCI

3. Emissione di un prestito obbligazionario fino a un massimo di Euro 5.000.000 convertibile in azioni Agatos da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ. in quanto destinato a terzi, e connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell’art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 5.000.000, incluso sovrapprezzo, a servizio della conversione. Delibere inerenti e conseguenti.

Assemblea di Agatos S.p.A. convocata in prima convocazione presso lo Studio Notaio Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx 0, Xxxxxx il 24 giugno 2020 alle ore 164.00, in prima convocazione, e, occorrendo, il 25 giugno stesso luogo e ora in seconda convocazione.

1. DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE DELL’OPERAZIONE

Signori Azionisti,

in data 8 giugno 2020, Agatos S.p.A. (“Agatos”, “Società” o “Emittente”) ha accettato un’offerta vincolante (“Term Sheet Nice & Green” o “Term Sheet”) concernente un accordo di investimento ("Contratto”)con Nice & Green S.A., investitore professionale con sede a Nyon, Svizzera (“Nice & Green” o “Investitore”) che prevede, inter alia, l’impegno di quest’ultimo a sottoscrivere, a seguito di specifiche richieste di sottoscrizione formulate dalla Società, obbligazioni convertibili in azioni Agatos (“Azioni”) per un controvalore complessivo pari a Euro 5.000.000 (“Obbligazioni”).

Una prima tranche di Obbligazioni per un valore complessivo di 1,5 milioni potrà essere attivata subito dopo

l’approvazione dell’aumento di capitale di compendio. Nel corso del periodo di validità del contratto di sottoscrizione di 12 mesi rinnovabile, Xxxxxx potrà formulare fino a 7 ulteriori richieste di emissione di obbligazioni ciascuna da Euro 500 migliaia, in linea con il proprio eventuale fabbisogno finanziario e la dimensione massima concordata delle tranches. In particolare, il Term Sheet prevede che la seconda tranche dovrà essere emessa dalla Società dopo 42 giorni lavorativi

successivi all’emissione della prima tranche. Le successive tranche saranno emesse al più tardi ogni 21 giorni lavorativi successivi al secondo giorno lavorativo dopo la sottoscrizione della tranche precedente.

Le Obbligazioni di ciascuna tranche saranno emesse a un prezzo di sottoscrizione pari al 100% del valore nominale (“Prezzo di Sottoscrizione”) e non matureranno interessi. Queste avranno una durata pari a 24 mesi a decorrere dalla data della loro emissione tale per cui alla fine del periodo, qualora non fossero state ne convertite e ne rimborsate, verranno automaticamente convertite in azioni.

Inoltre, il Contratto, ai sensi di quanto previsto nel Term Sheet, prevedrà la facoltà per l’Emittente di sospendere il programma di emissione delle Obbligazioni per un periodo di massimi n. 92 giorni di calendario al fine di effettuare ulteriori operazioni sul capitale. In tale ipotesi, le Obbligazioni emesse, a scelta dell’Emittente, potranno essere: (i)

convertite dall’Investitore durante il periodo o (ii) rimborsate in denaro dalla Società secondo quanto specificato dal

Contratto.

In tale ipotesi, la decisione di sospendere il programma di emissione delle Azioni comporterà l’automatica sospensione del

Contratto, il quale tornerà a produrre effetti allo spirare del relativo periodo di sospensione.

Nel caso di risoluzione anticipata del Contratto su richiesta dell’Emittente, secondo quanto previsto dal Term Sheet, quest’ultimo avrà la facoltà di decidere se: (i) richiedere all’Investitore di convertire le Obbligazioni emesse entro un arco temporale massimo di 90 giorni; e (ii) rimborsare in denaro l’importo delle Obbligazioni emesse.

Nell’ipotesi in cui l’ammontare complessivo di una singola tranche rappresenti almeno il 50% dell’importo complessivo negoziato (così come sarà definito nel Contratto) durante i 21 giorni di negoziazione precedenti all’emissione della relativa tranche, l’Investitore avrà il diritto di sospendere l’efficacia del contratto. Nel caso in cui la liquidità del titolo Agatos non migliori con riferimento ai successivi tre mesi di negoziazione, l’Investitore avrà il diritto di risolvere il Contratto.

Infine, si evidenzia che, ai sensi del Term Sheet, il Contratto prevedrà che Xxxxxx avrà diritto a un profit sharing pari a una certa percentuale delle plusvalenze maturate in capo all’Investitore, al netto dei costi, realizzati da quest’ultimo. In particolare, tale importo sarà determinato applicando una percentuale alla differenza tra: (i) il prezzo di conversione delle Obbligazioni, e (ii) il prezzo di vendita di tutte le azioni emesse in favore dell’Investitore e corrispondente alla conversione delle Obbligazioni emesse. La predetta somma verrà pagata alla Società non più tardi venti giorni lavorati successivi alla

vendita da parte dell’Investitore delle azioni emesse dalla Società e assegnata all’Investitore in seguito alla conversione di ciascuna Obbligazione.

Le Obbligazioni potranno essere convertite a un prezzo di conversione (“Prezzo di Conversione”) pari al 94% del prezzo minimo (definito come il VWAP i.e. il volume weighted average price) dei 6 (sei) giorni precedenti alla richiesta di conversione delle Obbligazioni. Il rapporto di conversione (indicativo del numero di azioni Agatos da assegnare

all’Investitore in caso di conversione delle Obbligazioni) (“Rapporto di Conversione”) sarà determinato sulla base del controvalore ricevuto da Xxxxxx per ciascuna tranche di Obbligazioni diviso il Prezzo di Conversione, escludendo i giorni nei quali Nice&Green avrà effettuato operazioni di acquisto o vendita sulle Azioni.

Si precisa che per VWAP si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP come benchmark di negoziazione calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata. A seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante; i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati.

In qualsiasi momento la Società avrà la facoltà di rimborsare in denaro le Obbligazioni. Il controvalore del rimborso sarà calcolato dividendo il controvalore di ciascuna tranche di Obbligazioni per 0,97.

L’Investitore si è impegnato a organizzare, senza onorari addizionali, quattro road show all’anno presso investitori

internazionali.

L’efficacia del Contratto sarà condizionata all’approvazione da parte dell’assemblea straordinaria dell’Emittente, dell’emissione del prestito obbligazionario e dell’aumento di capitale a servizio dello stesso. La Società prevede la

sottoscrizione del Contratto entro la data dell’assemblea. Di tale evento sarà data comunicazione al pubblico nelle forme

di legge.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione vi ha convocato al fine di sottoporre alla vostra approvazione la proposta di emissione del prestito e del connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell’art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 5.000.000, incluso sovrapprezzo, a servizio della conversione del predetto prestito.

a. CONDIZIONI INERENTI ALL’EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI

Il Contratto prevede che l'obbligo dell’Investitore a sottoscrivere le Obbligazioni sia subordinato all’avveramento di

condition precedent in linea con la prassi di mercato per operazioni di questa natura.

b. CARATTERISTICHE PRINCIPALI DELLE OBBLIGAZIONI

Le Obbligazioni potranno essere emesse in forma dematerializzata e essere registrate presso il sistema di deposito accentrato gestito e organizzato da Monte Titoli e non saranno ammesse alla negoziazione su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione.

Le Obbligazioni potranno essere convertite a un Prezzo di Conversione sopra indicato. Inoltre, il Term Sheet prevede che il

rapporto di conversione delle Obbligazioni (“Rapporto di Conversione”) sia così stabilito:

N = Vn / P, ove

N, indica il numero di azioni di nuova emissione della Società da emettersi a seguito della conversione delle Obbligazioni;

Vn, indica l’ammontare del controvalore in denaro derivante ad Agatos dall’emissione di ciascuna tranche di Obbligazioni;

P, il prezzo ridotto applicando lo uno sconto, che sarà definito nel Contratto, del più basso VWAP (pubblicato da Bloomberg LP) relativo alle Azioni registrato nei 6 (sei) giorni precedenti alla richiesta di conversione delle Obbligazioni, escludendo i giorni nei quali Nice&Green avrà effettuato operazioni di acquisto o vendita sulle Azioni per un ammontare complessivo pari al 15% dei volumi di scambio registrato nella giornata di riferimento.

Ciascuna Obbligazione avrà una durata pari a n. 24 mesi decorrenti dalla data della sua emissione (“Maturity Date”), tale per cui alla fine del periodo, qualora non fossero state né convertite e né rimborsate, verranno automaticamente convertite in azioni, e sarà infruttifera.

Ai sensi del Term Sheet, l’Investitore potrà richiedere la conversione delle Obbligazioni al Prezzo di Conversione in ogni momento e la Società potrà, anch’essa in ogni momento, rimborsare le Obbligazioni in denaro al prezzo di rimborso pari a 100/97.

Le nuove azioni saranno emesse dalla Società attraverso il sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in forma dematerializzata e saranno trasferite per conto della Società al conto di titoli che sarà indicato dell’Investitore i cui dettagli saranno forniti tramite la comunicazione di conversione.

c. VENDITA DI AZIONI AGATOS DA PARTE DELL’INVESTITORE

Il Contratto non prevedrà la sussistenza in capo all’Investitore di obblighi di mantenimento delle Azioni sottoscritte a seguito della conversione delle Obbligazioni. Si precisa inoltre che non esistono accordi aventi a oggetto cd. “selling restriction” e “lock-up”.

d. ULTERIORI PREVISIONI CONTRATTUALI E IMPEGNI DELLA SOCIETÀ

L’Investitore avrà il diritto di risolvere il contratto nel caso in cui si verificassero taluni eventi di default o nei casi di cambio di controllo dell’Emittente.

A seguito di tale risoluzione, tutte le Obbligazioni in circolazione diventeranno automaticamente rimborsabili in contanti e l'importo principale di tali Obbligazioni sarà rimborsato all'Investitore nei tempi e secondo le modalità che saranno definite dal Contratto.

2. COMMISSIONI E SPESE

Il Term Sheet prevede una commitment fee di mercato dell’importo complessivo erogato dalla Società che dovrà essere

versato, pro rata valoris, a Nice&Green in occasione dell’emissione di ciascuna tranche.

3. PROSPETTI DI QUOTAZIONE E PROSPETTI DI OFFERTA

L'emissione delle Obbligazioni non richiede la pubblicazione di alcun prospetto di offerta e/o di quotazione da parte della Società.

AGATOS SPA

La Società e l’Investitore non hanno assunto alcun accordo per la rivendita delle azioni (rivenienti dalla conversione delle Obbligazioni) sul mercato.

4. FINALITÀ DELL'OPERAZIONE

La Società intende usufruire di questa nuova fonte di finanziamento ad integrazione delle altre operazioni straordinarie tuttora in corso, i cui i tempi sono meno prevedibili. Grazie anche a questa operazione, la Società avrà ulteriori mezzi necessari a perseguire e accelerare le tempistiche di un piano organico di sviluppo di concrete opportunità di investimento per la crescita aziendale, che comprendono concreti progetti avviabili in tempi molto brevi come le iniziative dei nuovi impianti di produzione di biometano liquido recentemente comunicate e agli ulteriori sviluppi in corso in questo settore.

5. DESTINAZIONE E MOTIVAZIONI DELL'EMISSIONE OBBLIGAZIONARIA E DELL'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DELLA CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI - RAGIONI PER L'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE SPETTANTE AGLI ATTUALI AZIONISTI DI AGATOS

L'operazione di emissione di un prestito obbligazionario convertibile riservato a un investitore istituzionale fornisce la possibilità alla Società di attingere, con uno strumento rapido e di ammontare sicuro, alle risorse che dovessero essere necessarie od opportune per effettuare gli investimenti previsti nel proprio piano industriale.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'emissione di Obbligazioni sia lo strumento più idoneo e con maggiori certezze di incasso delle risorse utili per migliorare e rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria della Società. Per questo motivo la Società ha selezionato l’Investitore, operatore primario e professionista del settore, tenuto conto delle caratteristiche peculiari dei prodotti da questa offerti e delle condizioni di favore, a giudizio dell’Emittente, offerte

dall’Investitore rispetto ad altri operatori di mercato.

Infine, lo strumento adottato consentirà di formulare richieste di sottoscrizione in maniera flessibile anche tenuto conto della evoluzione della situazione economica e finanziaria della Società, in un arco temporale di medio periodo.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'emissione delle Obbligazioni riservate all’Investitore sia nell'interesse sociale, per le ragioni sopra esposte.

6. CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO E EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO

Si segnala che, considerata la natura riservata dell'emissione delle Obbligazioni, non sono previsti consorzi di garanzia e/o collocamento né altre forme di collocamento.

7. DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLA NUOVE AZIONI RIVENIENTI DALLA CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI

a. II criterio di determinazione del prezzo di emissione e il rapporto di conversione

Il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale a servizio delle Obbligazioni è disciplinato dal Contratto.

Le Obbligazioni potranno essere convertite a un Prezzo di Conversione pari al 94% del prezzo minimo (definito come il VWAP i.e. il volume weighted average price) dei 6 (sei) giorni precedenti alla richiesta di conversione delle Obbligazioni,

escludendo i giorni nei quali Nice&Green avrà effettuato operazioni di acquisto o vendita sulle Azioni nella giornata di riferimento.

Il numero di azioni da emettere in sede di conversione sarà quindi determinato in base al rapporto tra il valore delle Obbligazioni (oggetto della comunicazione di conversione di volta in volta pervenuta alla Società qualora la Società non intenda invece rimborsarle preventivamente) e il Prezzo di Conversione delle stesse.

Si precisa, inoltre, che il parere del Collegio Sindacale sulla congruità delle modalità previste dal Contratto in merito alla determinazione del prezzo di emissione delle azioni emesse a servizio delle Obbligazioni, è stato messo a disposizione degli azionisti nei termini di legge.

b. Considerazioni in merito all’adeguatezza e congruità del criterio proposto

Con riferimento al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni indicato nel precedente paragrafo, si è considerato quanto segue.

La scelta di non determinare un prezzo prestabilito ma di adottare un criterio mobile da seguire per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione in considerazione di ciascuna tranche di Obbligazioni emesse, appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni analoghe, caratterizzate dalla previsione di un ampio periodo di

tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione dell’aumento di capitale a servizio della conversione delle Obbligazioni. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l’interesse primario della Società sia di raggiungere le finalità dell’Operazione descritte al punto 4. Tenuto conto che il Prestito verrebbe utilizzato per contribuire a finanziare una crescita aziendale accelerata, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che tale crescita potrebbe portare a un

incremento del valore aziendale e quindi del prezzo per azione Agatos tale da attenuare l’effetto diluitivo dell’emissione di nuove azioni Agatos. Si segnala, peraltro, che talune circostanze avverse (causate ad esempio da un andamento negativo dei mercati), potrebbero determinare un prezzo di conversione anche inferiore al prezzo attuale con conseguente

amplificazione dell’effetto diluitivo.

Si segnala che l’adozione di un prezzo fisso prestabilito, potrebbe avere la conseguenza, nell’ipotesi in cui tale prezzo risultasse in futuro inferiore alle quotazioni di borsa del titolo Agatos, di penalizzare la Società e i suoi azionisti a vantaggio dell’Investitore. L’adozione di un criterio basato sull’andamento del titolo consente, invece, di emettere azioni a un prezzo che segue l’andamento del valore del titolo stesso, valore riconosciuto anche dal mercato.

In particolare, la determinazione del prezzo con riguardo al valore della quotazione che il titolo Agatos avrà nei giorni di Borsa aperta immediatamente precedenti la conversione delle Obbligazioni appare idoneo a far sì che il prezzo di emissione delle nuove azioni trovi riferimento, di volta in volta, nel valore del mercato delle stesse (rappresentativo del valore della Società).

L'art. 2441, comma 6, cod. civ., stabilisce che il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al valore economico della Società, che, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, è pari al valore di mercato delle azioni e, quindi, alla capitalizzazione di Agatos con l’applicazione di uno sconto - come sopra descritto - mitigato dal meccanismo per cui le Obbligazioni potranno essere convertite al Prezzo di Conversione nel cui calcolo non debbono essere ricompresi i giorni di negoziazione in cui l'Investitore possa aver comprato o venduto più di una certa percentuale del volume totale delle azioni Agatos scambiate in quello specifico giorno di negoziazione.

A tal fine si ricorda che, se, da un lato, il prezzo di emissione di azioni di nuova emissione nell’ambito degli aumenti di

capitale emessi con esclusione del diritto di opzione, deve essere idoneo a (i) rispettare le prescrizioni di legge, in

particolare il disposto dell’art. 2441, comma 6, cod. civ. il quale, con riferimento al prezzo di emissione, indica che deve essere determinato “in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre” e (ii) tutelare i soci privati del diritto di opzione, stabilendo un prezzo che non comporti un effetto diluitivo del patrimonio netto per azione; dall’altro lato tale prezzo deve tenere in debita e logica considerazione, in un’ottica di continuazione dell’impresa, le specificità dell’operazione e le motivazioni

dell’esclusione dell’opzione esposte.

Sul piano interpretativo, la formulazione di cui all’art. 2441, comma 6, cod. civ. va dunque intesa con riferimento al patrimonio netto contabile della Società dando però conto dell’entità del capitale economico dell’impresa, inclusivo di

grandezze che tipicamente potrebbero non essere del tutto (o per nulla) riflesse sulla mera valutazione delle consistenze patrimoniali della società ai fini di bilancio. Eventuali diverse considerazioni che avessero quale conclusione quella di ritenere la c.d. parità contabile la soglia minima del prezzo di emissione al di sotto della quale non poter scendere, sarebbero poco compatibili con l’attuale esigenza di salvaguardia della continuità aziendale della Società. Si evidenzia che, in ogni caso, alla data della presente relazione le azioni della Società sono negoziate a un prezzo di circa Euro 0,15 per azione ossia a un prezzo che è già inferiore alla c.d. parità contabile pari a Euro 0,2676 per azione.

Pertanto, in questa situazione, anche al fine di preservare la continuità aziendale e far fronte allo stress finanziario in cui

l’Emittente è allo stato in corso, si ritiene nell’interesse della Società che le azioni di compendio destinate alla conversione delle Obbligazioni possano anche essere emesse al di sotto del valore della c.d. parità contabile attualmente pari a Euro 0,2676.

8. EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI ED EVENTUALE DILUZIONE DI DETTO VALORE

L’esecuzione dell’operazione potrebbe comportare un effetto diluitivo non ipotizzabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società, che dipenderà in particolare dal valore nominale delle Obbligazioni emesse, dalla

conversione delle stesse e quindi dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta dall’Investitore a esito

della conversione delle Obbligazioni emesse, e anche dal relativo prezzo di sottoscrizione.

La diluizione massima in termini di quote di partecipazione degli attuali azionisti a seguito dell’operazione dipenderà, in particolare, dagli importi delle tranche di Obbligazioni emesse e dal relativo Prezzo di Conversione Obbligazioni, ad oggi non determinabili.

***

Proposta di deliberazione

Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L’Assemblea degli azionisti di Agatos S.p.A. riunita in seduta straordinaria:

- preso atto della proposta degli Amministratori;

- vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione nonché il parere sulla congruità del prezzo di emissione redatto dal Collegio Sindacale ai sensi dell’art. 2441, comma 6, Codice Civile;

- riconosciuto l’interesse della Società per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione,

delibera

- di approvare l’emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni Agatos di importo complessivo pari a Euro 5.000.000 (cinque milioni) (“Prestito”), incluso sovrapprezzo, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ. in quanto destinato a Nice & Green S.A., approvandone altresì i termini e le condizioni come riassunti nella Relazione Illustrativa;

- di aumentare il capitale sociale ai sensi dell’art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 5.000.000 (cinque milioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione del Prestito, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Agatos in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà fissato di volta in

volta in base al contratto di investimento con Nice&Green, ai sensi dell’articolo 2420-bis, secondo comma, cod. civ., fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al [31 dicembre 2022] e che, nel caso in cui, a tale data, l’aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte;

- di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore Delegato e il Consigliere Delegato, in via disgiunta fra loro, con potere di subdelega, a compiere tutti gli atti e negozi necessari od opportuni a dare esecuzione alle deliberazioni assunte con il presente verbale e a eseguire gli adempimenti previsti dalla legge con riferimento all’emissione di titoli obbligazionari convertibili e, in particolare, a: (i) stabilire la data di emissione ed emettere i titoli obbligazionari convertibili in azioni ordinarie Agatos; (ii) perfezionare la sottoscrizione delle Obbligazioni, stipulando ogni negozio o accordo a ciò connesso e funzionale;; (iv) ove necessario, predisporre, modificare e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza, documento eventualmente opportuno o richiesto; (v) apportare al testo di tali deliberazioni, oltre che del regolamento degli emittendi strumenti e degli allegati le modifiche, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste o suggerite dalle competenti Autorità anche al fine dell'iscrizione nel Registro delle Imprese;

- di aggiungere al termine dell’articolo 5 dello Statuto della Società quanto segue:

- “L’Assemblea Straordinaria della Società, in data [•], ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale ai sensi dell’art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 5.000.000 (cinque milioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione di un prestito obbligazionario convertibile, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Agatos in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà fissato di volta in volta in base al meccanismo previsto dal contratto di investimento, ai sensi dell’articolo 2420-bis, secondo comma, cod. civ., fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al [31 dicembre 2022] e che, nel caso in cui, a tale data, l’aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte”.

- di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all’Amministratore Delegato e al Consigliere Delegato, in via disgiunta fra loro, anche tramite procuratori speciali dallo stesso nominati, altresì ogni potere per eseguire quanto necessario od opportuno per ottenere l’iscrizione della presente deliberazione, con i più ampi poteri compresi quelli di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o

aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione del Registro delle Imprese, con facoltà di accettare ed introdurre nelle stesse, anche con atto unilaterale, qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale e non sostanziale che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti o da Borsa Italiana S.p.A. o dal Nomad provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato.

Milano, 9 giugno 2020

Xxxxxx Xxxxxxx

Presidente del Consiglio di Amministrazione Agatos S.p.A.