RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLE MATERIE ALL’ORDINE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLE MATERIE ALL’ORDINE

DELL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI

3. Emissione di Warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile e connesso aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell’esercizio dei predetti Warrant per un importo massimo pari a Euro 1.700.000,00, incluso sovrapprezzo. Delibere inerenti e conseguenti;

Assemblea straordinaria di Energica Motor Company S.p.A. convocata per il giorno 11 maggio 2020, alle ore 16:00, in unica convocazione.

1. DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE DELL’OPERAZIONE

Signori Azionisti,

come descritto in occasione della relazione illustrativa in merito al secondo punto all’ordine del giorno, in data 15 aprile 2020 Energica Motor Company S.p.A. (“Energica”, “Società” o “Emittente”) ha sottoscritto un accordo di investimento (“Contratto Negma” o “Contratto”) con Negma Group Ltd., investitore professionale con sede negli Emirati Arabi Uniti (“Negma” o “Investitore”) che prevede, inter alia, l’impegno della stessa Negma a sottoscrivere, a seguito di specifiche richieste di sottoscrizione formulate dalla Società (“Richieste di Sottoscrizione”), obbligazioni convertibili in azioni Energica cum warrant (“Obbligazioni”) per un controvalore complessivo pari a Euro 4.000.000 (“Prestito”). In particolare, il Contratto prevede l’impegno di Negma di sottoscrivere n. 400 obbligazioni (del valore nominale pari a Euro 10.000 ciascuna) in otto tranche, ciascuna pari a Euro 500.000, per un impegno complessivo pari a Euro 4.000.000.

Si precisa che la Società avrà la facoltà di rinnovare l'impegno relativo all’operazione sopra descritta alle stesse condizioni e termini per un importo pari a ulteriori Euro 3.000.000 (estendendo in tal senso l’impegno complessivo per Euro 7.000.000) (“Rinnovo”) alle stesse condizioni e agli stessi termini di cui al Contratto.

In particolare, il Contratto prevede l’emissione di n. 400 obbligazioni del valore nominale di Euro 10.000 ciascuna, da eseguirsi in otto tranches, nonché, in caso di Rinnovo, di ulteriori n. 300 obbligazioni del valore nominale di Euro 10.000 ciascuna, da eseguirsi in sei tranches ciascuna pari a Euro 500.000.

A ciascuna tranche di obbligazioni saranno abbinati warrant (“Warrant”), ciascuno dei quali consente di sottoscrivere 1 azione dell’Emittente di nuova emissione. Il numero di Warrant da abbinarsi alle obbligazioni sarà determinato così che, laddove tutti i Warrant siano esercitati, la Società riceverà un controvalore in Warrant pari (i) al 50% dell'importo nominale della prima e della seconda tranche e (ii) al 20% dell'importo nominale delle altre tranches.

Alla data di emissione degli stessi, i Warrant saranno staccati dalle Obbligazioni e circoleranno separatamente dalle stesse. Le Obbligazioni e i Warrant saranno emessi in forma cartacea e rappresentati da certificati cartacei rilasciato dall’Emittente. Le obbligazioni non matureranno interessi. Né le obbligazioni né i Warrant saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato. L'Emittente terrà anche un registro nel quale saranno inseriti e annotati di volta in volta le generalità e di dettagli dei titolari delle Obbligazioni e dei Warrant nonché i relativi trasferimenti, rimborsi e conversioni.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione vi ha convocato al fine di sottoporre alla vostra approvazione la proposta di emissione dei Warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile e connesso aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell’esercizio dei predetti Warrant per un importo massimo pari a Euro 1.700.000,00, incluso sovrapprezzo.

Per tutto quanto non di seguito specificato, si rinvia a quanto contenuto relazione illustrativa in merito al secondo punto

all’ordine del giorno della presente Assemblea.

2. CARATTERISTICHE PRINCIPALI DEI WARRANT

I Warrant saranno emessi in forma cartacea. I Warrant non saranno ammessi alla negoziazione su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione.

I Warrant saranno emessi con pieni diritti di godimento a partire dalla data della sottoscrizione delle Obbligazioni cui saranno abbinati.

Le nuove azioni risultanti dall'esercizio dei Warrant saranno emesse dietro pagamento in contanti da parte del relativo

portatore di Warrant del prezzo di esercizio degli stessi, pari al 130% del VWAP medio delle azioni nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche, fermo restando che, per quanto riguarda la prima tranche, il prezzo di esercizio dei Warrant sarà pari al 130% del minore tra: (i) il VWAP medio nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la data di sottoscrizione del Contratto (i.e. EUR 1.7818 ); e (ii) la media del VWAP nei quindici (15) Giorni di Negoziazione immediatamente precedenti l’emissione della prima tranche (“Prezzo di Esercizio dei Warrant”). I Warrant saranno abbinati alle Obbligazioni così che, laddove tutti i Warrant siano esercitati, l’Emittente riceverà un controvalore in Warrant pari (i) al 50% dell'importo nominale della prima e della seconda tranche e

(ii) al 20% dell'importo nominale delle altre tranche.

Anche i Warrant possono essere assegnati o trasferiti, anche in assenza di previo consenso da parte della Società, esclusivamente a soggetti affiliati a Negma (intendendosi per tali persone fisiche o giuridiche che controllano o sono controllate o sono sotto comune controllo della stessa) che non sono registrati ai sensi delle leggi degli Stati Uniti, del Canada, del Giappone o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la circolazione delle Obbligazioni sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un documento informativo o di offerta, o sarebbe soggetto a qualsivoglia altra autorizzazione da parte di qualsivoglia autorità competente. In ogni caso, la circolazione dei Warrant sarà consentita solo a soggetti affiliati che possano essere considerati investitori qualificati ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lettera a) e b) del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.

I Warrant saranno annullati decorsi 60 mesi dalla loro data di emissione.

Ciascun portatore di Warrant avrà il diritto, a propria discrezione, in ogni momento precedente la data di scadenza dello strumento (“Periodo di Esercizio dei Warrant"), di esercitare in tutto o in parte i Warrant di cui è portatore. L’esercizio potrà avvenire in qualsiasi giorno di borsa aperta nel corso del Periodo di Esercizio dei Warrant mediante apposita comunicazione di esercizio (“Comunicazione di Esercizio Warrant”).

Le nuove azioni Energica emesse a servizio dell’esercizio dei Warrant saranno emesse dalla Società mediante il sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in forma dematerializzata.

Ciascun Warrant darà diritto a 1 azione di nuova emissione Energica (“Rapporto Esercizio Warrant”); il rapporto di Esercizio Warrant sarà soggetto ad apposito aggiustamento al compimento, da parte della Società, di operazioni sul capitale, secondo rapporti di aggiustamento stabiliti dal Contratto.

1. DESTINAZIONE E MOTIVAZIONI DELL'EMISSIONE DEI WARRANT E DELL'AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DEI MEDESIMI - RAGIONI PER L'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE SPETTANTE AGLI ATTUALI AZIONISTI DI ENERGICA

Nel contento dell’Operazione, l'emissione dei Warrant, e la conseguente possibile sottoscrizione dell’aumento di capitale a servizio degli stessi potrà fornire ulteriori risorse patrimoniali e finanziarie alla Società, da utilizzare a sostegno dei suoi piani senza alcun onere aggiuntivo.

2. DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLA NUOVE AZIONI RIVENIENTI DALL’ESERCIZIO DEI WARRANT E DEL RELATIVO RAPPORTO DI CONVERSIONE

a. II criterio di determinazione del prezzo di emissione e il rapporto di conversione

Il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale a servizio dei Warrant è disciplinato dal Contratto.

Il numero di Warrant da abbinarsi alle obbligazioni sarà determinato così che, laddove tutti i Warrant siano esercitati,

l’Emittente riceverà un controvalore in Warrant pari (i) al 50% dell'importo nominale della prima e della seconda tranche e

(ii) al 20% dell'importo nominale delle altre tranche.

I Warrant saranno esercitati al Prezzo di Esercizio dei Warrant, come sopra definito, che non è prestabilito ma è legato ai corsi di borsa del titolo Energica in un dato periodo.

I Warrant saranno esercitati nel rapporti di esercizio pari a n. 1 azione di nuova emissione ogni Warrant esercitato.

Nel rispetto di quanto previsto dall’art. 2441, comma 6, cod. civ. il prezzo di emissione delle azioni ordinarie da emettersi a servizio dell’esercizio dei Warrant pur essendo un valore mobile è determinato, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione, facendo riferimento alla predetta formula che richiama prassi di mercato per operazioni similari anche a livello internazionale, tenendo conto del valore del patrimonio netto nel rispetto di quanto previsto dall’art. 2441, comma 6, cod. civ., nonché delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell’operazione, dei corsi di borsa e dell’applicazione di uno sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili.

b. Considerazioni in merito all’adeguatezza e congruità del criterio proposto

Con riferimento al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni indicato nel precedente paragrafo, si è considerato quanto segue. La scelta di non determinare un prezzo prestabilito, ma di adottare un criterio da seguire per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione di ciascuna tranche di obbligazioni e dei Warrant, appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni analoghe, caratterizzate dalla previsione di un ampio periodo di tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione dell’aumento di capitale a servizio dell’esercizio dei Warrant.

L’adozione di un prezzo prestabilito, potrebbe avere la conseguenza, nell’ipotesi in cui tale prezzo risultasse in futuro inferiore alle quotazioni di borsa del titolo Energica, di penalizzare la Società e i suoi azionisti a vantaggio di Negma. L’adozione di un criterio basato sull’andamento del titolo consente di emettere azioni a un prezzo che segue l’andamento del valore del titolo riconosciuto anche dal mercato.

In particolare, la determinazione del prezzo con riguardo al valore della quotazione che il titolo Energica avrà nei giorni di Borsa aperta immediatamente precedenti alla conversione o sottoscrizione delle azioni di compendio appare idoneo a far sì che il prezzo di emissione delle nuove azioni trovi riferimento, di volta in volta, nel valore del mercato delle stesse (rappresentativo del valore della Società), oltre che essere in linea con la prassi di mercato formatasi per operazioni analoghe a quella proposta.

L'art. 2441, comma 6, cod. civ., stabilisce che il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al valore economico della Società, che, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, è pari al valore di mercato delle azioni e, quindi, alla capitalizzazione di Energica con l’applicazione in caso di esercizio dei Warrant, di uno premio, come sopra descritto, pari al 130% del VWAP medio delle Azioni nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche.

Il Consiglio di Amministrazione, quindi, ritiene che l’interesse primario della Società alla realizzazione dell’aumento di capitale a servizio della conversione dei Warrant giustifichi l’individuazione di un criterio per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni parametrato all’andamento dei corsi di Borsa anche se tale criterio potrebbe portare, in talune circostanze avverse (causate ad esempio da un andamento negativo dei mercati) alla determinazione di un prezzo di emissione anche inferiore al valore dei corsi di Borsa stessi riferibili all’ultimo semestre immediatamente precedente la delibera di aumento di capitale.

A tal fine si ricorda che, se da un lato il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione nell’ambito degli aumenti di capitale, emessi con esclusione del diritto di opzione, deve essere idoneo a (i) rispettare le prescrizioni di legge, in particolare il disposto dell’art. 2441, comma 6, cod. civ. il quale, con riferimento al prezzo di emissione, indica che deve essere determinato “in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre” e (ii) tutelare i soci privati del diritto di opzione, stabilendo un

prezzo che non comporti un effetto diluitivo del patrimonio netto per azione; dall’altro lato tale prezzo deve tenere in debita e logica considerazione, in un’ottica di continuazione dell’impresa, le specificità dell’operazione e le motivazioni dell’esclusione dell’opzione esposte.

Sul piano interpretativo, la formulazione di cui all’art. 2441, comma 6, cod. civ. va dunque intesa con riferimento al patrimonio netto contabile della Società dando però conto dell’entità del capitale economico dell’impresa, inclusivo di grandezze che tipicamente potrebbero non essere del tutto (o per nulla) riflesse sulla mera valutazione delle consistenze patrimoniali della società ai fini di bilancio. Eventuali diverse considerazioni che avessero quale conclusione quella di ritenere il valore contabile come una soglia minima al di sotto della quale non poter scendere, sarebbero poco compatibili con l’attuale esigenza di salvaguardia della continuità aziendale della Società.

Infine, l’applicazione del predetto sconto si giustifica in quanto comunemente applicato ad altre operazioni analoghe a quelle proposta e risulta in linea con gli sconti praticati in operazioni similari.

3. EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI E EVENTUALE DILUZIONE DI DETTO VALORE

L’eventuale sottoscrizione di azioni a seguito dell’esercizio dei Warrant potrebbe avere effetti diluitivi sulle partecipazioni possedute dagli azionisti di Energica, che dipenderà in particolare dall’ammontare delle azioni della Società effettivamente sottoscritta da Negma.

***

Proposta di deliberazione

Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L’Assemblea degli azionisti di Energica Motor Company S.p.A. riunita in seduta straordinaria:

- preso atto della proposta degli Amministratori;

- vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione nonché il parere sulla congruità del prezzo di emissione

redatto dal Collegio Sindacale ai sensi dell’art. 2441, comma 6, Codice Civile;

- riconosciuto l’interesse della Società per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione,

delibera

- di emettere i Warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile in azioni Energica cum warrant destinato a Negma Group Limited e di importo complessivo pari a Euro 1.700.000,00 (un milione settecentomila) (“Warrant”) stabilendo che il numero degli strumenti da emettere sarà fissato di volta in volta in base al meccanismo previsto dal regolamento dei warrant di cui al contratto di investimento sottoscritto con Negma Group Ltd in data 17 marzo 2020;

- di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., in una o più volte e in via scindibile a servizio dell’esercizio di da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile in azioni Energica cum warrant destinato a Negma Group Limited per un importo massimo pari a Euro 1.700.000,00, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Energica in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà fissato di volta in volta in base al meccanismo previsto dal regolamento dei warrant destinati a Negma Group Limited ed emessi nell’ambito

del prestito obbligazionario convertibile cu warrant destinato alla stessa Negma Group Limited, da riservare esclusivamente a servizio dell’esercizio dei Warrant nei termini e alle condizioni contenute nel regolamento, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione dei predetti warrant e che, nel caso in cui, a tale data, l’aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte;

- di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato, in via disgiunta fra loro, con potere di subdelega, a compiere tutti gli atti e negozi necessari od opportuni a dare esecuzione alle deliberazioni assunte con il presente verbale e a eseguire gli adempimenti previsti dalla legge con riferimento all’emissione dei Warrant e, in particolare, a: (i) stabilire la data di emissione ed emettere i Warrant che daranno il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie Energica Motor Company S.p.A.;(ii) perfezionare la sottoscrizione dei Warrant, stipulando ogni negozio o accordo a ciò connesso e funzionale;(iii) creare un registro dei portatori dei Warrant in cui registrare i sottoscrittori deli strumenti; (iv) ove necessario, predisporre, modificare e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza, documento eventualmente opportuno o richiesto;(v) apportare al testo di tali deliberazioni oltre che del regolamento degli emittendi strumenti e degli allegati le modifiche, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste o suggerite dalle competenti Autorità anche al fine dell'iscrizione nel Registro delle Imprese;

- di aggiungere al termine dell’articolo 6 dello Statuto della Società quanto segue: “L’Assemblea Straordinaria della Società, in data 11 maggio 2020, ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., in una o più volte ed in via scindibile a servizio dell’esercizio di da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile in azioni Energica cum warrant destinato a Negma Group Limited e per un importo massimo pari a Euro 1.700.000,00, incluso sovrapprezzo ,mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Energica in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà fissato di volta in volta in base al meccanismo previsto dal regolamento dei warrant, da riservare esclusivamente a servizio dell’esercizio dei Warrant nei termini e alle condizioni contenute nel regolamento, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione dei predetti Warrant e che, nel caso in cui, a tale data, l’aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte”;

- di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato, in via disgiunta fra loro, anche tramite procuratori speciali dallo stesso nominati, altresì ogni potere per eseguire quanto necessario od opportuno per ottenere l’iscrizione della presente deliberazione, con i più ampi poteri compresi quelli di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione del Registro delle Imprese, con facoltà di accettare ed introdurre nelle stesse, anche con atto unilaterale, qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale e non sostanziale che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti o da Borsa Italiana S.p.A. o dal Nomad provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato.

Modena, 25 aprile 2020

Xxxxxx Xxxxxxxx

Presidente del Consiglio di Amministrazione Energica Motor Company S.p.A.