Contratto per Servizi Cloud

Contratto per Servizi Cloud

(A) CLICCANDO SU UN PULSANTE “ACCETTA”, O (B) PERFEZIONANDO UN ORDINE CHE RINVIA AL PRESENTE CONTRATTO PER SERVIZI CLOUD, O (C) UTILIZZANDO O ACCEDENDO IN ALTRO MODO AI SERVIZI CLOUD, L’UTENTE (“LICENZIATARIO” O “CLIENTE”) ACCETTA I TERMINI DEL PRESENTE CONTRATTO PER SERVIZI CLOUD. SE L’UTENTE ACCETTA I PRESENTI TERMINI PER CONTO DI UNA SOCIETÀ O ALTRA PERSONA GIURIDICA, L’UTENTE DICHIARA E GARANTISCE DI AVERE LA PIENA AUTORITÀ DI VINCOLARE TALE SOCIETÀ O ALTRA PERSONA GIURIDICA A QUESTI TERMINI, NEL QUAL CASO IL TERMINE “CLIENTE” SI RIFERIRÀ A TALE ENTITÀ. IL PRESENTE CONTRATTO PER SERVIZI CLOUD È EFFICACE A DECORRERE DALLA DATA DI ACCETTAZIONE DELL’UTENTE DEI PRESENTI TERMINI E RIMARRÀ IN VIGORE FINO ALLA SUA RISOLUZIONE IN CONFORMITÀ CON I TERMINI QUIVI CONTENUTI.

SE L’UTENTE NON POSSIEDE TALE AUTORITÀ O NON È D’ACCORDO CON I PRESENTI TERMINI, NON DEVE ACCETTARE IL PRESENTE CONTRATTO PER SERVIZI CLOUD O UTILIZZARE O ACCEDERE AI SERVIZI CLOUD.

Il presente Contratto per Servizi Cloud è stipulato tra il Cliente e HCL Technologies Limited, una società debitamente costituita ed esistente ai sensi delle leggi indiane e con sede legale presso 806 Siddharth, 00 Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxx-000000 (“HCL”), e disciplina la ricezione e l’utilizzo da parte del Cliente dei servizi cloud offerti da HCL e resi disponibili tramite una rete (“Servizi Cloud”). HCL e il Cliente sono di seguito indicati singolarmente come, la “Parte”, o collettivamente come, le “Parti”. Il presente Contratto per Servizi Cloud e gli Allegati applicabili, gli Ordini e le Descrizioni dei Servizi costituiscono l’accordo completo relativo alle transazioni ai sensi del presente Contratto per Servizi Cloud (congiuntamente, il “Contratto”) in base al quale il Cliente può ordinare Servizi Cloud. Una Descrizione dei servizi è un documento che fornisce una descrizione e altre informazioni relative a uno specifico Servizio Cloud. Allegati, Descrizioni dei servizi e informazioni di supporto sono disponibili all’indirizzo xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxx. Gli Allegati forniscono termini aggiuntivi che si applicano a determinate tipologie di Servizi Cloud. Un Ordine è un documento scritto o elettronico concordato, soggetto ai termini e alle condizioni del presente Contratto per Servizi Cloud, che identifica i Servizi Cloud che devono essere forniti, i limiti di quantità/utilizzo di ciascun Servizio Cloud da fornirsi, le tariffe applicabili, le tasse, i termini di pagamento e il Supporto da acquistare, e qualsiasi altro termine applicabile (tra cui, ma non limitatamente a, un elenco di eventuali utenti autorizzati aggiuntivi per i quali, a scanso di equivoci, il Cliente sarà responsabile del loro accordo e conformità con i termini del presente documento).

“Supporto” può significare Supporto standard, Supporto Premium o Supporto Esteso. Il Cliente viene automaticamente iscritto al Supporto standard per il Servizio Cloud identificato in un Ordine per i primi 12 mesi senza alcun costo aggiuntivo. HCL può offrire e il Cliente può acquistare il Supporto standard per un periodo di rinnovo, il Supporto Premium o il Supporto Esteso, tramite la sottoscrizione di un contratto o di un Ordine separato. Eventuali termini in conflitto in un Allegato, Ordine o Descrizione del servizio che prevalgono su altre parti del presente Contratto per Servizi Cloud saranno identificati nell’Allegato, Ordine o Descrizione del servizio accettato dal Cliente e si applicheranno solo alla transazione specifica. Per “Supporto Premium” si intende il caso in cui HCL assegna un tecnico di supporto HCL nominato per fornire supporto proattivo e sollecito al Licenziatario, oltre al Supporto standard. Si aggiunge ai costi del Supporto standard. Per “Supporto Esteso” si intende quando HCL offre il Supporto standard per le versioni precedenti del Programma. Si aggiunge ai costi del Supporto standard.

I Servizi Cloud e il Supporto sono ottenuti esclusivamente in relazione agli Ordini sottoscritti da entrambe le Parti. Ogni Ordine è soggetto alla durata del presente Contratto per Servizi Cloud ed è considerato un contratto distinto, separato da un altro Ordine, salvo espressa indicazione in senso contrario quivi contenuta. Gli Ordini possono essere stipulati ai sensi del presente Contratto per servizi cloud tra (a) HCL o un’Affiliata

di HCL; e (b) il Cliente o un’Affiliata del Cliente. Per quanto riguarda un Ordine, il termine HCL o Cliente si intenderà riferito alle entità che stipulano tale Ordine, ma in ogni caso il Cliente è pienamente responsabile di garantire l’accordo delle sue Affiliate (e di altri utenti autorizzati) e il loro rispetto dei termini del presente documento (incluso qualsiasi Ordine). Né l’esecuzione del presente Contratto per Servizi Cloud né alcuna disposizione quivi contenuta obbligherà una delle Parti a stipulare alcun Ordine. Nel caso in cui un Ordine sia proposto da HCL e sia considerato costituire un’offerta, l’accettazione di tale offerta è limitata ai suoi termini. Nel caso in cui il Cliente proponga o accetti un Ordine inviando un ordine di acquisto, documento d’ordine, conferma o altra comunicazione, in tal caso, indipendentemente dal fatto che HCL riconosca, accetti o adempia in tutto o in parte ai sensi di tale documento, HCL si oppone e rifiuta qualsiasi termine aggiuntivo o differente contenuto in tale documento e nessuno di tali termini aggiuntivi o differente diventerà parte dell’accordo tra le Parti anche se HCL utilizza o fa riferimento a tale documento per fini di fatturazione. Esclusivamente ai fini della comodità delle Parti nell’effettuare un ordine ai sensi del presente documento, il Cliente può emettere un ordine di acquisto al posto della firma delle Parti del modulo d’ordine di HCL (Modulo d’ordine per l’acquisto di Licenze per Programmi e Supporto di HCL) e tale ordine di acquisto sarà quindi considerato un Ordine a tutti gli effetti. Tale ordine di acquisto sarà soggetto al presente Contratto e qualsiasi termine diverso contenuto in tale ordine di acquisto (che si tratti di termini di pagamento, tasse, garanzia, ambito del Supporto, limitazione di responsabilità, risoluzione o altro) non si applicherà in quanto lo scopo dell’ordine di acquisto è esclusivamente quello di identificare i prezzi, il prodotto/servizio selezionato e il quantitativo da ordinare. Tutti i riferimenti nel presente Contratto a termini diversi o aggiuntivi che possono essere applicati in un Ordine non si applicano agli ordini di acquisto utilizzati come Ordine. Ai sensi del presente paragrafo, HCL (o le sue Affiliate) possono accettare l’ordine di acquisto elaborandolo.

1. Servizi Cloud

a. I Servizi Cloud HCL sono progettati per essere disponibili 24 ore su 24, 7 giorni su 7, soggetto a periodi di manutenzione. La manutenzione programmata verrà notificata al Cliente. Gli impegni relativi al supporto tecnico e al livello di servizio per ciascun Servizio Cloud, se applicabili, sono specificati in un Allegato o Descrizione del servizio o sono disponibili all’indirizzo xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxx.

b. HCL può offrire servizi di terzi (“Servizi di terzi”), o un Servizio Cloud di HCL può consentire l’accesso a Servizi di terzi, che possono richiedere l’accettazione di termini di terzi identificati nella Descrizione del servizio. Il link o l’utilizzo di servizi di terzi costituisce l’accordo del Cliente con tali termini. HCL non è parte di tali accordi di terze parti e non è responsabile per tali servizi di terzi. HCL non fornisce alcuna garanzia o supporto in relazione ai servizi di terzi. HCL si riserva, in qualsiasi momento e a propria esclusiva discrezione, di interrompere le offerte di servizi di terzi o revocare l’accesso a servizi di terzi tramite Servizi Cloud di HCL, senza che ciò dia diritto al Cliente ad alcun rimborso, credito o altro compenso e senza incorrere in alcuna responsabilità ai sensi del Contratto.

c. Il Cliente accetta un Allegato o Descrizione del servizio ordinando, iscrivendosi, utilizzando o effettuando un pagamento per il Servizio Cloud. Quando HCL accetta l’ordine del Cliente, HCL fornisce al Cliente le autorizzazioni specificate nella Descrizione del servizio.

d. HCL fornirà le strutture, il personale, le attrezzature, il software e le altre risorse necessarie per fornire i Servizi Cloud e le guide per l’utente e la documentazione generalmente disponibili per supportare l’utilizzo dei Servizi Cloud da parte del Cliente. Un Servizio Cloud può richiedere l’utilizzo di software abilitato che il Cliente scarica sui sistemi del Cliente per facilitare l’utilizzo del Servizio Cloud. Il Cliente può utilizzare il software di abilitazione solo in relazione all’utilizzo del Servizio Cloud e in base a qualsiasi termine di licenza, se specificato in una Descrizione del servizio. Il software di abilitazione viene fornito nello stato in cui si trova, senza garanzie di alcun tipo.

e. Il Cliente fornirà hardware, software e connettività per accedere e utilizzare il Servizio Cloud, inclusi eventuali indirizzi URL specifici del Cliente e i certificati associati.

f. Il Cliente può accedere a un Servizio Cloud solo nella misura delle autorizzazioni acquisite. Il Cliente è responsabile dell’utilizzo dei Servizi Cloud da parte di qualsiasi utente che acceda al Servizio Cloud con le credenziali dell’account del Cliente. Un Servizio Cloud non può essere utilizzato in nessuna giurisdizione per Contenuti o attività illeciti, osceni, offensivi o fraudolenti, tra cui per causare danno, per interferire o violare l’integrità o la sicurezza di una rete o di un sistema, per eludere filtri, inviare messaggi indesiderati, abusivi o ingannevoli, virus o codici dannoso o per violare di diritti di terzi. Inoltre, il Cliente non può utilizzare i Servizi Cloud se il mancato funzionamento del Servizio Cloud potrebbe causare morte, lesioni personali o danni a proprietà o ambientali. Il Cliente deve astenersi dal: i) decodificare qualsiasi parte di un Servizio Cloud; ii) assegnare o rivendere l’accesso diretto a un Servizio Cloud a terzi al di fuori dell’organizzazione del Cliente o utilizzare il Servizio Cloud per qualsiasi motivo diverso dalla finalità aziendale interna del Cliente; o iii) combinare i Servizi Cloud con valore aggiunto del Cliente per creare una soluzione a marchio del Cliente commercialmente disponibile che il Cliente commercializza ai suoi clienti finali, salvo diversamente concordato per iscritto da HCL.

g. Il Cliente dovrà mantenere strettamente riservati tutti i materiali e le informazioni forniti da HCL. Il Cliente non può copiare o divulgare alcuna proprietà intellettuale e/o informazioni di HCL a terzi o utilizzarle per scopi diversi dall’utilizzo dei Servizi Cloud in conformità con i termini del Contratto.

h. Un Servizio Cloud o una funzionalità di un Servizio Cloud è considerata come “Servizio in anteprima” quando HCL rende disponibili tali servizi o funzionalità gratuitamente, con funzionalità limitate o pre-rilascio, o per un periodo di tempo limitato per provare le funzionalità disponibili (come Servizi Cloud designati versione beta, di prova, gratuiti o di anteprima). I Servizi di anteprima sono esclusi dagli accordi sul livello di servizio disponibili. Un Servizio di anteprima non può essere coperto dal supporto e HCL può modificare o interrompere un Servizio di anteprima in qualsiasi momento e senza preavviso. HCL non è obbligata a rilasciare un Servizio di anteprima o a rendere generalmente disponibile un servizio equivalente.

2. Contenuti e protezione dei dati

a. Il “Contenuto” è costituito da tutti i dati, software e informazioni che il Cliente (o i suoi utenti autorizzati) fornisce, rende disponibile o inserisce nel Servizio Cloud. L’utilizzo del Servizio Cloud non pregiudicherà la proprietà o i diritti di licenza del Cliente su tali Contenuti. HCL, le sue Affiliate e i rispettivi appaltatori possono accedere e utilizzare i Contenuti esclusivamente allo scopo di fornire e gestire il Servizio Cloud. HCL tratterà tutti i Contenuti come riservati non divulgandoli se non a dipendenti e appaltatori di HCL e solo nella misura necessaria per erogare il Servizio Cloud, ad eccezione di qualsiasi Contenuto che: (i) sia o diventi generalmente noto al pubblico, senza alcun atto illecito da parte di HCL; (ii) era noto a HCL prima della sua divulgazione; (iii) sia legittimamente ricevuto da una terza parte; o (iv) sia stato sviluppato in modo indipendente da HCL. Inoltre, HCL può divulgare i Contenuti nella misura in cui è tenuta a farlo per legge, a condizione che HCL dia al Cliente un preavviso della divulgazione obbligatoria (nella misura consentita dalla legge) e un’assistenza ragionevole, a spese del Cliente, se il Cliente desidera contestare la divulgazione.

b. Il Cliente è responsabile dell’ottenimento di tutti i diritti e le autorizzazioni necessari per consentire a HCL, alle sue Affiliate e appaltatori di utilizzare, fornire, archiviare ed elaborare altrimenti i Contenuti nel Servizio Cloud e concede tali diritti a HCL, alle sue Affiliate e appaltatori a tali fini. Ciò include la fornitura da parte del Cliente delle informative necessarie e l’ottenimento del consenso, se richiesto, prima di fornire informazioni di individui, inclusi dati

personali o altri dati regolamentati in tali Contenuti. Se qualsiasi Contenuto potrebbe essere soggetto a regolamentazione governativa o potrebbe richiedere misure di sicurezza oltre a quelle specificate da HCL per un Servizio Cloud, il Cliente non inserirà, fornirà o consentirà tali Contenuti a meno che non sia specificamente consentito nei termini della Descrizione del servizio pertinente o a meno che HCL non abbia altrimenti concordato per iscritto di implementare ulteriori misure di sicurezza e altre misure.

c. L’informativa sulla privacy di HCL, disponibile su richiesta, si applica alle offerte di servizi cloud generalmente disponibili. Specifiche caratteristiche e funzioni di sicurezza di un Servizio Cloud possono essere fornite in un Allegato e Descrizione del servizio. Il Cliente è responsabile di valutare l’idoneità di ciascun Servizio cloud per l’uso previsto e i Contenuti del Cliente e di intraprendere le azioni necessarie per ordinare, abilitare o utilizzare le funzionalità di protezione dei dati disponibili appropriate per i Contenuti utilizzati con un Servizio cloud. Utilizzando il Servizio Cloud, il Cliente accetta la responsabilità per l’utilizzo dei Servizi Cloud e riconosce di soddisfare i requisiti e le istruzioni di elaborazione del Cliente per consentire la conformità alle leggi applicabili.

d. I Termini di trattamento dei dati di HCL e gli Allegati correlati applicabili, disponibili su richiesta, si applicano e prevalgono su qualsiasi termine in conflitto del Contratto, se e nella misura in cui il Regolamento generale sulla protezione dei dati dell’Unione europea (UE/2016/679) (GDPR) si applica ai dati personali presenti nei Contenuti.

e. HCL restituirà o rimuoverà i Contenuti dalle risorse informatiche di HCL alla scadenza o alla cancellazione del Servizio Cloud, o anteriormente su richiesta del Cliente. HCL può addebitare dei costi per determinate attività eseguite su richiesta del Cliente (come la consegna dei Contenuti in un formato specifico). HCL non archivia Contenuti, tuttavia alcuni Contenuti possono rimanere nei file di backup del Servizio Cloud fino alla scadenza di tali file come disciplinato dalle pratiche di conservazione dei backup di HCL.

f. Su richiesta di una delle Parti, HCL, il Cliente o le loro Affiliate, stipuleranno accordi aggiuntivi come richiesto dalla legge nella forma prescritta per la protezione dei dati personali regolamentati inclusi nei Contenuti. Le Parti convengono (e garantiranno che i rispettivi Affiliati concordino) che tali accordi aggiuntivi saranno soggetti ai termini del Contratto.

3. Modifiche

a. Il Cliente riconosce che HCL può modificare: i) un Servizio cloud; e ii) l’Informativa sulla privacy/Accordo sul trattamento dei dati, di volta in volta a esclusiva discrezione di HCL e tali modifiche sostituiranno le versioni precedenti a partire dalla data di entrata in vigore. Gli aggiornamenti di una Descrizione dei servizi avranno effetto al momento di un nuovo ordine o per le Descrizioni dei servizi precedentemente concordate dal Cliente alla data di entrata in vigore della modifica per i servizi in corso, o alla data di rinnovo per i Servizi Cloud che si rinnovano automaticamente. L’intento di qualsiasi modifica sarà quello di: i) migliorare o chiarire gli impegni esistenti; ii) mantenere l’allineamento agli standard attualmente adottati e alle leggi applicabili; o iii) fornire caratteristiche e funzionalità aggiuntive. Le modifiche non comprometteranno sostanzialmente le caratteristiche o le funzionalità di sicurezza o protezione dei dati di un Servizio Cloud.

b. HCL può ritirare un Servizio Cloud con un preavviso di 12 mesi e, in tal caso, HCL continuerà a fornire il Servizio Cloud per il periodo di validità restante del Cliente in caso di durata fissa e per tutti gli altri casi lavorerà con il Cliente per migrare a un’altra offerta HCL. L’accesso ai servizi di terzi può essere revocato da HCL in qualsiasi momento.

c. Poiché il presente Contratto può applicarsi a molti Ordini futuri, HCL può modificare il presente documento fornendo al Cliente un preavviso scritto di almeno tre mesi. Le modifiche non sono retroattive; si applicano, alla data di entrata in vigore, solo ai nuovi Ordini, agli Ordini in corso che non scadono e ai rinnovi. Per le transazioni con un periodo contrattuale

rinnovabile definito indicato in un Ordine, il Cliente può richiedere a HCL di differire la data di entrata in vigore della modifica fino alla fine del periodo contrattuale in corso. Il Cliente accetta le modifiche effettuando nuovi Ordini o continuando a utilizzarli dopo la data di entrata in vigore della modifica o consentendo il rinnovo delle transazioni dopo il ricevimento della notifica di modifica. Salvo quanto sopra previsto, tutte le modifiche al Contratto devono essere accettate per iscritto da entrambe le Parti.

4. Servizi Cloud di prova, versioni beta e altri servizi di anteprima

a. Se il Cliente sceglie di utilizzare qualsiasi Servizio Cloud di prova (“Servizi Cloud di prova”), Servizi Cloud versione beta (“Servizi Cloud versione beta”) o qualsiasi altro Servizio di anteprima, il Cliente può farlo solo ai fini di valutare funzionalità, prestazioni, compatibilità e affidabilità durante il periodo specificato da HCL. In relazione a tale utilizzo, il Cliente accetta specificamente che:

(i) i Servizi cloud di prova, i Servizi Cloud versione beta e altri Servizi di anteprima sono forniti “come disponibili” e senza supporto;

(ii) Qualsiasi impegno in materia di sicurezza, conformità, livello di servizio e privacy stabilito nel presente Contratto non è applicabile ai Servizi Cloud di prova, ai Servizi Cloud versione beta o ad altri Servizi in anteprima;

(iii) HCL può modificare o interrompere i Servizi Cloud di prova, i Servizi Cloud versione beta o altri Servizi di anteprima in qualsiasi momento e non si impegna a renderli generalmente disponibili;

(iv) I Servizi Cloud versione beta costituiscono Informazioni riservate di HCL;

(v) I Servizi Cloud versione beta sono sperimentali, forniti solo a scopo di test e non possono essere utilizzati per fini di produzione; e

(vi) Il Cliente si atterrà alle linee guida per i test fornite da HCL e compirà ogni ragionevole sforzo per fornire un feedback. HCL sarà proprietaria di tali feedback e avrà il diritto, a tempo indeterminato e in maniera irrevocabile, di utilizzarli per qualsiasi motivo senza alcun pagamento o altro obbligo nei confronti del Cliente.

5. Garanzie

a. HCL garantisce di fornire i Servizi Cloud adottando cure e competenze commercialmente ragionevoli. La garanzia per un Servizio Cloud termina al termine del Servizio Cloud.

b. HCL non garantisce il funzionamento ininterrotto o privo di errori di un Servizio Cloud o che correggerà tutti i difetti o impedirà interruzioni o l’accesso non autorizzato di terze parti.

c. Le garanzie indicate in questa Sezione sono le garanzie esclusive di HCL e sostituiscono tutte le altre garanzie, incluse le garanzie implicite o le condizioni di qualità soddisfacente, commerciabilità, non violazione e idoneità per uno scopo particolare. Le garanzie di HCL non si applicano in caso di uso improprio, modifica, danni non causati da HCL o mancato rispetto delle istruzioni fornite da HCL. I servizi di anteprima e i servizi di terzi sono resi disponibili ai sensi del Contratto nello stato in cui si trovano, senza garanzie di alcun tipo. Terze parti possono fornire le loro garanzie al Cliente.

6. Pagamenti.

6.1. Corrispettivi. Il Cliente pagherà tutti i corrispettivi come specificato nel presente Ordine. Fatto salvo quanto quivi previsto, tutti gli importi dell’Ordine sono in dollari statunitensi (USD). Il pagamento è dovuto in anticipo. Il Cliente pagherà a HCL gli importi dovuti, spettanti e debitamente fatturati ai sensi dell’Ordine entro trenta (30) giorni dalla data di fatturazione. Il Cliente effettuerà tutti i pagamenti ai sensi dell’Ordine tramite trasferimento elettronico di fondi sui conti bancari designati come indicato da HCL per iscritto. Gli importi scaduti pagabili ai sensi dell’Ordine daranno

luogo a interessi di mora dalla data di scadenza originaria al tasso dell’uno per cento (1%) mensile o al tasso legale massimo, a seconda di quale dei due sia inferiore. Xxxxx salvo quanto diversamente disposto nel presente Contratto, tutti i corrispettivi non sono rimborsabili nè annullabili.

6.2 Imposte. Tutti i corrispettivi indicati non sono comprensivi delle imposte. Il Cliente è responsabile del pagamento di qualsiasi imposta sulle vendite, sull’uso, sul valore aggiunto, su beni e servizi e di qualsiasi altra imposta simile o tassa governativa associata all’Ordine, ad eccezione delle imposte basate sul reddito netto, sul reddito lordo o sugli obblighi in materia di impiego di HCL. Se HCL è obbligata dalla legge applicabile a riscuotere e versare eventuali tasse o commissioni, l’importo appropriato di tasse o commissioni sarà addebitato e indicato nella fattura applicabile. Il Cliente accetta di farsi carico di qualsiasi ritenuta alla fonte come richiesto dalla legge e di aumentare di conseguenza il pagamento dovuto ai sensi dell’Ordine per un importo tale che il pagamento netto effettuato a HCL, dopo la deduzione della ritenuta alla fonte applicabile, sia lo stesso, come se non vi fosse stata alcuna ritenuta alla fonte applicabile. Il Cliente è esclusivamente responsabile del pagamento puntuale e accurato delle tasse e delle commissioni applicabili, indipendentemente da quanto indicato nella fattura di HCL.

7. Responsabilità e indennizzo

a. La responsabilità cumulativa complessiva di HCL per tutti i reclami (indipendentemente dalla natura) relativi al Contratto non potrà eccedere l’importo di eventuali danni diretti effettivi sostenuti dal Cliente fino alla concorrenza degli importi pagati dal Cliente a HCL, ai sensi dell’Ordine applicabile, durante il precedente periodo di dodici (12) mesi per il servizio interessato. HCL non sarà responsabile per danni consequenziali speciali, incidentali, esemplari, indiretti o economici, perdita di profitti, affari, valore, ricavi, avviamento o risparmi previsti, interruzione dell’attività o perdita/corruzione di dati. Queste limitazioni si applicano collettivamente a HCL, alle sue Affiliate, appaltatori e fornitori e il Cliente dovrà garantire che i suoi utenti accettino le stesse.

b. I danni che non possono essere limitati ai sensi della legge applicabile non sono soggetti al massimale di cui sopra.

c. Se una terza parte non affiliata avanza una rivendicazione nei confronti del Cliente secondo la quale un Servizio Cloud acquisito ai sensi del Contratto viola un brevetto o un copyright, HCL risolverà tale rivendicazione o difenderà il Cliente da tale rivendicazione e pagherà gli importi assegnati con sentenza definitiva da un tribunale contro il Cliente o inclusi in una transazione approvata da HCL, a condizione che il Cliente prontamente: i) notifichi a HCL per iscritto la rivendicazione; ii) fornisca le informazioni richieste da HCL; e iii) consenta a HCL di controllare la difesa e risoluzione e cooperi ragionevolmente a tal fine, compresi gli sforzi di mitigazione.

d. HCL non ha alcuna responsabilità per reclami basati su prodotti e servizi di terzi, articoli non forniti da HCL, qualsiasi violazione della legge o dei diritti di terzi causati da Contenuti, materiali, disegni o specifiche del Cliente, o per qualsiasi atto o omissione del Cliente o dei suoi rappresentanti, o di qualsiasi persona o entità terza, tra cui, ma non limitatamente a: (i) modifica del Servizio Cloud da parte di una parte diversa da HCL; (ii) utilizzo del Servizio Cloud in combinazione con hardware, software o infrastruttura cloud non forniti da HCL; (iii) qualsiasi utilizzo non autorizzato del Servizio Cloud; o (iv) mancata incorporazione da parte del Cliente di aggiornamenti o upgrade che avrebbero evitato la violazione asserita.

8. Durata e risoluzione

a. Il periodo di validità del Servizio Cloud (“Periodo di Abbonamento”) e il periodo di assistenza (“Periodo di Supporto”) sono stabiliti nell’Ordine applicabile. Successivamente al periodo iniziale, il Periodo di Abbonamento e il Periodo di Supporto si rinnoveranno automaticamente per successivi periodi di dodici (12) mesi ciascuno, fatto salvo il diritto di

ciascuna Parte di annullare tale rinnovo mediante consegna di un avviso scritto di disdetta all’altra Parte almeno novanta (90) giorni prima della fine del periodo in corso in quel momento.

b. HCL può sospendere o limitare, nella misura necessaria, l’utilizzo di un Servizio cloud da parte del Cliente se determina che si è verificata una violazione sostanziale degli obblighi del Cliente, una violazione della sicurezza, una violazione della legge o una violazione dei termini di cui alla sezione 1(f). Qualora la causa della sospensione possa essere ragionevolmente sanata, HCL comunicherà le azioni che il Cliente deve intraprendere per ripristinare il Servizio Cloud. Se il Cliente non intraprende tali azioni entro un termine ragionevole, HCL può sospendere il Servizio Cloud. Il mancato pagamento a HCL (o, a seconda dei casi, al Partner commerciale di HCL) costituisce una violazione sostanziale.

c. HCL può risolvere o sospendere il Contratto e/o qualsiasi Servizio Cloud o Supporto previa comunicazione scritta al Cliente se il Cliente non soddisfa i requisiti di credito stabiliti da HCL e non pone rimedio agli stessi entro trenta (30) giorni dal ricevimento della comunicazione scritta da HCL (nella misura in cui il consenso del Cliente per i controlli del credito è necessario, il Cliente fornisce il suo consenso irrevocabile a tal fine durante il periodo di validità del presente documento), o se il Cliente: (i) deposita o viene depositata nei suoi confronti un’istanza di fallimento, (ii) è soggetto alla nomina di un commissario giudiziale per gestire i propri beni o affari, o (iii) effettua o tenta di effettuare una cessione a beneficio dei creditori. Ai fini della presente sottosezione (c), la comunicazione scritta può includere una comunicazione via email. A scanso di equivoci, (i) il diritto di HCL di terminare o sospendere ai sensi del presente Contratto include, ma non è limitato a, la disattivazione remota delle chiavi di licenza o la disattivazione del Supporto; e (ii) i diritti di HCL di terminare o sospendere sono in aggiunta a qualsiasi altro diritto che HCL possa avere.

d. Ciascuna Parte può risolvere il Contratto: i) senza giusta causa con un preavviso di almeno un mese all’altra dopo la scadenza o la cessazione dei suoi obblighi ai sensi del Contratto; o ii) immediatamente per giusta causa, ma solo in relazione al Servizio Cloud o al Supporto interessato, se l’altra Parte è in violazione sostanziale del Contratto, a condizione che alla Parte inadempiente venga dato un preavviso scritto e 30 giorni per conformarsi (essendo riconosciuto che HCL può fornire un preavviso via email).

e. Il Cliente può interrompere un Servizio cloud con un preavviso di un mese: i) su raccomandazione scritta di un governo o di un’agenzia di regolamentazione a seguito di una modifica della legge applicabile o dei Servizi Cloud; ii) se la modifica di HCL all’ambiente informatico utilizzato per fornire il Servizio Cloud comporta la non conformità del Cliente alle leggi applicabili; o iii) se HCL notifica al Cliente una modifica che ha un effetto negativo sostanziale sull’utilizzo del Servizio Cloud da parte del Cliente, a condizione che HCL avrà 90 giorni di tempo per lavorare con il Cliente per ridurre al minimo tale effetto. In caso di tale risoluzione, HCL rimborserà una parte di qualsiasi importo prepagato per il Servizio cloud applicabile per il periodo successivo alla data di risoluzione.

f. Effetto della risoluzione o della scadenza

(1) La risoluzione del Contratto non risolve gli Ordini esistenti e le disposizioni del Contratto in relazione a tali Xxxxxx rimangono in vigore fino a quando gli stessi non vengono soddisfatti o altrimenti risolti in conformità con i loro termini, a meno che il Contratto non sia stato risolto per giusta causa o in conformità con la sezione 8 (c).

(2) Se il Contratto viene risolto per giusta causa o in conformità con la sezione 8(c), il Cliente dovrà pagare a HCL, alla data di risoluzione, gli importi totali dovuti ai sensi del Contratto (e, a meno che il Cliente non abbia risolto per giusta causa, il Cliente dovrà pagare tutti i corrispettivi che sarebbero stati pagati se il Contratto non fosse stato risolto). Se il Contratto viene risolto per qualsiasi altro motivo e se gli Ordini sono in

vigore dopo tale risoluzione, il Cliente effettuerà i pagamenti in conformità con i termini dell’Ordine applicabili e il Contratto.

(3) Alla cessazione o scadenza di un Servizio Cloud, il Cliente dovrà pagare a HCL, alla data di risoluzione o scadenza, gli importi totali dovuti per il Servizio Cloud applicabile e, a meno che il Cliente non abbia risolto per giusta causa, il Cliente dovrà pagare tutte le commissioni che sarebbero state pagate se il Servizio Cloud non fosse cessato.

(4) Alla risoluzione del Contratto o alla risoluzione o scadenza di un Servizio Cloud, HCL può assistere il Cliente nella transizione dei Contenuti del Cliente a una tecnologia alternativa a un costo aggiuntivo e in base a termini concordati separatamente.

(5) Tutti i termini che per loro natura si estendono oltre la risoluzione del Contratto rimangono in vigore fino al loro adempimento e si applicano ai successori e cessionari.

9. Leggi applicabili e ambito geografico

a. Ciascuna Parte è responsabile del rispetto: i) delle leggi e normative applicabili alla propria attività e ai propri Contenuti; e ii) delle leggi e normative in materia di importazione, esportazione e sanzioni economiche, incluso il regime di controllo e difesa del commercio di qualsiasi giurisdizione, ivi incluse le normative sul traffico internazionale di armi e quelle degli Stati Uniti che vietano o limitano l’esportazione, la riesportazione o il trasferimento di prodotti, tecnologie, servizi o dati, direttamente o indirettamente, verso o per determinati paesi, usi finali o utenti finali.

b. Per gli acquisti negli Stati Uniti, qualsiasi rivendicazione derivante da o relativa al presente Contratto sarà disciplinata dalle leggi sostanziali interne dello Stato della California o dai tribunali federali situati in California, a prescindere da (i) qualsiasi principio in materia di conflitto di leggi che preveda l’applicazione di leggi sostanziali di un’altra giurisdizione ai diritti o doveri delle Parti; (ii) la Convenzione delle Nazioni Unite del 1980 sui contratti di vendita internazionale di merci; o (iii) altre leggi internazionali. Per gli acquisti negli Stati Uniti, ciascuna Parte (i) accetta irrevocabilmente di sottomettersi alla giurisdizione e alla sede dei tribunali dello Stato della California per tutte le controversie e i contenziosi derivanti da o relativi al presente Contratto e (ii) rinuncia a qualsiasi diritto a un processo con giuria in qualsiasi procedimento derivante da o relativo al presente Contratto. Per gli acquisti al di fuori degli Stati Uniti, entrambe le Parti accettano l’applicazione delle leggi del paese in cui il Cliente ha ottenuto la licenza per il Programma per governare, interpretare e far rispettare tutti i rispettivi diritti, doveri e obblighi del Cliente e di HCL derivanti da o relativi in qualsiasi modo all’oggetto del presente Contratto, a prescindere da (i) qualsiasi principio in materia di conflitto di leggi che preveda l’applicazione di leggi sostanziali di un’altra giurisdizione ai diritti o doveri delle Parti; (ii) la Convenzione delle Nazioni Unite del 1980 sui contratti di vendita internazionale di merci; o (iii) altre leggi internazionali. Inoltre, tutti i diritti, doveri e obblighi derivanti da, o relativi in qualsiasi modo all’oggetto del presente Contratto, sono soggetti alla giurisdizione dei tribunali del paese in cui il Ciente ha ottenuto la licenza per il Programma.

c. Salvo diverso accordo tra le Parti, i diritti e gli obblighi del Cliente sono validi solo nel paese dell’indirizzo commerciale del Cliente o nei luoghi identificati nell’Ordine applicabile. Se il Cliente o qualsiasi utente esporta o importa Contenuti o utilizza qualsiasi parte del Servizio Cloud al di fuori del paese dell’indirizzo commerciale del Cliente o del luogo identificato nell’Ordine applicabile, HCL non fungerà da esportatore o importatore. Nel caso in cui una qualsiasi clausola del presente Contratto dovesse essere dichiarata invalida o inefficace, le restanti disposizioni rimarranno pienamente efficaci e in vigore. Le disposizioni del presente Contratto non pregiudicano in alcun modo le garanzie legali del consumatore che non possono essere derogate o limitate per contratto.

10. Disposizioni generali

a. Il Cliente accetta che HCL può, non più di una volta per periodo di dodici (12) mesi, controllare l’utilizzo dei Servizi cloud e del Supporto ai sensi del presente documento al fine di verificare l’utilizzo del Cliente in conformità con il presente Contratto e/o gli Ordini. HCL può condurre direttamente la verifica o, a sua discrezione, incaricare una terza parte indipendente a tal fine, a condizione che tale terza parte sia soggetta a obblighi di riservatezza coerenti con il presente Contratto. Il Cliente fornirà tutta l’assistenza ragionevolmente necessaria a HCL per svolgere tale verifica. Se la verifica rivela pagamenti insoluti, il Licenziatario dovrà provvedere ad effettuare prontamente tali pagamenti. Se l’audit rivela un utilizzo effettivo superiore a quanto dichiarato, il Cliente dovrà saldare prontamente la differenza. Come per tutte le disposizioni del presente Contratto, i diritti e i rimedi di HCL di cui alla presente sezione non pregiudicheranno altri diritti e rimedi di cui HCL disponga ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi Ordine, per legge o in base ai principi dell’equity. I diritti di condurre verifiche di HCL ai sensi del presente paragrafo sopravvivranno a qualsiasi risoluzione o scadenza di un Ordine o del presente Contratto per due anni.

b. HCL è un contraente indipendente, non un agente del Cliente, un joint venturer, partner o fiduciario, e non si impegna ad adempiere a nessuno degli obblighi normativi del Cliente o ad assumersi alcuna responsabilità per le attività o le operazioni del Cliente. HCL è solo un fornitore di tecnologia dell’informazione. Qualsiasi indicazione, utilizzo suggerito o guida fornita da HCL o da un Servizio Cloud non costituisce consulenza medica, clinica, legale, contabile o altra consulenza professionale autorizzata. Il Cliente e i suoi utenti autorizzati sono responsabili per l’utilizzo del Servizio Cloud all’interno di qualsiasi pratica professionale e dovrebbero ottenere la propria consulenza da parte di esperti. Il Cliente è responsabile dell’uso di prodotti e servizi HCL e non HCL. Ciascuna Parte è responsabile di determinare l’assegnazione del proprio personale e delle proprie Affiliate, e dei rispettivi appaltatori, e della loro direzione, controllo e retribuzione.

c. HCL dispone di una serie di linee guida in materia di condotte aziendali riguardanti i conflitti di interesse, gli abusi di mercato, la lotta alla corruzione e le frodi. HCL e il suo personale rispettano tali politiche e richiedono agli appaltatori di avere politiche simili.

d. HCL, le sue Affiliate e gli appaltatori di entrambi possono, ovunque facciano affari, memorizzare e trattare altrimenti le informazioni di contatto commerciali del Cliente, del suo personale e degli utenti autorizzati, ad esempio, nome, telefono aziendale, indirizzo, e-mail e ID utente per i rapporti commerciali con loro. Qualora per tale trattamento sia richiesta la notifica o il consenso degli individui, il Cliente notificherà e otterrà tale consenso. L’Informativa sulla privacy di HCL, disponibile su richiesta, fornisce ulteriori dettagli in relazione alle informazioni di contatto commerciali e ai dati dell’account descritti di seguito.

e. I Dati dell’Account sono informazioni, diverse dai Contenuti e dalle informazioni di contatto commerciali, che il Cliente fornisce a HCL per consentire l’utilizzo di un Servizio Cloud da parte del Cliente o che HCL raccoglie utilizzando tecnologie di tracciamento, quali cookie e web beacon, e che riguardano l’utilizzo di un Servizio Cloud da parte dei Clienti. HCL, le sue Affiliate e i loro appaltatori possono utilizzare i Dati dell’Account, ad esempio per abilitare le funzionalità del prodotto, amministrare l’utilizzo, personalizzare l’esperienza e supportare o migliorare altrimenti l’utilizzo del Servizio Cloud.

f. HCL non è responsabile per gli atti o le omissioni dei propri Partner commerciali.

g. Nessuna delle Parti può cedere il Contratto, in tutto o in parte, senza il previo consenso scritto dell’altra; a condizione che HCL può cedere o delegare i propri diritti e/o obblighi o parte di essi ai sensi del presente Contratto a una o tutte le sue Affiliate. La cessione dei diritti di HCL di ricevere pagamenti o la cessione da parte di HCL in concomitanza con la vendita della parte di attività di HCL che include un servizio non è soggetta a restrizioni.

h. Il presente Contratto si applica a HCL e al Cliente e alle rispettive Affiliate che acquisiscono Servizi Cloud ai sensi del presente Contratto. Le Parti coordineranno le attività delle proprie Affiliate ai sensi del Contratto. “Affiliata” significa un’entità che controlla, è controllata da o è sottoposta a controllo comune con HCL o il Cliente, laddove tale controllo deriva da (a) una partecipazione diretta o indiretta superiore al cinquanta per cento (50%) delle azioni in circolazione con diritto di voto e/o una partecipazione equivalente, o (b) il potere di dirigere o di determinare la direzione della gestione e delle politiche, sia attraverso la detenzione di azioni con diritto di voto e/o una partecipazione equivalente, per contratto, o altrimenti, pari a quello garantito da una partecipazione azionaria diretta o indiretta superiore al cinquanta per cento (50%) delle azioni in circolazione con diritto di voto e/o una partecipazione equivalente.

i. Fatto salvo quanto previsto nel presente documento, tutte le comunicazioni ai sensi del Contratto devono effettuarsi in forma scritta ed essere inviate all’indirizzo commerciale specificato per il Contratto, a meno che una Parte non designi per iscritto un differente indirizzo. Le Parti acconsentono all’utilizzo di mezzi elettronici e di trasmissioni via fax per le comunicazioni come forma scritta firmata. Qualsiasi riproduzione del Contratto effettuata con mezzi affidabili è considerata costituire un’originale. Il Contratto sostituisce qualsiasi trattativa, discussione o dichiarazione tra le Parti in relazione all’oggetto del presente documento.

j. Nessun diritto o causa di azione legale per terzi è creato dal Contratto o da qualsiasi transazione ai sensi dello stesso. Nessuna delle Parti avvierà un’azione legale derivante o correlata al presente Contratto più di due anni dopo l’insorgenza della causa dell’azione. Nessuna delle Parti è responsabile dell’inadempimento di propri obblighi non monetari in ragione di cause al di fuori del suo controllo. Fatto salvo quanto previsto nella sezione 8, ciascuna Parte concederà all’altra Parte la ragionevole opportunità di conformarsi prima di asserire che la stessa non abbia adempiuto ai propri obblighi. Qualora sia richiesta l’approvazione, l’accettazione, il consenso, l’accesso, la cooperazione o un’azione analoga da parte di una delle Parti, tale azione non dovrà essere irragionevolmente ritardata o negata.

k. HCL può utilizzare personale e risorse in sedi in tutto il mondo, ivi compresi appaltatori, per supportare la fornitura dei Servizi Cloud. HCL può trasferire Contenuti, ivi inclusi dati personali, oltre i confini nazionali. Un elenco dei paesi in cui i Contenuti possono essere elaborati per un Servizio Cloud è descritto nella Descrizione del servizio. HCL è responsabile per i suoi obblighi previsti dal Contratto anche laddove si avvalga di un appaltatore e stipulerà accordi appropriati per consentire a HCL di adempiere ai propri obblighi per un Servizio Cloud.

l. HCL può offrire personalizzazioni, configurazioni o altri servizi aggiuntivi per supportare i Servizi Cloud, come descritto in dettaglio in una Descrizione del servizio.

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