REGOLAMENTO DEI “WARRANT NET INSURANCE S.P.A.”

REGOLAMENTO DEI “WARRANT NET INSURANCE S.P.A.”

1. Definizioni

Ai fini del presente Regolamento i termini indicati qui di seguito hanno il seguente significato:

“Accordo Quadro” indica l’accordo quadro sottoscritto in data 18 giugno 2018 tra l’Emittente, Archimede S.p.A., il xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxx e taluni soci dell’Emittente volto a regolare, inter alia, l’operazione di fusione per incorporazione di Archimede S.p.A. nell’Emittente.

“EGM” indica il sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan, precedentemente denominato “AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale” organizzato e gestito da Borsa.

“Archimede S.p.A.” indica Archimede S.p.A., con sede in Xxxxxx Xxxxx Xxxxx 00, incorporata in Net Insurance S.p.A. alla Data di Efficacia dell’Operazione Rilevante.

“Azioni Ordinarie” indica le azioni ordinarie dell’Emittente, prive di valore nominale e aventi godimento regolare negoziate su Euronext STAR Milan.

“Azioni di Compendio” indica le massime 2.003.140 Azioni dell’Emittente, prive di valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle Azioni Ordinarie in circolazione alla data di efficacia dell’esercizio dei Warrant, destinate esclusivamente e irrevocabilmente all’esercizio dei Warrant.

“Borsa” indica Borsa Italiana S.p.A.

“Comunicazione al Mercato IAQ” indica la comunicazione al Mercato dell’Emittente con la quale la stessa rende noti la somma e i termini di esercizio dello Strike Price Adjusted laddove ricorrano i presupposti per il riconoscimento dell’Importo Accordo Quadro.

“Consiglio di Amministrazione” indica il consiglio di amministrazione dell’Emittente.

“Data di Avvio delle Negoziazioni” indica il 21 maggio 2018, ovverosia la data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant di Archimede sul sistema multilaterale di negoziazione EGM, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

“Data di Efficacia dell’Operazione Rilevante” indica la data di efficacia civilistica della fusione per incorporazione di Archimede in NET che sarà indicata nell’atto di fusione.

“Data Ultima di Esercizio Adjusted” indica la data (inclusa) della scadenza del quarantaduesimo mese dalla Data di Efficacia dell’Operazione Rilevante.

“Emittente” indica Net Insurance S.p.A., con sede in Xxxx, Xxx Xxxxxxxx x. 0, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 06130881003.

“Giorno di Borsa Aperta” indica un giorno di mercato aperto secondo il calendario delle negoziazioni di Borsa Italiana S.p.A..

“Intermediario” indica un intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli.

“Importo Accordo Quadro” indica l’importo sino a massimi Euro 3.500.000 a carico dell’Emittente da riconoscersi ai portatori dei Warrant tramite l’aggiustamento dello Strike Price a partire dalla Data di Efficacia dell’Operazione Rilevante al verificarsi di determinati o circostanze o eventi previsti dall’Accordo Quadro e pubblicati sul sito web dell’Emittente alla sezione [Investor Relations], come comunicati dall’Emittente stessa tra la Data di Efficacia dell’Operazione Rilevante sino alla Data Ultima di Esercizio Adjusted a mezzo della Comunicazione al Mercato IAQ.

“Monte Titoli” indica Monte Titoli S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0, nella sua attività di Emittente di gestione accentrata di strumenti finanziari nonché qualunque altro soggetto che dovesse sostituire in futuro Monte Titoli nell’attività qui prevista.

“Numero di Warrant” indica il numero di Warrant emessi alla Data di Efficacia dell’Operazione Rilevante (i) in concambio con i warrant già emessi da Archimede, nonché (ii) a favore dei titolari di azioni ordinarie di Archimede per effetto dell’Operazione Rilevante.

“Operazione Rilevante” indica la Fusione per incorporazione di Archimede in Net Insurance

“Periodo di Esercizio” indica il periodo compreso tra il 7° (settimo) Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni e il Termine di Decadenza (come di seguito definito).

“Periodo di Sospensione” ha il significato attribuito all’ultimo comma dell’articolo 4 del presente Regolamento.

“Prezzo Strike” indica il prezzo di sottoscrizione per ciascuna Azione di Compendio pari a Euro 4,69 (quattro/sessantanove) per Azione Ordinaria.

“Prezzo Strike Adjusted” indica il prezzo di sottoscrizione per ciascuna Azione di Compendio, come rettificato dal Consiglio di Amministrazione all’insorgenza di un obbligo di pagamento a carico dell’Emittente ai sensi dell’Accordo Quadro da soddisfarsi mediante riduzione del Prezzo Strike.

“Rapporto di Esercizio” indica il numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili a fronte dell’esercizio di n. 1 (uno) Warrant che, nel caso di specie, è di 1 (una) Azione Ordinaria ogni singolo Warrant.

“Regolamento” indica il presente Regolamento dei “Warrant Net Insurance S.p.A.”.

“Termine di Decadenza” indica il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al decorso di 5 (cinque) anni dalla Data di Avvio delle Negoziazioni (i.e., il 22 maggio 2023).

“Warrant” indica i Warrant denominati “Warrant Net Insurance S.p.A.” oggetto del presente Regolamento in virtù della delibera assunta dall’Assemblea dell’Emittente in data 19 novembre 2018, da emettersi in conformità a quanto previsto dal successivo art. 2, per i quali l’Emittente in data 12 dicembre 2018 ha presentato a Borsa domanda di ammissione a negoziazione su EGM. Tali Warrant a decorrere dal 1° agosto 2022 sono quotati su Euronext STAR Milan.

2. Caratteristiche dei Warrant

I Warrant sono esercitabili a pagamento, conformemente a quanto deliberato dall’Assemblea straordinaria dell’Emittente in data19 novembre 2018. L’Assemblea nella predetta riunione del 19 novembre 2018 ha deliberato, tra l’altro, un aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, del codice civile, al servizio dell’esercizio dei Warrant, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 2.003.140 (duemilionitremilacentoquaranta/00) mediante emissione di massime n. 2.003.140 (duemilionitremilacentoquaranta) Azioni Ordinarie senza indicazione del valore nominale.

In particolare, alla Data di Efficacia dell’Operazione Rilevante i Warrant emessi in concambio con i warrant già emessi da Archimede, nonché i Warrant emessi a favore dei titolari di azioni ordinarie di Archimede per effetto dell’Operazione Rilevante, erano negoziabili su EGM separatamente dalle Azioni Ordinarie e, a decorrere dal [1° agosto 2022] sono quotati e negoziabili separatamente dalle Azioni Ordinarie su Euronext STAR Milan.

I Warrant sono al portatore e sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del D.Lgs. 58/98, come di volta in volta modificato, e sono ammessi nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli. Essi saranno liberamente trasferibili mediante registrazione nei conti detenuti presso Monte Titoli.

3. Termini e condizioni di esercizio

Durante il Periodo di Xxxxxxxxx, i portatori dei Warrant potranno decidere di esercitarli, in tutto o in parte, in qualsiasi momento, richiedendo di sottoscrivere Azioni di Compendio al Prezzo Strike ovvero – nei casi previsti dall’articolo 5 – al Prezzo Strike Adjusted.

In particolare i Warrant attribuiscono ai loro portatori il diritto di sottoscrivere n. 1 (una) Azione di Compendio per ciascun Warrant presentato, in ragione appunto di un rapporto di esercizio fisso di 1:1, contro il versamento del Prezzo Strike ovvero – nei casi previsti dall’articolo 5 – del Prezzo Strike Adjusted.

4. Modalità di esercizio dei Warrant

I Warrant potranno essere esercitati in tutto o in parte durante il Periodo di Esercizio a fronte dell’assegnazione di un numero di Azioni di Compendio determinato sulla base del Rapporto di Esercizio. Le richieste di esercizio dei Warrant dovranno essere presentate all’Intermediario aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli presso cui i Warrant sono depositati entro l’ultimo Giorno di Borsa Aperta di ciascun mese di esercizio. Le relative Azioni di Compendio saranno rese disponibili per la negoziazione, per il tramite di Monte Titoli, il giorno di liquidazione successivo al termine di ciascun mese di esercizio.

Il Prezzo Strike (ovvero – nei casi previsti dall’articolo 5 – il Prezzo Strike Adjusted) dovrà essere integralmente versato all’atto della presentazione della richiesta di esercizio, senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei titolari dei Warrant, sul conto corrente dell’Emittente che sarà indicato nelle comunicazioni che l’Emittente invierà ai sensi delle disposizioni applicabili.

All’atto della presentazione della richiesta di esercizio, il portatore dei Warrant prenderà atto che le Azioni di Compendio assegnate in esercizio dei Warrant non sono state registrate ai sensi del Securities Act del 1933 e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d’America.

Il Periodo di Xxxxxxxxx sarà automaticamente sospeso dal giorno successivo (incluso) alla data in cui il Consiglio di Amministrazione abbia convocato un’Assemblea dell’Emittente fino al giorno (incluso) in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare, anche in convocazioni successive alla prima. Nel caso in cui il Consiglio di amministrazione abbia deliberato di proporre la distribuzione di dividendi, l’esercizio dei Warrant sarà sospeso dal giorno successivo (incluso) alla data in cui il Consiglio di Amministrazione abbia assunto tale deliberazione, fino al giorno antecedente (incluso) a quello dello stacco dei dividendi eventualmente deliberati dall’Assemblea (ciascuno dei predetti periodi, il “Periodo di Sospensione”).

5. Prezzo Strike Adjusted

Il Prezzo Strike potrà essere ridotto dal Consiglio di Amministrazione laddove ai sensi dell’Accordo Quadro sorga a carico dell’Emittente un obbligo di riconoscere l’Importo Accordo Quadro a seguito della conseguente Comunicazione al Mercato IAQ che comporta la riduzione del Prezzo Strike (il “Prezzo Strike Adjusted”).

Il Prezzo Strike Adjusted sarà determinato in ossequio alla seguente formula:

Prezzo Strike Adjusted = Prezzo Strike – (Importo Accordo Quadro/Numero di Warrant)

Il Prezzo Strike Adjusted sarà comunicato dall’Emittente senza indugio mediante il Comunicato al Mercato IAQ pubblicato sul sito internet dell’Emittente e diffuso via SDIR ai sensi di legge. Il Prezzo Strike Adjusted troverà applicazione a partire dal primo Giorno di Borsa Aperta del mese successivo alla comunicazione da parte dell’Emittente e resterà valido fino al Termine di Decadenza, fermo restando che laddove sorgano successivamente uno o più ulteriori eventi che danno luogo ad obblighi di pagamento a carico dell’Emittente ai sensi dell’Accordo Quadro, con le medesime modalità previste dal presente paragrafo l’Emittente potrà comunicare un nuovo Prezzo Strike Adjusted, il quale troverà applicazione a partire dal primo Giorno di Borsa Aperta del mese successivo alla comunicazione.

Resta inteso che il Prezzo Strike Adjusted (I) non potrà più essere applicato laddove entro la Data Ultima Esercizio Adjusted non sia intervenuta alcuna Comunicazione al Mercato IAQ e (II) in ogni caso non potrà essere inferiore a Euro 2,94 (due/novantaquattro).

6. Termine di Decadenza e estinzione dei Warrant

I Warrant non esercitati entro il Termine di Decadenza si intenderanno estinti divenendo privi di validità ad ogni effetto.

Qualora il Termine di Decadenza intervenga durante un Periodo di Sospensione, il medesimo Termine di Decadenza sarà automaticamente sospeso a partire dal primo giorno del Periodo di Sospensione e inizierà nuovamente a decorrere - per un numero di giorni pari alla durata residua del Periodo di Esercizio - dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo all’ultimo giorno del Periodo di Sospensione.

7. Rettifiche in caso di operazioni straordinarie sul capitale dell’Emittente

Qualora, prima del Termine di Decadenza, l’Emittente dovesse deliberare o eseguire:

(i) aumenti di capitale a pagamento, mediante emissione in opzione di nuove Azioni Ordinarie, anche al servizio di altri Warrant validi per la loro sottoscrizione o di obbligazioni convertibili o con Warrant, il Prezzo Strike (ovvero, a seconda dei casi, il Prezzo Strike Adjusted) sarà diminuito di un importo, arrotondato al millesimo di Euro inferiore, pari a (Pcum - Pex) nel quale: “Pcum” rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi cinque prezzi ufficiali giornalieri registrati su Euronext STAR Milan in cui le Azioni sono negoziate “cum diritto” e “Pex” rappresenta la media aritmetica semplice dei primi cinque prezzi ufficiali giornalieri registrati su Euronext STAR Milan in cui le Azioni sono negoziate “ex diritto”. Il Rapporto di Esercizio sarà conseguentemente incrementato;

(ii) aumenti del capitale mediante emissione di Azioni Ordinarie con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’articolo 2441 commi 4, 5, 6 e 8 del codice civile, il Prezzo Strike (ovvero, a seconda dei casi, il Prezzo Strike Adjusted) e il Rapporto di Esercizio non saranno modificati;

(iii) aumenti gratuiti del capitale mediante assegnazione di nuove Azioni Ordinarie, il Prezzo Strike (ovvero, a seconda dei casi, il Prezzo Strike Adjusted) sarà diminuito ed il Rapporto di Esercizio conseguentemente incrementato;

(iv) riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di Azioni Ordinarie (diverse da quelle eventualmente possedute dalla Emittente), il Prezzo Strike (ovvero, a seconda dei casi, il Prezzo Strike Adjusted) sarà aumentato ed il Rapporto di Esercizio conseguentemente diminuito;

(v) aumenti gratuiti del capitale senza emissione di nuove Azioni Ordinarie o riduzioni del capitale senza annullamento di Azioni Ordinarie, il Prezzo Strike (ovvero, a seconda dei casi, il Prezzo Strike Adjusted) e il Rapporto di Esercizio non saranno modificati;

(vi) operazioni di fusione o scissione in cui l’Emittente non sia, rispettivamente, l’Emittente incorporante, il Rapporto di Esercizio ed il Prezzo Strike (ovvero, a seconda dei casi, il Prezzo Strike Adjusted) saranno conseguentemente modificati sulla base dei relativi rapporti di concambio o di assegnazione.

Qualora venisse data esecuzione ad altra operazione, diversa da quelle considerate nel precedente comma, ma suscettibile di determinare effetti analoghi, oppure qualora l’esecuzione di un’operazione sul capitale della Emittente (ivi incluse, in via esemplificativa e non esaustiva, quelle indicate al precedente comma) possa produrre effetti rilevanti sui termini e sulle condizioni di esercizio dei Warrant, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente potrà apportare al presente Regolamento le modificazioni ed integrazioni che riterrà necessarie od opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali e le finalità dello stesso, ivi inclusi adeguare il Rapporto di Esercizio.

8. Comunicazioni

L’Emittente effettuerà tutte le comunicazioni ai portatori dei Warrant previste dal presente Regolamento mediante pubblicazione sul proprio sito internet, nonché via SDIR e con le eventuali ulteriori modalità prescritte dalla legge e/o dalla normativa regolamentare di volta in voltaapplicabile.

9. Varie

Il possesso dei Warrant comporta la piena accettazione di tutti i termini e le condizioni previste nel presente Regolamento.

Fatto salvo quanto previsto nei precedenti articoli 5 e 7, l’organo amministrativo dell’Emittente potrà, in qualunque momento, apportare al presente Regolamento le modifiche ritenute necessarie o opportune al solo fine di: (i) rendere il presente Regolamento conforme alla legislazione vigente e ad eventuali disposizioni modificative della stessa; e (ii) tenere adeguato conto di eventuali raccomandazioni o osservazioni delle competenti autorità regolamentari, di controllo o di vigilanza. In tal caso, l’Emittente provvederà a comunicare le modifiche apportate con le modalità di cui al precedente articolo 8.

Il presente Regolamento può essere modificato a condizione che le variazioni siano approvate dalla maggioranza dei portatori di Warrant. In tale ipotesi troveranno applicazione le disposizioni in tema di Assemblea ordinaria delle società per azioni.

Il presente Regolamento è disciplinato dalla legge italiana.

Qualsiasi controversia e vertenza che dovesse insorgere in relazione al presente Regolamento sarà di competenza esclusiva dell’autorità giudiziaria del Foro di Roma.