Contract

1. PREMESSA E DEFINIZIONI

1.1. Le Condizioni Generali di Acquisto di seguito riportate disciplinano l’acquisto di Beni e/o di Servizi da parte di Porsche Italia S.p.A.

1.2. Ai fini della disciplina di cui alle seguenti Condizioni Generali di Acquisto, le espressioni elencate nel presente paragrafo avranno il significato di seguito meglio specificato:

Condizioni Generali di Acquisto e/o Condizioni Generali: le presenti condizioni generali di acquisto di Beni e/o di Servizi.

Società Acquirente: si intende Porsche Italia S.p.A., con sede in Xxxxx Xxxxx Xxxxx 00, 00000 Xxxxxx (XX), che effettua un Ordine e che intende acquistare Beni e/o ottenere Servizi dal Fornitore.

Fornitore: si intende la società che fornisce Beni e/o Servizi, anche attraverso organizzazione dei mezzi necessari e con gestione a proprio rischio.

Parte: Società Acquirente o Fornitore disgiuntamente definiti.

Parti: Società Acquirente e Fornitore congiuntamente definiti.

Bene/i: si intendono il/i prodotto/i o la merce indicati nell’Ordine e nelle Specifiche tecniche ove disponibili, oggetto delle presenti Condizioni Generali di Acquisto.

Contratto/i: s’intende l’accordo con cui le Parti intendono regolare il rapporto giuridico ed economico che dovrà intercorrere tra le medesime.

Servizio/i: si intende/ono uno o più dei servizi oggetto delle presenti Condizioni Generali di Acquisto, indicati nell’Ordine e nelle Specifiche Tecniche ove disponibili.

Ordine/i: richiesta/e formulata/e dalla Società Acquirente avente ad oggetto i Beni e/o i Servizi dalla stessa richiesti al Fornitore.

Società del Gruppo VW: qualsiasi società del Gruppo VW, ovvero il Gruppo societario al quale Volkswagen AG (con sede in Xxxxxxxx Xxxx 0, 00000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx) appartiene; tale società ha la facoltà di effettuare nuovi Ordini di Beni e/o Servizi al Fornitore alle medesime condizioni concordate tra il Fornitore e la Società Acquirente, salvo che per le variazioni dovute a costi logistici o termini di pagamento diversi.

Specifiche Tecniche: documento nel quale sono definite e descritte le caratteristiche tecniche dei Beni/Servizi oggetto dell’Ordine.

Informazioni Riservate: tutte le informazioni, di qualsivoglia natura (commerciale, finanziaria, tecnica, operativa, gestionale, amministrativa, legale, ecc.) ed in qualsiasi forma (scritta o orale, in formato visivo o elettronico, su supporto cartaceo, magnetico o

digitale, senza esclusione alcuna), con ciò ricomprendendo a titolo esemplificativo e non esaustivo dati, know-how, disegni, modelli, schemi, formule, progetti, procedure o processi, immagini, files, archivi, database, software e relativi codici sorgente, materiali, campioni di materiale, prodotti, attrezzature e tutte le relative specifiche tecniche e funzionali, delle quali il fornitore dovesse venire a conoscenza prima o dopo la data di sottoscrizione dell’Ordine, direttamente od indirettamente, anche mediante l’accesso alla documentazione e/o beni di qualsiasi natura forniti, a seguito di colloqui intercorsi ovvero in occasione dell’esecuzione delle attività connesse, collegate o conseguenti all’Ordine, indipendentemente dal fatto che siano state specificamente identificate come "confidenziali", “riservate”, "privilegiate" o "price sensitive".

Richiesta di Offerta: richiesta effettuata dalla Società Acquirente al Fornitore sulla base della necessità di Beni e/o Servizi specifica, affinché questi effettui un’offerta. Detta richiesta include, inter alia, le condizioni di cui al capitolato, le specifiche tecniche e di logistica, le necessità di qualità e sicurezza, che devono essere soddisfatte dalla fornitura e che ne costituiscono parte integrante.

Forza Maggiore: qualunque atto, evento, o circostanza imprevedibile e di straordinaria entità, ovvero, una combinazione dei predetti fattori, non imputabile alla Parte che lo invoca, che non sia stato possibile impedire da parte di questa usando l’ordinaria diligenza, e che, in tutto o in parte, in modo continuativo, ovvero solo per un periodo determinato di tempo, ritardi, impedisca, o renda impossibile alla Parte che lo invoca, l’adempimento degli obblighi contrattuali, ovvero, incida negativamente, sulla capacità di adempiervi correttamente e tempestivamente. Per causa di forza maggiore si intende, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• esplosioni, incendi, alluvioni, terremoti, frane;

• embarghi, guerre, insurrezioni, ribellioni, atti di terrorismo o sabotaggio;

• scioperi, serrate o altre dispute lavorative di portata nazionale.

Portale Qualifica Fornitori: s’intende il portale on-line della Società Acquirente sul quale è necessaria la registrazione da parte del Fornitore, tramite il completamento delle fasi di “pre-registrazione” e di “qualificazione”.

2. CONDIZIONI GENERALI D’ACQUISTO: ACCETTAZIONE E MODIFICHE

2.1. Le presenti Condizioni Generali di Acquisto di seguito riportate formano parte integrante degli Ordini e/o Contratti affidati da Porsche Italia S.p.A. al fornitore e si applicano ai relativi rapporti salvo che sia diversamente stabilito nelle condizioni particolari dell’ordine e/contratto. Le presenti condizioni sono pubblicate e liberamente

consultabili sul sito internet xxx.xxxxxxx.xx (xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxx/).

2.2. Le presenti Condizioni Generali di Acquisto sono allegate all’Ordine e devono essere sottoscritte dal Fornitore per accettazione specifica di quanto in esse stabilito, compresi i casi in cui, ai sensi dell’art. 1341 del cod. civ., è richiesta l’accettazione espressa per iscritto.

2.3. Il Fornitore prende espressamente atto e accetta che in caso di contrasto tra le condizioni generali da esso stesso Fornitore eventualmente proposte alla società Acquirente e le presenti Condizioni Generali di Acquisto di Beni e Servizi a prevalere saranno, in ogni caso, queste ultime.

2.4. Le Condizioni Generali di Acquisto debitamente sottoscritte saranno inviate dal Fornitore alla Società Acquirente entro 8 (otto) giorni dal loro ricevimento e, in ogni caso, prima di dare esecuzione all’Ordine cui le predette Condizione Generali di Acquisto accedono, anticipandole xxx xxx x/x xxxxx xxxxxxxxxxx ai recapiti indicati nell’Ordine La Società Acquirente non è in alcun modo obbligata nei confronti del Fornitore sulla base dell’Ordine nel caso in cui il Fornitore non restituisca le presenti Condizioni Generali di Acquisto sottoscritte per accettazione secondo le modalità ed i tempi innanzi descritti. La Società Acquirente si riserva il diritto di rifiutare in ogni momento l’esecuzione di qualsiasi Ordine (nel senso di rifiutare l’esecuzione del pagamento e/o di ricevere i Beni e/o Servizi richiesti con tale Ordine), ogni qual volta il Fornitore non abbia sottoscritto le presenti Condizioni Generali di Acquisto.

2.5. Non sono previste deroghe alle presenti Condizioni Generali di Acquisto salvo espressa approvazione scritta da parte della Società Acquirente e eventuali intese verbali e/o modifiche delle presenti Condizioni Generali di Acquisto saranno considerate vincolanti unicamente se confermate per iscritto dalla Società Acquirente.

3. ORDINE D’ACQUISTO: CONTENUTO MINIMO, ACCETTAZIONE E, MODIFICHE

3.1. Ciascun Ordine deve contenere: numero d’Ordine; codice del fornitore; prezzo; condizioni di fornitura; condizioni di trasporto (ove applicabili) e le condizioni di fatturazione e di pagamento.

3.2. Entro 8 (otto) giorni lavorativi dalla ricezione dell’Ordine il Fornitore deve inviare alla Società Acquirente l’Ordine debitamente sottoscritto per accettazione, anticipandolo via fax e/o via e-mail ai recapiti indicati nell’Ordine. In mancanza di conferma scritta entro il termine predetto, gli Ordini di Xxxxxxxx si considerano pienamente accettati quando il Fornitore abbia iniziato ad evadere la richiesta formulata nell’Ordine stesso. Resta fermo, in caso di mancata sottoscrizione dell’Ordine, il diritto della Società Acquirente di

accettare o rifiutare i Beni e/o Servizi nel frattempo già realizzati e/o erogati, addebitando le spese sostenute al Fornitore.

3.3. Eventuali intese verbali e/o modifiche dell’Ordine e/o del Contratto saranno considerate vincolanti unicamente se confermate per iscritto dalla Società Acquirente. La Società Acquirente può richiedere modifiche o integrazioni rispetto all’Ordine accettato dal Fornitore e questi è tenuto ad evaderle. Qualora ciò comporti incrementi o riduzioni di costo, oppure, ove applicabili, modifiche di caratteristiche/garanzia, tali differenze devono essere oggetto di preventivo accordo scritto tra le Parti, integrativo dell’originario Ordine. In tale eventualità il Fornitore è tenuto a rispondere alla Società Acquirente entro 5 (cinque) giorni lavorativi dalla ricezione della richiesta di modifica e/o integrazione dell’Ordine, specificando gli effetti della richiesta stessa sull’esecuzione, sui costi e sui tempi indicati nell’Ordine originario.

4. SPEDIZIONE DEI BENI

4.1. I luoghi di consegna indicati nell’Ordine sono vincolanti per il Fornitore e di importanza fondamentale per la Società Acquirente, la quale potrà, di volta in volta, specificare nell’Ordine stesso la data di consegna come essenziale, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1457 cod. civ..

4.2. Ogni fornitura di Beni dovrà essere accompagnata da una copia del documento di trasporto (DDT) completa dei riferimenti dell’Ordine e della distinta dei colli, con l’elenco dei beni contenuti, la quantità, il peso e di tutte le ulteriori indicazioni previste dall’Ordine. Qualora il documento di trasporto dovesse contenere errori od omissioni tali da non consentire di individuare in maniera univoca/puntuale i Beni, ovvero ricondurre gli stessi ad uno specifico Ordine, la Società Acquirente si riserva, a proprio insindacabile giudizio, di non prendere in carico i beni in questione.

4.3. In deroga a quanto previsto nel secondo comma dell’art. 1510 cod. civ., il Fornitore non è liberato dall’obbligo della consegna rimettendo i beni al vettore o allo spedizioniere. Il Fornitore si assume, inoltre, tutti i rischi dell’eventuale sottrazione, perdita, danneggiamento e/o avaria dei Beni sino all’effettiva consegna alla Società Acquirente nel luogo indicato nell’Ordine. Il Fornitore risponderà direttamente nei confronti della Società Acquirente di tutti gli atti, fatti e comportamenti del vettore o dello spedizioniere scelto e dei suoi ausiliari, così come il Fornitore sarà l’unico soggetto tenuto al pagamento delle prestazioni del vettore o dello spedizioniere, senza che questo ultimo possa avanzare alcuna rivendicazione nei confronti della Società Acquirente.

5. ACCETTAZIONE DEI BENI

5.1. La consegna dei Beni al personale ricevente non importa accettazione degli stessi, che avverrà solo all’esito positivo della verifica della conformità di quanto consegnato rispetto all’Ordine e della assenza di vizi o difetti. Sarà facoltà della Società Acquirente denunciare al Fornitore, anche posteriormente alla ricezione ed a prescindere dall’eventuale pagamento delle relative fatture, la non conformità di quanto consegnato o la presenza di vizi o difetti rispetto all’Ordine, secondo quanto previsto all’art. 11. In tal caso il Fornitore sarà obbligato a provvedere in tempo utile, avendo riguardo alle esigenze di programmazione del lavoro della Società Acquirente, a rimediare alle non conformità sostituendo i beni affetti da vizi o difetti con altri beni identici non affetti da vizi o difetti.

5.2. Qualora l’Ordine preveda che i Beni debbano essere installati, assemblati o comunque messi in opera, con prestazione aggiuntiva rispetto alla fornitura degli stessi, la consegna si intenderà effettuata solo a completamento avvenuto della installazione, assemblaggio o messa in opera. Ove tali operazioni non assicurino la piena funzionalità dei Beni, come prevista nell’Ordine, si applicherà la disciplina di cui al comma 5. 1.

5.3. Qualora l’Ordine preveda consegne ripartite, resta inteso che l’adempimento richiede l’integrale esecuzione dell’Ordine stesso. Per i singoli termini di consegna si applicherà la disciplina di cui all’art. 9.

6. SERVIZI

6.1. I Servizi devono essere eseguiti in conformità all’Ordine e allo scopo della prestazione. Il Fornitore dovrà osservare lo stato generale della scienza e dell’arte, le Specifiche Tecniche fornite dalla Società Acquirente, le indicazioni fornite dall’Ordine e la normativa applicabile, ivi incluse le prassi in materia di salute e sicurezza e le relative misure di mitigazione del rischio.

6.2. Nell’esecuzione del Servizio, il Fornitore si impegna a rispettare gli interessi della Società Acquirente, adottando e ponendo in essere tutti i comportamenti affidati alla sua discrezione (per esempio la scelta dei materiali, del personale, dei terzi subappaltatori) con la massima diligenza e buona fede.

7. ACCETTAZIONE DEI SERVIZI

7.1. I Servizi si intenderanno accettati solo all’esito positivo della verifica della conformità di quanto prestato rispetto all’Ordine ed alle eventuali Specifiche Tecniche. Sarà facoltà della Società denunciare al Fornitore, anche posteriormente alla prestazione ed a prescindere dall’eventuale pagamento delle relative fatture, la non conformità del Servizio prestato.

7.2. Il Fornitore si impegna espressamente a manlevare e a tenere indenne integralmente la Società Acquirente da ogni eventuale conseguenza pregiudizievole derivante dalla eventuale inosservanza

delle prescrizioni di cui al precedente punto del presente articolo. Il Fornitore all’uopo riconosce espressamente che la Società Acquirente avrà titolo per pretendere il pagamento di qualsivoglia somma dovesse essere a lui addebitata relativamente alla garanzia da quest’ultimo dovuta, e acconsente espressamente che tale somma potrà essere anche posta in compensazione con l’eventuale credito non pagato e da lui maturato a fronte dell’erogazione del Servizio.

8. PERSONALE

8.1. Ove l’Ordine abbia ad oggetto la fornitura di un Servizio, il Fornitore si impegna ad impiegare – per l’esecuzione dello stesso – personale preparato e qualificato (intendendosi per tale il personale con competenze specifiche e preferibilmente con esperienze pregresse) (d’ora in poi: il “Personale”), che dovrà garantire l’ottimale svolgimento del servizio medesimo.

8.2. Il Fornitore, con la sottoscrizione delle presenti Condizioni Generali di Acquisto di beni e servizi, garantisce:

a) il rispetto della normativa in materia di immigrazione, conformemente a quanto previsto dal Decreto Legislativo 16 luglio 2012, n. 109;

b) il rispetto delle disposizioni della legge per il contrasto al fenomeno del cd. caporalato, di cui alla Legge 29 ottobre 2016, n. 199;

c) di essere regolarmente iscritto presso gli Istituti Assistenziali e Previdenziali, nonché di essere in regola con il pagamento dei contributi, impegnandosi a mettere a disposizione della Società Acquirente la documentazione comprovante tale regolarità, potendo la Società Acquirente, in caso di inadempimento, avvalersi della facoltà di risoluzione dell’Ordine;

d) di avere stipulato idonea polizza assicurativa con primaria Compagnia di Assicurazione per la responsabilità civile per i danni eventualmente provocati a terzi, impegnandosi a consegnarne copia alla Società Acquirente a semplice richiesta di quest’ultima.

e) la regolarità del contratto di lavoro stipulato con il proprio Personale adibito al Servizio richiesto, impegnandosi a manlevare e tenere indenne la Società Acquirente da ogni eventuale rivendicazione che venisse a quest’ultima avanzata in relazione a tali predetti rapporti di collaborazione. Il Fornitore metterà a disposizione della Società Acquirente ogni documentazione e/o chiarimento che quest’ultima dovesse al riguardo richiedere. La mancata esibizione da parte del Fornitore della documentazione sopra citata, entro il termine di 30 giorni (trenta) dall’avvenuta richiesta, comporterà la

sospensione del pagamento - al Fornitore - del corrispettivo.

f) l’osservanza nei confronti del proprio Personale di tutti gli obblighi derivanti dalle norme di legge, assicurative, previdenziali, di igiene e sicurezza sul lavoro nonché dello specifico C.C.N.L. del settore.

8.3. Il Fornitore dovrà fornire alla Società Acquirente l’elenco dei nominativi degli operatori destinati al Servizio e comunicare tempestivamente, in forma scritta, anche tramite e-mail, eventuali sostituzioni degli stessi. Il Fornitore si impegna in caso di assenza di uno o più operatori, a reintegrare immediatamente gli stessi senza compromettere la continuità del Servizio.

8.4. Ove il Servizio sia svolto presso la Società Acquirente, il Fornitore ha l’obbligo di istruire il Personale sulle norme di sicurezza e di prevenzione degli infortuni nonché sui comportamenti da assumere in caso di incendio, di incidente o di pericolo. Il Fornitore deve, inoltre, mettere a disposizione del Personale le attrezzature e gli strumenti di sicurezza e protezione a salvaguardia della loro incolumità, dando ai propri dipendenti/collaboratori i mezzi essenziali allo svolgimento del Servizio.

8.5. Il Fornitore si obbliga ad indicare alla Società Acquirente il nominativo di un proprio dipendente/collaboratore, il quale sarà l’unico referente in riferimento ad ogni comunicazione inerente al Servizio.

8.6. In caso di collegamento con la normativa ambientale, il Fornitore dovrà utilizzare prodotti che rispettino le normative ambientali, di sicurezza nonché le normative CE. Tutti i prodotti dovranno essere accompagnati dalle “Schede di Sicurezza” e dalle “Schede Tecniche” che saranno sottoposte alla valutazione del RSPP e del Medico Competente della Società Acquirente. Tutte le macchine in uso per lo svolgimento dei servizi dovranno essere di proprietà o nella disponibilità di fatto o di diritto del Fornitore ed a norma di legge.

8.7. Ove il Servizio abbia carattere materiale (a titolo meramente esemplificativo: pulizie, manutenzioni, ecc.) e ove lo stesso venga svolto presso la Società Acquirente, il Fornitore si impegna a dotare il Personale di apposita uniforme, contraddistinta dal distintivo del Fornitore stesso e da un cartellino di riconoscimento che riporti i dati identificativi e la foto dell’addetto.

8.8. Il Fornitore si impegna espressamente a manlevare e tenere indenne integralmente la Società Acquirente da ogni eventuale conseguenza pregiudizievole, anche economica, derivante dalla eventuale inosservanza delle prescrizioni di cui ai precedenti punti del presente articolo.

9. TERMINI DI CONSEGNA - PENALI

9.1. I termini di consegna indicati nell’Ordine sono vincolanti per il Fornitore e di importanza fondamentale per la Società Acquirente, la quale potrà, di volta in volta, specificare nell’Ordine stesso la data di consegna come essenziale, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1457 cod. civ..

9.2. Il Fornitore informerà prontamente la Società Acquirente per iscritto e dettagliatamente di ogni evento che possa ritardare l’esecuzione dell’Ordine senza avere perciò diritto a richiedere un’estensione dei termini di consegna. Il Fornitore adotterà ogni ragionevole misura atta a minimizzare un eventuale ritardo nella consegna ed eventuali conseguenze del ritardo stesso. È fatto salvo il diritto della Società Acquirente di richiedere al Fornitore il risarcimento del danno eventualmente derivante dalla ritardata consegna.

9.3. L’accettazione incondizionata di una consegna di Beni o fornitura di Servizi tardive non potrà in alcun modo essere intesa ed equiparata ad una rinunzia da parte della Società Acquirente a far valere i propri diritti o a richiedere il risarcimento di danni. Consegne o forniture difformi o parziali rispetto alle specifiche indicate negli Ordini potranno essere rifiutate dalla Società Acquirente, salvo sua espressa accettazione scritta eventualmente subordinata ad una riduzione del prezzo originariamente pattuito.

9.4. In caso di inadempimento, anche parziale, e/o di inosservanza dei termini di fornitura, la Società Acquirente si riserva di:

a) accettare la fornitura o la continuazione della fornitura così come resa, applicando una penale pari al 5% (cinque percento) del valore dell’Ordine non adempiuto o parzialmente non adempiuto nel termine indicato nell’Ordine e/o entro la scadenza specificata, fermo restando l’eventuale diritto al risarcimento del danno ulteriore, qualora il ritardo abbia causato danni più gravi;

b) organizzare, direttamente o attraverso terzi, la fornitura di Beni e/o Servizi che non siano stati prestati e/o forniti o che si possa ragionevolmente prevedere che non possano essere prestati e/o forniti entro la scadenza stabilita; tale decisione è vincolante per il Fornitore. Qualora la Società Acquirente scelga di esercitare tale diritto, deve darne comunicazione scritta al Fornitore, che si accolla tutte le spese che siano state direttamente o indirettamente sostenute dalla Società Acquirente. A tale scopo, la Società Acquirente emette le relative fatture per l’importo totale di tali somme ed è applicabile la compensazione prevista all’articolo 15 delle presenti Condizioni Generali di Acquisto;

c) risolvere l’Ordine in relazione alla parte inevasa, mediante semplice comunicazione scritta da inviarsi anche via e-mail al Fornitore. In tal caso la Società Acquirente sarà sollevata dalla data di ricevimento della predetta comunicazione da parte del Fornitore, da

qualsiasi obbligo di accettazione e pagamento del Servizio e/o del Bene, ferma restando la facoltà della Società Acquirente di chiedere il risarcimento di eventuali danni subiti.

10. REQUISITI DI QUALITÀ E DOCUMENTAZIONE

10.1. Il Fornitore si impegna a fornire Beni e/o Servizi conformi all’ Ordine e alle Specifiche Tecniche ed a gestire la relativa documentazione secondo quanto indicato nelle stesse Specifiche Tecniche e/o nell’Ordine. Durante l’esecuzione delle prestazioni contrattuali, il Fornitore deve soddisfare gli standard e le misure previste per garantire la qualità e i requisiti tecnici stabiliti dalla Società Acquirente e fornire i Beni e/o Servizi conformemente ad essi. Inoltre, il Fornitore deve costantemente riesaminare e adeguare i propri standard e misure per garantire la qualità e le condizioni tecniche dei Beni e/o Servizi forniti.

10.2. I Beni devono essere accompagnati da documentazione idonea a certificare la conformità di quanto fornito, secondo le specifiche applicabili, ivi incluso a titolo esemplificativo ma non limitativo, il certificato di origine degli stessi.

10.3. La fornitura di impianti, macchinari e strumenti in genere deve includere le istruzioni per il montaggio, l’uso e la manutenzione, la dichiarazione di conformità CE attestante la conformità alle normative di riferimento, il marchio CE e quant’altro previsto dalla normativa vigente. In caso di assenza di disposizioni legislative e regolamentari per la fornitura che prevedano una marcatura CE e il rilascio di una dichiarazione di conformità, il Fornitore deve attestare sotto la propria responsabilità (o far sì che il costruttore lo attesti) il rispetto della normativa vigente in materia di Salute e Sicurezza, nonché, fornire indicazioni per il montaggio, se pertinente, l’uso e la manutenzione.

10.4. In caso di fornitura di prodotti chimici o altri prodotti pericolosi, dovranno essere consegnate alla Società Acquirente le informazioni sul prodotto – in particolare, la scheda di sicurezza. Per le sostanze tal quali o contenute in preparati, devono essere ottemperati tutti gli obblighi concernenti l’applicazione delle disposizioni contenute nel regolamento CE n. 1907/2006. La classificazione, l’etichettatura, l’imballaggio e la scheda di sicurezza della sostanza dovranno essere conformi alle prescrizioni del regolamento CE 1272/2008 e successive norme correlate. Il Fornitore della sostanza dovrà comunicare tempestivamente gli eventuali aggiornamenti delle schede di sicurezza. Nel caso di sostanze non soggette a scheda di sicurezza il Fornitore ha comunque l’obbligo di fornire alla Società Acquirente una scheda dati contenente il numero di registrazione delle sostanze, se la sostanza è soggetta ad autorizzazione, precisazioni sulle eventuali autorizzazioni rilasciate o rifiutate, precisazioni sulle eventuali registrazioni imposte, le informazioni pertinenti per

consentire l’identificazione e l’applicazione di misure appropriate di gestione dei rischi. Deve inoltre essere ottemperata la normativa vigente in materia di trasporto, carico, scarico e trasbordo di merci o sostanze pericolose.

10.5. La Società Acquirente ha la facoltà di verificare in qualsiasi momento che i Beni e/o i Servizi siano forniti conformemente agli standard di qualità applicabili ed alle Specifiche Tecniche concordate.

10.6. Il Fornitore si impegna espressamente a manlevare e tenere indenne integralmente la Società Acquirente da ogni eventuale conseguenza pregiudizievole, anche economica, derivante dalla eventuale inosservanza delle prescrizioni di cui ai precedenti punti del presente articolo.

11. DENUNCIA DEI VIZI E/O NON CONFORMITÀ. RESPONSABILITA’

11.1. Ove si riscontrino vizi e/o non conformità sui Beni e/o Servizi forniti, la Società Acquirente si riserva la facoltà di richiedere la sostituzione o la riparazione degli stessi Beni viziati e/o non conformi, ovvero a chiedere nuovamente la prestazione del Servizio, fermo restando il risarcimento di eventuali maggiori danni e l’impegno ad adottare le azioni correttive e preventive necessarie ad evitare il ripetersi dei vizi e/o delle non conformità rilevate. Nel caso in cui i vizi e/o le non conformità fossero tali da compromettere l’affidabilità della fornitura dei Beni e/o Servizi, la Società Acquirente si riserva il diritto di respingere i Beni consegnati dal Fornitore e le eventuali giacenze di lotti precedenti, come pure di annullare gli eventuali programmi di consegne successive, nonché di rifiutare la prestazione dei Servizi.

12. SUBFORNITURA

12.1. Il Fornitore dovrà fornire i Beni e/o Servizi alla Società Acquirente direttamente e non per interposta persona. Il Fornitore potrà subappaltare la fornitura di Beni e/o Servizi o di parte di essi a terzi, solo previo consenso scritto della Società Acquirente.

12.2. In tale ultima ipotesi, il Fornitore:

• risponderà in proprio nei confronti della Società Acquirente di tutte le azioni e/o omissioni del subfornitore, come se fossero state poste in essere dal medesimo Fornitore;

• garantirà il rispetto delle presenti Condizioni Generali di Acquisto da parte del subfornitore;

• sarà comunque l’unico e diretto responsabile nei confronti della Società Acquirente per ciò che concerne lo svolgimento del Servizio o la fornitura del Bene, avendo, in particolare, l’onere di inserire – nei contratti con eventuali altri fornitori preventivamente autorizzati dalla Società Acquirente – una clausola con cui tali soggetti

rinunzino a qualsiasi pretesa e/o azione nei confronti della Società Acquirente medesima.

12.3. Fermo tutto quanto sopra, la Società Acquirente resterà del tutto estranea ai rapporti tra il Fornitore e gli eventuali subfornitori terzi, salvi eventuali obblighi specifici e inderogabili imposti da normative vigenti in materia. In tal senso, il Fornitore si impegna espressamente a manlevare e a tenere indenne integralmente la Società Acquirente da ogni eventuale conseguenza pregiudizievole dovuta a fatto o pretesa dei subfornitori, nonché da richieste di risarcimento dei danni avanzate da terzi in conseguenza della fornitura/subfornitura.

13. CESSIONE

13.1. Il Fornitore non può cedere gli Ordini provenienti dalla Società Acquirente.

13.2. Si conviene espressamente che i crediti derivanti dalle forniture alla Società Acquirente non possano essere ceduti o trasferiti in alcun modo dal Fornitore, se non dopo che lo stesso abbia richiesto ed ottenuto il consenso scritto della stessa Società Acquirente. Inoltre, essendo l’Ordine parte integrante dei documenti probatori di tali crediti ai sensi dell’art.1262 cod. civ., la presente clausola si presume conosciuta dal cessionario al momento della cessione ed impedisce l’acquisto in buona fede da parte di quest’ultimo di tali crediti sulla base dell’art. 1260, comma 2, cod. civ...

13.3. La Società Acquirente può cedere qualsiasi diritto derivante dall’Ordine, dalle presenti Condizioni Generali di Acquisto e/o dai documenti che possano sostituirli o integrarli, a qualsiasi Società del Gruppo VW. Analogamente, la Società Acquirente può sostituirsi in qualsiasi pretesa che una Società del Gruppo VW possa avanzare nei confronti del Fornitore, per qualsiasi ragione. Di conseguenza, il Fornitore accetta tale sostituzione a tutti gli effetti e senza limiti di oggetto, impegnandosi quindi ad accettare qualsiasi pretesa avanzata dalle suddette Società in relazione alla fornitura alla Società Acquirente o ad altre Società del Gruppo VW e ad accettare le somme che a tale titolo la Società Acquirente o altra Società del Gruppo VW possa addebitare al Fornitore nell’ambito del rapporto di dare e avere corrente con quest’ultimo per gli scopi previsti da qualsiasi Ordine o rapporto di qualsiasi natura in essere con il Fornitore stesso. A tal fine, il Fornitore autorizza espressamente la Società Acquirente e qualsiasi altra Società del Gruppo VW ad emettere, ove del caso, le fatture corrispondenti, ed a compensare gli importi di tali fatture con tutti gli importi dovuti dal Fornitore a tali Società sulla base di qualsiasi rapporto esistente.

13.4. Il Fornitore si impegna, come condizione essenziale per ricorrere a qualsiasi altro fornitore che agisca nell’ambito del processo di fornitura dei Servizi e/o Beni ordinati dalla Società

Acquirente, in qualità di fornitore o produttore, ad ottenere da tale ulteriore figura l’accettazione espressa della cessione e della compensazione oggetto dei precedenti articoli 13.2 e 13.3, così che la Società Acquirente e qualsiasi altra Società dei Gruppo VW possano, in virtù di quanto previsto dalle presenti Condizioni Generali, pretendere dal Fornitore o direttamente dai subfornitori e/o fornitori del Fornitore il pagamento dell’intero importo per qualsiasi causa dovuto, ed effettuare le opportune compensazioni e gli opportuni addebiti nell’ambito dei rispettivi rapporti di dare e avere in quel momento correnti con il Fornitore o con il subfornitore di quest’ultimo. La mancata accettazione del Fornitore o del subfornitore del Fornitore della cessione e compensazione sopra descritti attribuisce alla Società Acquirente la facoltà di annullare immediatamente l’Ordine fermo restando, in ogni caso, il diritto di quest’ultima di pretendere dal Fornitore il rimborso dei costi subiti ed il risarcimento dai danni causati dal suddetto annullamento.

13.5. Le previsioni del presente articolo sono applicabili al Fornitore ed a qualsiasi altro soggetto che partecipi, a qualsiasi livello al processo di fornitura di Servizi e/o Beni; è responsabilità del Fornitore e dei suoi eventuali subfornitori fare in modo che tutti coloro che partecipano al processo di forniture di Servizi e/o Beni accettino le previsioni del presente articolo nella loro interezza così come il resto delle presenti Condizioni Generali.

14. PROPRIETÀ INTELLETTUALE, INDUSTRIALE E DIRITTO D’AUTORE

14.1. Ove l’oggetto del Servizio comporti l’ideazione e/o l’elaborazione creativa di slogan, testi, video, etc., così come tutto il materiale connesso a quanto sopra (ad es. fotografie, disegni, materiale di presentazione, etc.), che saranno ideati dal Fornitore in esecuzione dell’ Ordine, rimarranno - salvo diversa e specifica pattuizione scritta - di esclusiva proprietà della Società Acquirente, alla quale spetterà ogni relativo diritto di utilizzazione economica senza limitazione di tempo ed anche successivamente alla cessazione dell’Ordine, ivi espressamente incluso, ma non limitativamente, il diritto di apportare qualsiasi modificazione ritenga opportuna, senza che il Fornitore stesso possa avanzare pretesa alcuna di qualsivoglia natura e a qualsiasi titolo.

14.2. In ogni caso e senza alcuna eccezione, il Fornitore garantisce espressamente alla Società Acquirente che tutti i Servizi e/o Beni saranno forniti conformemente alle attuali normative e, in particolare, che non costituiscono e non costituiranno una violazione di alcuna altrui registrazione o diritto di proprietà industriale e/o intellettuale e che non sono oggetto di alcuna controversia o procedimento legale.

14.3. Il Fornitore deve informare la Società Acquirente di qualsivoglia applicazione od uso da parte del Fornitore medesimo di brevetti,

disegni e/o marchi e/o segni distintivi o di altri diritti di proprietà industriale e/o intellettuale propri o di terzi.

14.4. Le conseguenze delle violazioni delle summenzionate previsioni, nonché qualsiasi limitazione imposta alla Società Acquirente come conseguenza delle violazioni stesse, restano a carico direttamente del Fornitore e la Società Acquirente si riserva di chiedere il risarcimento dei danni subiti.

14.5. Il Fornitore deve rispettare i diritti di proprietà industriale della Società Acquirente. Qualora il Fornitore venga a conoscenza di una pretesa di terzi relativamente ai suddetti diritti, deve informare immediatamente la Società Acquirente e deve astenersi da qualsiasi azione contro terzi se non previo consenso scritto della Società Acquirente stessa. Qualora i diritti di proprietà industriale della Società Acquirente vengano usati per scopi diversi da quelli citati in precedenza senza l’espressa autorizzazione della Società Acquirente, quest’ultima ha diritto di chiedere il risarcimento di tutti i danni subiti.

14.6. Qualora il Fornitore apporti innovazioni tecnologiche nell’ambito dell’attività oggetto di un Ordine della Società Acquirente, esso si impegna a garantire alla stessa Società Acquirente la relativa licenza in modo da permettere a quest’ultima di produrre, far produrre e vendere i risultati della suddetta innovazione. Il corrispettivo per tale licenza, irrevocabile, perpetua e senza limiti di estensione territoriale, con facoltà di sub-licenza, si ritiene già compreso nel corrispettivo.

14.7 In ogni caso, il Fornitore si impegna a mantenere indenne e a manlevare la Società Acquirente da eventuali pretese che dovessero essere avanzate da terzi nei confronti della stessa sulla proprietà intellettuale del materiale ideato dal Fornitore durante lo svolgimento del servizio.

15. TUTELA DEL MARCHIO. MODELLI O DISEGNI O KNOW-HOW FORNITI DALLA SOCIETÀ ACQUIRENTE E/O DA ALTRE SOCIETÀ DEL GRUPPO VW

15.1. Qualora nell’ambito della Fornitura, il Fornitore e/o eventuali suoi subfornitori dovessero utilizzare i marchi di proprietà della Società Acquirente e/o del Gruppo Volkswagen, e/o marchi di cui la Società Acquirente sia licenziataria, resta inteso che tale uso è limitato esclusivamente all’adempimento della fornitura stessa. Tale utilizzo non potrà far sorgere in capo al Fornitore - che in ogni caso dichiara sin da ora di rinunciarvi - alcun diritto sui marchi stessi.

15.2. È fatto, in ogni caso, espresso divieto al Fornitore di apportare ai marchi qualunque tipo di modifica o aggiunta grafica, cromatica o letterale; utilizzare segni distintivi incorporanti le parole, la grafia, i segni, le forme ed i colori che caratterizzano i marchi, come pure

qualsiasi altro segno con essi confondibile o che da essi possa considerarsi derivato.

15.3. I modelli o i disegni o il know-how forniti dalla Società Acquirente non possono essere copiati dal Fornitore. Tali modelli, disegni e know-how, unitamente a quelli preparati ad hoc dal Fornitore per fornire i Servizi e/o i Beni espressamente richiesti dalla Società Acquirente, non possono essere ceduti ad altri soggetti od enti se non previo consenso espresso e scritto da parte della Società Acquirente; essi non possono essere utilizzati dal Fornitore per scopi diversi dalla fornitura dei Servizi e/o Beni per la Società Acquirente. Salvo diversa pattuizione scritta, ogni disegno, modello o know-how preparato ad hoc dal Fornitore per prestare i Servizi e/o Beni espressamente richiesti dalla Società Acquirente, si ritiene compreso nel prezzo pagato dalla Società Acquirente per quanto reso dal Fornitore stesso; di conseguenza, tali modelli, disegni e know-how sono ritenuti di proprietà della Società Acquirente e/o di qualsiasi altra Società del Gruppo VW che, a seconda dei casi, agisca come acquirente. Tali disegni o modelli devono essere consegnati alla Società Acquirente.

15.4. In caso di inadempimento delle precedenti disposizioni, la Società Acquirente avrà la facoltà, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1456 cod. civ., di risolvere l’Ordine e chiedere la restituzione di qualsiasi profitto ottenuto dal Fornitore, oltre al risarcimento dei danni causati.

15.5. Qualora il Fornitore provveda alla registrazione di diritti di proprietà industriale o intellettuale in violazione dei termini della presente disposizione, esso diviene obbligato a trasferire tali diritti alla Società Acquirente a titolo gratuito e senza alcun onere per la stessa, fermo restando in ogni caso tutti gli altri diritti della Società Acquirente in virtù delle precedenti disposizioni.

16. DIVIETO DI PUBBLICITÀ. SEGRETI INDUSTRIALI

16.1. In nessuna circostanza il Fornitore può menzionare, pubblicare o pubblicizzare per conto proprio o di terzi le proprie attività commerciali o industriali a favore della Società Acquirente, od utilizzare il marchio di fabbrica, logo o nome della società Acquirente in qualsiasi mezzo di comunicazione, se non con preventiva autorizzazione scritta della Società Acquirente. Di conseguenza, gli Ordini ed i relativi dettagli commerciali e tecnici, unitamente ad ogni segreto industriale ed informazione confidenziale di cui il Fornitore sia venuto a conoscenza durante e/o in virtù del rapporto di fornitura a favore della Società Acquirente, devono essere trattati dal Fornitore come strettamente confidenziali sino a tutto il quinto anno successivo alla risoluzione e/o cessazione per qualunque causa del rapporto.

16.2. Il Fornitore conviene che è condizione essenziale per l’eventuale subfornitura ad altro subfornitore, il quale agisca nell’ambito della fornitura dei Servizi ordinati dalla Società Acquirente in qualità di fornitore o produttore, che il Fornitore si impegni ad ottenere da tale subfornitore l’impegno ad adempiere a tutte le obbligazioni derivanti dalle presenti Condizioni Generali di Acquisto, ferma comunque restando la responsabilità diretta e solidale del Fornitore nei confronti della Società Acquirente; il tutto, naturalmente, a condizione che il Fornitore abbia in precedenza richiesto ed ottenuto per iscritto dalla Società Acquirente l’autorizzazione per tale subfornitura ai sensi dell’ articolo 12 che precede.

16.3. In caso di inadempimento delle precedenti disposizioni, la Società Acquirente avrà la facoltà, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1456 cod. civ., di risolvere l’Ordine e chiedere la restituzione di qualsiasi profitto ottenuto dal Fornitore, oltre al risarcimento dei danni causati.

17. PREZZO

17.1. Il prezzo dei Beni e dei Servizi viene stabilito nell’Ordine. Il prezzo dei Beni include l’imballaggio, la consegna, il trasporto e le tasse di esportazione ed esclude l’eventuale IVA. Il prezzo dei Beni e dei Servizi è definito, omnicomprensivo e non soggetto ad aumenti per tutto il tempo specificato nell’Ordine, salvo diversa ed espressa pattuizione tra la Società Acquirente ed il Fornitore contenuta nell’Ordine.

18. FATTURAZIONE

18.1. Tutte le fatture devono riportare il codice del Fornitore, il numero dell’Ordine, la descrizione del Bene e/o Servizio, il numero della bolla di consegna, se necessario, così come ogni altra indicazione richiesta dalle norme fiscali in vigore in quel determinato momento, nonché qualunque ulteriore indicazione che la Società Acquirente ritenga necessaria.

18.2. La fatturazione deve essere effettuata sulla base delle

condizioni stabilite nell’Ordine.

19. TERMINI DI PAGAMENTO

19.1. Il pagamento della fornitura al Fornitore viene effettuato conformemente alle condizioni contenute nell’Ordine. In ogni caso, il fatto che i Beni e/o Servizi soddisfino gli standard di qualità richiesti dalla Società Acquirente costituisce condizione essenziale per il pagamento.

19.2. Il pagamento dell’Ordine non implica l’accettazione dei Servizi e/o dei Beni da parte della Società Acquirente in termini di condizioni di qualità, quantità e prezzo degli stessi e non significa che la Società Acquirente rinunci ai diritti derivanti direttamente o indirettamente dalle presenti Condizioni Generali di Acquisto o dalla legislazione applicabile.

19.3. Salvo quanto previsto dalle normative vigenti o quanto diversamente concordato tra le Parti, la Società Acquirente effettua i pagamenti delle forniture ricevute ed accettate a 60 gg. f.m. d.f. (fine mese data fattura) mediante bonifico bancario sul conto indicatole dal Fornitore.

Il Fornitore dichiara espressamente di non ritenere in alcun modo iniquo il termine di pagamento sopra indicato e che lo stesso è stato concordemente pattuito tra le Parti.

La cessione a terzi di eventuali crediti derivanti da forniture effettuate alla Società Acquirente rimane subordinata, anche in deroga alle vigenti disposizioni di legge, al preventivo consenso scritto della Società Acquirente stessa, ferma restando l’opponibilità al terzo cessionario di ogni eccezione inerente agli stessi crediti, la quantità e qualità della fornitura e gli eventuali rapporti intercorrenti fra il Fornitore cedente e la Società Acquirente.

19.4. Qualora le circostanze indichino che il Fornitore non sia in grado di rispettare gli obblighi imminenti, la Società Acquirente può sospendere i pagamenti fino al momento in cui appaia che il Fornitore sia nuovamente in grado e disponibile ad adempiere ai suddetti obblighi in maniera puntuale. Resta inteso che durante la sospensione dei pagamenti, il Fornitore non può sospendere l’esecuzione delle proprie prestazioni contrattuali.

20. COMPENSAZIONE

20.1. Qualora la Società Acquirente dovesse addebitare al Fornitore una qualsiasi somma sulla base delle disposizioni contenute nelle presenti Condizioni Generali di Acquisto o degli Ordini, il Fornitore autorizza espressamente la Società Acquirente ad emettere la fattura corrispondente ed a detrarre il relativo importo dalle somme dovute dalla Società Acquirente al Fornitore stesso, all’atto del pagamento, o a sommare il detto credito a qualsivoglia credito a favore della Società Acquirente; tutto ciò sarà debitamente annotato nella contabilità in corso. La compensazione ha luogo sulla base dalle regole previste dall’art. 1243 e ss. cod. civ..

21. PORTALE FORNITORI

21.1. Il Fornitore si impegna ad eseguire la registrazione al Portale Fornitori della PORSCHE - Società Acquirente - appena ricevuta l’apposita richiesta via e-mail, al fine di completare con successo la fase di “pre-registrazione” – laddove si tratti di un Fornitore non

ancora registrato - e procedere, se necessario, con la fase di “qualificazione”, caricando tutti i documenti ivi richiesti. Il Fornitore si impegna inoltre a tenere costantemente aggiornati tutti i documenti caricati nel Portale Fornitori Porsche: in mancanza di tale attività il Fornitore non potrà procedere con l’esecuzione dell’Ordine.

22. FORZA MAGGIORE

22.1. Il Fornitore non è responsabile per la mancata fornitura in tutto o in parte, o per il ritardo nella fornitura dei Servizi e/o Beni qualora tale inadempienza o ritardo siano dovuti a causa di forza maggiore (compresi gli scioperi generali o territoriali o settoriali di ampiezza superiore al Fornitore ad esclusione degli scioperi interni dello stesso).

22.2. Qualora il Fornitore non sia in grado di prestare i Servizi e/o Beni, in tutto o in parte, per l’esistenza di causa di forza maggiore, è tenuto a comunicare alla Società Acquirente l’esistenza della causa di forza maggiore con la massima tempestività, comunque non più tardi di 24 ore dal momento in cui la stessa è venuta in essere, o il Fornitore ne sia venuto a conoscenza. Inoltre, il Fornitore deve fornire una motivazione dettagliata della natura e della portata della causa, del ritardo previsto nella fornitura dei Servizi e/o Beni e della nuova situazione derivante in termini di possibilità di fornitura nonché deve porre rimedio alla predetta situazione non appena la relativa causa cessi di sussistere.

22.3. Per tutto il perdurare di tale situazione, il Fornitore e la Società Acquirente concordano i provvedimenti supplementari necessari alla continuazione della fornitura; il Fornitore risulta responsabile dell’adozione di ciascuno di essi. L’impossibilità per il Fornitore di garantire la fornitura, anche dopo l’opportuna adozione di tutti i provvedimenti supplementari, non è considerata inadempimento delle sue obbligazioni. Ciò nonostante, qualora la fornitura non riprenda normalmente entro 15 giorni di calendario dal giorno in cui è stata totalmente e parzialmente interrotta o non soddisfatta per causa di forza maggiore, la Società Acquirente può considerare l’Ordine come risolto, con effetto immediato, anche qualora il Fornitore abbia correttamente adottato i suddetti provvedimenti supplementari.

22.4. La società Acquirente può sospendere la ricezione ed il pagamento dei Servizi e/o dei Beni ordinati al Fornitore, senza alcuna obbligazione di risarcimento, in caso di inondazione, incendio, sciopero o altra azione sindacale, sommossa, provvedimenti ufficiali, impossibilità di comunicazione o altre interruzioni all’interno della Società Acquirente tali da determinare una riduzione dell’attività o una sospensione del lavoro nei suoi stabilimenti, di carattere produttivo o commerciale, e altri simili incidenti ivi compresi gli

eventi dovuti a cause di forza maggiore, informando prontamente, laddove possibile, il Fornitore.

23. RECESSO

23.1. Fatti salvi gli eventi di forza maggiore e le altre ipotesi di risoluzione di cui alle presenti Condizioni Generali di Acquisto, la Società potrà recedere dal rapporto contrattuale nascente dall’Ordine in qualsiasi momento - con preavviso scritto di 30 (trenta) giorni, salvo diversamente pattuito tra le Parti, che dovrà essere comunicato al Fornitore -, qualora, a suo insindacabile giudizio: (i) ritenga che siano venute meno le garanzie e l’idoneità del Fornitore ad effettuare regolarmente la fornitura, ovvero (ii) ritenga che il Fornitore si trovi in uno stato di insolvenza e di difficoltà economica tale da porre in dubbio l’esecuzione regolare della fornitura o l’idoneità del Fornitore a prestare le relative garanzie, ovvero (iii) quando nei confronti del Fornitore risultino promosse procedure esecutive o lo stesso Fornitore si trovi in liquidazione o sia stato ammesso ad una qualunque procedura concorsuale, ovvero (iv) venga meno, per motivo non imputabile alla Società Acquirente, il presupposto per il quale l’ordine è stato emesso.

24. CLAUSOLA RISOLUTIVA ESPRESSA

24.1. La Società Acquirente avrà facoltà di risolvere di diritto lo/gli Ordine/i e/o il/i Contratto/i, oltre che nei casi espressamente previsti nelle presenti Condizioni Generali di Acquisto, dichiarando di volersi avvalere della presente clausola mediante lettera raccomandata A/R e/o PEC da inviarsi al Fornitore, al verificarsi anche di una sola delle seguenti circostanze:

• Accertamento da parte dell’Autorità Giudiziaria competente della richiesta di sospensione dei pagamenti del Fornitore o avvio di un procedimento di liquidazione, dichiarazione di insolvenza da parte dell’Autorità Giudiziaria; insolvenza; cessione pubblica e privata di beni a creditori o ripartizione delle attività su richiesta dei creditori, indipendentemente dal fatto che si concretizzi in indisponibilità; pignoramento, sequestro o altri vincoli sui detti beni.

• Inadempimento totale o parziale da parte del Fornitore delle previsioni di cui agli artt. 4; 8; 9; 10; 14; 15; 16; 21; 27; 28; 29; 32 delle presenti Condizioni generali di Acquisto.

• Xxxxxxx nella fornitura dei Servizi e/o di Beni rispetto ai tempi di fornitura concordati, qualora il Fornitore sia responsabile di tale ritardo.

• Mancanza di qualità dei Servizi e/o dei Beni.

• Cambiamento della ragione sociale del Fornitore; variazione della compagine sociale o del controllo, trasformazione fusione, scissione o cessione del ramo d’azienda dello stesso.

• Modifica dei prezzi o di altre condizioni specifiche relative ai Servizi e/o Beni.

• Violazione della clausola di conformità a leggi e regolamenti e del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e del Codice Etico adottato dalla Società Acquirente.

24.2. In tutti i casi che precedono, la risoluzione anticipata è efficace a far data dalla ricezione della comunicazione - da inviarsi con lettera raccomandata A.R. o a mezzo posta elettronica certificata - con cui la Società Acquirente comunichi che intende avvalersi della presente clausola.

25. DANNI DA INADEMPIMENTO CONTRATTUALE DEL FORNITORE

25.1. In caso di inadempimento, totale o parziale, di una qualsiasi delle obbligazioni derivanti dall’Ordine, dalle presenti Condizioni Generali di Acquisto e/o da qualsiasi altro documento che possa integrarli o sostituirli, il Fornitore è obbligato a risarcire la Società Acquirente di tutti i danni subiti.

26. CONFORMITÀ A LEGGI E REGOLAMENTI

26.1. Ai fini del presente articolo, i seguenti termini avranno il significato di seguito indicato:

Leggi Vigenti: s’intendono le leggi nazionali anticorruzione, il Decreto Legislativo 231/2001 e tutte le altre leggi, regolamenti, norme, ordinanze, decreti o altre direttive aventi forza di legge applicabili ad eventuali attività svolte dal Fornitore o dai “Soggetti Collegati” in relazione al presente Ordine, come di volta in volta emendate.

Soggetti Collegati: s’intendono i soci titolari della partecipazione di diritto o di fatto al capitale sociale del Fornitore, gli amministratori, i dipendenti, gli agenti e mandatari del Fornitore e qualunque soggetto che - in virtù di procura o anche di semplice incarico - agisca in nome e per conto del Fornitore in forza di incarico e/o procura.

Ente della Pubblica Amministrazione: s’intende qualunque autorità governativa, ministero, dipartimento, ufficio, sezione, unità dello Stato, Regione, Provincia, Comune ovvero altro ente o emanazione dei predetti (comprese società o enti controllati dai predetti), i partiti politici ovvero le organizzazioni pubbliche internazionali;

Funzionario della Pubblica Amministrazione: s’intende pubblico ufficiale o incaricato di pubblico servizio, qualsiasi soggetto che detenga carica pubblica, i dipendenti e i funzionari (compresi parenti prossimi ed affini) di Ente della Pubblica Amministrazione, qualsiasi

soggetto che agisca in veste ufficiale per conto di un Ente della

Pubblica Amministrazione o i candidati a cariche politiche”.

26.2. Presa visione delle “Definizioni” di cui al precedente punto 26.1. cui si rinvia pertanto per ogni e più corretta interpretazione di quanto segue, il Fornitore si impegna a rispettare strettamente le Leggi Vigenti, che dichiara di ben conoscere, e a rilasciare le seguenti dichiarazioni e garanzie per tutta la durata delle attività oggetto dell’Ordine e/o Contratto.

26.3. Il Fornitore garantisce e stipula, per sé e per conto dei Soggetti Collegati, che:

a) esso stesso Fornitore e i Soggetti Collegati sono responsabili del rispetto delle Leggi Vigenti e per quanto è a sua conoscenza:

- hanno rispettato e rispetteranno le stesse;

- non hanno commesso illeciti, civili, penali ed amministrativi da cui possa derivare a carico della Società Acquirente alcuna responsabilità per aver violato le Leggi Vigenti;

b) né esso stesso Fornitore né i Soggetti Collegati direttamente o indirettamente - per quanto è a loro conoscenza - hanno offerto, pagato, dato o concesso in prestito oppure promesso di offrire, pagare, dare o concedere in prestito, né offriranno di pagare, dare o concedere in prestito ovvero prometteranno di pagare, dare o concedere in prestito, denaro o qualsiasi altra cosa di valore a ovvero a favore di qualsiasi Funzionario della Pubblica Amministrazione, al fine di:

- corromperlo;

- influenzarlo in atti o decisioni d’ufficio;

- indurlo ad azioni od omissioni in violazione dei propri doveri

d’ufficio;

- assicurargli un ingiusto vantaggio;

- indurlo ad esercitare la propria influenza su un Ente della Pubblica Amministrazione per condizionare o incidere in atti o decisioni di quest’ultimo, allo scopo di procurare affari ad esso Fornitore.

26.4. Il Fornitore fornirà tutta l’assistenza e collaborazione alla Società Acquirente affinché siano rispettate le Leggi Vigenti. In particolare, il Fornitore informerà senza indugio la Società Acquirente circa richieste, pagamenti oppure offerte di tangenti o di altri pagamenti illeciti in relazione alle presenti Condizioni Generali di Acquisto, all’Ordine e/o al Contratto, nonché ad ogni modifica e/o integrazione a questi riferibili.

26.5. La Società Acquirente, in relazione all’ Ordine e/o Contratto, non sarà in alcun caso obbligata nei confronti del Fornitore ad alcuna

azione od omissione, qualora tale azione od omissione comporti violazione delle Leggi Vigenti da parte della Società Acquirente.

26.6. Ove il Fornitore o i Soggetti Collegati violino oggettivamente e documentalmente quanto previsto nel presente articolo, fermo ogni altro diritto derivatele dall’Ordine o dal Contratto, nonché dalle presenti Condizioni Generali di Acquisto, la Società Acquirente potrà:

• dichiararsi esonerata dal corrispondere al Fornitore quelle somme ad esso spettanti, nonché esigere dal Fornitore la restituzione di quelle somme corrisposte o riconosciute, in tutti i casi in cui tale pagamento costituisca violazione delle Leggi Vigenti;

• risolvere immediatamente l’Ordine o il Contratto;

• chiedere di esser tenuta indenne dal Fornitore da ogni responsabilità e da ogni motivata pretesa avanzata da terzi nei propri confronti.

27. RISERVATEZZA

27.1. Il Fornitore si obbliga a custodire le Informazioni Riservate, garantendone la segretezza, e ad utilizzare le stesse al solo scopo di adempiere alle obbligazioni previste nell’Ordine. Il Fornitore si obbliga, altresì, a non divulgare, rivelare o comunicare le Informazioni Riservate, anche successivamente all’estinzione dell’Ordine per qualsiasi causa occorsa, in qualsiasi modo e per qualsiasi ragione a qualsivoglia terzo e ad adottare tutte le misure e cautele necessarie ed idonee per prevenire l’accesso, la divulgazione e l’uso non autorizzato delle Informazioni Riservate. In ragione di quanto sopra il Fornitore, tra l’altro, non dovrà vendere a terzi i materiali che dovessero essere dallo stesso fabbricati sulla base o avvalendosi delle Informazioni Riservate e dovrà limitare la loro eventuale fabbricazione ai quantitativi previsti dall’Ordine, distruggendo gli eventuali scarti e/o eccedenze. In caso di violazione dei suddetti obblighi di riservatezza da parte dell’Fornitore e/o dei propri dipendenti, subfornitori e/o comunque dei suoi incaricati, debitamente accertati, la Società Acquirente si riserva espressamente il diritto di risolvere il contratto ai sensi dell’art. 1456 cod. civ., salvo, in ogni caso, il diritto al risarcimento di ogni eventuale danno subito.

28. MODELLO ORGANIZZATIVO E CODICE ETICO

28.1. La Società Acquirente si è dotata di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e di un Codice Etico, ex D. Lgs. 231/2001.

28.2. Il Fornitore dichiara di aver preso visione, di conoscere, di accettare e si impegna a rispettare – anche per i propri dipendenti e/o collaboratori ai sensi dell’art. 2049 cod. civ.– il Modello di

Organizzazione, Gestione e Controllo ed il Codice Etico, adottati dalla Società Acquirente ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e successive modifiche ed integrazioni, e pubblicati sul sito xxx.xxxxxxx.xx.

28.3. La violazione da parte del Fornitore delle regole comportamentali e procedurali previste dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e dal Codice Etico, costituisce inadempimento contrattuale e potranno essere applicate sanzioni di diverso grado dipendenti della gravità della violazione stessa, come previste dallo stesso Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, quali la diffida, l'applicazione di una penale, o la risoluzione immediata del rapporto contrattuale (ex art. 1456 cod. civ., da esercitarsi con raccomandata A.R. e/o a mezzo posta elettronica certificata), fatta salva comunque ogni altra soluzione di legge, ivi incluso il diritto al risarcimento degli eventuali danni subiti.

28.4. Il Fornitore si impegna a produrre, a richiesta della Società Acquirente, tutte le informazioni e la documentazione che la stessa riterrà necessarie a dimostrare il rispetto del Codice Etico da parte del Fornitore, ai fini della successiva verifica e valutazione insindacabile della Società Acquirente.

29. LINGUA E INTERPRETAZIONE

29.1. Il testo autentico delle presenti Condizioni Generali di Acquisto è in lingua italiana, indipendentemente dal fatto che le stesse possano essere tradotte in altre lingue per scopi informativi; di conseguenza, in caso di conflitto interpretativo, la versione che prevale e quindi valida e vincolante per le Parti, resta quella in lingua italiana.

30. LEGGE APPLICABILE. FORO COMPETENTE

30.1. Le presenti Condizioni Generali di Acquisto sono disciplinate dalla legge italiana.

30.2. Il Fornitore conviene espressamente che le eventuali controversie che possano sorgere tra le Parti in relazione alla validità e/o efficacia e/o all’interpretazione e/o all’esecuzione dell’Ordine e delle presenti Condizioni Generali di Acquisto siano di competenza esclusiva del Tribunale di Padova.

31. PROTEZIONE DEI DATI PERSONALI

31.1. I dati personali del Fornitore saranno trattati per le finalità e con le modalità specificate nella Informativa Privacy presente nel Portale Fornitori della PORSCHE – Società Acquirente.

31.2. Qualora ai fini dell’acquisto dei Beni e/o dell’erogazione dei Servizi descritti nell’Ordine sia richiesto il trattamento dei dati

personali della Società Acquirente da parte del Fornitore, le Parti regoleranno tale circostanza mediante sottoscrizione di un apposito accordo per il trattamento dei dati personali che disciplinerà il trattamento medesimo in conformità alla normativa pro tempore applicabile.

Luogo     data   

(firma e timbro Fornitore)

Ai fini di cui all’Art. 1341/1342 cod. civ., il Fornitore dichiara di approvare espressamente le clausole di cui ai seguenti articoli: 2. CONDIZIONI GENERALI D’ACQUISTO: ACCETTAZIONE E MODIFICHE;

3. ORDINE D’ACQUISTO: CONTENUTO MINIMO, ACETTAZIONE E MODIFICHE; 4. SPEDIZIONE DEI BENI; 8. PERSONALE; 9. TERMINI DI CONSEGNA – PENALI; 10. REQUISITI DI QUALITA’ E DOCUMENTAZIONE; 12. SUBFORNITURA; 13. CESSIONE; 14. PROPRIETA’ INTELLETTUALE, INDUSTRIALE E DIRITTO D’AUTORE; 15. TUTELA DEL MARCHIO. MODELLI O DISEGNI O KNOW HOW FORNITI DALLA SOCIETÀ ACQUIRENTE E/O DA ALTRE SOCIETA’ DEL GRUPPO VW.; 16. DIVIETO DI PUBBLICITÀ. SEGRETI INDUSTRIALI; 19. TERMINI DI PAGAMENTO; 20. COMPENSAZIONE; 21. PORTALE QUALIFICA FORNITORI; 22. FORZA MAGGIORE; 23. RECESSO; 24. CLAUSOLA RISOLUTIVA ESPRESSA; 26. CONFORMITÀ A LEGGI E REGOLAMENTI;

27. RISERVATEZZA; 30. LEGGE APPLICABILE. FORO COMPETENTE

Luogo     data  

(Timbro e firma Fornitore)