DOCUMENTO DI OFFERTA

DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA

ai sensi degli articoli 102, 106, comma 1 e 109 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 avente a oggetto azioni ordinarie di

EMITTENTE

Camfin S.p.A.

OFFERENTE

Xxxxx Xxxxxxxxxx S.p.A.

QUANTITATIVO DI AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA

massime n. 286.320.077 azioni ordinarie dell’Emittente prive di valore nominale

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Euro 0,80 per ogni azione ordinaria dell’Emittente

PERIODO DI ADESIONE ALL’OFFERTA CONCORDATO CON BORSA ITALIANA S.P.A.

dalle ore 8.30 del 12 agosto 2013 alle ore 17.30 del 13 settembre 2013, estremi inclusi, salvo proroghe

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

20 settembre 2013, salvo proroghe

INTERMEDIARI INCARICATI DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

Banca IMI S.p.A. e UniCredit Bank AG, Milano

L’approvazione del Documento di Offerta, avvenuta con delibera CONSOB n. 18617 del 24 luglio 2013, non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

INDICE

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI 5

PREMESSE 13

A. AVVERTENZE 21

A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL’OFFERTA 21

A.2 INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL’OFFERTA 21

A.3 RELAZIONI FINANZIARIE E RESOCONTI INTERMEDI DI GESTIONE DELL’EMITTENTE 23

A.4 PARTI CORRELATE 23

A.5 PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL’EMITTENTE 25

A.6 COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL’OFFERTA 26

A.7 DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALL’EVENTUALE RIPRISTINO DEL FLOTTANTE E ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ART. 108, COMMA 2, DEL TUF 27

A.8 DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALL’ADEMPIMENTO DELL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ART. 108, COMMA 1, DEL TUF E ALL’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ART. 111 DEL TUF 28

A.9 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE 29

A.10 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I POSSESSORI DI AZIONI 31

A.11 COMUNICATO DELL’EMITTENTE 35

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE 36

B.1 INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OFFERENTE 36

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale 36

B.1.2 Costituzione e durata 36

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente 36

B.1.4 Capitale sociale 36

B.1.5 Azionisti dell’Offerente e patti parasociali 37

B.1.6 Organi sociali 44

B.1.7 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente 46

B.1.8 Attività dell’Offerente 46

B.1.9 Principi contabili 46

B.1.10 Situazione patrimoniale e conto economico. 47

B.1.11 Andamento recente 47

B.2 SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA 48

B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale 48

B.2.2 Capitale sociale 48

B.2.3 Soci Rilevanti 49

B.2.4 Organi sociali e società di revisione 51

B.2.5 Andamento recente e prospettive 54

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA 73

C.1 CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ 73

C.2 STRUMENTI FINANZIARI CONVERTIBILI 74

C.3 AUTORIZZAZIONI 74

D. STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 75

D.1 NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALL’EMITTENTE E POSSEDUTI DALL’OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO 75

D.2 CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO, OVVERO ULTERIORI CONTRATTI DI ALTRA NATURA AVENTI COME SOTTOSTANTE GLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE 75

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 76

E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE 76

E.2 CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL’OFFERTA 77

E.3 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL’EMITTENTE 77

E.4 MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI REGISTRATI DALLE AZIONI DELL’EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI IL LANCIO DELL’OFFERTA 79

E.5 INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DELL’EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL’ULTIMO ESERCIZIO E NELL’ESERCIZIO IN CORSO 81

E.6 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL’OFFERENTE ED I SOGGETTI CHE CON LO STESSO AGISCONO DI CONCERTO, OPERAZIONI DI ACQUISTO E VENDITA SULLE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA, CON

INDICAZIONE DEL NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI 81

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI 82

F.1 MODALITÀ E TERMINI PER L’ADESIONE ALL’OFFERTA 82

F.1.1 Periodo di Adesione 82

F.1.2 Modalità e termini di adesione 82

F.2 TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI LE

AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL’OFFERTA 84

F.3 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO E AI RISULTATI DELL’OFFERTA 84

F.4 MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L’OFFERTA 85

F.5 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 85

F.6 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 86

F.7 INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L’OFFERENTE ED I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE NONCHÉ DELLA

GIURISDIZIONE COMPETENTE 86

F.8 MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI INEFFICACIA DELL’OFFERTA O E/O DI RIPARTO 86

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIEMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE 87

G.1 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO RELATIVE ALL’OPERAZIONE 87

G.1.1 Modalità di finanziamento dell’Offerta 87

G.1.2 Garanzie di esatto adempimento 91

G.2 MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE E PROGRAMMI ELABORATI DALL’OFFERENTE 91

G.2.1 Motivazioni dell’Offerta 91

G.2.2 Programmi relativi alla gestione delle attività 91

G.2.3 Investimenti futuri e fonti di finanziamento 92

G.2.4 Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni 92

G.2.5 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali 93

G.2.6 Modifiche dello statuto sociale 98

G.3 RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE 99

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L’OFFERENTE, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE 102

H.1 DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E DELLE OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI ESEGUITI O DELIBERATI NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA PUBBLICAZIONE DELL’OFFERTA, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL’ATTIVITÀ DELL’OFFERENTE E/O DELL’EMITTENTE 102

H.2 ACCORDI CONCERNENTI L’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE 102

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 103

L. IPOTESI DI RIPARTO 104

M. APPENDICI 105

M.1 COMUNICATO DELL’EMITTENTE AI SENSI DELL’ART. 103, TERZO COMMA, DEL TUF E DELL’ART. 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI, CORREDATO DAL PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 105

M.2 ESTRATTO DEL PATTO PARASOCIALE STIPULATO IN DATA 4 GIUGNO 2013 DA MTP, MTPP,

GPI, NP, LAURO 54, INTESA E UNICREDIT 171

M.3 ESTRATTO DEL CONTRATTO PUT E CALL STIPULATO IN DATA 5 GIUGNO 2013 TRA MTP, XXXXXXX XXXXXXX E CMC 198

M.4 ESTRATTO DEL PATTO PARASOCIALE STIPULATO IN DATA 15 GENNAIO 2013 TRA XXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXX, ROTTAPHARM S.P.A. E XXXXXXX XXXX DELLA VITTORIA PALLAVICINI 203

M.5 ESTRATTO DEL PATTO PARASOCIALE STIPULATO IN DATA 4 MAGGIO 2011 TRA MTP E IL

DOTT. XXXXXXX XXXXXXX 208

M.6 ESTRATTO DELL’ACCORDO QUADRO STIPULATO IN DATA 30 LUGLIO 2009 TRA CAMFIN, GPI E LE BANCHE GARANTI DELL’AUMENTO DI CAPITALE DI CAMFIN DELIBERATO IL 31

LUGLIO 2009. 211

N. DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI 215

N.1 DOCUMENTI RELATIVI ALL’OFFERENTE 215

N.2 DOCUMENTI RELATIVI ALL’EMITTENTE 215

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 216

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

Accordo Quadro L’accordo quadro sottoscritto in data 4 giugno 2013 tra MTP, MTPP, GPI, NP, Lauro 54, Intesa, UniCredit e l’Offerente, il quale disciplina i reciproci diritti, impegni e obblighi delle parti con riferimento, tra l’altro, all’investimento dell’Offerente nell’Emittente e alla promozione dell’Offerta.

Accordo Quadro Camfin L’accordo quadro sottoscritto il 30 luglio 2009 tra Camfin, GPI ed un pool di banche finanziatrici.

Aumenti di Capitale a Pagamento

Il Primo Aumento a Pagamento e il Secondo Aumento a Pagamento.

Azioni Le azioni dell’Emittente oggetto dell’Offerta, pari a massime n. 286.320.077 azioni ordinarie dell’Emittente senza valore nominale, corrispondenti a circa il 36,52% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato alla Data del Documento di Offerta.

Azioni MM Le n. 19.522.511 azioni ordinarie dell’Emittente, pari a circa il 2,49% del relativo capitale sociale, che, secondo quanto previsto nell’Accordo Quadro, MTP si è impegnata ad acquistare entro il 31 dicembre 2013 dal Dott. Xxxxxxx Xxxxxxx e dalla società da questo controllata CMC e che formano altresì oggetto del Contratto Put e Call.

Banca IMI Banca IMI S.p.A., con sede in Milano, Largo Xxxxxxxx, n.3, società facente parte del Gruppo Intesa.

Borsa o Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx x. 0.

Camfin o Emittente Camfin S.p.A., società per azioni con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx x Xxxxxxx Xxxxxxx 00, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00795290154, con capitale sociale sottoscritto e versato, alla Data del Documento di Offerta, pari a Euro 286.931.948,94, suddiviso in n. 783.919.592 azioni ordinarie senza valore nominale.

Cash Confirmation Letter La garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell’art. 37-bis del Regolamento Emittenti, consistente in una dichiarazione con cui Intesa e UniCredit si sono obbligate, irrevocabilmente ed incondizionatamente, a garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell’Offerente nell’ambito dell’Offerta, a mettere a disposizione l’Esborso Massimo e a pagare, con fondi immediatamente disponibili agli azionisti, il Corrispettivo di tutte le azioni portate in adesione all’Offerta, ivi inclusi gli eventuali pagamenti da effettuarsi nell’ipotesi di Riapertura dei Termini ai sensi dell’articolo 40-bis del Regolamento Emittenti e/o di esercizio dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2 del TUF, del Diritto di Acquisto di cui all’art. 111 del TUF e/o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx SGR S.p.A., società per azioni con sede legale in Xxxxxx, Xxx xxx Xxxxx 0, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 03867050969, R.E.A. Milano 1707357, capitale sociale Euro 3.000.000,00.

CMC C.M.C. S.p.A., società per azioni con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx x. 00, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 10428520158, R.E.A. Milano 1374407, capitale sociale Euro 2.840.750,00.

Comunicato dell’Emittente

Il comunicato dell’Emittente, redatto ai sensi del combinato disposto degli articoli 103 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 22 luglio 2013 e allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.1.

Comunicato sui Risultati dell’Offerta

Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell’Offerta che sarà pubblicato, a cura dell’Offerente, ai sensi dell’art. 41, sesto comma, del Regolamento Emittenti.

Conferimento GPI Il conferimento da parte di GPI in NP di n. 230.893.116 azioni Camfin, pari al 29,45% del relativo capitale sociale.

Conferimento NP Il conferimento di NP nell’Offerente di n. 277.622.649 azioni Camfin, pari a circa il 35,41% del relativo capitale sociale.

Conferimento Partner

MTP

Il conferimento da parte dei Partner MTP in NP di complessive n. 46.729.533 azioni Camfin, pari al 5,96% del capitale sociale dell’Emittente.

CONSOB Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Xxxx, Xxx X.X. Xxxxxxx x. 0.

Contratto Put e Call Il contratto sottoscritto in data 5 giugno 2013 da MTP, da una parte, e il Dott. Xxxxxxx Xxxxxxx e la società da questo controllata CMC, dall’altra, che disciplina opzioni di acquisto e di vendita nonché impegni di lock-up e (salvo il preventivo consenso scritto di MTP) di non adesione ad offerte pubbliche di acquisto o di scambio con riferimento alle Azioni MM.

Corrispettivo Il corrispettivo offerto dall’Offerente, pari ad Euro 0,80 (zerovirgolaottanta) per ciascuna Azione che sarà portata in adesione all’Offerta e acquistata dall’Offerente.

Data del Documento di Offerta

La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell’art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Data di Pagamento La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su tali Azioni a favore dell’Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e quindi il giorno 20 settembre 2013, come indicato al Paragrafo F.5 del Documento di Offerta.

Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini

La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione all’Offerta durante la Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su tali Azioni a favore dell’Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini e quindi il giorno 4 ottobre 2013, come indicato al Paragrafo F.5 del Documento di Offerta.

Data Rilevante Con riferimento a quanto pattuito nel Patto Parasociale, la prima, in ordine cronologico, tra le seguenti date:

(i) la data di scadenza del 3° anniversario della data di adozione dello Statuto dell’Offerente (secondo quanto previsto nel Patto Parasociale), essendo convenuto che, qualora MTP, MTPP, GPI e NP abbiano inviato a tutti gli Investitori la proposta di rinnovo del Patto Parasociale secondo quanto nello stesso precisato, tale data si intenderà automaticamente prorogata di ulteriori 12 mesi;

(ii) il 3° giorno lavorativo successivo all’accertamento – con le modalità precisate nel Patto Parasociale – della ricorrenza di determinati eventi rilevanti identificati nel Patto Parasociale (tra cui il trasferimento della partecipazione dell’Offerente in Camfin o quella di Camfin in Pirelli), ovvero di un caso di inadempimento da parte di MTP, MTPP, GPI e/o NP agli impegni ed obblighi derivanti dal Patto Parasociale, o di un mutamento del controllo (avendosi riguardo a determinate fattispecie concernenti il controllo esercitato dal Dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx su MTP, MTPP, GPI e NP).

Diritto di Acquisto Il diritto dell’Offerente di acquistare le residue Azioni in circolazioni, ai sensi dell’art. 111 del TUF, nel caso in cui l’Offerente venga a detenere a seguito dell’Offerta, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini, anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima entro il Periodo di Adesione e/o durante la Riapertura dei Termini e/o dell’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente.

Documento di Offerta Il presente documento di offerta.

Esborso Xxxxxxx Xx controvalore massimo complessivo dell’Offerta calcolato sulla base del numero di Azioni alla Data del Documento di Offerta che, in caso di adesione totalitaria all’Offerta, è pari a Euro 229.056.061,60.

Fidim Fidim S.r.l., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx 0, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08432100157, R.E.A. Milano 1222837, capitale sociale Euro 2.600.000,00.

Finanziamento Il finanziamento da originari Euro 420 milioni sottoscritto da Camfin con un pool di banche finanziatrici nell’esercizio 2009, rimborsato alla Data del Documento di Offerta per Euro 170 milioni.

Finanziamento Bridge La linea di credito a breve termine per un importo complessivo pari a Euro 150.000.000 che Intesa ed UniCredit hanno messo a disposizione di Xxxxx 54 in virtù di contratto sottoscritto in data 4 giugno 2013, finalizzata a dotare la società delle risorse finanziarie necessarie alla sottoscrizione e liberazione degli Aumenti di Capitale a Pagamento di pertinenza di Lauro 54 stessa ai sensi dell’Accordo Quadro.

Fondo Clessidra Capital Partners II, fondo comune di investimento mobiliare chiuso riservato a investitori qualificati gestito da Clessidra.

Giorno di Borsa Aperta Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.

GPI Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Piazza Borromeo n. 12, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 03498200157, partita IVA 03498200157,

R.E.A. Xxxxxx 000000, capitale sociale Euro 91.130.748,80.

Gruppo Camfin o Gruppo

Il gruppo di società direttamente e/o indirettamente controllate dall’Emittente ai sensi dell’art. 93 TUF.

Gruppo Intesa Il gruppo di società direttamente e/o indirettamente controllate da Intesa ai sensi dell’art. 93 TUF.

Gruppo UniCredit Il gruppo di società direttamente e/o indirettamente controllate da UniCredit ai sensi dell’art. 93 TUF.

Intermediari Depositari Gli intermediari autorizzati (quali banche, società di intermediazione mobiliare, imprese di investimento, agenti di cambio) che potranno raccogliere e far pervenire le schede di adesione degli aderenti all’Offerta.

Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni

Banca IMI S.p.A. e UniCredit Bank AG, Milano, incaricati del coordinamento della raccolta delle adesioni all’Offerta.

Intermediari Incaricati Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta.

Intesa Intesa Sanpaolo S.p.A., società per azioni con sede in Torino, Piazza San Carlo

n. 156, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 00799960158, capitale sociale interamente versato di Euro 8.545.681.412,32.

Investitori Congiuntamente, Intesa, Lauro 54 e UniCredit.

Lauro 54 Lauro Cinquantaquattro S.r.l., società a responsabilità limitata con sede legale in Xxxxxx, Xxx xxx Xxxxx 0, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 07794690961, R.E.A. Milano 1982227, capitale sociale Euro 150.000,00.

Lauro 61 o Offerente Xxxxx Xxxxxxxxxx S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx xxx Xxxxx 0, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 08260080968, R.E.A. Milano 2013240, capitale sociale Euro 5.000.000,00.

MGPM MGPM Società Semplice, società semplice con sede legale in Milano, Via Bigli n. 5, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 97433190150, R.E.A. Milano 1807967, capitale sociale Euro 1.210.000.

MTA Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

MTP Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx & C. S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Piazza Borromeo n. 12, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 11963760159, R.E.A. Milano 1512964, capitale sociale Euro 75.132.170,00.

MTPP Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Partecipazioni S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Piazza Borromeo n. 12, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 08025810964, R.E.A. Xxxxxx 000000, capitale sociale Euro 1.000.000,00.

NP Nuove Partecipazioni S.p.A., società per azioni con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx x. 0, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 08264530968, R.E.A. Milano 2013539, capitale sociale Euro 210.008.308,00.

Obbligazioni

Exchangeable

Le obbligazioni del prestito obbligazionario convertibile (exchangeable) in azioni ordinarie Pirelli denominato “€150,000,000 5.625 per cent. Guaranteed Exchangeable Bonds due 2017 guaranteed by Camfin S.p.A.”, emesso da Cam 2012 S.p.A. e garantito da Camfin.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF

L’obbligo dell’Offerente di acquistare le residue Azioni in circolazione da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, qualora venga a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini), di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima entro il Periodo di Adesione e/o durante la Riapertura dei Termini e/o a seguito dell’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva nell’Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente stesso.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF

L’obbligo dell’Offerente di acquistare da chi ne faccia richiesta le Azioni non apportate all’Offerta, ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF qualora, a seguito dell’Offerta stessa, l’Offerente venga a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini) e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima entro il Periodo di Adesione e/o durante la Riapertura dei Termini, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo.

Offerta La presente offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa ai sensi e per gli effetti degli articoli 102, 106, comma 1, e 109 del Testo Unico della Finanza nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, descritta nel Documento di Offerta.

Partecipazione Camfin La partecipazione detenuta dall’Offerente in Camfin e le singole azioni che la compongono.

Partecipazione di Maggioranza

Le n. 478.077.004 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentative di circa il 60,99% del capitale sociale dell’Emittente, detenute dall’Offerente alla Data del Documento di Offerta.

Partecipazione Pirelli La partecipazione, pari complessivamente alla Data del Documento di Offerta al 26,19% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie di Pirelli, detenuta da Camfin, anche per il tramite di Cam Partecipazioni S.p.A., ivi inclusa la quota di azioni Pirelli, pari a circa il 5,85% del capitale sociale ordinario di Pirelli, detenuta da CAM 2012 S.p.A. ai fini delle Obbligazioni Exchangeable.

Parti del Patto Parasociale

Congiuntamente, MTP, MTPP, GPI, NP, Lauro 54, Intesa ed UniCredit.

Partner MTP Congiuntamente, Xxxxxxxx, Xxxx e Xxxxx.

Patto Parasociale Il patto parasociale sottoscritto in data 4 giugno 2013 da MTP, MTPP, GPI, NP, Lauro 54, Intesa e UniCredit al fine di regolare e disciplinare tra l’altro la governance dell’Offerente, dell’Emittente nonché, per alcuni profili e nei limiti consentiti dal regime giuridico e dalla natura della partecipata, di Pirelli. Il Patto Parasociale ha formato oggetto di pubblicazione per estratto in data 8 giugno 2013 ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del TUF.

Periodo di Adesione Il periodo, concordato con Borsa Italiana, compreso tra le ore 8.30 del 12 agosto 2013 e le ore 17.30 del 13 settembre 2013, estremi inclusi, in cui sarà possibile aderire all’Offerta, salvo proroga.

Persone che Agiscono di Concerto

L’Offerente, le altre parti dell’Accordo Quadro e del Patto Parasociale (MTP, MTPP, GPI, NP, Lauro 54, Intesa e UniCredit) e i Partner MTP (Vittoria, Yura e Fidim).

Pirelli o Pirelli & C. Xxxxxxx & C. S.p.A.

Prelios Prelios S.p.A.

Primo Aumento a Pagamento

L’aumento di capitale a pagamento deliberato dall’assemblea straordinaria dall’Offerente in data 4 giugno 2013. per complessivi Euro 183.000.000,00 (di cui nominali Euro 2.270.549,00 e sovrapprezzo di Euro 180.729.451,00), mediante emissione di complessive massime n. 2.270.549 azioni dell’Offerente.

Procedura Congiunta La procedura congiunta per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111, comma 1, del TUF, concordata con CONSOB e Borsa Italiana ai sensi dell’art. 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.

Regolamento di Borsa Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana in vigore alla Data del Documento di Offerta.

Regolamento Emittenti Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, approvato dalla CONSOB con delibera n. 11971 in data 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento Parti Correlate

Il Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

Riapertura dei Termini L’eventuale riapertura dei termini del Periodo di Adesione ai sensi dell’art. 40- bis del Regolamento Emittenti per cinque Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, dunque nelle sedute del 23, 24, 25, 26 e 27 settembre 2013.

Secondo Aumento a Pagamento

L’aumento di capitale a pagamento deliberato dall’assemblea straordinaria dell’Offerente in data 4 giugno 2013 per complessivi massimi Euro 227.000.000,00 (di cui nominali Euro 5.000.000,00 e sovrapprezzo di Euro 222.000.000,00), mediante emissione di complessive massime n. 5.000.000 azioni dell’Offerente.

Società L’Offerente o, in caso di fusione di Camfin nell’Offerente, la società risultante dalla fusione.

Testo Unico della Finanza o TUF

Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

UniCredit UniCredit S.p.A., società per azioni con sede in Roma, via Xxxxxxxxxx Xxxxxxx

n. 16, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00348170101, capitale sociale interamente versato di Euro 00.000.000.000,43.

UniCredit Bank AG UniCredit Bank AG, Milano, con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, x. 00, società facente parte del gruppo UniCredit.

Xxxxxxxx Xxxxxxxx Assicurazioni S.p.A., società per azioni con sede legale in Xxxxxx, xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx x. 0, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 01329510158, partita IVA 01329510158, R.E.A. Xxxxxx 00000, capitale sociale Euro 67.378.924,00.

Yura Yura International BV, società di diritto olandese con sede principale in Amsterdam e sede secondaria in Torino in Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx XX x. 00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 10341860012, R.E.A. Torino 1126021.

PREMESSE

La seguenti Premesse forniscono una sintetica descrizione della struttura e dei presupposti giuridici dell’operazione oggetto del presente documento di offerta (il “Documento di Offerta”).

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell’operazione si raccomanda un’attenta lettura della Sezione A “Avvertenze” e, comunque, dell’intero Documento di Offerta.

1. Descrizione dell’Offerta

L’operazione descritta nel Documento di Offerta è un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l’“Offerta”) promossa da Xxxxx Xxxxxxxxxx S.p.A. (l’“Offerente” o “Lauro 61”), ai sensi e per gli effetti degli articoli 102, 106, comma 1, e 109 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (“Testo Unico della Finanza” o “TUF”), nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento approvato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”).

L’Offerta ha ad oggetto massime n. 286.320.077 azioni ordinarie senza valore nominale (le “Azioni”) di Camfin S.p.A. (“Camfin” o l’“Emittente”), società con azioni quotate nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”), rappresentanti circa il 36,52% del capitale sociale dell’Emittente. Le Azioni oggetto dell’Offerta sono pari alla totalità delle azioni ordinarie emesse dall’Emittente alla data del presente Documento di Offerta (la “Data del Documento di Offerta”), dedotte

(i) le n. 478.077.004 azioni ordinarie dell’Emittente, pari a circa il 60,99% del relativo capitale sociale, detenute dall’Offerente alla stessa data (la “Partecipazione di Maggioranza”), e (ii) complessive

n. 19.522.511 azioni ordinarie dell’Emittente, pari a circa il 2,49% del relativo capitale sociale (le “Azioni MM”), detenute dal Dott. Xxxxxxx Xxxxxxx e dalla società da questo controllata C.M.C. S.p.A. (“CMC”), alla luce degli impegni da questi contrattualmente assunti nei confronti di Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx & C.

S.p.A. (“MTP”) ai sensi del Contratto Put e Call (come di seguito definito), delle pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro (come di seguito definito) concernenti le stesse Azioni MM, nonché dell’intenzione manifestata dai predetti soggetti di non apportare le Azioni MM all’Offerta.

Più in dettaglio, le Azioni MM formano oggetto di un accordo (il “Contratto Put e Call”) tra MTP, da una parte, e il Dott. Xxxxxxx Xxxxxxx e CMC, dall’altra, sottoscritto in data 5 giugno 2013, il quale prevede un’opzione di acquisto in favore di MTP (esercitabile entro il 30 settembre 2013) e un’opzione di vendita in favore del Dott. Xxxxxxx Xxxxxxx e CMC (esercitabile dal 1 ottobre 2013 fino al 31 dicembre 2013), aventi ad oggetto le partecipazioni da questi ultimi detenute nell’Emittente al prezzo di Euro 0,72, nonché impegni del Dott. Xxxxxxx Xxxxxxx e CMC di lock-up e (salvo il preventivo consenso scritto di MTP) di non adesione ad offerte pubbliche di acquisto o di scambio sulle azioni dell’Emittente fino al 31 dicembre 2013. Il Contratto Put e Call contiene pattuizioni rilevanti ai fini dell’art. 122 del TUF ed è stato pubblicato nelle forme di legge. L’estratto del Contratto Put e Call pubblicato ai sensi dell’art. 122 del TUF è allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.3.

In data 19 luglio 2013 il Dott. Xxxxxxx Xxxxxxx e CMC, preso atto dei termini dell’Offerta comunicata dall’Offerente al mercato in data 5 giugno 2013 ai sensi dell’art. 102 del TUF e dell’art. 37 del Regolamento

Emittenti, ivi inclusi i relativi termini economici per l’acquisto delle azioni Camfin che fossero portate in adesione alla stessa, hanno comunicato a MTP, avuto riguardo, in particolare, a quanto disposto dall’art. 123, comma 3, del TUF e consapevoli delle facoltà ivi concesse, la propria ferma intenzione, ciascuno per quanto di propria competenza, di non esercitare (e di rinunciare, se del caso, a) il diritto di recedere dal Contratto Put e Call ai sensi della predetta disposizione di legge, nonché di non aderire all’Offerta con le azioni Camfin oggetto dello stesso Contratto Put e Call. Si veda anche il Paragrafo C.1.

Si segnala altresì che, ai sensi di quanto previsto nell’Accordo Quadro (come di seguito definito), MTP si è impegnata nei confronti delle altre parti dell’Accordo Quadro ad acquistare le Azioni MM entro il 31 dicembre 2013 al fine di procurarne il successivo conferimento nell’Offerente, secondo quanto precisate al successivo Paragrafo C.1.

In considerazione delle previsioni contenute nell’Accordo Quadro e nel Contratto Put e Call in relazione alle Azioni MM, nonché della dichiarazione del Dott. Xxxxxxx Xxxxxxx e di CMC del 19 luglio 2013 sopra indicata, le Azioni MM saranno apportate all’Offerente ai termini contrattualmente pattuiti nell’Accordo Quadro. Per l’effetto, le Azioni MM sono considerate come riferibili all’Offerente e, pertanto, saranno computate anche ai fini del raggiungimento delle soglie previste dalla normativa applicabile per l’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2 del TUF (90%), nonché per l’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1 del TUF e per l’esercizio del Diritto di Acquisto previsto dall’art. 111 del TUF (95%), come infra definiti (si veda anche il Paragrafo G.3).

Il numero di Azioni oggetto dell’Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione (come di seguito definito) e/o durante l’eventuale Riapertura dei Termini, l’Offerente acquistasse azioni dell’Emittente al di fuori dell’Offerta nel rispetto di quanto disposto dagli artt. 41, comma 2, lett. c) e 42, comma 2, del Regolamento Emittenti.

L’Offerente riconoscerà a ciascun aderente all’Offerta un corrispettivo in contanti pari a Euro 0,80 per ogni Azione dell’Emittente portata in adesione all’Offerta e acquistata (il “Corrispettivo”). Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, in caso di adesione totalitaria alla medesima e di consegna di tutte le Azioni che ne sono oggetto, è pari a Euro 229.056.061,60 (l’“Esborso Massimo”). Per ulteriori informazioni si veda la successiva Sezione E del Documento di Offerta.

L’Offerente è un veicolo societario di diritto italiano al cui capitale sociale partecipano Nuove Partecipazioni

S.p.A. (“NP”), Lauro Cinquantaquattro S.r.l. (“Lauro 54”), Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa”) e UniCredit

S.p.A. (“UniCredit” e, insieme a Xxxxx 54 e Xxxxxx, gli “Investitori”).

NP è una società controllata indirettamente dal Dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx e, direttamente, da Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A. (“GPI”), che detiene una partecipazione pari al 79,16% del capitale sociale di NP. GPI è controllata da Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Partecipazioni S.p.A. (“MTPP”), che detiene una partecipazione pari al 57,52% del capitale di GPI. MTPP è a sua volta controllata da MTP, che detiene il 100% del capitale sociale di MTPP. Il Dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx esercita il diritto di voto, in qualità di usufruttuario, con riferimento al 69,216% del capitale sociale di MTP.

Lauro 54 è una società a responsabilità limitata il cui capitale sociale è interamente detenuto da Clessidra SGR S.p.A. (“Clessidra”) per conto del fondo chiuso riservato ad investitori istituzionali Clessidra Capital Partners II (il “Fondo”).

Alla Data del Documento di Offerta, in esito alle operazioni funzionali all’acquisizione della Partecipazione di Maggioranza, il capitale sociale dell’Offerente è così suddiviso:

Socio	N. e categoria azioni	Quota di partecipazione nel capitale sociale
NP	n. 2.739.996 azioni di categoria A	54,80%
Lauro 54	n. 1.189.530 azioni di categoria B	23,79%
Intesa	n. 535.237 azioni di categoria C	10,70%
UniCredit	n. 535.237 azioni di categoria C	10,70%
Totale	n. 5.000.000 azioni	100%

Alla Data del Documento di Offerta, l’assetto azionario dell’Emittente risulta costituito come di seguito rappresentato:

Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx

MGPM Società Semplice

69,21%*

Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx & C. S.p.A.

100%

Clessidra SGR **

23,8%

Lauro Cinquantaquattro S.r.l.

4,82%

Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Partecipazioni S.p.A.

Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A.

57,52% 100%

79,16%

10,7%

10,7%

UniCredit S.p.A.

Xxxxx Xxxxxxxxxx S.p.A.

Intesa Sanpaolo S.p.A.

5,32%

Vittoria Assicurazioni S.p.A.

Nuove Partecipazioni S.p.A.

54,8%

5,

Yura International B.V.

60,99%

32%

CAMFIN S.p.A.

5,37%

Fidim S.r.l.

* Il Dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx ha diritto di usufrutto vitalizio, con esercizio del diritto di voto, sulle azioni detenute in MTP da MGPM Società Semplice (“MGPM”), società partecipata da componenti della famiglia del Dott. Tronchetti Provera. Il Dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx esercita poteri gestori prevalenti su MGPM.

** Per conto del fondo Clessidra Capital Partners II.

L’Offerente ha l’obiettivo di pervenire alla revoca dalla quotazione sul MTA delle azioni Camfin e, ricorrendone le condizioni, all’accorciamento della catena tramite fusione tra l’Offerente e Camfin stessa, come precisato al successivo Paragrafo G.2.

L’Offerta è stata annunciata con comunicazione diffusa ai sensi degli artt. 102, 106, comma 1 e 109 del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti in data 5 giugno 2013.

2. Presupposti giuridici dell’Offerta

L’obbligo di promuovere l’Offerta discende dall’acquisizione da parte dell’Offerente della Partecipazione di Maggioranza nel quadro di un’operazione di ridefinizione degli assetti proprietari dell’Emittente in esito allo scioglimento, in data 5 giugno 2013, della partnership avviata nel 2009 tra MTP, MTPP e Malacalza Investimenti S.r.l. (“MCI”) relativa a GPI e Camfin.

Le operazioni che hanno determinato l’obbligo di procedere all’Offerta possono essere descritte come segue:

- in data 4 giugno 2013 è stato sottoscritto (i) un accordo quadro (l’“Accordo Quadro”) tra MTP, MTPP, GPI, NP, Lauro 54, Intesa, UniCredit e l’Offerente, il quale disciplina i reciproci diritti, impegni e obblighi delle parti, nel quadro di un progetto imprenditoriale e finanziario condiviso volto a favorire la razionalizzazione dell’assetto dell’Emittente, da attuarsi, tra l’altro, mediante l’investimento dell’Offerente nell’Emittente e la promozione dell’Offerta (si veda anche infra, Paragrafo B.1.5), e (ii) un patto parasociale (il “Patto Parasociale”), tra MTP, MTPP, GPI, NP, Lauro 54, Intesa e UniCredit, che contiene disposizioni relative alla governance dell’Offerente, dell’Emittente nonché, per alcuni profili e nei limiti consentiti dal regime giuridico e dalla natura della partecipata, di Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli”), società in cui l’Emittente detiene, direttamente e indirettamente, una partecipazione pari al 26,19% del capitale sociale con diritto di voto. Il Patto Parasociale contiene pattuizioni rilevanti ai fini dell’art. 122 del TUF, che hanno formato oggetto di pubblicazione ai sensi di legge. L’estratto del Patto Parasociale è allegato al presente Documento di Offerta quale Appendice M.2;

- in data 5 giugno 2013 l’Offerente, in esecuzione di quanto previsto dall’Accordo Quadro, ha acquistato la Partecipazione di Maggioranza (pari come detto a circa il 60,99% del capitale sociale di Camfin). La Partecipazione di Maggioranza è stata acquisita dall’Offerente attraverso le seguenti operazioni in pari data:

 acquisto da MCI di n. 96.995.099 azioni Camfin, pari a circa il 12,37% del relativo capitale sociale (la “Partecipazione Diretta MCI in Camfin”), al prezzo di Euro 0,80 per azione Camfin e, pertanto, per un corrispettivo complessivo di Euro 77.596.079;

 acquisto di n. 103.459.256 azioni Camfin, pari a circa il 13,20% del relativo capitale sociale, da MTPP al prezzo di Euro 0,80 per azione Camfin e, pertanto, per un corrispettivo complessivo di Euro 82.767.405;

 conferimento nell’Offerente da parte di NP, società indirettamente controllata dal Dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, di n. 277.622.649 azioni Camfin, pari a circa il 35,41% del relativo capitale sociale (il “Conferimento NP”), in liberazione di un aumento di capitale in natura, da nominali

Euro 2.609.451,00 e con sovrapprezzo di Euro 197.278.856,28, deliberato dall’assemblea straordinaria dell’Offerente in data 4 giugno 2013 (1). Ai fini dell’operazione di aumento di capitale le azioni Camfin oggetto di conferimento sono state valutate Euro 0,72 per azione.

Per completezza di informazione si precisa che MTPP ha acquistato le predette n. 103.459.256 azioni dell’Emittente, pari a circa il 13,20% del relativo capitale sociale, in esito alle seguenti operazioni svoltesi nella medesima data del 5 giugno 2013:

(a) l’Offerente, contestualmente all’acquisto della Partecipazione Diretta MCI in Camfin, ha acquistato da MCI anche n. 54.228.369 azioni GPI, corrispondenti al 30,94% del capitale sociale di tale società (la “Partecipazione MCI in GPI”), per un corrispettivo complessivo di Euro 82.767.406;

(b) la Partecipazione MCI in GPI è stata quindi ceduta dall’Offerente a MTPP, al corrispettivo complessivo di Euro 82.767.405;

(c) MTPP ha a sua volta ceduto a GPI la Partecipazione MCI in GPI, al corrispettivo complessivo di Euro 82.767.405;

(d) contestualmente alla cessione di cui al precedente punto (c) GPI ha trasferito a MTPP n. 103.459.256 azioni Camfin, pari a circa il 13,20% del relativo capitale sociale, al prezzo di Euro 0,80 per azione Camfin, pertanto per un corrispettivo complessivo di Euro 82.767.405;

(e) come già illustrato, MTPP ha infine ceduto le suddette n. 103.459.256 azioni Camfin all’Offerente al prezzo di Euro 0,80 per azione Camfin, pertanto per un corrispettivo complessivo di Euro 82.767.405.

Si precisa altresì che la partecipazione nell’Emittente oggetto del Conferimento NP è stata acquistata da NP il 5 giugno 2013 a fronte del conferimento in suo favore, in liberazione di aumenti di capitale in natura deliberati dall’assemblea straordinaria di NP in data 4 giugno 2013:

(i) di n. 230.893.116 azioni Camfin, pari al 29,45% del relativo capitale sociale, da parte di GPI (il “Conferimento GPI”); e

(ii) di complessive n. 46.729.533 azioni Camfin, pari al 5,96% del capitale sociale dell’Emittente (il “Conferimento Partner MTP”), da parte di Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx S.p.A. (“Vittoria”), Yura International B.V. (“Yura”) e Xxxxx S.r.l. (“Fidim” e, insieme a Xxxxxxxx e Xxxx, i “Partner MTP”). Più in dettaglio, Xxxxxxxx e Xxxx, controllate dal Dott. Xxxxx Xxxxxx, hanno conferito rispettivamente n.

15.527.255 e n. 15.527.278 azioni Camfin (pari, rispettivamente, all’1,98% e all’1,98% del capitale sociale dell’Emittente); Fidim, interamente posseduta da Xxxxx Xxxxxx e Xxxx Xxxxxx, ha conferito n.

15.675.000 azioni Camfin (pari all’1,999% del capitale sociale dell’Emittente). Il Conferimento Partner MTP è stato eseguito da Xxxxxxxx, Yura e Xxxxx in adempimento di impegni sottoscritti in data 4 giugno 2013 nei confronti di MTP.

(1) NP, a fronte del Conferimento NP, ha sottoscritto n. 2.609.451 azioni di categoria A dell’Offerente.

Ai fini delle operazioni di aumento del capitale sociale di NP le azioni Camfin oggetto del Conferimento GPI e del Conferimento Partner MTP sono state valutate Euro 0,72 per azione.

Ai sensi dell’art. 109 TUF sono persone che agiscono di concerto con l’Offerente in relazione all’Offerta (le persone di seguito indicate, insieme all’Offerente, le “Persone che Agiscono di Concerto”):

(i) le parti dell’Accordo Quadro e del Patto Parasociale diverse dall’Offerente, pertanto MTP, MTPP, GPI, NP, Lauro 54, Intesa e UniCredit, in considerazione delle pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF contenute in tali accordi; e

(ii) i Partner MTP, pertanto Xxxxxxxx, Xxxx e Xxxxx, in considerazione del Conferimento Partner MTP in NP finalizzato al rafforzamento della partecipazione complessivamente riconducibile al Dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx nell’Emittente.

L’Offerente procede all’Offerta quale soggetto a ciò designato secondo quanto pattuito nell’Accordo Quadro.

Si segnala per completezza, come già rappresentato nel precedente paragrafo 1 delle Premesse, che in data 5 giugno 2013 è stato sottoscritto il Contratto Put e Call tra MTP, da una parte, e il Dott. Xxxxxxx Xxxxxxx e CMC, dall’altra, il quale prevede un’opzione di acquisto in favore di MTP (esercitabile entro il 30 settembre 2013) e un’opzione di vendita in favore del Dott. Xxxxxxx Xxxxxxx e CMC (esercitabile dal 1 ottobre 2013 fino al 31 dicembre 2013), aventi ad oggetto le partecipazioni da questi ultimi detenute nell’Emittente al prezzo di Euro 0,72, nonché impegni del Dott. Xxxxxxx Xxxxxxx e CMC di lock-up e (salvo il preventivo consenso scritto di MTP) di non adesione ad offerte pubbliche di acquisto o di scambio sulle azioni dell’Emittente fino al 31 dicembre 2013. Il Contratto Put e Call contiene pattuizioni rilevanti ai fini dell’art. 122 del TUF ed è stato pubblicato nelle forme di legge. L’estratto del Contratto Put e Call è riportato nell’Appendice M.3. In data 19 luglio 2013 il Dott. Xxxxxxx Xxxxxxx e CMC, preso atto dei termini dell’Offerta comunicata dall’Offerente al mercato in data 5 giugno 2013 ai sensi dell’art. 102 del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti, ivi inclusi i relativi termini economici per l’acquisto delle azioni Camfin che fossero portate in adesione alla stessa, hanno comunicato a MTP, avuto riguardo, in particolare, a quanto disposto dall’art. 123, comma 3, del TUF e consapevoli delle facoltà ivi concesse, la propria ferma intenzione, ciascuno per quanto di propria competenza, di non esercitare (e di rinunciare, se del caso, a) il diritto di recedere dal Contratto Put e Call ai sensi della predetta disposizione di legge, nonché di non aderire all’Offerta con le azioni Camfin oggetto dello stesso Contratto Put e Call. Si veda anche il Paragrafo C.1.

3. Tabella dei principali avvenimenti societari relativi all’Offerta

Si indicano nella seguente tabella in forma riassuntiva gli avvenimenti principali in relazione all’Offerta.

Data	Evento	Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi
4 giugno 2013	Sottoscrizione dell’Accordo Quadro e del Patto Parasociale.	Comunicato stampa congiunto, emesso da MTP, Lauro 54, Intesa e UniCredit, ai sensi degli articoli 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti.
5 giugno 2013	Scioglimento della partnership tra MCI, MTP e MTPP; sottoscrizione del Contratto Put e Call avente ad oggetto le Azioni MM; acquisto della Partecipazione di Maggioranza da parte dell’Offerente e obbligo di promozione dell’Offerta.	Comunicato stampa ai sensi degli articoli 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti. Comunicazione dell’Offerente ai sensi dell’art. 102 del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti.
7 giugno 2013	Comunicazione del Patto Parasociale e del Contratto Put e Call; deposito presso il Registro delle Imprese di Milano.	Comunicazioni e depositi ai sensi dell’art. 122 del TUF.
8 giugno 2013	Pubblicazione dell’estratto del Patto Parasociale e del Contratto Put e Call.	Pubblicazione dell’estratto su “Il Sole 24 Ore”.
25 giugno 2013	Deposito del Documento di Offerta presso la CONSOB.	Deposito ai sensi dell’art. 102, comma 3, del TUF e dell’art. 37- ter del Regolamento Emittenti.
		Comunicato dell’Offerente ai sensi dell’art. 37-ter, comma 3, del Regolamento Emittenti.
22 luglio 2013	Approvazione del Comunicato dell’Emittente ai sensi dell’art. 39 del Regolamento Emittenti da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente.	Comunicato dell’Emittente ai sensi degli articoli 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti.
24 luglio 2013	Approvazione del Documento di Offerta da parte della CONSOB.	Approvazione ai sensi dell’art. 102, comma 4, del TUF.
		Comunicato ai sensi degli articoli 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti.
Entro il 28 luglio 2013	Pubblicazione del Documento di Offerta e del Comunicato dell’Emittente (comprensivo del parere degli amministratori indipendenti dell’Emittente e del parere dell’esperto indipendente) ai sensi dell’art. 103 del TUF e dell’art. 39 del Regolamento Emittenti.	Comunicato ai sensi dell’art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti. Diffusione del Documento di Offerta ai sensi degli artt. 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
12 agosto 2013	Inizio del Periodo di Adesione.
Almeno 5 Giorni di Borsa Aperta	Eventuale comunicazione in merito al superamento delle	Comunicato ai sensi dell’art. 40-
prima della fine del Periodo di Adesione e, pertanto, entro il 6 settembre 2013	soglie rilevanti ai fini della riapertura dei termini dell’Offerta.	bis del Regolamento Emittenti.
13 settembre 2013	Fine del Periodo di Adesione.

Data	Evento	Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi
Entro la sera dell’ultimo giorno del	Comunicazione dei Risultati Provvisori dell’Offerta.	Comunicato ai sensi degli articoli
Periodo di Adesione (13 settembre		114 del TUF e 66 del
2013) o comunque entro le ore 7.59		Regolamento Emittenti.
del primo Giorno di Borsa Aperta
successivo al termine del Periodo di
Adesione (16 settembre 2013)
Entro il 19 settembre 2013	Comunicazione (i) dei risultati definitivi dell’Offerta; (ii)	Pubblicazione ai sensi dell’art. 41,
	dell’eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura	comma 6, del Regolamento
	dei Termini; (iii) dell’eventuale sussistenza dei presupposti	Emittenti.
	per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2,
	del TUF ovvero per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art.
	108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, con
	indicazione delle modalità e dei termini con cui l’Offerente
	adempirà, a seconda dei casi, all’Obbligo di Acquisto ai
	sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF ovvero all’Obbligo
	di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e/o
	all’esercizio del Diritto di Acquisto e della tempistica della
	revoca delle azioni Camfin dalla quotazione nel MTA.
Il quinto Giorno di Borsa Aperta	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in
successivo alla chiusura del Periodo di	Offerta durante il Periodo di Adesione.
Adesione, cioè il 20 settembre 2013
23 settembre 2013	Inizio dell’eventuale Riapertura dei Termini dell’Offerta.
27 settembre 2013	Termine dell’eventuale Riapertura dei Termini dell’Offerta.
Entro la sera dell’ultimo giorno	Comunicazione dei Risultati Provvisori dell’Offerta.	Comunicato ai sensi degli articoli
della Riapertura dei Termini (27		114 del TUF e 66 del
settembre 2013) o comunque entro		Regolamento Emittenti.
le ore 7.59 del primo Giorno di
Borsa Aperta successivo al termine
della Riapertura dei Termini (30
settembre 2013)
Entro la Data di Pagamento ad esito	Comunicazione (i) dei risultati complessivi dell’Offerta e	Pubblicazione ai sensi dell’art. 41,
della Riapertura dei Termini, cioè	della Riapertura dei Termini; (ii) dell’eventuale sussistenza	sesto comma, del Regolamento
entro il 4 ottobre 2013	dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art.	Emittenti.
	108, comma 2, del TUF ovvero per l’Obbligo di Acquisto
	ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di
	Acquisto, con indicazione delle modalità e dei termini con
	cui l’Offerente adempirà a seconda dei casi, all’Obbligo di
	Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF ovvero
	all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del
	TUF e/o all’esercizio del Diritto di Acquisto e della
	tempistica della revoca delle azioni Camfin dalla
	quotazione nel MTA.
Il quinto Giorno di Borsa Aperta	Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in
successivo alla chiusura della	adesione durante la Riapertura dei Termini dell’Offerta.
Riapertura dei Termini, cioè il 4
ottobre 2013 (la “Data di
Pagamento ad esito della
Riapertura dei Termini”)

Nota: tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all’art. 36, terzo comma, del Regolamento Emittenti; i comunicati e gli avvisi relativi all’Offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito dell’Emittente (xxx.xxxxxxxxxxxx.xx).

A. AVVERTENZE

A.1 Condizioni di Efficacia dell’Offerta

L’Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi degli artt. 102, 106 comma 1, e 109 del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.

In particolare, l’Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni ed è rivolta, nei limiti di quanto precisato nel Paragrafo C.1 del Documento di Offerta, indistintamente e a parità di condizioni a tutti i possessori delle Azioni dell’Emittente.

Non sussistono, inoltre, condizioni di efficacia dell’Offerta dettate dalla legge.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.2, del Documento di Offerta.

A.2 Informazioni relative al finanziamento dell’Offerta

L’Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell’Esborso Xxxxxxx facendo integralmente ricorso a mezzi propri.

A tale proposito, si segnala che in data 4 giugno 2013 è stato sottoscritto l’Accordo Quadro, ai sensi dei quali NP e gli Investitori si sono impegnati a sottoscrivere due aumenti di capitale a pagamento dell’Offerente, deliberati in pari data dall’assemblea straordinaria dell’Offerente (gli “Aumenti di Capitale a Pagamento”), come segue:

● un primo aumento per complessivi massimi Euro 183.000.000,00 (il “Primo Aumento a Pagamento”), per nominali Euro 2.270.549,00 e sovrapprezzo di Euro 180.729.451,00, mediante emissione di complessive massime n. 2.270.549 azioni dell’Offerente ad un prezzo di Euro 80,60 per azione (di cui Euro 79,60 a titolo di sovrapprezzo), volto a dotare l’Offerente delle risorse finanziarie necessarie per far fronte agli acquisti da MCI precisati al Paragrafo 2 delle Premesse, ai costi dell’operazione e ad ulteriori esigenze finanziarie dell’Offerente. Il Primo Aumento a Pagamento è stato integralmente sottoscritto in data 4 giugno 2013:

(i) da Lauro 54, che ha sottoscritto n. 1.069.530 azioni di categoria B con un esborso di Euro 91.000.000,00;

(ii) da NP, che ha sottoscritto n. 130.545 azioni di categoria A con un esborso di Euro 10.000.000,00;

(iii) da Intesa, che ha sottoscritto n. 535.237 azioni di categoria C con un esborso di Euro 41.000.000,00;

(iv) da UniCredit, che ha sottoscritto n. 535.237 azioni di categoria C con un esborso di Euro 41.000.000,00;

● un secondo aumento per complessivi massimi Euro 227.000.000,00 (il “Secondo Aumento a Pagamento”), per nominali Euro 5.000.000,00 e sovrapprezzo di Euro 222.000.000,00, mediante emissione di complessive massime n. 5.000.000 azioni dell’Offerente ad un prezzo di Euro 45,40 per azione (di cui Euro 44,40 a titolo di sovrapprezzo), da sottoscrivere e liberare entro e non oltre il 31 dicembre 2014, volto principalmente a consentire all’Offerente di far fronte agli esborsi richiesti dall’Offerta e ai pagamenti connessi all’eventuale obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108 del TUF e/o Diritto di Acquisto. Il Secondo Aumento a Pagamento sarà sottoscritto da UniCredit, Intesa, Lauro 54 e NP secondo l’ordine previsto dall’Accordo Quadro, di seguito precisato:

(i) fino all’ammontare di Euro 177.000.000,00, pari passu da Lauro 54, Intesa e UniCredit;

(ii) per la parte eccedente l’importo di cui al punto (i) che precede e fino all’ammontare di Euro 30.000.000,00, pari passu da Intesa e UniCredit;

(iii) per la parte eccedente gli importi di cui ai punti (i) e (ii) che precedono e fino a massimi Euro 20.000.000,00, da NP;

e, quindi, mediante emissione di ulteriori azioni dell’Offerente come segue:

(a) a UniCredit sino a concorrenza di massime n. 1.349.983 azioni di categoria C con un esborso, in caso di integrale sottoscrizione, di massimi Euro 74.000.000,00;

(b) a Intesa sino a concorrenza di massime n. 1.349.983 azioni di categoria C con un esborso, in caso di integrale sottoscrizione, di massimi Euro 74.000.000,00;

(c) a Lauro 54 sino a concorrenza di massime n. 1.271.420 azioni di categoria B con un esborso, in caso di integrale sottoscrizione, di massimi Euro 59.000.000,00;

(d) a NP sino a concorrenza di massime n. 1.028.614 azioni di categoria A con un esborso, in caso di integrale sottoscrizione, di massimi Euro 20.000.000,00.

Secondo quanto pattuito nell’Accordo Quadro, le sottoscrizioni e i versamenti del Secondo Aumento a Pagamento dovranno essere effettuati, nei limiti degli ammontari che precedono, come segue:

- entro il 2° (secondo) giorno lavorativo antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo per l’acquisto, da parte dell’Offerente, delle Azioni conferite nell’Offerta;

- entro il 2° (secondo) giorno lavorativo antecedente la Data di Pagamento del corrispettivo per l’acquisto, da parte dell’Offerente, delle Azioni in adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108 del TUF; ed

- entro il 2° (secondo) giorno lavorativo antecedente la Data di Pagamento del corrispettivo per l’acquisto, da parte dell’Offerente, delle Azioni apportate in esercizio del Diritto di Acquisto.

Finanziamento Bridge funzionale alla sottoscrizione e liberazione degli Aumenti di Capitale a Pagamento di Lauro 54

Al fine di consentire a Xxxxxxxxx, nei tempi tecnici previsti dal regolamento del Fondo, di richiamare dai sottoscrittori del Fondo medesimo i fondi necessari ai fini della capitalizzazione di Lauro 54 nella misura necessaria per consentire alla stessa di sottoscrivere e liberare la propria quota degli Aumenti di Capitale a Pagamento, in data 4 giugno 2013 è stato sottoscritto un contratto di finanziamento a breve termine fra Lauro 54 e Intesa ed UniCredit, ai sensi del quale dette banche hanno messo a disposizione di Lauro 54 una linea di credito a breve termine per Euro 150.000.000,00 (suddivisi in una tranche A di Euro 91.500.000 ed una tranche B di Euro 58.500.000) finalizzata a dotare la società delle risorse finanziarie necessarie alla sottoscrizione e liberazione degli Aumenti di Capitale a Pagamento di pertinenza di Lauro 54 stessa ai sensi dell’Accordo Quadro.

A garanzia dell’esatto e puntuale adempimento da parte di Lauro 54 delle obbligazioni rivenienti dal Finanziamento Bridge, Lauro 54 si è impegnata a costituire a favore di Intesa e di UniCredit un pegno sulle azioni dell’Offerente di cui risulti titolare ad esito del Primo Aumento a Pagamento e del Secondo Aumento a Pagamento. Si segnala che la tranche A è stata integralmente erogata in data 4 giugno 2013 per l’importo di Euro 91.500.000 con conseguente costituzione in pegno in favore di UniCredit ed Intesa da parte di Lauro 54 di azioni di titolarità di quest’ultima rappresentanti il 23,79% del capitale sociale dell’Offerente. Si segnala inoltre che Xxxxx 54 ha provveduto in data 19 giugno 2013 al rimborso integrale della tranche A a seguito dell’incasso degli importi richiamati dai sottoscrittori del Fondo, nel rispetto del Regolamento del Fondo, in misura non inferiore all’ammontare sottoscritto e versato da parte di Lauro 54 della quota di sua competenza del Primo Aumento a Pagamento.

Per ulteriori informazioni si veda anche il Paragrafo G.1.1 del Documento di Offerta.

A.3 Relazioni finanziarie e resoconti intermedi di gestione dell’Emittente

In data 14 maggio 2013 il Consiglio di Amministrazione di Xxxxxx ha approvato il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2013.

Con comunicato in data 22 luglio 2013 Xxxxxx ha annunciato che la riunione del Consiglio di Amministrazione per l’esame della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2013 si terrà in data 29 agosto 2013.

Le relazioni finanziarie ed i resoconti intermedi di gestione dell’Emittente sono disponibili sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxxxxxxx.xx).

A.4 Parti Correlate

Si segnala che ai sensi di legge, ed in particolare del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 (il “Regolamento Parti Correlate”), l’Offerente è parte correlata dell’Emittente in quanto titolare di una

partecipazione complessiva pari a circa il 60,99% del capitale sociale di Camfin, cioè la maggioranza dei diritti di voto dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta.

Quanto ai soci rilevanti, diretti e indiretti, dell’Offerente, alla Data del Documento di Offerta sono da considerarsi parti correlate dell’Emittente, ai sensi e per gli effetti del Regolamento Parti Correlate:

(i) NP, in quanto soggetto che esercita, tenuto conto del Patto Parasociale e dei diritti rivenienti dallo statuto dell’Offerente e, in particolare, dei diritti di veto ivi contemplati (che includono profili gestionali), il controllo sull’Offerente congiuntamente con Lauro 54 ai sensi e per gli effetti del Regolamento Parti Correlate, nonché Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, MTP, MTPP e GPI quali soggetti indirettamente controllanti l’Offerente, nel senso precisato, attraverso NP;

(ii) Lauro 54 – in quanto soggetto che esercita, tenuto conto del Patto Parasociale e dei diritti rivenienti dallo statuto dell’Offerente e, in particolare, dei diritti di veto ivi contemplati (che includono profili gestionali), il controllo sull’Offerente congiuntamente con NP ai sensi e per gli effetti del Regolamento Parti Correlate – nonché Clessidra quale soggetto indirettamente controllante l’Offerente, nel senso precisato, attraverso Lauro 54,

intendendosi per “controllo congiunto”, ai sensi e per gli effetti del Regolamento Parti Correlate, “la condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su un’attività economica” e, per “controllo”, il “potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un’entità al fine di ottenere benefici dalle sue attività”.

Si segnala che, ai soli fini di quanto previsto nel presente paragrafo e, pertanto, a valere quale avvertenza del presente Documento di Offerta, alla luce di analisi tuttora in corso da parte di Intesa e UniCredit, non può escludersi che detti soggetti, pur non detenendo partecipazioni rilevanti nell’Emittente, possano essere considerati esercitare un’influenza notevole su Camfin e, quindi, essere ritenuti parti correlate dell’Emittente, tenuto conto dei diritti ad essi spettanti ai sensi del Patto Parasociale e dello statuto dell’Offerente e, in particolare, dei diritti di veto ivi contemplati (che includono profili gestionali), pur in presenza del rapporto di controllo congiunto da parte di NP e Lauro 54 sopra indicato.

Tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell’Offerente, indicati nel successivo Paragrafo B.1.6, sono parti correlate di Camfin.

Si segnala inoltre che i seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente rivestono altresì le cariche di seguito specificate in società che direttamente o indirettamente controllano l’Emittente o nella stessa Camfin:

- Xxxxxxx Xxxx Xxxxx è presidente e amministratore delegato di NP, amministratore delegato di GPI e amministratore di MTP e di MTPP;

- Xxxxxxxxx Umile Xxxxxxxxxx è amministratore di MTP, di MTPP, di GPI e di NP;

- Xxxxxxx Xxxxxxx è amministratore di GPI e di Camfin;

- Xxxx Xxxxxx è amministratore di MTP, di GPI e di NP.

I seguenti componenti del Collegio Sindacale dell’Offerente rivestono altresì le cariche di seguito specificate in società che direttamente o indirettamente controllano l’Emittente o nella stessa Camfin:

- Xxxxxxxx Xxxxxxx, sindaco effettivo dell’Offerente, è sindaco effettivo di MTP, di MTPP, di GPI e di NP;

- Xxxxxxxx Xxxxxx, sindaco supplente dell’Offerente, è sindaco supplente di Xxxxxx (2).

A.5 Programmi futuri dell’Offerente relativamente all’Emittente

L’acquisto da parte dell’Offerente della Partecipazione di Maggioranza persegue una finalità di investimento finanziario, volto alla stabilizzazione dell’assetto proprietario di Camfin e della gestione della stessa e delle società partecipate, in un’ottica di valorizzazione a termine dell’investimento.

NP, Lauro 54, Intesa e UniCredit condividono l’obiettivo di addivenire alla massimizzazione dell’investimento, attraverso la cessione a terzi dell’intera partecipazione detenuta nella Società – ovvero, qualora ciò fosse ritenuto opportuno in considerazione delle circostanze al tempo della valorizzazione – dell’intera Partecipazione Camfin e/o dell’intera Partecipazione Pirelli, a seconda dei casi.

NP, Lauro 54, Intesa e UniCredit convengono altresì che tale obiettivo possa essere più agevolmente ed efficacemente perseguito con un azionariato concentrato, piuttosto che con un azionariato diffuso.

Per tali ragioni, l’Offerente intende perseguire la revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione nel MTA, eventualmente per il tramite di fusione tra l’Offerente e l’Emittente, secondo quanto meglio precisato nei Paragrafi G.2 e G.3, con conseguente diritto di recesso – dandosene le condizioni, ai sensi e per gli effetti dell’art 2437-quinquies del codice civile – degli azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione che abbia approvato la fusione, qualora, ad esito dell’Offerta, non si fossero verificate le condizioni per revocare le azioni ordinarie di Camfin dalla quotazione nel MTA.

Più in dettaglio, ad esito dell’Offerta, nei tempi necessari in base alla procedura di legge, ove sia intervenuta la revoca da parte di Borsa Italiana delle azioni dell’Emittente dalla quotazione nel MTA (delisting) e l’Offerente venga a detenere il 100% del capitale sociale dell’Emittente, si intende realizzare la fusione mediante incorporazione di Camfin nell’Offerente, fermo restando che alla Data del Documento di Offerta non risultano essere state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società coinvolte.

Peraltro, essendo la revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione nel MTA (delisting) uno degli obiettivi dell’Offerente, qualora ad esito dell’Offerta, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini, non venga disposta la revoca delle azioni Camfin dalla quotazione, e purtuttavia l’Offerente disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare modifiche allo statuto di Camfin:

(2) Xxx xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx ricopre anche la carica di sindaco effettivo in CAM 2012 S.p.A., società controllata da Camfin.

(a) le Parti del Patto Parasociale si sono impegnate, ai sensi del Patto Parasociale, a deliberare alcune modifiche dello Statuto di Camfin al fine di inserirvi previsioni equivalenti, mutatis mutandis, a quelle contenute nello statuto dell’Offerente con riferimento a:

(i) materie rilevanti, quorum deliberativi e diritti di veto;

(ii) composizione e numero dei consiglieri di amministrazione e sindaci in conformità alle previsioni del Patto Parasociale;

(iii) inserimento tra le materie rilevanti, per la cui approvazione (quale che sia l’organo competente) sarà necessario il voto favorevole di almeno due consiglieri designati da Lauro 54 e uno dei consiglieri designato da Intesa e UniCredit, di tutte le c.d. Materie Strategiche Pirelli (in relazione alle quali si veda l’estratto del Patto Parasociale sub Appendice M.2); per le Materie Rilevanti Pirelli (in relazione alle quali si veda l’estratto del Patto Parasociale sub Appendice M.2), il Patto Parasociale prevede che le decisioni relative saranno assunte dai competenti organi di Pirelli previo esame del “Comitato Strategie” costituito all’interno del Consiglio di amministrazione di Pirelli in cui abbia luogo il coinvolgimento degli amministratori di Pirelli designati da Lauro 54, Intesa, UniCredit e NP;

(iv) le disposizioni in materia di nomina dei componenti del consiglio di amministrazione, dei comitati e del collegio sindacale di Pirelli;

(b) in linea poi con l’intendimento della revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione nel MTA, l’Offerente valuterà comunque l’opportunità di procedere alla fusione mediante incorporazione di Camfin nello stesso Offerente ovvero in altra società, non quotata, di nuova costituzione, con conseguente diritto di recesso per gli azionisti che non abbiano aderito all’Offerta e che non concorrano alla deliberazione relativa alla fusione.

Qualora invece, ad esito dell’Offerta, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini, venga disposta la revoca delle azioni Camfin dalla quotazione e l’Offerente disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare modifiche allo statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a deliberare la modifica dello statuto di Camfin con adozione dello statuto dell’Offerente integrato con le disposizioni di cui alla lett. a) che precede, ove già non previste.

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha in ogni caso assunto alcuna decisione con riferimento a possibili fusioni, scissioni o riorganizzazioni dell’Emittente e del Gruppo Camfin, né in merito ad eventuali operazioni straordinarie di dismissione di asset dell’Emittente.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafi G.2 e G.3, del Documento di Offerta.

A.6 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell’Offerta

La promozione dell’Offerta non è soggetta all’ottenimento di alcuna autorizzazione.

Per completezza di informazione, si segnala che NP, Lauro 54, Intesa e UniCredit hanno avviato, in data 17 giugno 2013, una consultazione con la Commissione Europea – DG Concorrenza (“Commissione Europea”) volta a verificare, in via preliminare, se l’operazione contemplata nell’Accordo Quadro, alla luce delle regole di governance oggetto del Patto Parasociale, richieda l’autorizzazione preventiva della Commissione Europea, ai sensi del Regolamento (CE) n. 139/2004 sul controllo delle operazioni di concentrazione di dimensione comunitaria (“Regolamento”).

In data 24 giugno 2013 la Commissione Europea ha informato NP, Lauro 54, Intesa e UniCredit che l’operazione non richiede l’autorizzazione preventiva della Commissione Europea, in quanto l’operazione contemplata nell’Accordo Quadro, alla luce delle regole di governance oggetto del Patto Parasociale, non ricade nell’ambito di applicazione del Regolamento. Per l’effetto, NP e Lauro 54 in data 26 giugno 2013 hanno provveduto a comunicare l’operazione contemplata nell’Accordo Quadro all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, ai sensi della Legge 10 ottobre 1990 n. 287.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.3, del Documento di Offerta.

A.7 Dichiarazione dell’Offerente in merito all’eventuale ripristino del flottante e all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF

La revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione nel MTA (delisting) costituisce uno degli obiettivi dell’Offerente alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri.

Conseguentemente, nel caso in cui, a esito dell’Offerta, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini, l’Offerente venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, durante il Periodo di Adesione e/o durante la Riapertura dei Termini, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

In tale circostanza l’Offerente adempirà all’obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell’Emittente che ne facciano richiesta, ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF”) ad un corrispettivo per Azione determinato ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 108, comma 3, del TUF, cioè ad un prezzo pari al Corrispettivo dell’Offerta (Euro 0,80 per ciascuna Azione).

L’Offerente comunicherà l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, nel comunicato sui risultati dell’Offerta che sarà pubblicato ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il “Comunicato sui Risultati dell’Offerta”). In caso positivo, in tale sede verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e la tempistica della revoca delle azioni Camfin dalla quotazione nel MTA.

Si segnala, inoltre, che, a norma dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, qualora ne ricorressero i presupposti, le azioni saranno revocate dalla quotazione a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo

all’ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, salvo quanto indicato successiva nel successivo Paragrafo A.8. In tal caso, i titolari delle Azioni che decidano di non aderire all’Offerta e che non richiedano all’Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.8 Dichiarazione dell’Offerente in merito all’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e all’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF

Nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini, per effetto delle adesioni all’Offerta, di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione e/o durante la Riapertura dei Termini, e/o a seguito dell’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi e per gli effetti dell’art. 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”).

L’Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà all’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell’Emittente che ne facciano richiesta (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF”), dando pertanto corso ad un’unica procedura (la “Procedura Congiunta”).

Il Diritto di Xxxxxxxx sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell’Offerta o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.

Il corrispettivo, ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall’art. 111 del TUF, sarà pari al Corrispettivo dell’Offerta.

L’Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l’esercizio del Diritto di Acquisto nel Comunicato sui Risultati dell’Offerta, ovvero nel comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF. Se del caso, in tale sede verranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto (ai sensi dell’art. 111 del TUF), adempiendo con tale esercizio anche all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, nonché in merito alla revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione.

Ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione nel MTA, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.9 Potenziali conflitti di interesse

Con riferimento ai rapporti tra Offerente, Emittente e il Gruppo Intesa Sanpaolo e il Gruppo UniCredit, si segnala quanto segue:

(i) Intesa e UniCredit sono parti dell’Accordo Quadro e del Patto Parasociale, che contiene, tra l’altro, specifiche pattuizioni relative alla governance dell’Offerente. Alla Data del Documento di Offerta Intesa e UniCredit detengono partecipazioni nell’Offerente pari, per ciascuna, al 10,7% del capitale sociale. Inoltre Intesa e UniCredit si sono impegnate – insieme a NP e Lauro 54 – ad apportare all’Offerente le risorse finanziarie necessarie per far fronte all’Esborso Massimo (ivi incluso l’eventuale obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108 del TUF e/o Diritto di Acquisto) principalmente attraverso la sottoscrizione del Secondo Aumento a Pagamento, secondo quanto precisato nel Paragrafo A.2 e nel Paragrafo G.1. In caso di integrale sottoscrizione del Secondo Aumento a Pagamento, sia Intesa che UniCredit deterranno rispettivamente una partecipazione nell’Offerente pari al 18,85%. Si segnala inoltre che Intesa ed UniCredit in forza delle previsioni contenute nel Patto Parasociale hanno designato, rispettivamente, un componente del consiglio di amministrazione e congiuntamente un componente del collegio sindacale dell’Offerente (per ulteriori informazioni sul Patto Parasociale si rinvia al Paragrafo B.1.5. del Documento di Offerta);

(ii) Intesa e UniCredit, per una quota del 50% ciascuno, hanno concesso a Lauro 54 un finanziamento a breve termine per un ammontare complessivo massimo pari ad Euro 150.000.000 (il “Finanziamento Bridge”), al solo fine di supportare provvisoriamente il fabbisogno finanziario di Lauro 54 connesso alla sottoscrizione della quota di propria competenza del Primo Aumento a Pagamento e del Secondo Aumento a Pagamento. A garanzia del Finanziamento Bridge, Xxxxx 54 si è impegnata a costituire a favore di Intesa e di UniCredit un pegno sulle azioni dell’Offerente di cui risulti titolare ad esito del Primo Aumento a Pagamento e del Secondo Aumento a Pagamento. Si veda anche quanto precisato nel Paragrafo G.1.1;

(iii) Intesa e UniCredit sono tra i finanziatori di Xxxxxx, avendo concesso nel 2009, insieme ad altre banche, un finanziamento in pool da originari Euro 420 milioni (rimborsato, alla Data del Documento di Offerta, per Euro 170 milioni). UniCredit è anche Agent e Sole Arranger di tale finanziamento;

(iv) Intesa e UniCredit hanno rilasciato la Cash Confirmation Letter descritta nel successivo Paragrafo

G.1.2 del Documento di Offerta;

(v) Banca IMI, società appartenente al Gruppo Intesa, e UniCredit Bank AG nell’ambito dell’Offerta assumono il ruolo di Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e percepiranno una commissione in relazione all’attività svolta così come descritto nella Sezione I del Documento di Offerta e hanno, pertanto, un interesse al buon esito dell’operazione;

(vi) Banca IMI e UniCredit, inoltre, hanno prestato consulenza finanziaria all’Offerente in relazione all’acquisto della Partecipazione di Maggioranza nel capitale sociale dell’Emittente;

(vii) Banca IMI e UniCredit Bank AG hanno svolto il ruolo di Joint Bookrunner e Joint Lead Manager a favore, inter alia, di Camfin nell’ambito dell’emissione del prestito obbligazionario convertibile (exchangeable) in azioni Pirelli avvenuta nel mese di ottobre 2012;

(viii) Intesa è il principale finanziatore di MTP;

(ix) Intesa detiene una partecipazione nel capitale sociale di Pirelli & C. e partecipa ai patti parasociali stipulati tra alcuni azionisti della stessa;

(x) Intesa, anche per il tramite di società dalla stessa controllate, ha erogato finanziamenti significativi a favore di Xxxxxxx & C. e del suo gruppo di appartenenza;

(xi) sussistono rapporti creditizi rilevanti tra società partecipate direttamente o indirettamente dall’Emittente e il Gruppo UniCredit;

(xii) Banca IMI ha svolto il ruolo di agent a favore di Xxxxxxx & C. S.p.A. nell’ambito di un private placement obbligazionario avvenuto nel mese di ottobre 2012;

(xiii) Intesa partecipa al capitale sociale di Prelios e, unitamente a Pirelli & C., UniCredit e ad altri soggetti, ha sottoscritto in data 27 marzo 2013 il term sheet di un accordo di investimento e patto parasociale, cui ha fatto seguito un accordo quadro di investimento in data 8 maggio 2013, relativo ad una società veicolo (newco) destinata a partecipare a una complessa operazione di rafforzamento patrimoniale e finanziario di Prelios;

(xiv) Intesa, anche per il tramite di società dalla stessa controllate, ha erogato finanziamenti significativi a favore di Xxxxxxx e altre entità del suo gruppo;

(xv) Intesa, anche per il tramite di società dalla stessa controllate, partecipa, in qualità di banca creditrice del Gruppo Prelios, al piano di ristrutturazione dell’indebitamento di Prelios nell’ambito del quale si inserisce l’aumento di capitale in opzione deliberato dalla società in data 30 maggio 2013. Il Gruppo UniCredit aderirà all’aumento di capitale in opzione. Xxxxxxx sarà quindi partecipata dal Gruppo UniCredit, che ha inoltre designato un proprio dipendente all’interno degli organi sociali della medesima;

(xvi) Intesa ha sottoscritto, unitamente a Xxxxxx e a Xxxxxxx Xxxxxxx, un accordo preliminare in data 6 maggio 2013 relativo al nuovo patto parasociale di Xxxxxxx, destinato a sostituire il precedente patto parasociale (risolto in data 8 maggio 2013), e ha presentato congiuntamente ad altri azionisti una lista di candidati per il rinnovo delle cariche sociali di Xxxxxxx;

(xvii) Intesa detiene una partecipazione rilevante (pari al 10%) nel capitale sociale di Prelios SGR S.p.A., società controllata da Xxxxxxx, e ha designato un membro del Consiglio di Amministrazione e due membri del Collegio Sindacale della stessa;

(xviii) Banca IMI, società appartenente al Gruppo Intesa Sanpaolo, svolge il ruolo di specialist

relativamente ad alcuni strumenti finanziari gestiti da Prelios SGR S.p.A.;

(xix) Intesa e UniCredit, anche per il tramite delle società dalle stesse controllate, nello svolgimento delle proprie attività ordinarie, forniscono e potranno in futuro, fornire servizi di consulenza, servizi finanziari, servizi di investment banking, servizi di capital markets di vario tipo a favore dell’Offerente, delle società che detengono una partecipazione nell’Offerente, dell’Emittente e/o di società direttamente/indirettamente controllate e/o di altre società operanti in medesimi settori;

(xx) Intesa e UniCredit, anche per il tramite delle società dalle stesse controllate, nello svolgimento delle proprie attività ordinarie possono e potranno in futuro intrattenere rapporti di finanziamento e/o effettuare operazioni e detenere posizioni in titoli di società attive direttamente o indirettamente nei settori in cui l’Offerente, le società che detengono una partecipazione nell’Offerente, l’Emittente e rispettive società partecipate operano.

Si segnala altresì che Intesa detiene, direttamente e attraverso società controllate, a titolo di proprietà o di pegno, complessive n. 11.157.472 azioni Camfin, corrispondenti in totale all’1,42% del capitale sociale dell’Emittente, secondo quanto precisato nel successivo Paragrafo D.1.

Si segnala infine che Xxxxxxxxx ha prestato servizi di consulenza all’Offerente in relazione alla strutturazione della complessiva operazione.

A.10 Possibili scenari alternativi per i possessori di Xxxxxx

Ai fini di una maggiore chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali azionisti dell’Emittente in caso di adesione, o di mancata adesione, all’Offerta, anche durante l’eventuale Riapertura dei Termini.

(A) Adesione all’Offerta, anche durante l’eventuale Riapertura dei Termini

Le Azioni possono essere portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione.

In caso di adesione all’Offerta, gli azionisti dell’Emittente riceveranno il Corrispettivo, pari ad Euro 0,80 per ciascuna Azione da essi posseduta e portata in adesione all’Offerta.

Come altresì indicato al Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta, si segnala che, ai sensi dell’art. 40-bis del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione potrà essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta (e precisamente per le sedute del 23, 24, 25, 26 e 27 settembre 2013) qualora l’Offerente, in occasione della pubblicazione dei risultati dell’Offerta (si veda la Sezione F, Paragrafo F.3 del Documento di Offerta), comunichi di avere raggiunto una partecipazione superiore ai due terzi del capitale sociale dell’Emittente ovvero di avere acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto dell’Offerta, ai fini dell’applicabilità della disciplina relativa alla Riapertura dei Termini.

Anche in tal caso, l’Offerente riconoscerà a ciascun aderente all’Offerta durante la Riapertura dei Termini un Corrispettivo in contanti pari ad Euro 0,80 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta e acquistata, che sarà pagato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e dunque il 4 ottobre 2013.

Tuttavia, la Riapertura dei Termini non avrà luogo:

(i) nel caso in cui l’Offerente renda nota al mercato la circostanza di avere raggiunto una partecipazione superiore ai due terzi del capitale sociale dell’Emittente ovvero di avere acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto dell’Offerta almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione; o

(ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l’Offerente venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF (cioè superiore al 95%), ovvero dell’Obbligo di Acquisto ai sensi del’art. 108, comma 2, del TUF (cioè superiore al 90% ma inferiore al 95%); o

(iii) nel caso in cui l’Offerente, in occasione della pubblicazione dei risultati dell’Offerta, comunichi di non avere raggiunto una partecipazione superiore ai due terzi del capitale sociale dell’Emittente ovvero di non avere acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto dell’Offerta.

(B) Mancata adesione all’Offerta, anche durante l’eventuale Riapertura dei Termini

In caso di mancata adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione, gli azionisti dell’Emittente si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti.

(B1) Raggiungimento di una partecipazione inferiore al 90% del capitale ordinario dell’Emittente

La revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione nel MTA (delisting) costituisce uno degli obiettivi dell’Offerente alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri (si veda anche il Paragrafo G.3).

Pertanto, qualora ad esito dell’Offerta, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima entro il termine del Periodo di Adesione e/o durante la Riapertura dei Termini, l’Offerente venga a detenere una partecipazione complessiva inferiore al 90% e non venga dunque disposta la revoca delle azioni Camfin dalla quotazione, e purtuttavia l’Offerente disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare modifiche allo statuto di Camfin:

(a) le Parti del Patto Parasociale si sono impegnate ai sensi del Patto Parasociale a deliberare alcune modifiche dello Statuto di Camfin al fine di inserirvi determinate previsioni equivalenti, mutatis mutandis, a quelle contenute nello statuto dell’Offerente (in merito alle quali si veda il successivo punto (C) ed il Paragrafo G.2.4);

(b) in linea poi con l’intendimento della revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione nel MTA, l’Offerente valuterà comunque l’opportunità di procedere alla fusione mediante incorporazione di Camfin nello stesso Offerente ovvero in altra società, non quotata, di nuova costituzione, con conseguente diritto di recesso per gli azionisti che non abbiano aderito all’Offerta e che non concorrano alla deliberazione relativa alla fusione.

Qualora sia realizzata la fusione di cui alla precedente lett. b), gli azionisti non aderenti all’Offerta che non esercitino il diritto di recesso si ritroveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

(B2) Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale ordinario dell’Emittente

Qualora, a seguito dell’Offerta, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima entro il termine del Periodo di Adesione e/o durante la Riapertura dei Termini, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente, l’Offerente, avendo dichiarato di non voler ripristinare entro 90 giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, sarà soggetto all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF. In tal caso, dunque, gli azionisti di Xxxxxx che non abbiano aderito all’Offerta avranno diritto di chiedere all’Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF al corrispettivo determinato ai sensi dell’art. 108, comma 3, del TUF, cioè ad un prezzo pari al Corrispettivo dell’Offerta.

Gli azionisti non aderenti all’Offerta che non abbiano inteso avvalersi del diritto di richiedere all’Offerente di procedere all’acquisto delle loro Azioni, in seguito alla revoca della quotazione disposta da parte di Borsa Italiana a norma dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Xxxxx, salvo quanto previsto al successivo punto (B3), si ritroveranno, quindi, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Si segnala che qualora, ad esito dell’Offerta, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini, venga disposta la revoca delle azioni Camfin dalla quotazione e l’Offerente disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare modifiche allo statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a deliberare determinate modifiche di tale statuto, in relazione alle quali si veda il Paragrafo G.3.

(B3) Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale ordinario dell’Emittente

Qualora, a seguito dell’Offerta, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini, o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, secondo comma, del TUF, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima entro il termine del Periodo di Adesione e/o durante la Riapertura dei Termini, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente, l’Offerente darà

corso alla Procedura Congiunta. In tal caso, gli azionisti che non abbiano aderito all’Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni da essi detenute in capo all’Offerente e, per l’effetto, riceveranno per ogni Azione da essi detenuta un corrispettivo determinato ai sensi dell’art. 108, comma 3, del TUF, cioè un prezzo pari al Corrispettivo dell’Offerta.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111, comma 1, del TUF, Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà la sospensione e/o la revoca delle azioni Camfin dalla quotazione nel MTA.

(C) Fusione

Ad esito dell’Offerta, nei tempi necessari in base alla procedura di legge, ove sia intervenuta la revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione nel MTA (delisting) e l’Offerente venga a detenere il 100% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente intende realizzare la fusione tra Camfin e l’Offerente, fermo restando che alla Data del Documento di Offerta non risultano essere state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società coinvolte.

Peraltro, essendo la revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione nel MTA (delisting) uno degli obiettivi dell’Offerente alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri, qualora ad esito dell’Offerta, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima entro il termine del Periodo di Adesione e/o durante la Riapertura dei Termini, l’Offerente venga a detenere una partecipazione complessiva inferiore al 90% e non venga dunque disposta la revoca delle azioni Camfin dalla quotazione, e purtuttavia l’Offerente disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare modifiche allo statuto di Camfin:

(a) le Parti del Patto Parasociale si sono impegnate ai sensi del Patto Parasociale a deliberare alcune modifiche dello Statuto di Camfin al fine di inserirvi previsioni equivalenti, mutatis mutandis, a quelle contenute nello statuto dell’Offerente con riferimento a:

(i) materie rilevanti, quorum deliberativi e diritti di veto;

(ii) composizione e numero dei consiglieri di amministrazione e sindaci in conformità alle previsioni del Patto Parasociale;

(iii) inserimento tra le materie rilevanti, per la cui approvazione (quale che sia l’organo competente) sarà necessario il voto favorevole di almeno due consiglieri designati da Lauro 54 e uno dei consiglieri designato da Intesa e UniCredit, di tutte le c.d. Materie Strategiche Pirelli (in relazione alle quali si veda l’estratto del Patto Parasociale sub Appendice M.2); per le Materie Rilevanti Pirelli (in relazione alle quali si veda l’estratto del Patto Parasociale sub Appendice M.2), il Patto Parasociale prevede che le decisioni relative saranno assunte dai competenti organi di Pirelli previo esame del “Comitato Strategie” costituito all’interno del

Consiglio di amministrazione di Pirelli in cui abbia luogo il coinvolgimento degli amministratori di Pirelli designati da Lauro 54, Intesa, UniCredit e NP;

(iv) le disposizioni in materia di nomina dei componenti del consiglio di amministrazione, dei comitati e del collegio sindacale di Pirelli in conformità alle previsioni del Patto Parasociale;

(b) in linea poi con l’intendimento della revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione nel MTA, l’Offerente valuterà comunque l’opportunità di procedere alla fusione mediante incorporazione di Camfin nello stesso Offerente ovvero in altra società, non quotata, di nuova costituzione, con conseguente diritto di recesso per gli azionisti che non abbiano aderito all’Offerta e che non concorrano alla deliberazione relativa alla fusione.

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha in ogni caso assunto alcuna decisione con riferimento a possibili fusioni, scissioni o riorganizzazioni dell’Emittente e del Gruppo Camfin, né in merito ad eventuali operazioni straordinarie di dismissione di asset dell’Emittente.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

A.11 Comunicato dell’Emittente

Il comunicato che il consiglio di amministrazione dell’Emittente è tenuto a diffondere ai sensi del combinato disposto dell’art. 103, comma 3, del TUF e dell’art. 39 del Regolamento Emittenti (il “Comunicato dell’Emittente”), contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e la propria valutazione dell’Offerta, è stato approvato dal consiglio di amministrazione dell’Emittente in data 22 luglio 2013 ed è allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.1, corredato del relativo parere di congruità rilasciato da Xxxxxxxx & Co. S.p.A., nonché del parere degli amministratori indipendenti dell’Emittente redatto ai sensi dell’art. 39-bis del Regolamento Emittenti (tale ultimo parere, a sua volta corredato della fairness opinion rilasciata agli amministratori indipendenti da J.P. Morgan).

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE

B.1 Informazioni relative all’Offerente

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell’Offerente è Xxxxx Xxxxxxxxxx S.p.A.

L’Offerente è una società per azioni con sede legale in Xxxxxx, Xxx xxx Xxxxx 0, codice fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Milano n. 08260080968.

B.1.2 Costituzione e durata

L’Offerente è stata costituita in data 17 maggio 2013, a rogito Dott.ssa Xxxxxxxx Xxxxxx, Notaio in Milano (repertorio n. 32.610, raccolta n. 9.818).

Ai sensi dell’art. 5 dello statuto sociale, la durata dell’Offerente è fissata sino al 31 dicembre 2022.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L’Offerente è una società per azioni di diritto italiano e opera in base alla legge italiana.

L’art. 30 dello statuto dell’Offerente prevede che le controversie tra i soci concernenti l’interpretazione o l’applicazione dello statuto saranno rimesse alla competenza di un collegio di tre arbitri nominati dalla Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Milano secondo il Regolamento dalla stessa approvato. Lo statuto prevede inoltre che l’arbitrato sarà rituale, si svolgerà secondo il predetto Regolamento e avrà sede a Milano.

Gli arbitri dovranno giudicare secondo diritto e il lodo avrà valore definitivo e vincolante per le parti e sarà inappellabile nei limiti consentiti dalla legge. Qualora uno o più procedimenti arbitrali siano istituiti ai sensi dello statuto nonché ai sensi di ulteriori accordi tra i soci, le parti non si opporranno alla riunione degli stessi, nei limiti consentiti dalla legge e dal Regolamento, per ragioni di economia processuale.

Per tutti i provvedimenti che per loro natura non possano essere emanabili da arbitri, lo statuto prevede che resta ferma la competenza del Tribunale del luogo ove ha sede l’Offerente.

B.1.4 Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta il capitale sociale dell’Offerente, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 5.000.000,00, suddiviso in: (i) n. 2.739.996 azioni di categoria A senza valore nominale; (ii) n.

1.189.530 azioni di categoria B senza valore nominale; e (iii) n. 1.070.474 azioni di categoria C senza valore nominale.

Le azioni di categoria A, B e C sono provviste dei diritti patrimoniali ed amministrativi attribuiti dalla legge alle azioni ordinarie di società per azioni, eccetto talune limitazioni e attribuzioni legate, in particolare, al trasferimento delle azioni, al diritto di voto su determinate materie e alle ipotesi di exit.

Le azioni dell’Offerente non sono quotate in alcun mercato regolamentato.

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha emesso ulteriori categorie di azioni. L’Offerente non ha inoltre emesso obbligazioni convertibili in azioni né strumenti finanziari partecipativi.

B.1.5 Azionisti dell’Offerente e patti parasociali

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Offerente è detenuto da NP (che detiene n. 2.739.996 azioni di categoria A) per il 54,8%, da Lauro 54 (che detiene le n. 1.189.530 azioni di categoria B) per il 23,8%, da Intesa e da UniCredit (che detengono, ciascuna, n. 535.237 azioni di categoria C) rispettivamente per il 10,7% ed il 10,7%.

Come già indicato nelle Premesse, NP è una società controllata indirettamente dal Dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx e, direttamente, da GPI, che detiene una partecipazione pari al 79,16% del capitale sociale di NP; al capitale sociale di NP partecipa anche MTPP, con una partecipazione pari al 4,82%. GPI è controllata da MTPP, che detiene una partecipazione pari al 57,52% del capitale di GPI. MTPP è a sua volta controllata da MTP, che detiene il 100% del capitale sociale di MTPP. Il Dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx esercita il diritto di voto, in qualità di usufruttuario, con riferimento al 69,216% del capitale sociale di MTP.

Lauro 54 è una società a responsabilità limitata il cui capitale sociale è interamente detenuto da Clessidra per conto del fondo Clessidra Capital Partners II. Clessidra è una società di gestione del risparmio costituita nel 2003 e specializzata in operazioni di private equity. Clessidra gestisce i fondi Clessidra Capital Partners e Clessidra Capital Partners II, che sono i principali fondi di private equity dedicati esclusivamente al mercato italiano.

Intesa è una società di diritto italiano con capitale sociale pari ad Euro 8.545.681.412,32, suddiviso in n. 00.000.000.000 azioni del valore nominale di Euro 0,52 cadauna, di cui n. 00.000.000.000 azioni ordinarie e

n. 932.490.561 azioni di risparmio non convertibili. Alla Data del Documento di Offerta nessun soggetto controlla Intesa ai sensi dell’art. 93 del TUF.

UniCredit è una società di diritto italiano con capitale sociale pari ad Euro 00.000.000.000,43, suddiviso in n. 5.791.633.617 azioni prive del valore nominale, di cui n. 5.789.209.719 azioni ordinarie e n. 2.423.898 azioni di risparmio. Alla Data del Documento di Offerta nessun soggetto controlla UniCredit ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Come precisato nel Paragrafo A.2, NP, Lauro 54, Intesa e UniCredit si sono impegnati a sottoscrivere il Secondo Aumento a Pagamento. Il numero puntuale delle azioni dell’Offerente che saranno sottoscritte dai soci dell’Offerente in esecuzione del Secondo Aumento a Pagamento dipenderà, tra l’altro, dagli esborsi

connessi alle adesioni all’Offerta. Assumendo l’integrale sottoscrizione e versamento del numero massimo di azioni dell’Offerente comprese nel Secondo Aumento a Pagamento, il capitale sociale dell’Offerente risulterebbe così suddiviso (3):

Socio	N. e categoria azioni	Quota di partecipazione nel capitale sociale
NP	3.768.610 azioni di categoria A	37,69%
Lauro 54	2.460.950 azioni di categoria B	24,61%
Intesa	1.885.220 azioni di categoria C	18,85%
UniCredit	1.885.220 azioni di categoria C	18,85%

Il Patto Parasociale

In data 4 giugno 2013 MTP, MTPP, GPI, NP, Lauro 54, Intesa e UniCredit hanno sottoscritto il Patto Parasociale.

Il Patto Parasociale ha per oggetto, in particolare, il regime di circolazione delle azioni dell’Offerente, di Camfin e di Pirelli, nonché disposizioni relative alla governance dell’Offerente, dell’Emittente e, per alcuni profili e nei limiti consentiti dal regime giuridico e dalla natura della partecipata, di Pirelli.

Per quanto concerne le disposizioni relative alle azioni dell’Offerente, il Patto Parasociale prevede che, qualora gli azionisti titolari di azioni di categoria C intendano cedere, anche in parte, azioni di categoria C di loro titolarità, le parti si incontreranno per definire, in modo coordinato ed in buona fede, le forme e modalità di tale processo di ricerca di potenziali investitori, restando inteso tra le parti che il consenso al trasferimento di dette azioni ad acquirenti individuati con forme e modalità concordate non sarà irragionevolmente negato dagli altri soci dell’Offerente. L’eventuale cessione di dette azioni avverrà, salvo diverso accordo, pari passu fra gli azionisti titolari di azioni di categoria C.

Il Patto Parasociale prevede con riferimento alla partecipazione detenuta in Camfin e alla partecipazione in Pirelli che, sino alla scadenza del terzo mese successivo alla Data Rilevante, ogni decisione in merito alle modalità del processo di valorizzazione di tali partecipazioni ed alla vendita sia della partecipazione in Camfin, sia della partecipazione in Pirelli dovrà essere concordata tra le Parti del Patto Parasociale.

Ove non sia verificato un caso di anticipazione della Data Rilevante ai sensi del punto (ii) della definizione “Data Rilevante”, nei tre mesi antecedenti la Data Rilevante, NP avrà la facoltà di avviare, sentite le altre parti, le attività preparatorie di carattere interno riferite ad un’eventuale processo di valorizzazione della partecipazione in Camfin o della partecipazione in Pirelli e, nel periodo compreso tra la Data Rilevante e la scadenza del terzo mese successivo alla stessa, avrà la facoltà di condurre contatti esplorativi per l’eventuale valorizzazione di dette partecipazioni, fermo restando che, in ogni caso, nessuna decisione al riguardo né alcun atto con riferimento al trasferimento della o al compimento di atti di disposizione della partecipazione in Camfin o della partecipazione in Pirelli potrà essere assunta in assenza del consenso espresso di tutte le

(3) Si precisa che la tabella non tiene conto del conferimento nell’Offerente delle Azioni MM, che, secondo quanto previsto nell’Accordo Quadro, MTP si è impegnata: (a) ad acquistare al più tardi entro il 31 dicembre 2013 dal Dott. Xxxxxxx Xxxxxxx; (b) immediatamente dopo detto acquisto, a conferire in NP; e (c) successivamente, a far sì che siano conferite da NP nell’Offerente con il consenso delle altre parti dell’Accordo Quadro. Si veda anche il Paragrafo C.1.

Parti del Patto Parasociale, impregiudicato il diritto di trascinamento riconosciuto a NP quale titolare delle azioni di categoria A ai sensi dell’art. 11 dello statuto della Società descritto in appresso. A partire dalla scadenza del terzo mese successivo alla Data Rilevante Xxxxx 54 sarà libera di assumere qualunque decisione in merito alla vendita sia della partecipazione in Camfin sia della partecipazione in Pirelli e alle modalità del processo di valorizzazione di tali partecipazioni.

Il Patto Parasociale prevede inoltre che, qualora soggetti diversi dalle Parti del Patto Parasociale ed alle stesse non collegati o comunque non sollecitati promuovano un’offerta pubblica totalitaria sulle azioni ordinarie Pirelli, le Parti del Patto Parasociale valuteranno insieme – se del caso, avvalendosi dell’assistenza di esperti indipendenti scelti di comune accordo – i termini e le condizioni della predetta offerta, fermo restando che, in caso di mancato raggiungimento di una posizione comune, la decisione di aderire all’offerta sarà assunta e risulterà vincolante per tutte le Parti del Patto Parasociale ovi consti l’espresso consenso scritto di almeno tre fra MTP, Lauro 54, Intesa e UniCredit.

Con riferimento alle partecipazioni nell’Offerente, ulteriori previsioni sono riportate nello Statuto dell’Offerente stesso. In particolare, ai sensi dell’art. 8.1 dello Statuto dell’Offerente, per un periodo di 5 anni dalla data di adozione dello Statuto, le azioni dell’Offerente potranno essere cedute con il previo consenso scritto di tutti i soci. Lo Statuto dell’Offerente contempla, inoltre, a partire dalla scadenza del quinto anno successivo alla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro – e fatte salve le ipotesi previste per il diritto di co-vendita e per il diritto di trascinamento delle azioni di categoria A e/o il diritto di trascinamento delle azioni di categoria B – un diritto di prelazione, anche parziale, a favore dei soci titolari delle azioni di categoria B qualora alcuno dei soci titolari di azioni di categoria A o di categoria C intenda trasferire a terzi le proprie azioni.

Sempre a partire dalla medesima scadenza del quinto anno successivo alla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro, lo statuto dell’Offerente contempla un diritto di co-vendita a favore di ogni socio qualora uno qualsiasi degli soci procuri o riceva un’offerta per l’acquisto di tutta o parte della partecipazione detenuta nell’Offerente, fatto comunque salvo il diritto di prelazione delle azioni di categoria B.

Lo Statuto prevede inoltre un diritto di trascinamento a favore di NP quale socio titolare di azioni di categoria A, esercitabile a decorrere dal 4 giugno 2017 e fino allo scadere dei 90 giorni successivi alla medesima data, che potrà dunque, ai termini e alle condizioni previste dallo Statuto, richiedere ai soci titolari di azioni di categoria B e ai soci titolari di azioni di categoria C (che avranno l’obbligo di vendere) di trasferire al terzo acquirente tutte le azioni detenute nella Società.

Lo Statuto prevede altresì un diritto di trascinamento a favore di Xxxxx 54 quale socio titolare di azioni di categoria B, esercitabile a decorrere dal 4 settembre 2017, ovvero, se precedente, dalla Data Rilevante qualora ricorra la fattispecie di cui al punto (ii) della definizione infra indicata, ai termini e condizioni previsti dallo Statuto, che potrà dunque richiedere ai soci titolari di azioni di categoria A e ai soci titolari di azioni di categoria C (che avranno l’obbligo di vendere) di trasferire al terzo acquirente tutte le azioni detenute nella Società.

Il Patto Parasociale contiene anche articolate previsioni relative alla composizione e al funzionamento degli organi sociali dell’Offerente, prevedendo una disciplina differenziata a seconda che si faccia riferimento al periodo compreso sino alla Data Rilevante oppure al periodo successivo a tale data. Nel Patto Parasociale si intende per “Data Rilevante” la prima, in ordine cronologico, tra le seguenti date:

(i) la data di scadenza del 3° anniversario della data di adozione dello Statuto dell’Offerente (secondo quanto previsto nel Patto Parasociale), essendo convenuto che, qualora MTP, MTPP, GPI e NP abbiano inviato a tutti gli Investitori la proposta di rinnovo del Patto Parasociale secondo quanto nello stesso precisato, tale data si intenderà automaticamente prorogata di ulteriori 12 mesi;

(ii) il 3° giorno lavorativo successivo all’accertamento – con le modalità precisate nel Patto Parasociale

– della ricorrenza di determinati eventi rilevanti identificati nel Patto Parasociale (tra cui il trasferimento della partecipazione dell’Offerente in Camfin o quella di Camfin in Pirelli), ovvero di un caso di inadempimento da parte di MTP, MTPP, GPI e/o NP agli impegni ed obblighi derivanti dal Patto Parasociale, o di un mutamento del controllo (avendosi riguardo a determinate fattispecie concernenti il controllo esercitato dal Dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx su MTP, MTPP, GPI e NP).

In particolare è previsto che sino alla Data Rilevante il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente sia formato da 9 componenti e il Collegio Sindacale sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti così designati:

Consiglio di Amministrazione dell’Offerente sino alla Data Rilevante

SOCI N. AMMINISTRATORI

NP (quale titolare di azioni di Classe A) 5 (compreso l’Amministratore Delegato)

LAURO 54 (quale titolare di azioni di Classe B) 2 (compreso il Presidente)

INTESA (quale titolare di azioni di Classe C) 1

UNICREDIT (quale titolare di azioni di Classe C) 1

Collegio Sindacale dell’Offerente sino alla Data Rilevante

SOCI N. SINDACI

NP (quale titolare di azioni di Classe A) 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente

LAURO 54 (quale titolare di azioni di Classe B) 1 sindaco effettivo (che rivestirà la carica di Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx) e 1 sindaco supplente

INTESA E UNICREDIT CONGIUNTAMENTE (quali titolari di azioni di Classe C) 1 sindaco effettivo

A decorrere dalla Data Rilevante, è previsto che il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente sia formato da 9 componenti e il Collegio Sindacale sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti così designati:

Consiglio di Amministrazione dell’Offerente dalla Data Rilevante

SOCI N. AMMINISTRATORI

NP (quale titolare di azioni di Classe A) 2

LAURO 54 (quale titolare di azioni di Classe B) 5 (tra cui il Presidente)

INTESA (quale titolare di azioni di Classe C) 1

UNICREDIT (quale titolare di azioni di Classe C) 1

Collegio Sindacale dell’Offerente dalla Data Rilevante

SOCI N. SINDACI

NP (quale titolare di azioni di Classe A) 1 sindaco effettivo (che rivestirà la carica di Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx), e 1 sindaco supplente

LAURO 54 (quale titolare di azioni di Classe B) 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente INTESA E UNICREDIT CONGIUNTAMENTE (quali titolari di azioni di Classe C) 1 sindaco effettivo

Per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali dell’Offerente, il Patto Parasociale prevede la devoluzione alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente (o di Camfin, a seconda dei casi) di alcune materie di particolare rilievo, ivi incluse le decisioni concernenti:

(a) acquisizioni, cessioni, trasferimenti o altri atti di disposizioni, concernenti beni immobili o mobili (diversi da azioni e warrant emessi da Pirelli e/o Camfin e altri strumenti finanziari che consentano la sottoscrizione di azioni emesse da Pirelli e/o Camfin) da parte della Società ovvero di Camfin o di società controllate per un valore superiore ad Euro 250.000,00 per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate;

(b) fusioni, scissioni, trasformazione e liquidazione nonché qualsiasi altra operazione straordinaria avente un valore superiore a Euro 250.000,00 per operazione o serie di operazioni collegate relative alla Società, a Camfin o a società controllate;

(c) operazioni che impongano, all’esito delle stesse, il lancio di un’offerta pubblica d’acquisto su società quotate su un mercato regolamentato, nonché qualunque decisione relativa all’offerta pubblica di acquisto ai sensi degli artt. 102 e ss. del TUF;

(d) aumenti di capitale in qualsiasi forma ed emissione di altri strumenti finanziari relativi alla Società, a Camfin o a società controllate;

(e) assunzione, da parte della Società o di Camfin o di società controllate, in qualsiasi forma e per qualunque finalità, di debito di natura finanziaria, fatta eccezione per l’utilizzo di linee di conto correnti esistenti in capo alla Società o a Camfin o a società controllate alla data della sottoscrizione del Patto Parasociale ai fini dell’ordinaria attività;

(f) nomina, sostituzione, revoca, determinazione del numero e della durata della carica di amministratori e dei sindaci delle società controllate e di Pirelli, fatta eccezione per l’ipotesi, nel caso di Pirelli, in cui gli stessi siano stati nominati in conformità alle disposizioni del Patto Parasociale;

(g) determinazione e verifica dei compensi dei componenti del consiglio di amministrazione della Società o di Camfin investiti di particolari cariche e dei dirigenti che compongono l’alta direzione, con riferimento alla Società o a Camfin o a società controllate;

(h) qualsiasi contratto stipulato od operazione effettuata dalla Società ovvero da Camfin o da società controllate con parti correlate alle medesime;

(i) determinazioni o proposte del Consiglio di amministrazione in merito a deliberazioni da proporre all’Assemblea della Società o di Camfin;

(l) determinazioni in merito all’esercizio del diritto di voto nell’assemblea di Camfin, Pirelli, di società controllate fatto salvo quanto indicato alla lett (f);

(m) nomina dei consulenti e determinazione dei relativi compensi;

(n) adozione del business plan e del budget annuale della Società o di Camfin di società controllate e modifiche, aggiornamenti o integrazioni;

(o) determinazione e scelta dei criteri per l’effettuazione di impairment test e per la determinazione del Value in use da parte della Società ovvero di Camfin o da società controllate, inclusa la nomina degli esperti per l’effettuazione di impairment test di dette società;

(p) modifica rilevante dei (e nell’applicazione dei) Principi Contabili applicati dalla Società e da Camfin;

(q) con riferimento a Xxxxxx, qualunque decisione e/o operazione relativa alle Obbligazioni Exchangeable, all’eventuale relativo rifinanziamento o all’esercizio di qualunque diritto derivante dallo stesso;

(r) nomina e determinazione dei poteri del/dei consiglieri di amministrazione con deleghe della Società, di Camfin e delle società controllate;

(s) con riferimento alle partecipate di Xxxxxx (diverse da Pirelli), qualunque decisione compresa alle precedenti lettere da (a) a (r) e (u) nella misura in cui rientri nella sfera di competenza della Società o di Camfin;

(t) con riferimento alle controllate di Xxxxxx, qualunque decisione compresa alle precedenti lettere da

(a) a (r) e (u) nella misura in cui risulti applicabile a tale controllata;

(u) qualunque operazione – fermi i divieti e gli impegni assunti dalle Parti ai sensi del Patto Parasociale

– ricompresa tra quelle relative agli atti di disposizione della Partecipazione Camfin e della Partecipazione Pirelli.

Le deliberazioni su tali materie, che non potranno essere in alcun modo delegate, nel Consiglio di Amministrazione dell’Offerente non potranno essere assunte senza il voto favorevole ed il consenso di almeno 2 amministratori tratti dalla lista presentata dai soci titolari di azioni di categoria B e di almeno 1 amministratore tratto dalla lista presentata dai soci titolari di azioni di categoria C, fatta eccezione per le ipotesi di cui alle lett. (e) e (n) per le quali è richiesto il solo voto favorevole ed il consenso di almeno 2 amministratori tratti dalla lista presentata dai soci titolari di azioni di categoria B.

Sino alla Data Rilevante sarà altresì necessario anche il consenso di almeno due amministratori tratti dalla lista dei soci titolari di azioni di categoria A.

Per quanto concerne, infine, le materie di competenza dell’assemblea dell’Offerente, il Patto Parasociale prevede che le decisioni di seguito indicate possano essere assunte solo ove consti il voto favorevole dei soci titolari di azioni di categoria B e non consti il voto contrario di soci titolari di almeno il 70% delle azioni di categoria C:

(a) modifiche statutarie di qualsiasi natura (ivi compresi aumenti e riduzioni del capitale sociale, inclusi quelli di cui agli articoli 2446 e 2447 del codice civile, prestiti obbligazionari convertibili, fusioni, scissioni e trasformazioni, proroga del termine di durata, liquidazione e revoca dello stato di liquidazione);

(b) distribuzione di dividendi, utili e riserve disponibili;

(c) decisioni in merito a piani di stock option;

(d) decisioni in merito all’acquisto, alienazione, annullamento di, ed altre operazioni su, azioni proprie;

(e) approvazione di atti gestionali per il compimento dei quali il Consiglio di amministrazione dovesse richiedere l’autorizzazione preventiva dei soci ai sensi dello statuto sociale;

(f) nomina, sostituzione, revoca, determinazione del numero, degli emolumenti e della durata della carica di amministratori e dei sindaci della Società o di Camfin, fatta eccezione per l’ipotesi in cui gli stessi siano stati nominati in conformità al Patto Parasociale, nonché, se previsto, la nomina, sostituzione, revoca e determinazione del numero e dei poteri del o dei direttore/i generale/i;

(g) nomina, sostituzione, revoca e determinazione del numero dei liquidatori della Società o di Camfin;

(h) nomina e determinazione dei poteri del Presidente del Consiglio di amministrazione;

(i) decisioni da adottarsi nel contesto del processo di quotazione dell’Offerente.

Sino alla Data Rilevante, per le delibere dell’assemblea ordinaria e straordinaria della Società, sia in prima che nelle successive convocazioni, aventi ad oggetto una delle suddette materie sarà altresì necessario anche il consenso espresso della maggioranza assoluta delle azioni di categoria A.

Le decisioni dell’assemblea aventi ad oggetto le materie di seguito indicate potranno essere assunte solo ove consti il voto favorevole dei soci titolari di azioni di categoria B:

(i) promozione di azioni di responsabilità nei confronti di amministratori e sindaci e loro rinuncia o transazione;

(ii) decisioni da adottarsi in relazione a procedure fallimentari, piani di risanamento e/o ristrutturazione o liquidazione della Società o di Camfin.

Il Patto Parasociale è stato pubblicato ai sensi dell’art. 122 del TUF e delle applicabili norme del Regolamento Emittenti in data 8 giugno 2013.

L’estratto del Patto Parasociale pubblicato ai sensi dell’art. 122 del TUF è riportato nella sezione M, Appendice M.2.

B.1.6 Organi sociali

Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell’art. 19 dello statuto sociale, l’Offerente è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 9 membri.

Gli amministratori sono nominati mediante deliberazione assembleare e durano in carica per il periodo stabilito dall’assemblea ed in ogni caso per periodi non superiori a due esercizi, con scadenza alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili.

Il consiglio di amministrazione dell’Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è composto di 9 membri, nominati dall’assemblea dell’Offerente in data 4 giugno 2013, e rimarrà in carica per due esercizi e comunque sino alla data dell’assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2014.

Alla Data del Documento di Offerta la composizione del consiglio di amministrazione dell’Offerente è la seguente:

Carica Nome e cognome

Presidente del Consiglio di Amministrazione Xxxxxxxx Xxxxx

Amministratore Delegato Xxxxxxx Xxxx Xxxxx

Consigliere Xxxxx Xxxxxx

Consigliere Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx

Consigliere Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Consigliere Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

Consigliere Xxxxxxxxx Umile Xxxxxxxxxx

Consigliere Xxxxxxx Xxxxxxx

Consigliere Xxxx Xxxxxx

I seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente rivestono altresì le cariche di seguito specificate in società che direttamente o indirettamente controllano l’Emittente o nella stessa Camfin:

- Xxxxxxx Xxxx Xxxxx è presidente e amministratore delegato di NP, amministratore delegato di GPI e amministratore di MTP e di MTPP;

- Xxxxxxxxx Umile Xxxxxxxxxx è amministratore di MTP, di MTPP, di GPI e di NP;

- Xxxxxxx Xxxxxxx è amministratore di GPI e di Camfin;

- Xxxx Xxxxxx è amministratore di MTP, di GPI e di NP.

Alla Data del Documento di Offerta nessuno dei membri del consiglio di amministrazione dell’Offerente è titolare di interessenze economiche nell’Emittente e/o in società del relativo gruppo di appartenenza, ad eccezione di Xxxxx Xxxxxx, che, attraverso Vittoria e Yura, detiene complessivamente n. 31.054.533 azioni Camfin, pari al 3,96% del relativo capitale sociale.

Per completezza di informazione, si segnala che Xxxx Xxxxxx detiene, attraverso Rottapharm S.p.A., n. 11.850 azioni MTP, pari a circa il 25% del relativo capitale sociale, mentre Xxxxxxx Xxxx Xxxxx e Xxxxxxxxx Umile Xxxxxxxxxx detengono ciascuno n. 1 azione di MTP (pari a circa lo 0,002% del capitale sociale di MTP); Xxxxxxx Xxxxxxx detiene, attraverso FIN.AP. di Xxxxxxx Xxxxxxx Sa.p.a., n. 8.827.572 azioni GPI, pari a circa il 5,04% del relativo capitale sociale.

Si vedano anche i Paragrafi B.2.3 e D.1.

Collegio Sindacale

Ai sensi dell’art. 26 dello statuto sociale, il collegio sindacale dell’Offerente è composto di 3 membri effettivi e 2 supplenti, nominati dall’assemblea. I sindaci durano in carica per 3 esercizi e sono rieleggibili. Lo statuto prevede che i doveri e le attribuzioni dei sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.

Il collegio sindacale in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall’assemblea dell’Offerente in data 4 giugno 2013 e scadrà alla data dell’assemblea dell’Offerente convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015.

Alla Data del Documento di Offerta la composizione del collegio sindacale dell’Offerente è la seguente:

Carica Nome e cognome

Presidente del Collegio Sindacale Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Sindaco Effettivo Xxxxxxxx Xxxxxxx

Sindaco Effettivo Xxxxxx Xxxxx

Sindaco Supplente Xxxxxx Xxxxxxx

Sindaco Supplente Xxxxxxxx Xxxxxx

I seguenti componenti del Collegio Sindacale dell’Offerente rivestono altresì le cariche di seguito specificate in società che direttamente o indirettamente controllano l’Emittente o nella stessa Camfin:

- Xxxxxxxx Xxxxxxx, sindaco effettivo dell’Offerente, è sindaco effettivo di MTP, di MTPP, di GPI e di NP;

- Xxxxxxxx Xxxxxx, sindaco supplente dell’Offerente, è sindaco supplente di Xxxxxx (4).

(4) Xxx xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx ricopre anche la carica di sindaco effettivo in CAM 2012 S.p.A., società controllata da Camfin.

Alla Data del Documento di Offerta nessuno dei membri del collegio sindacale dell’Offerente è titolare di interessenze economiche nell’Emittente e/o in società del relativo gruppo di appartenenza.

B.1.7 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente

A eccezione della Partecipazione di Maggioranza detenuta in Camfin, pari a circa il 60,99% del capitale sociale della stessa, l’Offerente non detiene, né direttamente né indirettamente, partecipazioni in alcuna società né è titolare di altri beni o rapporti non inerenti all’Offerta.

B.1.8 Attività dell’Offerente

L’Offerente non ha svolto alcuna attività significativa dalla data di costituzione, intervenuta il 17 maggio 2013, sino alla Data del Documento di Offerta, al di fuori dell’acquisto della Partecipazione di Maggioranza.

Ai sensi dell’art. 3 dello statuto sociale l’Offerente ha per oggetto esclusivo l’acquisizione, la gestione finalizzata all’accrescimento del valore e la dismissione della Partecipazione (cioè della partecipazione detenuta, direttamente o indirettamente, dall’Offerente in Camfin). L’attività che precede include espressamente la gestione e la valorizzazione, in via diretta e indiretta, della Partecipazione Pirelli (cioè della partecipazione al capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie di Pirelli detenuta da Camfin direttamente o tramite Cam Partecipazioni S.p.A.) che costituisce il principale asset strategico e il più rilevante investimento di Camfin.

L’Offerente può altresì compiere, in modo non prevalente, tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie (escluse la raccolta del risparmio nei confronti del pubblico), ipotecarie, mobiliari ed immobiliari ritenute dagli amministratori necessarie od utili per il conseguimento dell’oggetto sociale.

L’Offerente può prestare fidejussioni e garanzie anche reali in favore di imprese controllanti, controllate, soggette a comune controllo aventi scopo analogo, affine o connesso al proprio, e quando tali operazioni possano essere di utilità e vantaggio per il raggiungimento dello scopo dell’Offerente.

Sono espressamente escluse dall’oggetto sociale le attività riservate a soggetti iscritti in albi professionali, le attività di cui all’art. 106 del decreto legislativo n. 385/1993 nei confronti del pubblico, nonché quelle comunque non consentite in base alle norme applicabili.

Alla Data del Documento di Offerta l’Offerente non ha dipendenti.

B.1.9 Principi contabili

L’Offerente predisporrà il bilancio d’esercizio in accordo con le disposizioni del codice civile, così come interpretate dai principi contabili emanati dall’Organismo Italiano di Contabilità e il bilancio consolidato in conformità agli International Financial Reporting Standards, emanati dall’International Accounting Standards Board e adottati dalla Commissione Europea (di seguito “IAS/IFRS”).

Tuttavia l’Offerente, in funzione della sua recente costituzione, non ha redatto alcun bilancio.

B.1.10 Situazione patrimoniale e conto economico

L’Offerente, in funzione della sua recente costituzione (17 maggio 2013), non ha redatto alcun bilancio. Il primo esercizio si chiuderà al 31 dicembre 2013. Non esistono pertanto dati relativi ai bilanci dell’Offerente.

Si riporta di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale dell’Offerente predisposta alla data del 14 giugno 2013, sulla base dei principi contabili italiani, non assoggettata ad alcuna verifica contabile e predisposta esclusivamente ai fini dell’inserimento nel Documento di Offerta.

Come si evince da quanto di seguito riportato, l’attivo è pressoché esclusivamente rappresentato dalla Partecipazione di Maggioranza detenuta nell’Emittente.

Attività	(Dati in unità di Euro)	Passività e patrimonio netto	(Dati in unità di Euro)
Immobilizzazioni Immateriali - Spese impianto (1)	3.025	Capitale sociale Riserva Sovrapprezzo Totale Patrimonio	5.000.000 378.008.307 383.008.307
Immobilizzazioni finanziarie - Partecipazione Camfin (2)	388.845.716	Fondo rischi e oneri (3)	398.618
Disponibilità liquide - Banche conto corrente	21.756.515	Debiti verso fornitori (0)	00.000.000
Totale	410.605.256	Totale	410.605.256

(1) Trattasi di spese per la costituzione della società.

(2) Trattasi di partecipazione di controllo pari al 60,99% del capitale sociale di Camfin valutata al costo comprensivo delle stime relative agli oneri accessori e dei costi dell’operazione.

(3) Trattasi di stime di oneri connessi all’operazione.

(4) Trattasi di debiti per fornitori per fatture ricevute o da ricevere concernenti oneri e costi dell’operazione. Il fabbisogno finanziario relativo a tali costi verrà coperto con liquidità della società e mediante ricorso a mezzi propri o di terzi.

Si segnala che non è stata predisposta una situazione economica dell’Offerente in quanto, a partire dalla data di costituzione, l’Offerente non ha svolto alcuna attività operativa.

In ragione delle modalità di finanziamento del Corrispettivo dell’Offerta, basate esclusivamente sul ricorso a mezzi propri (cfr. Sezione G, Paragrafo G.1.1, del Documento di Offerta), si ritiene che l’impatto dell’Offerta sulla posizione finanziaria netta dell’Offerente non sia significativo. Quanto agli impatti dell’Offerta sulla situazione patrimoniale dell’Offerente, le immobilizzazioni finanziarie aumenteranno in misura massima pari all’Esborso Massimo, pari ad Euro 229.056.061,60, oltre agli ulteriori oneri sostenuti dall’Offerente per l’esecuzione dell’Offerta stessa.

B.1.11 Andamento recente

Nel periodo intercorrente tra la costituzione dell’Offerente e la Data del Documento di Offerta, non si sono registrati fatti che assumano rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria

dell’Offerente, fatte salve le attività relative all’acquisto della Partecipazione di Maggioranza nonché quelle relative alla presentazione dell’Offerta.

B.2 Società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

Premessa

Le informazioni contenute nel presente Paragrafo B.2 sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici dall’Emittente e da altre informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta.

I documenti relativi all’Emittente e alle sue società controllate sono pubblicati sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxxxxxxx.xx).

B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell’Emittente è “Camfin S.p.A.”.

L’Emittente è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Milano, Xxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx

n. 25, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al numero 00795290154.

Ai sensi dell’art. 5 dello statuto sociale la durata dell’Emittente è fissata al 31 dicembre 2100.

B.2.2 Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Emittente, sottoscritto e versato, ammonta ad Euro 286.931.948,94 ed è suddiviso in n. 783.919.592 azioni prive del valore nominale.

Le azioni ordinarie di Camfin sono quotate nel MTA e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell’art. 83-bis del TUF.

Non risultano emesse azioni di categoria diversa rispetto a quelle ordinarie. Alla Data del Documento di Offerta l’Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili in azioni dell’Emittente, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitato.

Ai sensi dello statuto sociale dell’Emittente, gli amministratori hanno facoltà:

- di aumentare a pagamento, entro la data del 28 aprile 2014, in una o più volte, anche in via scindibile, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 50.000.000, mediante emissione di massime n. 96.153.846 azioni ordinarie, da offrire in opzione ai soci ed ai possessori di obbligazioni convertibili, con possibilità di esclusione del diritto di opzione, ai sensi del combinato disposto dell’art.

2441, ultimo comma, del codice civile e dell’art. 134, secondo comma, del TUF, ove le azioni siano offerte in sottoscrizione a dipendenti dell’Emittente o di società dalla medesima controllate;

- di emettere, entro la data del 28 aprile 2014 in una o in più volte, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie, o con warrant validi per la sottoscrizione di dette azioni, da offrire in opzione ai soci ed ai possessori di obbligazioni convertibili, per un ammontare massimo di Euro 50.000.000 nei limiti di volta in volta consentiti dalla normativa vigente, con conseguente eventuale aumento di capitale sociale al servizio della conversione delle obbligazioni e/o dell’esercizio dei warrant.

Alla Data del Documento di Offerta le suddette facoltà non risultano esercitate.

Alla Data del Documento di Offerta, l’Emittente non detiene azioni proprie in portafoglio. L’assemblea degli azionisti dell’Emittente tenutasi il 14 maggio 2013 ha deliberato di rinnovare l’autorizzazione al consiglio di amministrazione per l’acquisto e la disposizione di azioni proprie fino a un massimo del 10% del capitale sociale per un periodo di 18 mesi.

B.2.3 Soci Rilevanti

Alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle comunicazioni ai sensi dell’art. 120, comma 2, del TUF, i seguenti soggetti risultano detenere, direttamente o indirettamente, partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale dell’Emittente (fonte xxx.xxxxxx.xx):

Dichiarante % detenuta nel capitale sociale

Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx* 60,985

Xxxxx Xxxxxx** 3,960

Xxxxxxx Xxxxxxx*** 2,490

* Attraverso Xxxxx Xxxxxxxxxx S.p.A..

** Attraverso Vittoria (1,980%) e Yura (1,980%).

*** Direttamente (0,996%) e attraverso CMC (1,494%).

Alla Data del Documento di Offerta, con riferimento alle pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico della Finanza inerenti Camfin (o sue controllanti) risultano in essere i seguenti accordi:

- il Patto Parasociale stipulato il 4 giugno 2013 tra MTP, MTPP, GPI, NP, Lauro 54, Intesa e UniCredit, il quale ha per oggetto, in particolare, il regime di circolazione delle azioni dell’Offerente, di Camfin e di Pirelli, nonché disposizioni relative alla governance dell’Offerente, dell’Emittente nonché, per alcuni profili e nei limiti consentiti dal regime giuridico e dalla natura della partecipata, di Pirelli. In relazione al Patto Parasociale si veda anche quanto indicato nel Paragrafo B.1.5 nonché nel Paragrafo G.2. L’estratto del Patto Parasociale pubblicato ai sensi dell’art. 122 del TUF è allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.2;

- il Contratto Put e Call sottoscritto in data 5 giugno 2013 tra MTP, da una parte, e il Dott. Xxxxxxx Xxxxxxx e la società dallo stesso controllata CMC, dall’altra. Il Contratto Put e Call prevede un’opzione di acquisto in favore di MTP e un’opzione di vendita in favore del Dott. Xxxxxxx Xxxxxxx e CMC aventi ad oggetto le partecipazioni da questi ultimi detenute nell’Emittente, pari

complessivamente a circa il 2,49% del capitale sociale di Camfin, nonché impegni da parte del Dott. Xxxxxxx Xxxxxxx e CMC di lock-up e (salvo il preventivo consenso scritto di MTP) di non adesione ad offerte pubbliche di acquisto o di scambio sulle azioni dell’Emittente fino al 31 dicembre 2013. In relazione al Contratto Put e Call si veda anche il successivo Paragrafo C.1. L’estratto del Contratto Put e Call pubblicato ai sensi dell’art. 122 del TUF è allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.3;

- un patto parasociale stipulato in data 15 gennaio 2013 tra Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Rottapharm

S.p.A. e Xxxxxxx Xxxx della Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx avente ad oggetto la disciplina di alcuni specifici aspetti concernenti la loro partecipazione in MTP, con particolare riferimento alla governance e al trasferimento delle azioni di quest’ultima. L’estratto del patto parasociale pubblicato ai sensi dell’art. 122 del TUF è allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.4;

- un patto parasociale stipulato in data 4 maggio 2011 da MTP e dal Dott. Xxxxxxx Xxxxxxx, con successiva adesione di MTPP, avente ad oggetto la disciplina di alcuni specifici aspetti concernenti la loro partecipazione in GPI, con particolare riferimento ad alcuni diritti afferenti il trasferimento delle azioni GPI. L’estratto del patto parasociale pubblicato ai sensi dell’art. 122 del TUF è allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.5;

- un accordo quadro stipulato in data 30 luglio 2009 (come successivamente modificato in data 11 ottobre 2012) tra l’Emittente, GPI da una parte e (i) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banca Popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx Soc. Coop. a r.l., Banca Popolare di Milano Soc. Coop a r.l., Banco Popolare Soc. Coop. (già Efibanca S.p.A., Banca Popolare di Novara S.p.A. e Banca Popolare di Verona – San Geminiano e X. Xxxxxxxx S.p.A.), Credito Valtellinese S.c. (già Credito Artigiano S.p.A.), Credito Bergamasco S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., UniCredit S.p.A. (già UniCredit Corporate Banking S.p.A.), nella loro qualità di banche finanziatrici del Gruppo Camfin (congiuntamente le “Banche Finanziatrici”), nonché (ii) Credito Bergamasco S.p.A., Banco Popolare Soc. Coop. (già Efibanca S.p.A., Banca Popolare di Novara S.p.A. e Banca Popolare di Verona – X. Xxxxxxxxx e X. Xxxxxxxx S.p.A.), UniCredit Bank AG (già Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG), Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. e MPS Capital Services S.p.A., quali banche facenti parte del costituendo consorzio di garanzia per l’aumento di capitale dell’Emittente deliberato dall’assemblea straordinaria della predetta società il 31 luglio 2009, avente ad oggetto le modalità di attuazione del programma finalizzato al rafforzamento del profilo patrimoniale del gruppo facente capo all’Emittente. Ai sensi dell’accordo quadro, GPI ha assunto nei confronti delle citate banche alcuni impegni finalizzati a garantire l’attuazione del programma di rafforzamento patrimoniale dell’Emittente. L’estratto dell’accordo quadro pubblicato ai sensi dell’art. 122 del TUF è allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.6.

Si precisa che alla Data del Documento di Offerta il controllo su Camfin ai sensi dell’art. 93 del TUF è esercitato direttamente dall’Offerente e, indirettamente, dal Dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx quale soggetto al vertice della catena di controllo sull’Emittente.

Nel Patto Parasociale sottoscritto in data 4 giugno 2013 viene confermata, per un periodo di quattro anni in ipotesi di prosecuzione del Patto Parasociale, la preminenza di NP nella composizione degli organi di gestione e di controllo, nonché nei comitati di Camfin e Pirelli, nei quali troveranno altresì adeguata

rappresentanza le persone designate da Lauro 54, Intesa e UniCredit. Sono altresì stabilite, come di prassi in operazioni della stessa natura, maggioranze qualificate che richiedono il consenso delle parti su materie rilevanti di competenza degli organi di Camfin e Pirelli (con riferimento a quest’ultima nel rispetto dei principi di corporate governance e di indipendenza dell’organo di amministrazione), nonché obblighi di consultazione.

A partire dal predetto termine del quarto anno, potranno essere avviate procedure di exit, per le quali sono stabiliti diritti di trascinamento (drag) – in virtù dei quali si può forzare la vendita in blocco di tutte le azioni, incluse quelle degli altri azionisti – a favore, prima, di NP e, successivamente, di Lauro 54 e finalizzate alla dismissione integrale delle partecipazioni da parte di tutti i soci. Qualora l’exit non risultasse possibile mediante una cessione integrale, è previsto che, dopo un ulteriore periodo di due anni, si possa procedere alla scissione dell’Offerente.

B.2.4 Organi sociali e società di revisione

Consiglio di amministrazione

Ai sensi dell’art. 12 dello statuto sociale di Camfin, il consiglio di amministrazione dell’Emittente è composto da un numero di membri variabile da 7 a 15, nominati dall’assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. L’assemblea degli azionisti dell’Emittente tenutasi in data 14 maggio 2013 ha modificato l’art. 12 dello statuto sociale al fine di assicurare il rispetto della disciplina in materia di equilibrio tra i generi, prevedendo, tra l’altro, che nelle liste per l’elezione del Consiglio di Amministrazione che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, deve essere presente un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.

I consiglieri durano in carica tre esercizi (salvo minor periodo stabilito dall’assemblea all’atto della nomina) e sono rieleggibili.

Il consiglio di amministrazione in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall’assemblea del 22 aprile 2011. Il relativo mandato scadrà all’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013.

Si segnala che in data 5 giugno 2013 sono state comunicate le dimissioni dei signori Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxxx dalla carica di consiglieri di amministrazione dell’Emittente. Alla Data del Documento di Offerta i consiglieri che si sono dimessi non risultano sostituiti ai sensi dell’art. 2386 c.c.. Alla Data del Documento di Offerta il consiglio di amministrazione dell’Emittente risulta quindi composto da 12 membri, come indicato nella tabella che segue.

Carica Nome

Presidente del Consiglio di Amministrazione Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx

Consigliere Xxxxxxxxxx Xxxx *

Consigliere Xxxxxxxxx Xxxxx *

Consigliere Xxxxxxx Xxxxxxx

Consigliere Xxxxx Xxxxxx *

Consigliere Xxxxx Xxxxx

Consigliere Xxxxxxx Xxxxxxx

Consigliere Xxxxx Xxxxxxx (5)

Consigliere Xxxxxx Xxxxxxxxxxx *

Consigliere Xxxxx Xxxxxxxxxx Provera

Consigliere Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Provera

Consigliere Xxxxx Xxxxxxxxxx Provera

* Indipendente.

Tutti i consiglieri in carica sono stati tratti dalla lista presentata dall’allora azionista di maggioranza GPI e sono domiciliati per la carica presso la sede sociale dell’Emittente.

Il Dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Presidente del consiglio di amministrazione di Xxxxxx, detiene indirettamente la Partecipazione di Maggioranza, pari a circa il 60,99% del capitale sociale. Non constano altre partecipazioni nell’Emittente detenute da altri consiglieri di Xxxxxx.

Ai sensi dell’art. 18 dello statuto sociale il consiglio di amministrazione dell’Emittente può nominare uno o più comitati con funzioni consultive e propositive, anche al fine di adeguare la struttura di corporate governance alle raccomandazioni di tempo in tempo emanate dalle competenti autorità.

Ai sensi dell’art. 18 dello statuto sociale, il consiglio di amministrazione può delegare proprie attribuzioni e propri poteri, che non siano per legge ad esso riservati, compresi l’uso della firma sociale e la rappresentanza in giudizio, ad uno o più dei suoi membri, con la qualifica di amministratori delegati, fissandone le attribuzioni e i relativi compensi, o delegare proprie attribuzioni e propri poteri ad un comitato esecutivo.

Alla Data del Documento di Offerta non è stato costituito un comitato esecutivo all’interno del consiglio di amministrazione dell’Emittente.

(5) Secondo quanto indicato dall’Emittente con comunicato in data 22 luglio 2013, il Consiglio di Amministrazione di Xxxxxx riunitosi in pari data ha preso atto, condividendola, della comunicazione del Xxxx. Xxxxx Xxxxxxx di non essere più qualificabile come indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina e del TUF, nonché delle sue dimissioni dalla carica di Presidente e componente del Comitato per la Remunerazione, ciò in ragione della carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione ricoperta in Yura International B.V. (società che agisce di concerto con l’Offerente in relazione all’Offerta).

Comitati Interni

a. Comitato Controllo e Rischi

Il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha istituito al proprio interno un comitato per il controllo e rischi di cui fanno parte i seguenti membri: Xxxxxx Xxxxxxxxxxx (amministratore non esecutivo indipendente), che assume la carica di presidente, Xxxxxxxxx Xxxxx (amministratore non esecutivo indipendente) e Xxxxx Xxxxxx (amministratore non esecutivo indipendente).

b. Comitato per la remunerazione

Il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha istituito al proprio interno un comitato per la remunerazione di cui fanno parte, alla Data del Documento di Offerta, Xxxxxxxxx Xxxxx (amministratore non esecutivo indipendente) e Xxxxxx Xxxxxxxxxxx (amministratore non esecutivo indipendente) (6).

Lead Independent Director

Dal marzo 2007 il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha introdotto la figura del lead independent director, anche in ossequio alle raccomandazioni espresse dall’art. 2.C.3. del Codice di Autodisciplina delle società quotate. Il Lead Independent Director di Xxxxxx è stato individuato nel Presidente del Comitato Controllo e Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx.

Collegio Sindacale

L’assemblea degli azionisti dell’Emittente tenutasi in data 14 maggio 2013 ha modificato l’art. 20 dello statuto sociale al fine di assicurare il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra i generi, prevedendo che il collegio sindacale dell’Emittente sia composto da tre sindaci effettivi e tre sindaci supplenti, e introdotto nello statuto una clausola transitoria nella quale si prevede che la composizione del Collegio Sindacale, come modificata, trova applicazione a decorrere dal primo rinnovo dell’organo di controllo successivo ad un anno dalla data di entrata in vigore della Legge n. 120 del 12 luglio 2011 (che ha introdotto le quote di genere per la composizione degli organi sociali delle società con azioni quotate) e quindi successivo al 12 agosto 2012.

Fino al predetto rinnovo il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti nominati dall’assemblea sulla base di liste presentate dai soci. I sindaci restano in carica per tre esercizi,

(6) Secondo quanto indicato dall’Emittente con comunicato in data 22 luglio 2013, il Consiglio di Amministrazione di Xxxxxx riunitosi in pari data ha preso atto, condividendola, della comunicazione del Xxxx. Xxxxx Xxxxxxx di non essere più qualificabile come indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina e del TUF, nonché delle sue dimissioni dalla carica di Presidente e componente del Comitato per la Remunerazione, ciò in ragione della carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione ricoperta in Yura International B.V. (società che agisce di concerto con l’Offerente in relazione all’Offerta).

scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.

Il collegio sindacale in carica alla Data del Documento di Offerta – nominato dall’assemblea in data 11 maggio 2012 e in carica sino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 – è composto come segue:

Carica Nome e cognome

Presidente del Collegio Sindacale Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Sindaco Effettivo Xxxxxxxxxx Xxxxxxx

Sindaco Supplente Xxxxxxxx Xxxxxx

Sindaco Supplente Xxxxxxxx Xxxxx

Tutti i componenti del collegio sindacale sono stati tratti dalla lista presentata dall’allora azionista di maggioranza GPI e sono domiciliati per la carica presso la sede dell’Emittente. Alla Data del Documento di Offerta nessuno dei membri del collegio sindacale dell’Emittente risulta titolare di azioni Camfin.

Xxxxxxxx incaricato della revisione legale dei conti

L’assemblea degli azionisti dell’Emittente del 29 aprile 2008 ha conferito alla società di revisione Reconta Xxxxx & Young S.p.A. l’incarico di revisione dei bilanci di esercizio, dei bilanci consolidati e dei bilanci semestrali abbreviati per gli esercizi 2008 – 2016, con durata della carica fino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016.

B.2.5 Andamento recente e prospettive

B.2.5.1 Sintetica descrizione del Gruppo che fa capo all’Emittente

Camfin è una holding di partecipazioni.

La principale partecipazione detenuta dall’Emittente è costituita dall’investimento in Pirelli, di cui Xxxxxx detiene, direttamente e indirettamente, il 26,19% del capitale sociale votante, e in Prelios S.p.A., di cui Xxxxxx detiene una partecipazione pari al 14,83%.

Il seguente grafico illustra la struttura del Gruppo Camfin alla Data del Documento di Offerta, indicando altresì le principali società ed entità collegate del Gruppo:

CAMFIN

100%

100%

CAM 2012

CAM PARTECIPAZIONI

5,85%

20,34% *

14,83% **

50%

Fondo XXXXXXX

(*) Percentuale del capitale ordinario; una quota pari allo 0,02% è detenuta attraverso Cam Partecipazioni S.p.A.. (**) Una quota pari allo 0,01% è detenuta attraverso Cam Partecipazioni S.p.A..

B.2.5.2 Dati economici e patrimoniali di sintesi del Gruppo che fa capo all’Emittente

Le informazioni nel seguito riportate sono tratte dalle informazioni disponibili al pubblico alla Data del Documento di Offerta e contenute in particolare nel bilancio consolidato dell’Emittente relativo all’esercizio al 31 dicembre 2012 (raffrontato con i dati relativi all’esercizio precedente).

Il bilancio consolidato dell’Emittente, predisposto in conformità agli IAS/IFRS, è stato approvato dal consiglio di amministrazione dell’Emittente in data 4 aprile 2013, presentato all’assemblea degli azionisti in data 14 maggio 2013 e assoggettato a revisione contabile da parte della società di revisione Reconta Xxxxx & Xxxxx, la quale ha emesso la propria relazione in data 19 aprile 2013 ai sensi degli articoli 14 e 16 del D.lgs.

n. 39 del 27 gennaio 2010.

Il bilancio civilistico (bilancio separato) dell’Emittente relativo all’esercizio al 31 dicembre 2012, predisposto in conformità agli IAS/IFRS, è stato approvato dall’assemblea degli azionisti in data 14 maggio

2013 ed è stato sottoposto a revisione legale dei conti da parte di Reconta Xxxxx & Xxxxx, la quale ha emesso la propria relazione 19 aprile 2013 ai sensi degli articoli 14 e 16 del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010.

Il bilancio civilistico (bilancio separato) dell’Emittente e il bilancio consolidato del Gruppo Camfin per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, incluse la relative relazioni emesse dalla società di revisione e le relazioni sulla gestione dell’Emittente e del Gruppo Camfin, sono disponibili sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.

Le seguenti tabelle riportano la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, il conto economico consolidato, il prospetto degli utili e perdite complessivi consolidato, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e il rendiconto finanziario consolidato al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011.

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO in migliaia di euro	31/12/2012		31/12/2011
ATTIVITÀ ATTIVITÀ NON CORRENTI		Di cui parti correlate		Di cui parti correlate
Immobilizzazioni materiali	94	-	122	-
Immobilizzazioni immateriali	44	-	57	-
Partecipazioni in imprese collegate	771.079	-	727.944	-
Partecipazioni in joint venture	-	-	-	-
Attività finanziarie disponibili per la vendita	3.561	-	3.817	-
Altre attività finanziarie	9.839	-	9.794	-
Attività non correnti	784.617		741.734
ATTIVITÀ CORRENTI
Crediti verso clienti	334	316	284	271
Altre attività finanziarie	702	81	1.180	81
Disponibilità liquide ed equivalenti	31.027	-	10.483	-
Totale Attività correnti	32.063		11.947
TOTALE ATTIVITÀ	816.680		753.681
PATRIMONIO NETTO Del Gruppo
Capitale sociale	286.932	-	286.932	-
Altre riserve ed utili indivisi	33.167	-	(897)	-
Risultato d’esercizio	70.087	-	54.408	-

Di Terzi:

Capitale e Riserve - - - -

Risultato d’esercizio - - - -

TOTALE PATRIMONIO NETTO 390.186 340.443

PASSIVITÀ

PASSIVITÀ NON CORRENTI

Debiti verso banche e altri finanziatori	383.630	-	247.334	-
Fondo rischi e oneri futuri	8.187	-	8.669	-
Passività finanziarie a fair value	18.438	-	7.205	-
Fondi del personale	261	-	361	-
Passività non correnti	410.516		263.569
PASSIVITÀ CORRENTI Debiti verso banche e altri finanziatori	9.117	-	145.894	-
Debiti verso fornitori	3.380	373	2.017	404
Altre passività finanziarie	3.481	2.815	868	15
Fondo rischi e oneri futuri	-	-	-	-
Passività finanziarie a fair value	-	-	890	-
Totale Passività correnti	15.978		149.669
TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO	816.680		753.681

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO in migliaia di euro		Esercizio 2012		Esercizio 2011
Ricavi delle vendite e delle prestazioni		99	Di cui parti correlate 99	93	Di cui parti correlate 93
Altri proventi		28	13	486	4
	di cui eventi non ricorrenti	-	-	272	-
Materie prime e materiali di consumo utilizzati		(43)	-	(48)	-
Costo del lavoro Ammortamenti e svalutazioni	di cui eventi non ricorrenti	(1.676) - (53)	- - -	(1.543) - (53)	- - -
Altri costi	di cui eventi non ricorrenti	(3.490) -	(513) -	(2.919) -	(568) -
Risultato operativo		(5.135)		(3.984)
Proventi finanziari		323	-	232	-
Oneri finanziari		(19.994)	-	(18.756)	-
Dividendi		-	-	325	-
Proventi ed oneri da valutazione di attività finanziarie		2.601	-	538	-
Quota di risultato di società collegate e joint venture		92.292	-	55.475	-
di cui eventi non ricorrenti		(9.983)	-	21.811	-
Proventi da negoziazione titoli e partecipazioni		-	-	20.970	20.970
di cui eventi non ricorrenti		-	-	20.970	-
Risultato al lordo delle imposte		70.087	- - 54.800
Imposte		-	(392)
Risultato dell’esercizio		70.087	54.408
Attribuibile a: Azionisti della capogruppo		70.087	54.408
Interessi di terzi		-	-
Risultato per azione attribuibile agli azionisti (euro per azione) Base - Attività in funzionamento		0,089	0,080
- Attività cedute		-	-
- Totale Diluito - Attività in funzionamento		0,089 0,089	0,080 0,069
- Attività cedute		-	-
- Totale		0,089	0,069

Prospetto degli utili e perdite complessivi consolidato
in migliaia di euro	Lordo	31/12/2012 Imposte	Netto	Lordo	31/12/2011 Imposte	Netto
A Risultato dell’esercizio	-	-	70.087	-	-	54.408
Altre componenti rilevate a patrimonio netto: (Utili)/perdite trasferiti a conto economico relativi ad attività	-	-	-	-	-	-
finanziarie disponibili per la vendita, precedentemente rilevati a patrimonio netto B Utili / (Perdite) trasferiti a conto economico	-	-	-	-	-	-
precedentemente rilevati direttamente a patrimonio netto
Differenze cambio da conversione dei bilanci esteri Adeguamento a fair value di attività finanziarie disponibili per	(635)	-	- (635)	517	-	- 517
la vendita Saldo utili / (perdite) attuariali su benefici a dipendenti	-			-
Adeguamento al fair value di derivati designati come cash	(1.570)	-	(1.570)	(4.385)	-	(4.385)
flow hedge Quota di altre componenti rilevate a patrimonio netto relativa	(22.625)	-	(22.625)	(46.279)	-	(46.279)
a società collegate e joint venture C Utili / (Perdite) rilevati direttamente a patrimonio netto	(24.830)	-	(24.830)	(50.147)	-	(50.147)
nel periodo
B+C Totale altre componenti rilevate a patrimonio netto	(24.830)	-	(24.830)	(50.147)	-	(50.147)
A+B+C Totale utili / (perdite) complessivi	45.257	-	45.257	4.261	-	4.261
Attribuibile a: - Azionisti della Capogruppo	45.257	-	45.257	4.261	-	4.261
- Interessi di minoranza			-			-

Al 31 dicembre 2012 non si rilevano debiti per imposte correnti anche grazie all’utilizzo di perdite pregresse.

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato

Documento di Offerta Camfin S.p.A.

59

di pertinenza della Capogruppo

in milioni di euro	Capitale	Riserva di	Riserva	Riserva	Riserva	Riserva	Riserva imposte	Altre	Totale di	Terzi	Totale
	sociale	conversione	adeguamento FV	cash	utili/perdite	stock	riferite a partite	riserve/risultati	pertinenza
			attività	flow	attuariali	option	accreditate/addebitate	a nuovo	della
			disponibili per la	hedge		equity	a PN		Capogruppo
			vendita			settled
Saldo al 31/12/2010	261.061	32.143	4.137	(7.697)	(103.714)	19	9.968	111.730	307.647	-	307.647
Risultato del periodo	-	-	-	-	-	-	-	54.408	54.408		54.408
Totale altre componenti rilevate a	-	(16.164)	(8.999)	(6.779)	(20.608)	-	2.403	-	(50.147)		(50.147)
patimonio netto
Subtotale utili / (perdite)	-	(16.164)	(8.999)	(6.779)	(20.608)	-	2.403	54.408	4.261	-	4.261
complessivi
Aumento capitale	25.871	-	-	-	-	-	-	-	25.871		25.871
Costi per operazioni sul capitale	-	-	-	-	-	-	-	(21)	(21)		(21)
Inflazione Venezuela	-	-	-	-	-	-	-	5.545	5.545		5.545
Acquisizione CINA	-	-	-	-	-	-	-	(2.612)	(2.612)		(2.612)
Altri movimenti	-	-	(2)	(18)	65	(51)	25	(267)	(248)		(248)
Saldo al 31/12/2011	286.932	15.979	(4.864)	(14.494)	(124.257)	(32)	12.396	168.783	340.443	-	340.443
Risultato del periodo	-	-	-	-	-	-	-	70.087	70.087		70.087
Totale altre componenti rilevate a	-	(16.846)	5.137	1.037	(15.829)	-	1.671	-	(24.830)		(24.830)
patimonio netto
Subtotale utili / (perdite)	-	(16.846)	5.137	1.037	(15.829)	-	1.671	70.087	45.257	-	45.257
complessivi
Risultato del periodo	-	-	-	-	-	-	-	-	-		-
Costi per operazioni sul capitale	-	-	-	-	-	-	-	-	-		-
Inflazione Venezuela	-	-	-	-	-	-	-	5.426	5.426		5.426
Altri movimenti	-	-	(651)	-	(92)	-	1	(198)	(940)		(940)
Saldo al 31/12/2012	286.932	(867)	(378)	(13.457)	(140.178)	(32)	14.068	244.098	390.186	-	390.186

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO
in migliaia di euro	Esercizio 2012	Esercizio 2011
Risultato netto	70.087	54.408
Ammortamenti / svalutazioni e ripristini immobilizzazioni immateriali e materiali	53	53
(Proventi)/oneri da negoziazioni titoli e partecipazioni	-	(20.970)
Oneri finanziari	19.994	18.756
Proventi finanziari	(323)	(232)
Dividendi	-	(325)
Valutazione attività finanziarie	(2.601)	(538)
Quota di risultato di società collegate e joint venture	(92.292)	(55.475)
Variazione crediti / debiti commerciali	1.313	40
Variazione altre attività finanziarie / altre passività finanziarie	138	244
Variazione fondi del personale e altri fondi	(100)	(890)
Altre variazioni	1	(2)
A Flusso netto generato / (assorbito) da attività operative	(3.730)	(4.931)
Investimenti in immobilizzazioni materiali	(5)	(34)
Disinvestimenti in immobilizzazioni materiali	-	1
Investimenti in immobilizzazioni immateriali	(8)	(1)
Disinvestimenti in immobilizzazioni immateriali	-	-
Acquisizione ed aumenti di capitale di partecipazioni in società collegate e JV	(200)	(2.173)
Cessione di partecipazioni in società collegate e JV	-	6.649
Acquisizione di attività finanziarie disponibili per la vendita	(380)	(160)
Dividendi ricevuti	33.645	20.886
B Flusso netto generato / (assorbito) da attività d’investimento	33.052	25.168
Oneri finanziari pagati	(18.023)	(18.756)
Proventi finanziari incassati	323	232
Variazione capitale sociale al netto delle spese	-	25.850
Accensione e variazione debiti verso banche e altri finanziatori	146.431	-
Rimborsi debiti verso banche e altri finanziatori	(137.509)	(30.942)
C Flusso netto generato / (assorbito) da attività di finanziamento	(8.778)	(23.616)
D Flusso monetario da attività destinate ad essere cedute	-	-
E Flusso di cassa complessivo generato / (assorbito) nell’esercizio (A+B+C)	20.544	(3.379)
F Disponibilità liquide all’inizio dell’esercizio	10.483	13.862
G Disponibilità liquide ed equivalenti a fine esercizio (E+F)	31.027	10.483

La seguente tabella, in conformità alla Raccomandazione CESR 05-054-b, riporta la posizione finanziaria netta consolidata del Gruppo Camfin al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011:

in migliaia di euro	31/12/2012	31/12/2011
Debiti verso banche ed altri enti finanziatori correnti	(9.117)	(145.894)
Debiti verso banche ed altri enti finanziatori non correnti	(246.842)	(247.334)
Prestito obbligazionario	(136.788)	-
Prestito obbligazionario: derivato incorporato rilevato a fair value	(9.345)	-
Passività finanziarie a fair value	(9.093)	(8.095)
Disponibilità liquide	31.027	10.483
Indebitamento finanziario netto	(380.158)	(390.840)

Risultati economici e andamento della gestione del Gruppo in sintesi

L’esercizio 2012 registra un utile netto consolidato pari a 70,1 milioni di Euro, in crescita di quasi il 30% (+28,9%) rispetto ai 54,4 milioni di Euro del 2011. Il risultato beneficia del contributo dei proventi netti da partecipazioni che al 31 dicembre 2012 sono positivi per 94,9 milioni di Euro, in crescita rispetto ai 77,3 milioni di Euro dell’esercizio 2011. Il risultato di competenza della partecipazione in Pirelli & C., consolidata con il metodo del patrimonio netto, è positivo per 100,4 (116,1 milioni di Euro nel 2011), mentre Prelios incide negativamente per 5,5 milioni di Euro, a fronte di un valore negativo per 42,9 milioni di Euro nel 2011.

Il patrimonio netto di pertinenza del Gruppo al 31 dicembre 2012 è cresciuto a 390,2 milioni di Euro dai 340,4 milioni di Euro di fine 2011. La posizione finanziaria netta a fine 2012 è passiva per 380,2 milioni di Euro, in miglioramento rispetto ai 390,8 milioni di Euro al 31 dicembre 2011.

Nel corso dell’esercizio Camfin ha provveduto in via anticipata al rimborso della parte residua della rata del finanziamento bancario in scadenza a fine 2012, pari a circa 132,4 milioni di Euro. Le risorse finanziarie necessarie per il rimborso sono state reperite attraverso il collocamento, avvenuto con successo presso investitori qualificati italiani ed esteri, di obbligazioni senior unsecured convertibili (exchangeable) in azioni ordinarie Pirelli & C. per un importo complessivo di 150 milioni di Euro, attraverso la società interamente controllata CAM 2012 S.p.A..

Le obbligazioni sono state ammesse alla quotazione sull’Open Market (Freiverkehr) della Borsa di Francoforte in data 26 novembre 2012.

Con riferimento all’andamento delle principali partecipazioni, nel 2012 Camfin ha beneficiato della crescita dei risultati gestionali di Pirelli & C. che ha evidenziato una crescita dei principali indicatori economici rispetto al 2011 – in particolare della profittabilità – nonostante il difficile contesto economico generale soprattutto nei mercati europei. Il posizionamento di Pirelli sui prodotti Premium e sui mercati a rapido sviluppo economico, nonché il progressivo miglioramento del piano di efficienze hanno consentito di raggiungere un livello di redditività tra i più elevati del settore tyre.

A livello consolidato i ricavi sono stati pari a 6.071,5 milioni di euro, in crescita del 7,4% rispetto ai 5.654,8 milioni di euro del 2011. Il risultato operativo consolidato post oneri di ristrutturazione è pari a 780,8 milioni di euro, rispetto ai 581,9 milioni di euro del 2011, con un’incidenza sui ricavi del 12,9% rispetto al 10,3% del

2011. Il risultato netto consolidato è positivo per 398,2 milioni di euro, in crescita del 27,4% rispetto ai 312,6 del 2011. Nel 2011 il risultato netto complessivo era stato pari a 440,7 milioni di euro per effetto di un impatto positivo non ricorrente pari a 128,1 milioni di euro legato all’iscrizione di imposte differite pregresse a seguito del cambiamento della normativa fiscale italiana. Pirelli prevede per il 2013 ricavi in aumento tra il 4% e il 5% a 6,3-6,4 miliardi di euro, con un target dell’Ebit in un range tra 810 e 850 milioni di euro e quindi con un margine di profittabilità stabile rispetto al 2012 o in leggero miglioramento.

Con riferimento, invece, a Prelios nel 2012 il mercato immobiliare è risultato sostanzialmente stabile a livello europeo, evidenziando, tuttavia, un crescente divario tra i mercati più solidi (Germania, Paesi Nordici e UK) e i Paesi del Sud-Europa, tra cui l’Italia. Se il mercato tedesco si è attestato su volumi molto elevati sia nel residenziale che nel commerciale, la perdurante debolezza dello scenario macroeconomico e il contesto di instabilità finanziaria hanno colpito pesantemente il mercato immobiliare domestico che ha toccato i minimi degli ultimi 10 anni, con un crollo nelle compravendite e volumi ridotti della metà rispetto allo scorso anno. Tale scenario ha avuto un impatto molto significativo sull’attività di investimento di Prelios, mentre i servizi (piattaforma di gestione) non ne risultano influenzati continuando ad evidenziare performance positive con la sola eccezione dell’attività di brokeraggio.

In tale contesto il Gruppo Prelios ha registrato al 31 dicembre 2012 un risultato operativo negativo per 72,1 milioni di euro, in gran parte condizionato dal risultato dell’attività di investimento e, in particolare, dalle perdite di valore del portafoglio NPL per 61,6 milioni di euro.

Il risultato netto di competenza è negativo e pari a 241,7 milioni di euro, rispetto alla perdita di 289,6 milioni di euro al 31 dicembre 2011. Sul risultato netto pesano svalutazioni di partecipazioni e investimenti immobiliari per 86 milioni di euro, oneri finanziari per 52 milioni di euro e oneri di ristrutturazione per 21,4 milioni di euro.

Le vendite di immobili sono state pari a 657,1 milioni di euro (1.318,3 milioni di euro al dicembre 2011). La Società ha realizzato le proprie transazioni immobiliari a valori sostanzialmente in linea rispetto al proprio book value.

Debiti finanziari correnti e a medio/lungo termine

I debiti verso banche e altri finanziatori non correnti al 31 dicembre 2012 fanno interamente riferimento alla quota residua del finanziamento di originari euro 420 milioni sottoscritto da Camfin con un pool di banche finanziatrici nell’esercizio 2009 (il “Finanziamento”) e al valore dell’obbligazione convertibile in azioni ordinarie Pirelli & C. emesso dalla società Cam 2012 S.p.A. “€150,000,000 5.625 per cent. Guaranteed Exchangeable Bonds due 2017 guaranteed by Camfin S.p.A.” (le “Obbligazioni exchangeable”).

Le Obbligazioni Exchangeable

In data 26 ottobre 2012 si è perfezionato il closing dell’emissione delle Obbligazioni Exchangeable emesse da CAM 2012 S.p.A., il cui capitale sociale è interamente detenuto da Camfin, riservate a investitori qualificati italiani ed esteri e garantite da Camfin.

Le Obbligazioni Exchangeable scadono il 26 ottobre 2017 (5 anni dalla data di emissione) e riconoscono ai sottoscrittori una cedola fissa annuale del 5,625% pagabile il 30 giugno di ciascun anno. Gli obbligazionisti hanno il diritto di convertire le Obbligazioni Exchangeable nelle azioni Pirelli & C. sottostanti l’emissione a partire dal 6 dicembre 2012 fino a 14 giorni prima della data di scadenza, salvo il diritto di CAM 2012 S.p.A. di corrispondere in alternativa un equivalente importo in denaro. Il prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni Exchangeable è stato fissato in Euro 11,3645 (salvi gli eventuali aggiustamenti da effettuarsi ai sensi del regolamento di emissione).

Ai fini dell’emissione delle Obbligazioni Exchangeable, CAM 2012 S.p.A. ha deliberato un aumento di capitale sociale ai sensi dell’art. 2441, comma 4, del Codice Civile di nominali euro 1.000.000, mediante emissione di n. 1.000.000 nuove azioni da euro 1 cadauna, con sovrapprezzo complessivo di euro 236.261.252,80, sottoscritto integralmente da Camfin tramite il conferimento, avvenuto in data 18 ottobre 2012, di n. 27.831.232 azioni ordinarie Pirelli & C. (non apportate al Sindacato di Blocco Pirelli), pari a circa il 5,85% del capitale ordinario di Pirelli & C. S.p.A. alla data di emissione.

Le azioni Pirelli & C. al servizio della potenziale conversione delle Obbligazioni Exchangeable sono n.

13.199.032 e, alla data di emissione, rappresentavano approssimativamente il 2,8% del capitale ordinario di Pirelli & C.. Le ulteriori n. 14.632.200 azioni Pirelli & C. conferite da Camfin S.p.A. a CAM 2012 S.p.A. hanno funzione di garanzia (overcollateral) per l’adempimento degli obblighi di rimborso dell’emissione obbligazionaria. Tutte le azioni Pirelli & C. conferite a CAM 2012 S.p.A. resteranno depositate su un escrow account sino alla scadenza delle Obbligazioni Exchangeable.

In data 26 ottobre 2012, in esito all’emissione delle Obbligazioni Exchangeable, l’assemblea ordinaria di CAM 2012 S.p.A. ha deliberato di procedere alla distribuzione al socio Camfin di parte della riserva sovrapprezzo azioni per un importo di euro 145.650.000, pari alla liquidità riveniente dal collocamento al netto delle commissioni delle banche coinvolte nell’operazione e degli ulteriori costi dell’operazione medesima sostenuti da CAM 2012 S.p.A., previa costituzione della riserva legale nell’importo previsto dall’art. 2430 c.c. e quindi nella misura di Euro 224.000.

In data 26 novembre 2012 le Obbligazioni Exchangeable sono state ammesse alla quotazione sull’Open Market (Freiverkher) della Borsa di Francoforte.

In merito alla contabilizzazione delle Obbligazioni Exchangeable si rileva che alla data di sottoscrizione CAM 2012 S.p.A. ha provveduto ad individuare il fair value della componente opzionale implicita (euro 11.374.000) che è stato iscritto nelle passività finanziarie a fair value (nota 17). Tale importo verrà ricalcolato in occasione di ogni chiusura di bilancio rilevando a conto economico ogni eventuale variazione positiva o negativa. Nella voce debiti verso banche e altri finanziatori al 31 dicembre 2012 viene pertanto rilevato l’importo nominale dell’Obbligazione Exchangeable, pari a Euro 150 milioni, al netto della componente opzionale e dei costi accessori, incrementato della quota di oneri finanziari maturati ma non ancora liquidati, calcolati al tasso effettivo.

Il Finanziamento

In data 30 luglio 2009 la Società e le banche finanziatrici, tra le quali UniCredit Corporate Banking anche in qualità di banca arranger e banca agente, hanno sottoscritto il Finanziamento finalizzato a sostenere le esigenze finanziarie connesse al rifinanziamento e riscadenzamento dell’indebitamento del Gruppo Camfin allora esistente nei confronti di ciascuna delle Banche Finanziatrici. Il Finanziamento è stato erogato in data 29 dicembre 2009. L’importo capitale iniziale era di euro 420 milioni, ripartito in due linee:

(i) una linea di credito per cassa di euro 170 milioni, della durata di 36 mesi dalla data di erogazione con scadenza 29 dicembre 2012 (la “Linea A”);

(ii) una linea di credito per cassa di euro 250 milioni, per euro 125 milioni con scadenza 29 dicembre 2014, prima tranche, e per euro 125 milioni con scadenza 29 dicembre 2015, seconda tranche (la “Linea B”).

In data 19 settembre 2012 la Società ha richiesto alle banche finanziatrici di apportare alcune modifiche al contratto di finanziamento (“Contratto di Modifica”) e all’accordo quadro con le stesse sottoscritto, anche allo scopo di consentire tramite l’emissione delle Obbligazioni Exchangeable il raggiungimento del target di indebitamento nei confronti delle stesse concordato in Euro 250 milioni a fine 2012. Il contratto di modifica è stato sottoscritto dalle parti in data 11 ottobre 2012.

La liquidità riveniente dall’emissione delle Obbligazioni Exchangeable, al netto delle commissioni e degli oneri accessori sostenuti, è stata utilizzata per Euro 132.374.000 per rimborsare integralmente la quota residua della Linea A del Finanziamento, in scadenza a fine dicembre 2012. La parte restante, pari a Euro

13.276.000 circa, è destinata a eventuali azioni di supporto finanziario verso la collegata Xxxxxxx. Il Contratto di Modifica prevede che, nel caso in cui entro il 30 giugno 2013 l’importo non fosse stato utilizzato, anche solo parzialmente, sarebbe stato utilizzato per un rimborso anticipato obbligatorio parziale della prima tranche della Linea X. Xxxxxx ha comunicato alla banca agente del Finanziamento che il predetto importo di Euro 13.276.000 circa verrà comunque utilizzato ai fini della sottoscrizione dell’aumento di capitale di Prelios, a valle dell’avvenuta pubblicazione del prospetto informativo da parte di Xxxxxxx e in ogni caso entro 5 giorni dall’inizio del periodo di sottoscrizione dell’offerta in opzione che, sulla base di quanto comunicato al mercato da Prelios, ha avuto inizio il 22 luglio 2013 e si concluderà l’8 agosto 2013 (compreso).

Il Finanziamento residuo (Linea B), così come integrato dal Contratto di Modifica, prevede un tasso di interesse con liquidazione trimestrale, pari all’Euribor sommato ad uno spread di 250 basis points per anno che, nel caso di scioglimento anticipato o mancato rinnovo del Sindacato di Blocco Pirelli, sarà incrementato di ulteriori 50 basis point.

In seguito al Contratto di Modifica di cui sopra, Xxxxxx mantiene la facoltà di rimborsare anticipatamente, in tutto o in parte, l’importo residuo della Linea B, e, diversamente da quanto inizialmente previsto, tale rimborso sarà imputato in via prioritaria alla riduzione della tranche in scadenza al 29 dicembre 2014 anziché proporzionalmente alle due tranche della Linea B.

Il Finanziamento, anche dopo il Contratto di Modifica, include alcune ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio integrale, in caso di mutamento della compagine sociale, salvo che ciò non sia stato preventivamente consentito dalla maggioranza delle Banche Finanziatrici (7) e l’obbligo di destinare al rimborso parziale anticipato obbligatorio tutte le somme: (i) incassate a seguito di operazioni di finanza straordinaria quali, a titolo esemplificativo, l’emissione di azioni o altri strumenti finanziari, cartolarizzazioni, strumenti di debito o obbligazioni (ivi incluse quelle exchangeable); (ii) incassate a seguito di cessioni e/o atti di disposizioni a qualsiasi titolo di partecipazioni o di immobilizzazioni materiali e/o immateriali proprie o di qualsiasi altra società del Gruppo Camfin (inclusi i proventi derivanti dalle dismissioni detenute, anche indirettamente, nelle principali società collegate, fatti salvi i proventi derivanti dalla cessione delle azioni Pirelli & C. effettuata in connessione con le Obbligazioni Exchangeable); (iii) percepite da Camfin o dalla controllata Cam Partecipazioni S.p.A. a titolo di dividendi ovvero altre distribuzioni derivanti da riserve o restituzione di capitale a fronte della partecipazione detenuta, anche indirettamente, in Pirelli & C. S.p.A.- al netto delle azioni Pirelli & C. oggetto delle Obbligazioni Exchangeable – per la parte che generi un eccesso di cassa; e (iv) a titolo di versamento in conto capitale, versamento in conto futuro aumento di capitale, versamento a fondo perduto e simili versamenti da parte degli azionisti; (v) nel caso di indennizzi assicurativi per furto o distruzione che non siano utilizzati nei sei mei successivi per la sostituzione dei beni andati distrutti o rubati.

Covenant finanziari

Il Finanziamento, come modificato l’11 ottobre 2012, prevede che siano rispettati i seguenti parametri finanziari, da calcolarsi sulla base dei dati contenuti nel progetto di bilancio consolidato e nella relazione semestrale consolidata della Società:

Periodo di riferimento Parametri Finanziari

per l’anno 2013 e per il 30 giugno dell’anno 0000 XXX ≥ 150% e

Indebitamento Finanziario Netto ≤ euro 250 milioni

per il 31 dicembre 2014 e per il 30 giugno dell’anno 0000 XXX ≥ 150% e

Indebitamento Finanziario Netto ≤ euro 125 milioni

L’Indebitamento Finanziario Netto ai fini del calcolo dei precedenti paramentri finanziari è definito a livello aggregato sul Gruppo Camfin come la somma dei prestiti obbligazionari, dell’importo del Finanziamento, delle attività immobilizzate con pagamento dilazionato oltre i 365 gg., del mark to market di derivati speculativi, degli impegni di firma ad eccezione di quelli finalizzati all’ottenimento di linee di credito commerciali e delle polizze fideiussorie a favore dell’Agenzia delle Entrate. Tale importo deve poi essere ridotto delle disponibilità liquide, dei titoli quotati ad eccezione di Pirelli & C. S.p.A. e di eventuali azioni proprie della Società oltre all’importo del fair value della garanzia rilasciata da Camfin S.p.A. a CAM 2012 S.p.A..

(7) Si segnala che la maggioranza delle Banche Finanziatrici ha fornito il consenso richiesto in relazione all’operazione di riorganizzazione dell’assetto partecipativo di Camfin inerente l’acquisto della Partecipazione di Maggioranza da parte dell’Offerente e la conseguente Offerta.

Al 31 dicembre 2012 tale parametro è rispettato.

Il Value to Loan (VTL) è il rapporto tra il valore delle immobilizzazioni finanziarie in portafoglio, escluse le azioni Pirelli & C. oggetto delle Obbligazioni Exchangeable, e il debito residuo in linea capitale relativo al Finanziamento al netto delle disponibilità liquide. Il valore delle immobilizzazioni è pari: (a) per le partecipazioni quotate, alla media dei prezzi di chiusura delle contrattazioni di borsa del trimestre precedente; e (b) per le partecipazioni non quotate, al valore di tali partecipazioni con valutazione effettuata non più di 12 mesi prima della data di rilevazione.

Al 31 dicembre 2012 il valore del parametro VTL è rispettato.

Inoltre, la modifica del contratto di Finanziamento prevede, tra gli altri, i seguenti impegni:

- che non vengano deliberate distribuzioni di riserve o dividendi a meno che il VTL sia almeno pari al 150%;

- che in ogni momento la partecipazione in CAM 2012 S.p.A. sia almento pari al 100% del capitale sociale di quest’ultima.

Rapporti con parti correlate

Le operazioni con le parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, non sono qualificabili ne come atipiche né come inusuali, rientrando invece nell’ordinario xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx. Dette operazioni, quando non concluse a condizioni standard o dettate da specifiche condizioni normative, sono comunque regolate a condizioni comparabili a operazioni similari poste in essere con terzi.

Gli effetti derivanti dai rapporti tra Xxxxxx e le sue controllate sono eliminati ai fini della redazione del bilancio consolidato.

Ai sensi dell’art. 5 comma 8 del regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010, concernente le operazioni con parti correlate, e della successiva Delibera CONSOB n. 17389 del 23 giugno 2010, si rileva che nell’esercizio 2012 non sono state poste in essere da Camfin operazioni di maggiore rilevanza così come definite dall’art. 3 comma 1, lett. a) del suddetto regolamento.

Si segnalano i rapporti in essere nell’esercizio 2012 e al 31 dicembre 2012 tra il Gruppo Camfin e le parti correlate (in milioni di Euro):

Altri ricavi e proventi	0,1	Si riferiscono prevalentemente al corrispettivo derivante dai servizi amministrativi forniti a GPI e per la parte restante a recuperi spese in parte verso la medesima società ed in parte verso la società G.P.I. Trading S.r.l..
Servizi e altro	0,5	Sono relativi al costo dei servizi di information technology acquistati da Pirelli Sistemi
		Informativi S.r.l. e di servizi specialistici da Pirelli & C. S.p.A. per euro 0,2 milioni
		ciascuna. La parte residua invece include il canone di sublocazione della sede di viale Xxxxx
		e Xxxxxxx Xxxxxxx e le relative spese condominiali per euro 0,1 milioni riconosciuto a Pirelli &
		C. S.p.A..
Crediti commerciali ed altri crediti	0,4	Riguardano principalmente l’attività di fornitura di servizi (si veda quanto esposto in merito
		a “altri ricavi e proventi”) verso GPI e i crediti da consolidato.
Debiti commerciali	3,2	Tale voce include quasi esclusivamente l’impegno per euro 2,8 milioni in qualità di quotista
		del Fondo Vivaldi e i debiti di natura commerciale verso società del gruppo Pirelli per euro
		0,4 milioni.

Di seguito si segnalano i rapporti in essere nell’esercizio 2011 e al 31 dicembre 2011 tra il Gruppo Camfin

S.p.A. e le parti correlate (in milioni di euro):

Altri ricavi e proventi	0,1	Si riferiscono prevalentemente al corrispettivo derivante dai servizi amministrativi forniti a GPI e per la parte restante a recuperi spese verso la medesima società.
Servizi e altro	0,6	Sono relativi al costo dei servizi di information technology acquistati da Pirelli Sistemi
		Informativi S.r.l. e di servizi specialistici da Pirelli & C. S.p.A. per euro 0,2 milioni
		ciascuna. La parte residua è costituita dal canone di sublocazione della sede di viale Xxxxx e
		Xxxxxxx Xxxxxxx e dalle relative spese condominiali per euro 0,2 milioni riconosciuto a Pirelli
		& C. S.p.A..
Proventi da negoziazione titoli e	21,0	Effetto contabile della cessione delle partecipazioni in Pirelli & C. Ambiente S.p.A. e in
partecipazioni		Pirelli & C. Eco Technology S.p.A. a Xxxxxxx & C. S.p.A.
Crediti commerciali ed altri crediti	0,4	Riguardano, per circa 0,3 milioni di euro, l’attività di fornitura di servizi (si veda quanto
		esposto in merito a “altri ricavi e proventi”) verso GPI e i crediti da consolidato, mentre
		l’ammontare residuo è costituito dai crediti verso Pirelli & C. S.p.A. in merito alla vendita
		degli arredi della sede di Arese.
Debiti commerciali	0,4	Trattasi di debiti di natura commerciale verso società del gruppo Pirelli.

B.2.5.3 Andamento recente e prospettive del Gruppo che fa capo all’Emittente

Le informazioni nel seguito riportate sono tratte dalle informazioni disponibili al pubblico alla Data del Documento di Offerta e contenute in particolare nel resoconto intermedio di gestione del Gruppo Camfin al 31 marzo 2013, redatto in conformità agli IAS/IFRS, (la “Relazione Trimestrale”).

La Relazione Trimestrale è disponibile sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.

I criteri di rilevazione e di misurazione applicati nella Relazione Trimestrale, non sottoposta a revisione contabile, sono omogenei con quelli adottati nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2012.

I seguenti prospetti redatti in forma sintetica riportano la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata e il conto economico consolidato al 31 marzo 2013 e al 31 marzo 2012.

Stato patrimoniale consolidato
valori in migliaia di euro	31/03/2013	31/12/2012
Immobilizzazioni finanziarie	790.432	774.640
Immobilizzazioni materiali	86	94
Immobilizzazioni immateriali	40	44
Capitale Circolante Netto	4.244	4.014
	794.802	778.792
Patrimonio Netto	400.701	390.186
Fondi	8.831	8.448
Posizione Finanziaria Netta	385.270	380.158
	794.802	778.792
Conto economico consolidato
valori in migliaia di euro	I trim. 2013	I trim. 2012
Quota di risultato di società collegate e joint venture	18.263	27.569
Adeguamento a fair value di attività/passività finanziarie	642	239
Proventi netti da partecipazioni	18.905	27.808
Proventi (oneri) finanziari netti	(5.695)	(4.678)
Altri ricavi (costi) gestione ordinaria	(1.063)	(956)
Altri ricavi (costi) non della gestione ordinaria	(91)	-
Risultato al lordo delle imposte	12.056	22.174
Imposte	-	-
Risultato di periodo	12.056	22.174
Quota di risultato di società collegate e joint venture
valori in migliaia di euro	I trim. 2013	I trim. 2012
Xxxxxxx & C. S.p.A.	18.627	31.392
Prelios S.p.A.	-	(3.505)
Fondo Vivaldi	(364)	(318)
Totale	18.263	27.569

Risultati economici infra-annuali e andamento recente della gestione del Gruppo in sintesi

Risultati economici consolidati infra-annuali

Il Gruppo Camfin ha chiuso il primo trimestre 2013 con un risultato netto consolidato positivo per 12,06 milioni di Euro, in flessione rispetto ai 22,1 milioni di Euro del corrispondente periodo 2012. Sul risultato

hanno inciso i proventi netti da partecipazioni, pari al 31 marzo 2013 a 18,9 milioni di Euro, rispetto ai 27,8 milioni del corrispondente trimestre del 2012.

La variazione è riconducibile essenzialmente al risultato delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto, positivo per 18,3 milioni di Euro (27,5 milioni di Euro del primo trimestre 2012), principalmente per effetto dell’andamento registrato dalla partecipazione in Pirelli & C., positivo per 18,6 milioni di Euro a fronte dei 31,3 milioni di Euro a fine marzo 2012.

Gli oneri finanziari netti al 31 marzo 2013 ammontano a 5,7 milioni di Euro (4,6 milioni di Euro al 31 marzo 2012), mentre le immobilizzazioni finanziarie sono pari a 790,4 milioni di Euro, in aumento rispetto ai 774,6 milioni di Euro del 31 dicembre 2012.

Il patrimonio netto di pertinenza del Gruppo è pari a 400,7 milioni di Euro, in aumento di 10,5 milioni di Euro rispetto ai 390,2 milioni di Euro del 31 dicembre 2012. La posizione finanziaria netta è passiva per 385,2 milioni di Euro, in miglioramento rispetto ai -397,4 milioni del primo trimestre 2012 e sostanzialmente stabile rispetto ai 380,1 milioni del 31 dicembre 2012.

La partecipata Pirelli & C. Spa ha registrato nel primo trimestre 2013 ricavi consolidati pari a 1.536,3 milioni di Euro, in riduzione dell’1,3% rispetto ai 1.556,5 milioni di Euro del primo trimestre 2012. Il dato ha risentito di un impatto negativo del -4,9% legato ai cambi, essenzialmente per la svalutazione delle monete in Sud America, dello Yen giapponese, della sterlina inglese e della moneta egiziana.

Il risultato operativo (Ebit) consolidato è pari a 179,8 milioni di Euro con una redditività dell’11,7%, in riduzione rispetto ai 212,7 milioni di Euro del primo trimestre 2012 (13,7% il rapporto con le vendite). Alla riduzione ha contribuito l’impatto dei cambi di consolidamento per circa 10 milioni di Euro. Il risultato netto del trimestre è pari a 72,1 milioni di Euro rispetto ai 123,6 milioni di Euro del marzo 2012. Sul risultato ha inciso un incremento degli oneri finanziari netti per circa 34 milioni di Euro, collegati anche al più alto livello di indebitamento medio del periodo. La posizione finanziaria netta consolidata è passiva per 1.680,2 milioni di Euro rispetto ai 1.205,2 milioni di Euro a fine 2012, con un incremento che riflette essenzialmente la consueta stagionalità della variazione capitale circolante netto.

La partecipata Xxxxxxx ha registrato nel primo trimestre 2013 ricavi consolidati pari a 26,1 milioni di Euro rispetto ai 32,9 milioni dei primi tre mesi del 2012. In particolare, i ricavi della piattaforma di gestione, italiana ed estera, ammontano a 24,8 milioni di Euro (30,9 milioni al 31 marzo dello scorso anno). Il risultato operativo è negativo per 3,4 milioni milioni di Euro (positivo per 2,7 milioni nel primo trimestre 2012), quasi totalmente condizionato dal risultato delle attività di investimento, connesse al deterioramento del contesto economico-finanziario. Il risultato netto di competenza è negativo per 18,5 milioni di Euro, in miglioramento rispetto ai -23,7 milioni del 31 marzo 2012. Il risultato netto, su cui pesano oneri finanziari per 10,6 milioni di Euro, non beneficia ancora degli effetti contabili dell’operazione straordinaria approvata dal Consiglio di Amministrazione di Prelios del 27 marzo 2013 e dall’Assemblea dell’8 maggio 2013.

Debiti finanziari correnti e a medio/lungo termine

La posizione finanziaria netta passiva consolidata passa da Euro 380,2 milioni al 31 dicembre 2012 ad Euro 385,3 milioni al 31 marzo 2013, mentre al 31 marzo 2012 era pari a 397,5 milioni. Nella tabella seguente vengono riportati i dettagli:

valori in migliaia di Euro	31/03/2013	31/12/2012
Debiti verso banche e altri enti finanziatori correnti	(9.115)	(9.117)
Debiti verso banche ed altri enti finanziatori non correnti	(247.160)	(246.842)
Prestito obbligazionario	(139.487)	(136.788)
Prestito obbligazionario: derivato incorporato rilevato a fair value	(8.688)	(9.345)
Passività finanziarie a fair value	(7.776)	(9.093)
Disponibilità liquide	26.956	31.027
Indebitamento finanziario netto	(385.270)	(380.158)

Le principali variazioni rispetto al 31 dicembre 2012 sono le seguenti:
valori in milioni di Euro
Cash Flow della gestione ordinaria		(1,36)
Richiami e distribuzioni Fondi		(0,04)
Adeguamento a fair value		2,00
Oneri finanziari		(5,69)

Variazione della posizione finanziaria netta (5,11)

Rapporti con parti correlate

Le operazioni con le parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando invece nell’ordinario xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxx Xxxxxx. Dette operazioni, quando non concluse a condizioni standard o dettate da specifiche condizioni normative, sono comunque regolate a condizioni comparabili a operazioni similari poste in essere con terzi.

Gli effetti derivanti dai rapporti tra Xxxxxx e le sue controllate sono eliminati ai fini della redazione del bilancio consolidato.

Ai sensi dell’art. 5 comma 8 del regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010, concernente le operazioni con parti correlate, e della successiva Delibera CONSOB n. 17389 del 23 giugno 2010, si rileva che nell’esercizio 2012 non sono state poste in essere da Camfin S.p.A. operazioni di maggiore rilevanza così come definite dall’art. 3 comma 1, lett. a) del suddetto regolamento.

Di seguito si segnalano i rapporti posti in essere nel primo trimestre 2013 e al 31 marzo 2013 tra il Gruppo Camfin e le parti correlate (valori in milioni di Euro):

Ricavi per prestazioni e servizi diversi	0,03	Si riferiscono ai servizi amministrativi forniti a GPI
Altri costi	0,11	Sono relativi per euro 0,05 milioni al costo dei servizi di information technology acquistati da Pirelli Sistemi Informativi S.r.l., per euro 0,03 milioni al costo del canone di sub-locazione della sede di viale Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx e delle relative spese condominiali verso Pirelli & C. S.p.A. e per euro 0,03 milioni ai servizi specialistici prestati sempre da Xxxxxxx & C. S.p.A..
Crediti commerciali	0,29	Sono relativi all’attività di servizi prestata alle società del Gruppo GPI.
Altri crediti	0,08	Si riferiscono a crediti verso GPI derivanti dal consolidato fiscale.
Debiti commerciali	0,41	Fanno riferimento ai debiti di natura commerciale verso società del gruppo Pirelli.
Altri debiti	2,82	Tale voce include l’impegno per euro 2,8 milioni in qualità di quotista del Fondo Xxxxxxx e i debiti verso GPI. derivanti dal consolidato fiscale per euro 0,02 milioni.

Intermediari

Gli intermediari incaricati dall’Offerente di coordinare la raccolta delle adesioni all’Offerta tramite la sottoscrizione e consegna delle schede di adesione sono: (i) Banca IMI S.p.A., con sede in Xxxxx Xxxxxxxx, 0, Xxxxxx, e (ii) UniCredit Bank AG, Milano, con sede in Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, 00, Xxxxxx (gli “Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni”).

Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna della scheda di adesione (gli “Intermediari Incaricati”) sono:

 Banca IMI S.p.A. – Gruppo Intesa Sanpaolo

 UniCredit Bank AG, Milano

 Banca Aletti & C. S.p.A. – Gruppo Banco Popolare

 Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

 BNP Paribas Securities Services S.C.A. – Succursale di Milano

 Citibank NA – Succursale di Milano

 EQUITA S.I.M. S.p.A.

 Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane S.p.A.

Le schede di adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di tutti gli intermediari depositari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (gli “Intermediari Depositari”). Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le schede di adesione, terranno in deposito le Azioni, verificheranno la regolarità e conformità delle suddette schede di adesione e delle Azioni alle condizioni dell’Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo secondo le modalità ed i tempi indicati nella Sezione F del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento o nel caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, gli Intermediari Incaricati trasferiranno le Azioni per il tramite di UniCredit Bank AG, che agirà anche per conto di Banca IMI, su un conto deposito titoli intestato all’Offerente.

Si rende noto che presso gli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, presso gli Intermediari Incaricati nonché presso la sede legale dell’Offerente e dell’Emittente e sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxx.xx sono messi a disposizione del pubblico il Documento di Offerta, la scheda di adesione, nonché i documenti indicati nella Sezione N del Documento di Offerta.

Global Information Agent

Sodali S.p.A., con sede in Roma, Via XXIV Maggio n. 43, è stato nominato dall’Offerente quale Global Information Agent al fine di fornire informazioni relative all’Offerta a tutti gli azionisti Camfin. Per ulteriori informazioni si veda la Sezione O del Documento di Offerta.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

C.1 Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e relative quantità

L’Offerta ha a oggetto massime n. 286.320.077 azioni ordinarie senza valore nominale dell’Emittente, rappresentanti circa il 36,52% del capitale sociale dell’Emittente e pari alla totalità delle Azioni in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte:

(i) la Partecipazione di Maggioranza detenuta dall’Offerente, pari alla Data del Documento di Offerta a

n. 478.077.004 azioni ordinarie dell’Emittente, che rappresentano circa il 60,99% del relativo capitale sociale, nonché

(ii) le Azioni MM, cioè complessive n. 19.522.511 azioni ordinarie dell’Emittente, pari a circa il 2,49% del relativo capitale sociale, detenute dal Dott. Xxxxxxx Xxxxxxx e dalla società da questo controllata CMC (rispettivamente, per n. 7.808.996 e n. 11.713.515 azioni Camfin), alla luce degli impegni da questi contrattualmente assunti nei confronti di MTP mediante la sottoscrizione, in data 5 giugno 2013, del Contratto Put e Call, il quale prevede un’opzione di acquisto in favore di MTP (esercitabile entro il 30 settembre 2013) e un’opzione di vendita in favore del Dott. Xxxxxxx Xxxxxxx e CMC (esercitabile dal 1 ottobre 2013 fino al 31 dicembre 2013), aventi ad oggetto le partecipazioni da questi ultimi detenute nell’Emittente al prezzo di Euro 0,72, nonché impegni del Dott. Xxxxxxx Xxxxxxx e CMC di lock-up e (salvo il preventivo consenso scritto di MTP) di non adesione ad offerte pubbliche di acquisto o di scambio sulle azioni dell’Emittente fino al 31 dicembre 2013. Il Contratto Put e Call contiene pattuizioni rilevanti ai fini dell’art. 122 del TUF ed è stato pubblicato nelle forme di legge. L’estratto del Contratto Put e Call pubblicato ai sensi dell’art. 122 del TUF è allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.3. In data 19 luglio 2013 il Dott. Xxxxxxx Xxxxxxx e CMC, preso atto dei termini dell’Offerta comunicata dall’Offerente al mercato in data 5 giugno 2013 ai sensi dell’art. 102 del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti, ivi inclusi i relativi termini economici per l’acquisto delle azioni Camfin che fossero portate in adesione alla stessa, hanno comunicato a MTP, avuto riguardo, in particolare, a quanto disposto dall’art. 123, comma 3, del TUF e consapevoli delle facoltà ivi concesse, la propria ferma intenzione, ciascuno per quanto di propria competenza, di non esercitare (e di rinunciare, se del caso, a) il diritto di recedere dal Contratto Put e Call ai sensi della predetta disposizione di legge, nonché di non aderire all’Offerta con le azioni Camfin oggetto dello stesso Contratto Put e Call. Si veda anche il Paragrafo C.1.

Inoltre, secondo quanto previsto dall’Accordo Quadro, MTP si è impegnata: (a) ad acquistare al più tardi entro il 31 dicembre 2013 dal Dott. Xxxxxxx Xxxxxxx e da CMC le Azioni MM ad un prezzo non superiore al Corrispettivo; (b) immediatamente dopo detto acquisto, a conferire le Azioni MM in NP; e (c) successivamente, a far sì che le Azioni MM siano conferite da NP nell’Offerente con il consenso delle altre parti dell’Accordo Quadro al prezzo di Euro 0,72 per azione Camfin.

Il numero delle Azioni oggetto dell’Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione e/o durante la Riapertura dei Termini, l’Offerente dovesse acquistare Azioni

dell’Emittente al di fuori dell’Offerta. Eventuali acquisti al di fuori dell’Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell’art. 41, comma 2, lett. c) del Regolamento Emittenti.

Le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

L’Offerta è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta l’Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili in azioni Camfin, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire Azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitato.

C.2 Strumenti finanziari convertibili

L’Offerta non ha ad oggetto strumenti finanziari convertibili.

C.3 Autorizzazioni

La promozione dell’Offerta non è soggetta all’ottenimento di alcuna autorizzazione.

Per completezza di informazione, si segnala che NP, Lauro 54, Intesa e UniCredit hanno avviato, in data 17 giugno 2013, una consultazione con la Commissione Europea – DG Concorrenza (“Commissione Europea”) volta a verificare, in via preliminare, se l’operazione contemplata nell’Accordo Quadro, alla luce delle regole di governance oggetto del Patto Parasociale, richieda l’autorizzazione preventiva della Commissione Europea, ai sensi del Regolamento (CE) n. 139/2004 sul controllo delle operazioni di concentrazione di dimensione comunitaria (“Regolamento”).

In data 24 giugno 2013 la Commissione Europea ha informato NP, Lauro 54, Intesa e UniCredit che l’operazione non richiede l’autorizzazione preventiva della Commissione Europea, in quanto l’operazione contemplata nell’Accordo Quadro, alla luce delle regole di governance oggetto del Patto Parasociale, non ricade nell’ambito di applicazione del Regolamento. Per l’effetto, NP e Lauro 54 in data 26 giugno 2013 hanno provveduto a comunicare l’operazione contemplata nell’Accordo Quadro all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, ai sensi della Legge 10 ottobre 1990 n. 287.

D. STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1 Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall’Emittente e posseduti dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente è proprietaria di n. 478.077.004 azioni ordinarie dell’Emittente, che rappresentano circa il 60,99% del relativo capitale sociale. L’Offerente ha il diritto di voto in relazione alla totalità delle suddette azioni, che costituiscono la Partecipazione di Maggioranza.

Alla medesima Data del Documento di Offerta le Persone che Agiscono di Concerto diverse dall’Offerente non detengono partecipazioni nell’Emittente, ad eccezione:

(i) di Intesa, che detiene, direttamente e attraverso società controllate, a titolo di proprietà o di pegno, complessive n. 11.157.472 azioni Camfin – di cui n. 11.024.709 azioni Camfin in proprietà e n. 132.763 azioni Camfini in pegno -corrispondenti in totale all’1,42% del capitale sociale dell’Emittente. Intesa, direttamente e attraverso società controllate, ha il diritto di voto in relazione alla totalità delle suddette azioni Camfin detenute a titolo di proprietà o di pegno; e

(ii) di Xxxxxxxx e Xxxx, che detengono rispettivamente n. 15.527.254 e n. 15.527.279 azioni Camfin, partecipazioni che corrispondono, ciascuna, all’1,98% del capitale sociale dell’Emittente. Xxxxxxxx e Xxxx hanno il diritto di voto in relazione alla totalità delle azioni Camfin da queste rispettivamente detenute.

D.2 Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno, ovvero ulteriori contratti di altra natura aventi come sottostante gli strumenti finanziari dell’Emittente

L’Offerente e le altre Persone che Agiscono di Concerto non hanno stipulato contratti di riporto o prestito titoli, costituito diritti di usufrutto o di pegno ovvero assunto ulteriori impegni di altra natura aventi come sottostante le azioni dell’Emittente (quali, a titolo esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari), direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate, fatta eccezione:

(i) per quanto previsto con riferimento alle Azioni MM nell’Accordo Quadro e nel Contratto Put e Call stipulato da MTP con il Dott. Xxxxxxx Xxxxxxx e la società da questo controllata CMC (si veda anche il precedente Paragrafo C.1); nonché

(ii) per i diritti di pegno con diritto di voto di cui società del Gruppo Intesa sono titolari alla Data del Documento di Offerta, nell’ambito della ordinaria attività creditizia, con riferimento a n. 132.763 azioni ordinarie dell’Emittente (non conferite al Patto Parasociale). Si veda anche quanto indicato al precedente Paragrafo D.1.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 Indicazione del Corrispettivo unitario e sua determinazione

L’Offerente riconoscerà a ciascun aderente all’Offerta un corrispettivo pari a Euro 0,80 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta (8).

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell’Offerente. L’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti all’Offerta.

Essendo l’Offerta un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall’art. 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l’Offerta deve essere promossa ad un prezzo non inferiore a quello più alto pagato dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto per acquisti di azioni Camfin nei dodici mesi anteriori alla data della comunicazione di cui all’art. 102, comma 1, del TUF.

Più in dettaglio, il Corrispettivo coincide con il prezzo più elevato pagato per gli acquisti di azioni Camfin nel contesto dell’operazione complessiva attraverso la quale l’Offerente è giunto a detenere la Partecipazione di Maggioranza. In particolare, l’importo di Euro 0,80 per azione Camfin ha costituito il corrispettivo pagato dall’Offerente sia per l’acquisto da MCI di n. 96.995.099 azioni dell’Emittente, pari a circa il 12,37% del relativo capitale sociale, sia per l’acquisto da MTPP di n. 103.459.256 azioni dell’Emittente, pari a circa il 13,20% del relativo capitale sociale (9).

Nella determinazione della suddetta valorizzazione l’Offerente non si è avvalso né ha ottenuto perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità della stessa. Tale valorizzazione si è basata esclusivamente sul valore attribuito dall’Offerente alle azioni Camfin ai fini dei suddetti acquisti ed è stata determinata attraverso l’analisi effettuata autonomamente dall’Offerente.

Si ricorda che il Conferimento GPI, il Conferimento Partner MTP ed il Conferimento NP sono stati effettuati valutando le azioni dell’Emittente oggetto di conferimento Euro 0,72 per azione.

(8) Si precisa ai sensi della normativa applicabile che il Corrispettivo non tiene conto di eventuali dividendi, che non si prevede siano distribuiti nel periodo in cui sarà possibile aderire all’Offerta.

(9) Per completezza, il prezzo di Euro 0,80 per azione Camfin ha costituito il corrispettivo anche della cessione delle n. 103.459.256 azioni dell’Emittente da GPI a MTPP secondo quanto precisato nel Paragrafo 2 delle Premesse e nel Paragrafo G.1 del presente Documento di Offerta.

E.2 Controvalore complessivo dell’Offerta

Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, in caso di adesione totalitaria all’Offerta da parte di tutti gli aventi diritto, sarà pari a Euro 229.056.061,60.

E.3 Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all’Emittente

Nella tabella che segue sono riportati i principali indicatori relativi all’Emittente, riferibili agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011:

In milioni di Euro	2012	2011
Dividendi distribuiti nel corso dell’esercizio	-	-
Utile netto – quota di pertinenza della capogruppo	70,1	54,4
Cash flow (1)	70,1	54,5
Patrimonio Netto – quota di pertinenza della capogruppo	390,2	340,4
In Euro per azione (2)
Dividendi distribuiti nel corso dell’esercizio per azione	-	-
Utile netto per azione – quota di pertinenza della capogruppo	0,09	0,07
Cash flow (1) per azione	0,09	0,07
Patrimonio Netto per azione – quota di pertinenza della capogruppo	0,50	0,43
Fonte: documenti societari dell’Emittente.

(1) Determinato dalla sommatoria dell’utile netto consolidato di pertinenza della capogruppo e degli ammortamenti e svalutazioni.

(2) Calcolato sul numero totale delle azioni ordinarie emesse, pari a 783.919.592.

Il Corrispettivo è stato inoltre confrontato con i multipli di mercato delle seguenti società quotate italiane, tutte holding di partecipazioni ritenute potenzialmente comparabili all’Emittente:

 CIR: holding di partecipazioni in società operanti principalmente nei settori energia, automotive, media e sanitario. I principali investimenti in portafoglio comprendono il 53% di Sorgenia (energia), il 56% del gruppo Espresso (media), il 58% di Sogefi (componenti auto) e il 51% di KOS (settore sanitario);

 DeA Capital: holding che svolge attività di investimento diretto in imprese del settore sanitario, della GDO e del credito al consumo e di investimento indiretto attraverso la sottoscrizione di quote di fondi di private equity. I principali investimenti diretti in portafoglio comprendono il 43% di Générale de Santé (settore sanitario), il 17% di Migros (GDO) e il 41% di Sigla (credito al consumo);

 Exor: holding di partecipazioni in società operanti principalmente nei settori automotive, capital goods, real estate, media e calcio. I principali investimenti in portafoglio comprendono il 30% di Fiat (automotive), il 30% di Fiat Industrial (capital goods) e il 69% di Xxxxxxx & Xxxxxxxxx (real estate);

 Italmobiliare: holding di partecipazioni in società operanti principalmente nei settori industriale, finanziario e del credito. Il principale investimento in portafoglio è il 60% di Italcementi (materiali da costruzione);

 IMMSI: holding di partecipazioni in società operanti principalmente nei settori turistico-alberghiero, industriale e navale. I principali investimenti in portafoglio comprendono il 55% di Piaggio (produzione di motocicli e veicoli commerciali leggeri) e il 63% di Intermarine (settore navale);

 Mittel: holding di partecipazioni in società operanti principalmente nei settori farmaceutico, abbigliamento, media, yachting e finanziario. I principali investimenti in portafoglio comprendono il 15% di Sorin (settore farmaceutico), il 5% di Xxxxxx Xxxxxxx (yacht) e l’1% di RCS Mediagroup (media).

Considerata la natura dell’attività svolta dall’Emittente e i multipli generalmente utilizzati dagli analisti finanziari, sono stati considerate le seguenti metriche:

 P/BV: Capitalizzazione di Mercato rettificata per le eventuali azioni proprie detenute rapportata al Patrimonio netto di pertinenza della capogruppo con riferimento agli esercizi chiusi, rispettivamente, al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011;

 P/CF: Capitalizzazione di Mercato rettificata per le eventuali azioni proprie detenute rapportata al cash flow (calcolato come somma dell’Utile netto di pertinenza della capogruppo più gli ammortamenti e svalutazioni) con riferimento agli esercizi chiusi, rispettivamente, al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011;

 P/E: Capitalizzazione di Mercato rettificata per le eventuali azioni proprie detenute rapportata all’Utile netto di pertinenza della capogruppo con riferimento agli esercizi chiusi, rispettivamente, al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011.

Società	Nazione	Capitalizzazione di Mercato (€mln)	2012	P/BV	2011	2012	P/CF 2011	2012	P/E	2011
CIR	Italia	622	0,5x		0,4x	3,6x	2,3x	n.m.		9,9x
DeA Capital	Italia	386	0,5x		0,6x	n.m.	n.m.	n.m.		n.m.
Exor	Italia	5.567	0,8x		0,9x	1,0x	1,2x	14,0x		11,0x
IMMSI	Italia	155	1,1x		1,0x	7,8x	3,6x	n.m.		n.m.
Italmobiliare	Italia	511	0,3x		0,2x	0,9x	0,9x	n.m.		n.m.
Mittel	Italia	148	0,4x		0,5x	n.m.	n.m.	n.m.		n.m.
Media			0,6x		0,6x	3,3x	2,0x	14,0x		10,5x
Mediana			0,5x		0,5x	2,3x	1,7x	14,0x		10,5x
Camfin (1)	Italia	627	1,6x		1,8x	8,9x	11,5x	8,9x		11,5x

Fonte: Bloomberg, Bilanci societari annuali ed infra-annuali.

(1) Capitalizzazione di Mercato calcolata sulla base del Corrispettivo di Offerta.

Si segnala che:

 i prezzi di mercato sono aggiornati al 4 giugno 2013; e

 i dati finanziari storici sono basati su quanto pubblicato in bilancio.

E.4 Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni dell’Emittente nei dodici mesi precedenti il lancio dell’Offerta

La seguente tabella riporta le medie aritmetiche ponderate per i volumi giornalieri delle quotazioni ufficiali delle azioni Camfin registrate in ciascuno dei dodici mesi precedenti il 5 giugno 2013 (data in cui è stato diffuso al mercato il comunicato stampa ai sensi dell’articolo 114 del TUF relativo all’acquisto della Partecipazione di Maggioranza da parte dell’Offerente e la comunicazione di cui all’art. 102 del TUF e all’art. 37 del Regolamento Emittenti concernente l’obbligo di promuovere l’Offerta), pertanto nel periodo dal 5 giugno 2012 al 4 giugno 2013 (ultimo giorno di mercato aperto antecedente l’annuncio dell’Offerta).

Periodo	Volumi complessivi (migliaia di azioni)	Controvalore in migliaia di Euro	Prezzo medio ponderato (in Euro)	Corrispettivo vs. prezzo medio ponderato
5 giugno 2012 -	10.725	3.011	0,28	184,9%
30 giugno 2012
lug-12	7.184	2.030	0,28	183,0%
ago-12	35.131	12.401	0,35	126,6%
set-12	145.028	61.646	0,43	88,2%
ott-12	98.086	47.982	0,49	63,5%
nov-12	80.475	40.634	0,50	58,4%
dic-12	46.147	25.329	0,55	45,7%
gen-13	107.867	81.006	0,75	6,5%
feb-13	39.192	30.609	0,78	2,4%
mar-13	19.675	15.750	0,80	(0,1%)
apr-13	18.932	14.002	0,74	8,2%
mag-13	70.995	59.764	0,84	(5,0%)
1 giugno 2013 -	11.387	9.867	0,87	(7,7%)
4 giugno 2013
Ultimi 12 mesi	690.823	404.032	0,58	36,8%

Il prezzo ufficiale per azione Camfin rilevato alla chiusura del 4 giugno 2013, ultimo giorno di mercato aperto prima dell’annuncio dell’Offerta, è stato pari ad Euro 0,8673. Il Corrispettivo incorpora uno sconto pari a circa il 7,8% rispetto a tale prezzo.

La seguente tabella presenta un confronto tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali relativa ad 1, 3, 6 e 12 mesi precedenti la data di annuncio dell’Offerta:

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato nel periodo	Corrispettivo vs. prezzo medio ponderato di periodo
Prezzo medio ponderato sui	0,85	(5,6%)
volumi – 1 mese precedente il 5
giugno 2013
Prezzo medio ponderato sui	0,82	(2,7%)
volumi – 3 mesi precedenti il 5
giugno 2013
Prezzo medio ponderato sui	0,76	5,5%
volumi – 6 mesi precedenti il 5
giugno 2013
Prezzo medio ponderato sui	0,58	36,8%
volumi – 12 mesi precedenti il 5
giugno 2013

Il grafico seguente illustra l’andamento del prezzo ufficiale del titolo dell’Emittente relativo al periodo di 12 mesi dal 5 giugno 2012 al 4 giugno 2013:

1.00

0.90

0.80

Prezzo per azione (€)

0.70

0.60

0.50

0.40

0.30

0.20

0.10

-

giu-12 ago-12 ott-12 gen-13 mar-13 mag-13 Volumi Camfin FTSE Italia All Share Ribasato

30,000

25,000

Volumi ('000)

20,000

15,000

10,000

5,000

-

Il prezzo ufficiale delle azioni Camfin rilevato alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto antecedente la Data del Documento di Offerta, cioè al 24 luglio 2013, risulta essere pari ad Euro 0,8084.

E.5 Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell’Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso

Nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso non sono state effettuate operazioni finanziarie che abbiano comportato una valutazione delle azioni ordinarie dell’Emittente.

E.6 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell’Offerente ed i soggetti che con lo stesso agiscono di concerto, operazioni di acquisto e vendita sulle azioni oggetto dell’Offerta, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti

Negli ultimi dodici mesi l’Offerente e le altre Persone che Agiscono di Concerto non hanno posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita di azioni dell’Emittente, fatta eccezione:

(i) per i trasferimenti di azioni Camfin compiuti dai predetti soggetti mediante operazioni di acquisto, vendita e/o conferimento nel contesto dell’acquisto della Partecipazione di Maggioranza da parte dell’Offerente, in relazione alle quali si veda anche quanto illustrato nel Paragrafo 2 delle Premesse e nei Paragrafi E.1 e G.1; e

(ii) le operazioni di acquisto e/o vendita di azioni dell’Emittente poste in essere da società del Gruppo Intesa negli ultimi 12 mesi, illustrate nella tabella di seguito riportata:

Società	Operazione	Data ordine	Data Regolamento	Numero azioni	Prezzo operazione in Euro
Fideuram Vita S.p.A.	Vendita	12/10/2012	17/12/2012	300.000	0,4810372
Banca IMI S.p.A.	Vendita	31/10/2012	05/11/2012	3.500	0,4821000
Banca IMI S.p.A.	Vendita	31/10/2012	05/11/2012	3.500	0,4823000
Banca IMI S.p.A.	Vendita	31/10/2012	05/11/2012	1.765	0,4820000
Banca IMI S.p.A.	Vendita	31/10/2012	05/11/2012	4.979	0,4820000
Banca IMI S.p.A.	Vendita	31/10/2012	05/11/2012	2.256	0,4821000
Banca IMI S.p.A.	Acquisto	31/10/2012	05/11/2012	16.000	0,4920000

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI

F.1 Modalità e termini per l’adesione all’Offerta

F.1.1 Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione all’Offerta, concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio il 12 agosto 2013 e terminerà il 13 settembre 2013 (estremi inclusi), salvo proroghe. Il 13 settembre 2013 rappresenterà, pertanto, la data di chiusura dell’Offerta, salvo proroghe.

L’Offerente comunicherà eventuali modifiche dell’Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

L’adesione all’Offerta potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta nel Periodo di Adesione, dalle ore

8.30 del 12 agosto 2013 alle ore 17.30 del 13 settembre 2013, estremi inclusi, salvo proroghe.

Inoltre, ai sensi dell’art. 40-bis del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta e precisamente per le sedute del 23, 24, 25, 26 e 27 settembre 2013 qualora l’Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell’Offerta (si veda il Paragrafo F.3 del Documento di Offerta), comunichi di avere raggiunto una partecipazione superiore ai due terzi del capitale sociale dell’Emittente ovvero di avere acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto dell’Offerta, ai fini dell’applicabilità della disciplina relativa alla Riapertura dei Termini. In tale ipotesi il 27 settembre 2013 rappresenterà, pertanto, la data di chiusura dell’Offerta.

Tuttavia, la Riapertura dei Termini non si verificherà:

- qualora l’Offerente renda noto al mercato di avere raggiunto una partecipazione superiore ai due terzi del capitale sociale dell’Emittente ovvero di avere acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto dell’Offerta almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione; o

- qualora, al termine del Periodo di Adesione, l’Offerente venga a detenere la partecipazione di cui all’art. 108, primo comma, del TUF (95%), ovvero quella di cui all’art. 108, secondo comma, del TUF (90%), avendo l’Offerente, con riferimento a tale ultima ipotesi, già dichiarato l’intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

F.1.2 Modalità e termini di adesione

Le adesioni nel corso del Periodo di Adesione da parte dei titolari delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili (salvo, per le adesioni nel corso del Periodo di Adesione, i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire ad offerte concorrenti, ai sensi dell’art. 44 del Regolamento Emittenti).

L’adesione all’Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione delle apposite schede di adesione debitamente compilate, con contestuale deposito delle Azioni presso gli Intermediari Incaricati. Gli azionisti dell’Emittente che intendano aderire all’Offerta potranno anche consegnare la scheda di adesione e depositare le Azioni ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni presso l’Intermediario Incaricato entro e non oltre l’ultimo giorno del Periodo di Adesione.

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli articoli 83-bis e seguenti del TUF, nonché dal Regolamento adottato con delibera CONSOB e Banca d’Italia del 22 febbraio 2008, come modificato il 24 dicembre 2010.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni in adesione all’Offerta devono essere titolari di Azioni dematerializzate, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all’Offerta.

La sottoscrizione della scheda di adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni oggetto dell’Offerta all’Intermediario Incaricato o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso detti Intermediari, a favore dell’Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le schede di adesione. Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le schede di adesione e, se del caso, non depositino le Azioni oggetto dell’Offerta presso l’Intermediario Incaricato entro l’ultimo giorno valido del Periodo di Adesione.

All’atto dell’adesione all’Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della scheda di adesione sarà conferito mandato all’Intermediario Incaricato e all’eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all’Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni conferite dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali e dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente.

Per tutto il periodo in cui le Azioni risulteranno vincolate all’Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento ovvero, in caso di eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, gli Aderenti all’Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, il diritto di opzione) e sociali (ad esempio, il diritto di voto) relativi alle Azioni, che resteranno nella titolarità degli stessi aderenti.

Le adesioni all’Offerta nel corso del Periodo di Adesione da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall’autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all’Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione all’Offerta solo Azioni che risultino, al momento dell’adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell’aderente all’Offerta e da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A..

In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all’Offerta solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.

F.2 Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti le Azioni portate in adesione in pendenza dell’Offerta

Le Azioni saranno trasferite all’Offerente alla Data di Pagamento ovvero, in caso di eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini.

Fino alla Data di Pagamento, gli azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali ed amministrativi derivanti dalla proprietà delle Azioni; tuttavia, gli azionisti che abbiano aderito all’Offerta non potranno trasferire le loro Azioni, all’infuori dell’adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell’art. 44 del Regolamento Emittenti.

F.3 Comunicazioni relative all’andamento e ai risultati dell’Offerta

Durante il Periodo di Adesione e anche durante l’eventuale Riapertura dei Termini, gli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicheranno su base giornaliera a Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute e alle Azioni complessivamente portate in adesione all’Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni oggetto dell’Offerta.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

Inoltre, qualora entro la Data di Pagamento ovvero entro la Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, l’Offerente acquisti, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni al di fuori dell’Offerta, l’Offerente ne darà comunicazione entro la giornata a CONSOB ed al mercato ai sensi dell’art. 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti.

I risultati definitivi dell’Offerta saranno resi noti dall’Offerente, ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, prima della Data di Pagamento.

Inoltre, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell’Offerta, l’Offerente renderà noto il verificarsi delle condizioni previste dalla legge per il sorgere dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, ovvero dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF, nonché le informazioni relative alla revoca delle azioni Camfin dalla quotazione nel MTA (delisting).

F.4 Mercati sui quali è promossa l’Offerta

L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni ordinarie di Camfin sono quotate esclusivamente nel MTA, ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di Azioni.

L’Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (collettivamente gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il Documento di Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

F.5 Data di pagamento del corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni portate in adesione all’Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, il 20 settembre 2013 (la “Data di Pagamento”).

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni che hanno formato oggetto di adesione durante la Riapertura dei Termini, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, cioè il 4 ottobre 2013 (la “Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini”).

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all’Offerta e la Data di Pagamento del Corrispettivo (ovvero, se applicabile, la Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini).

F.6 Modalità di pagamento del corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in contanti. Il Corrispettivo verrà versato dall’Offerente tramite UniCredit Bank AG, che agisce anche per conto di Banca IMI, agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l’accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli aderenti all’Offerta nella scheda di adesione.

L’obbligazione dell’Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell’Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all’Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7 Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l’Offerente ed i possessori degli strumenti finanziari dell’Emittente nonché della giurisdizione competente

In relazione all’adesione all’Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella italiana.

F.8 Modalità e termini di restituzione delle Azioni in caso di inefficacia dell’Offerta o e/o di riparto

Poiché l’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi dell’art. 106, comma 1, del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione sospensiva e non è prevista alcuna ipotesi di riparto.

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIEMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE

G.1 Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all’operazione

G.1.1 Modalità di finanziamento dell’Offerta

Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza in Camfin.

Le operazioni che hanno determinato l’acquisto della Partecipazione di Maggioranza da parte dell’Offerente e l’obbligo di procedere all’Offerta possono essere sintetizzate come segue:

- in data 4 giugno 2013 sono stati sottoscritti l’Accordo Quadro ed il Patto Parasociale;

- in data 5 giugno 2013, in esecuzione di quanto previsto dall’Accordo Quadro, l’Offerente ha acquistato la Partecipazione di Maggioranza. La Partecipazione di Maggioranza è stata acquisita attraverso le seguenti operazioni in pari data:

(a) acquisto da MCI della Partecipazione Diretta MCI in Camfin, pari a circa il 12,37% del relativo capitale sociale, al prezzo di Euro 0,80 per azione Camfin e, pertanto, per un corrispettivo complessivo di Euro 77.596.079;

(b) acquisto di n. 103.459.256 azioni Camfin, pari a circa il 13,20% del relativo capitale sociale, da MTPP al prezzo di Euro 0,80 per azione Camfin e, pertanto, per un corrispettivo complessivo di Euro 82.767.405;

(c) esecuzione del Conferimento NP nell’Offerente, relativo ad azioni Camfin che rappresentavano circa il 35,41% del relativo capitale sociale, in liberazione di un aumento di capitale in natura deliberato dall’assemblea straordinaria dell’Offerente in data 4 giugno 2013. Ai fini dell’operazione di aumento di capitale le azioni Camfin oggetto di conferimento sono state valutate Euro 0,72 per azione.

L’adempimento degli impegni assunti con l’Accordo Quadro per gli acquisti di azioni Camfin di cui alle precedenti lettere (a) e (b) ha comportato un esborso complessivo per l’Offerente pari ad Euro 160.363.484, finanziati con mezzi propri mediante la sottoscrizione in data 4 giugno 2013 del Primo Aumento a Pagamento da parte degli azionisti dell’Offerente per complessivi Euro 183.000.000 (inclusivi di sovrapprezzo).

Più in dettaglio, il Primo Aumento a Pagamento – deliberato dall’assemblea straordinaria dell’Offerente in data 4 giugno 2013 per nominali Euro 2.270.549,00 e sovrapprezzo di Euro 180.729.451,00, mediante emissione di complessive massime n. 2.270.549 azioni dell’Offerente ad un prezzo di Euro 80,60 per azione (di cui Euro 79,60 a titolo di sovrapprezzo) – è stato integralmente sottoscritto in data 4 giugno 2013:

(i) da Lauro 54, che ha sottoscritto n. 1.069.530 azioni di categoria B con un esborso di Euro 91.000.000,00;

(ii) da NP, che ha sottoscritto n. 130.545 azioni di categoria A con un esborso di Euro 10.000.000,00;

(iii) da Intesa, che ha sottoscritto n. 535.237 azioni di categoria C con un esborso di Euro 41.000.000,00;

(iv) da UniCredit, che ha sottoscritto n. 535.237 azioni di categoria C con un esborso di Euro 41.000.000,00.

Finanziamento dell’Offerta

L’Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell’Esborso Xxxxxxx (pari a massimi Euro 229.056.061,60) facendo ricorso a mezzi propri messi a disposizione da Lauro 54, Intesa, UniCredit e NP per il tramite della sottoscrizione del Secondo Aumento a Pagamento fino ad un ammontare complessivo massimo pari a Euro 227.000.000, oltre a mezzi propri disponibili dell’Offerente, rivenienti dalla sottoscrizione del Primo Aumento a Pagamento, per il residuo importo di massimi Euro 2.056.061,60.

Il Secondo Aumento a Pagamento, deliberato dall’assemblea straordinaria dell’Offerente in data 4 giugno 2013 per nominali Euro 5.000.000 e sovrapprezzo di Euro 222.000.000,00, prevede l’emissione di complessive massime n. 5.000.000 azioni dell’Offerente ad un prezzo di Euro 45,40 per azione (di cui Euro 44,40 a titolo di sovrapprezzo), da sottoscrivere e liberare entro e non oltre il 31 dicembre 2014. Il Secondo Aumento a Pagamento sarà sottoscritto da UniCredit, Intesa, Lauro 54 e NP secondo l’ordine previsto dall’Accordo Quadro, di seguito precisato:

(i) fino all’ammontare di Euro 177.000.000,00, pari passu da Lauro 54, Intesa e UniCredit;

(ii) per la parte eccedente l’importo di cui al punto (i) che precede e fino all’ammontare di Euro 30.000.000,00, pari passu da Intesa e UniCredit;

(iii) per la parte eccedente gli importi di cui ai punti (i) e (ii) che precedono e fino a massimi Euro 20.000.000,00, da NP;

e, quindi, mediante emissione di azioni dell’Offerente come segue:

(a) a UniCredit sino a concorrenza di massime n. 1.349.983 azioni di categoria C con un esborso, in caso di integrale sottoscrizione, di massimi Euro 74.000.000,00;

(b) a Intesa sino a concorrenza di massime n. 1.349.983 azioni di categoria C con un esborso, in caso di integrale sottoscrizione, di massimi Euro 74.000.000,00;

(c) a Lauro 54 sino a concorrenza di massime n. 1.271.420 azioni di categoria B con un esborso, in caso di integrale sottoscrizione, di massimi Euro 59.000.000,00;

(d) a NP sino a concorrenza di massime n. 1.028.614 azioni di categoria A con un esborso, in caso di integrale sottoscrizione, di massimi Euro 20.000.000,00.

Secondo quanto pattuito nell’Accordo Quadro, le sottoscrizioni e i versamenti del Secondo Aumento a Pagamento dovranno essere effettuati, nei limiti degli ammontari che precedono, come segue:

- entro il 2° (secondo) giorno lavorativo antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo per l’acquisto, da parte dell’Offerente, delle Azioni conferite nell’Offerta;

- entro il 2° (secondo) giorno lavorativo antecedente la Data di Pagamento del corrispettivo per l’acquisto, da parte dell’Offerente, delle Azioni in adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108 del TUF; ed

- entro il 2° (secondo) giorno lavorativo antecedente la data di pagamento del corrispettivo per l’acquisto, da parte dell’Offerente, delle Azioni apportate in esercizio del Diritto di Acquisto.

L’Offerente (per il tramite del relativo Presidente), comunicherà a Lauro 54, ISP, UC e NP l’ammontare del Secondo Aumento a Pagamento che dette parti saranno tenute a sottoscrivere e a versare con un ragionevole preavviso al fine di consentire alle parti di adempiere all’obbligo di pagamento (i) del Corrispettivo dell’Offerta e degli oneri ad essa accessori, (ii) del corrispettivo dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108 del TUF e degli oneri ad esso accessori, (iii) del corrispettivo del Diritto di Acquisto e degli oneri ad esso accessori.

Successivamente al ricevimento della suddetta comunicazione di richiamo, secondo quanto previsto dall’Accordo Quadro:

(i) Clessidra richiamerà con la massima sollecitudine dai sottoscrittori del Fondo, nel rispetto del Regolamento del Fondo, gli importi necessari da versare a favore di Xxxxx 54 ai fini della sottoscrizione e del versamento da parte di quest’ultima della quota di sua competenza del Secondo Aumento a Pagamento;

(ii) Lauro 54, Intesa, UniCredit e NP, ciascuna per quanto di competenza e senza alcun obbligo o vincolo di solidarietà, sottoscriveranno la quota di capitale sociale di rispettiva pertinenza del Secondo Aumento a Pagamento, versando contestualmente l’ammontare dovuto entro i termini suddetti.

Finanziamento Bridge funzionale alla sottoscrizione da parte di Lauro 54 del Primo Aumento a Pagamento e del Secondo Aumento a Pagamento

Si segnala che UniCredit e Intesa, con contratto sottoscritto in data 4 giugno 2013, hanno concesso (in pari quota) a Lauro 54 un finanziamento a breve termine per un ammontare complessivo massimo pari ad Euro 150.000.000 (il “Finanziamento Bridge”), al solo fine di supportare provvisoriamente il fabbisogno finanziario di Lauro 54 connesso alla sottoscrizione della quota di propria competenza del Primo Aumento a Pagamento (esborso complessivo pari ad Euro 91.000.000,00) e del Secondo Aumento a Pagamento (esborso complessivo pari a massimi Euro 59.000.000,00) nel tempo tecnico strettamente necessario per consentire a Clessidra di richiamare dai sottoscrittori del Fondo, nel rispetto del regolamento del medesimo, gli importi necessari da versare a favore di Lauro 54 per le predette finalità di sottoscrizione e liberazione.

Sono di seguito riportate le principali caratteristiche del Finanziamento Bridge.

Il Finanziamento Bridge risulta suddiviso in:

(i) una tranche A, fino ad un importo massimo pari ad Euro 91.500.000, con riferimento al Primo Aumento a Pagamento, con periodo di utilizzo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Finanziamento Bridge (4 giugno 2013) e la data che cade il quindicesimo giorno ad essa successivo (19 giugno 2013) e data di rimborso da individuarsi in quella anteriore tra la data che cade il trentesimo giorno successivo alla data di erogazione della tranche A e il 15 luglio 2013; e

(ii) una tranche B, fino ad un importo massimo pari ad Euro 58.500.000, con riferimento al Secondo Aumento a Pagamento, con periodo di utilizzo intercorrente tra la data dell’integrale rimborso della tranche A e la data che cade il quinto mese ad essa successivo e data di rimborso da individuarsi nell’anteriore tra la data che cade il trentesimo giorno successivo alla relativa data di erogazione e il 30 novembre 2013.

Il tasso di interesse è pari all’Euribor applicabile – da determinarsi (anche mediante interpolazione lineare) in base alla durata del periodo di interessi relativo a ciascuna erogazione secondo quanto precisato nel Finanziamento Bridge (10) – aumentato di un margine pari a 225 b.p.s. in ragione d’anno con riferimento alla tranche A ed aumentato di un margine pari a 250 b.p.s. in ragione d’anno con riferimento alla tranche B. Sulla porzione di volta in volta non utilizzata, non cancellata o rimborsata della tranche B, è dovuta una commissione di mancato utilizzo pari a 75 b.p.s. in ragione d’anno che matura dalla data di sottoscrizione del Finanziamento Bridge e che dovrà essere corrisposta in via posticipata alla data di scadenza della tranche B. Alla sottoscrizione Lauro 54 si è inoltre impegnata a pagare alle Banche Finanziatrici alla prima erogazione una commissione di organizzazione e sottoscrizione di complessivi Euro 200.000,00.

A garanzia dell’esatto e puntuale adempimento da parte di Lauro 54 delle obbligazioni rivenienti dal Finanziamento Bridge, Lauro 54 si è impegnata a costituire a favore di Intesa e di UniCredit un pegno sulle azioni dell’Offerente di cui risulti titolare ad esito del Primo Aumento a Pagamento e del Secondo Aumento a Pagamento. Si segnala che la tranche A è stata integralmente erogata in data 4 giugno 2013 per l’importo di Euro 91.500.000 con conseguente costituzione in pegno in favore di UniCredit ed Intesa da parte di Lauro 54 di azioni di titolarità di quest’ultima rappresentanti il 23,79% del capitale sociale dell’Offerente. Si segnala inoltre che Xxxxx 54 ha provveduto in data 19 giugno 2013 al rimborso integrale della tranche A a seguito dell’incasso degli importi richiamati dai sottoscrittori del Fondo, nel rispetto del Regolamento del Fondo, in misura non inferiore all’ammontare sottoscritto e versato da parte di Lauro 54 della quota di sua competenza del Primo Aumento a Pagamento.

(10) Ai sensi dell’articolo 9 (“Periodo di interessi”) del contratto relativo al Finanziamento Bridge, ciascuna erogazione del Finanziamento Bridge ha un solo periodo di interessi, avente inizio alla relativa data di erogazione e termine alla data di scadenza applicabile ovvero:

(a) con riferimento alla tranche A, l’anteriore tra (x) la data che cade il trentesimo giorno successivo alla data di erogazione della tranche A e (y) il 15 luglio 2013; e

(b) con riferimento a ciascuna erogazione della tranche B, l’anteriore tra (x) la data che cade il trentesimo giorno successivo alla relativa data di erogazione e (y) il 30 novembre 2013.

G.1.2 Garanzie di esatto adempimento

A garanzia dell’esatto adempimento dell’obbligazione di pagamento dell’Esborso Massimo, pari a massimi Euro 229.056.061,60, l’Offerente ha ottenuto il rilascio da parte di Intesa e UniCredit della Cash Confirmation Letter, tramite la quale, ai sensi dell’art. 37-bis del Regolamento Emittenti, Intesa e UniCredit si sono impegnate, irrevocabilmente ed incondizionatamente, a mettere a disposizione l’Esborso Massimo e a pagare, con fondi immediatamente disponibili agli azionisti, il prezzo di acquisto di tutte le azioni portate in adesione all’Offerta, ivi inclusi gli eventuali pagamenti da effettuarsi nell’ipotesi di Riapertura dei Termini ai sensi dell’articolo 40-bis del Regolamento Emittenti e/o di esercizio dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2 del TUF, del Diritto di Acquisto di cui all’Articolo 111 del TUF e/o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF.

G.2 Motivazioni dell’operazione e programmi elaborati dall’Offerente

G.2.1 Motivazioni dell’Offerta

L’acquisizione della Partecipazione di Maggioranza da cui discende l’obbligo di promuovere l’Offerta persegue il fine di garantire a Camfin uno stabile assetto proprietario, quale presupposto per lo sviluppo di Camfin e dei suoi asset, e per l’ulteriore creazione di valore in riferimento alla partecipazione da questa detenuta in Pirelli in vista della sua valorizzazione, anche attraverso l’exit dall’investimento, nell’orizzonte temporale meglio delineato nel Patto Parasociale.

In linea con l’obiettivo sopra indicato, i soci dell’Offerente hanno condiviso di non voler modificare gli attuali assetti di Pirelli, se non nel senso di aumentarne la contendibilità. In tale prospettiva, dette parti hanno condiviso di non rinnovare alla prossima scadenza, prevista per il 15 aprile 2014, la partecipazione di Xxxxxx al Patto Pirelli, salvo diversa decisione congiunta di Lauro 54 e MTP.

G.2.2 Programmi relativi alla gestione delle attività

L’acquisto da parte dell’Offerente della Partecipazione di Maggioranza persegue una finalità di investimento finanziario, volto alla stabilizzazione dell’assetto proprietario di Camfin e della gestione della stessa e delle società partecipate, in un’ottica di valorizzazione a termine dell’investimento.

NP, Lauro 54, Intesa e UniCredit condividono l’obiettivo di addivenire alla massimizzazione dell’investimento, attraverso la cessione a terzi dell’intera partecipazione detenuta nella Società – ovvero, qualora ciò fosse ritenuto opportuno in considerazione delle circostanze al tempo della valorizzazione – dell’intera Partecipazione Camfin e/o dell’intera Partecipazione Pirelli, a seconda dei casi.

NP, Lauro 54, Intesa e UniCredit convengono altresì che tale obiettivo possa essere più agevolmente ed efficacemente perseguito con un azionariato concentrato, piuttosto che con un azionariato diffuso.

Per tali ragioni, l’Offerente intende perseguire la revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione nel MTA, eventualmente per il tramite di fusione tra l’Offerente e l’Emittente, secondo quanto meglio precisato

nel Paragrafo G.3, con conseguente diritto di recesso – dandosene le condizioni, ai sensi e per gli effetti dell’art 2437-quinquies del codice civile – degli azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione che abbia approvato la fusione, qualora, ad esito dell’Offerta, non si fossero verificate le condizioni per revocare le azioni ordinarie di Camfin dalla quotazione nel MTA.

G.2.3 Investimenti futuri e fonti di finanziamento

L’Offerente intende fare in modo che l’Emittente continui ad effettuare investimenti facendo affidamento principalmente sul flusso di cassa generato dalle proprie attività operative e sulle proprie risorse finanziarie.

A tale proposito, alla Data del Documento di Offerta, il consiglio di amministrazione dell’Emittente non ha assunto decisioni in merito ad impegni di spesa per investimenti di particolare rilevanza e/o che esulino da quelli ordinariamente richiesti per la gestione operativa del business in cui l’Emittente opera.

G.2.4 Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni

L’Offerente ha l’obiettivo di pervenire alla revoca dalla quotazione delle azioni Camfin alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri e, ricorrendone le condizioni, all’accorciamento della catena tramite fusione tra l’Offerente e Camfin stessa.

Ad esito dell’Offerta, nei tempi necessari in base alla procedura di legge, ove sia intervenuta la revoca da parte di Borsa Italiana delle azioni dell’Emittente dalla quotazione nel MTA (delisting) e l’Offerente venga a detenere il 100% del capitale sociale dell’Emittente, si intende realizzare la fusione mediante incorporazione di Camfin nell’Offerente, fermo restando che alla Data del Documento di Offerta non risultano essere state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società coinvolte.

Peraltro, essendo la revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione nel MTA (delisting) uno degli obiettivi dell’Offerente, qualora ad esito dell’Offerta, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini, non venga disposta la revoca delle azioni Camfin dalla quotazione, e purtuttavia l’Offerente disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare modifiche allo statuto di Camfin:

(a) le Parti del Patto Parasociale si sono impegnate, ai sensi del Patto Parasociale, a deliberare alcune modifiche dello Statuto di Camfin al fine di inserirvi previsioni equivalenti, mutatis mutandis, a quelle contenute nello statuto dell’Offerente con riferimento a:

(i) materie rilevanti, quorum deliberativi e diritti di veto;

(ii) composizione e numero dei consiglieri di amministrazione e sindaci in conformità alle previsioni del Patto Parasociale;

(iii) inserimento tra le materie rilevanti, per la cui approvazione (quale che sia l’organo competente) sarà necessario il voto favorevole di almeno due consiglieri designati da Lauro 54 e uno dei consiglieri designato da Intesa e UniCredit, di tutte le c.d. Materie Strategiche

Pirelli (in relazione alle quali si veda l’estratto del Patto Parasociale sub Appendice M.2); per le Materie Rilevanti Pirelli (in relazione alle quali si veda l’estratto del Patto Parasociale sub Appendice M.2), il Patto Parasociale prevede che le decisioni relative saranno assunte dai competenti organi di Pirelli previo esame del “Comitato Strategie” costituito all’interno del Consiglio di amministrazione di Pirelli in cui abbia luogo il coinvolgimento degli amministratori di Pirelli designati da Lauro 54, Intesa, UniCredit e NP;

(iv) le disposizioni in materia di nomina dei componenti del consiglio di amministrazione, dei comitati e del collegio sindacale di Pirelli;

(b) in linea poi con l’intendimento della revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione nel MTA, l’Offerente valuterà comunque l’opportunità di procedere alla fusione mediante incorporazione di Camfin nello stesso Offerente ovvero in altra società, non quotata, di nuova costituzione, con conseguente diritto di recesso per gli azionisti che non abbiano aderito all’Offerta e che non concorrano alla deliberazione relativa alla fusione.

Qualora invece, ad esito dell’Offerta, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini, venga disposta la revoca delle azioni Camfin dalla quotazione e l’Offerente disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare modifiche allo statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a deliberare la modifica dello statuto di Camfin con adozione dello statuto dell’Offerente integrato con le disposizioni di cui alla lett. a) che precede, ove già non previste.

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha in ogni caso assunto alcuna decisione con riferimento a possibili fusioni, scissioni o riorganizzazioni dell’Emittente e del Gruppo Camfin, né in merito ad eventuali operazioni straordinarie di dismissione di asset dell’Emittente.

G.2.5 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali

Per una descrizione della composizione del consiglio di amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta, si rinvia al precedente Paragrafo B.2.4.

Ai sensi del Patto Parasociale, NP si è impegnata a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge e nel più breve tempo possibile successivamente alla data di completamento dell’Offerta, sia ottenuto il rinnovo dell’intero consiglio di amministrazione di Camfin.

Con riferimento alle modifiche nella composizione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, il Patto Parasociale contempla diversi scenari in funzione dei risultati dell’Offerta, meglio dettagliati di seguito.

Consiglio di Amministrazione di Camfin senza modifiche dello statuto

Per l’ipotesi in cui a seguito dell’Offerta non venga disposto il delisting e l’Offerente non disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello statuto di Camfin previste nel Patto Parasociale, le Parti del Patto Parasociale si sono

impegnate a far sì che, a partire dal primo rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione di Camfin sino alla Data Rilevante sia formato da 15 componenti, così designati:

SOCI N. AMMINISTRATORI

NP 6 (tra cui l’Amministratore Delegato), ivi incluso il consigliere di amministrazione che NP è tenuta a nominare su designazione delle banche finanziatrici di Camfin ai sensi dell’accordo quadro sottoscritto il 30 luglio 2009 tra Camfin, GPI ed un pool di banche finanziatrici (l’“Accordo Quadro Camfin”), fino a che tale obbligo sarà vigente, nonché 1 in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili

LAURO 54 4 (tra cui il Presidente), di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili INTESA 1

UNICREDIT 1

MINORANZE 3

Consiglio di Amministrazione di Nuova Camfin

Qualora abbia luogo la fusione di Camfin nell’Offerente e lo statuto dell’Offerente sia lo statuto di Nuova Camfin (come di seguito definita), il Consiglio di Amministrazione di Nuova Camfin sino alla Data Rilevante sarà formato da 9 componenti, come di seguito indicato:

SOCI N. AMMINISTRATORI

NP 5 (compreso l’Amministratore Delegato)

LAURO 54 2 (compreso il Presidente)

INTESA 1

UNICREDIT 1

Consiglio di Amministrazione di Camfin con modifiche dello statuto

Per l’ipotesi in cui a seguito dell’Offerta non venga disposto il delisting ma l’Offerente disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello statuto di Camfin, le Parti del Patto Parasociale si sono impegnate a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Camfin sino alla Data Rilevante sia formato da 15 componenti così designati:

SOCI N. AMMINISTRATORI

NP 7 (tra cui l’Amministratore Delegato), ivi incluso il consigliere di amministrazione che NP è tenuta a nominare su designazione delle banche finanziatrici di Camfin ai sensi dell’Accordo Quadro Camfin, fino a che tale obbligo sarà vigente

LAURO 54 5 (tra cui il Presidente), di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili INTESA 1

UNICREDIT 1

MINORANZE 1

Consiglio di Amministrazione di Camfin non quotata con modifiche dello statuto

Per l’ipotesi in cui a seguito dell’Offerta venga disposto il delisting e l’Offerente disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello statuto di Camfin, le Parti del Patto Parasociale si sono impegnate a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Camfin sino alla Data Rilevante sia formato da 9 componenti così designati:

SOCI N. AMMINISTRATORI

NP 5 (tra cui l’Amministratore Delegato), ivi incluso il consigliere di amministrazione che NP è tenuta a nominare su designazione delle banche finanziatrici di Camfin ai sensi dell’Accordo Quadro Camfin, fino a che tale obbligo sarà vigente

LAURO 54 2 (tra cui il Presidente) INTESA 1

UNICREDIT 1

Collegio Sindacale di Camfin

Le Parti del Patto Parasociale si sono impegnate a far sì che, a partire dal primo rinnovo integrale del Collegio Sindacale e qualora a seguito dell’Offerta non venga disposto il delisting, il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti così designati:

SOCI N. SINDACI

NP -

LAURO 54 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente INTESA E UNICREDIT congiuntamente 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente

XXXXXXXXX 1 sindaco effettivo, il quale rivestirà la carica di Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx

Per l’ipotesi in cui a seguito dell’Offerta venga disposto il delisting e l’Offerente disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello statuto di Camfin, le Parti del Patto Parasociale si sono impegnate a far sì che il Collegio Sindacale sino alla Data Rilevante sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti così designati:

SOCI N. SINDACI

NP 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente

LAURO 54 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente

INTESA E UNICREDIT CONGIUNTAMENTE 1 sindaco effettivo, il quale rivestirà la carica di Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx

* * *

Organi sociali dalla Data Rilevante

Consiglio di Amministrazione di Camfin senza modifiche dello statuto

Per l’ipotesi in cui Xxxxxx non sia stata incorporata in o fusa con l’Offerente e sia disciplinata dallo Statuto dell’Offerente, a partire dalla Data Rilevante, le Parti del Patto Parasociale si sono impegnate a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Camfin sia formato da 15 componenti, così designati:

SOCI N. AMMINISTRATORI

NP 2, ivi incluso il consigliere di amministrazione che NP è tenuta a nominare su designazione delle banche finanziatrici di Camfin ai sensi dell’Accordo Quadro Camfin, fino a che tale obbligo sarà vigente

LAURO 54 8, tra cui il Presidente (che disporrà del casting vote e sarà incaricato della gestione corrente) INTESA 1

UNICREDIT 1

MINORANZE 3

Consiglio di Amministrazione di Nuova Camfin

Qualora abbia luogo la fusione di Camfin nell’Offerente e lo statuto dell’Offerente sia lo statuto di Nuova Camfin (come di seguito definita), il Consiglio di Amministrazione di Nuova Camfin dalla Data Rilevante sarà formato da 9 componenti, come di seguito indicato:

SOCI N. AMMINISTRATORI

NP 2

LAURO 54 5 (compreso il Presidente)

INTESA 1

UNICREDIT 1

Consiglio di Amministrazione di Camfin con modifiche dello statuto

A partire dalla Data Rilevante, nell’ipotesi in cui a seguito dell’Offerta non venga disposto il delisting ma l’Offerente disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello statuto di Camfin, le Parti del Patto Parasociale si sono impegnate a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Camfin sia formato da 11 componenti così designati:

SOCI N. AMMINISTRATORI

NP 2, ivi incluso il consigliere di amministrazione che NP è tenuta a nominare su designazione delle banche finanziatrici di Camfin ai sensi dell’Accordo Quadro Camfin, fino a che tale obbligo sarà vigente

LAURO 54 6 (tra cui il Presidente) INTESA 1

UNICREDIT 1

MINORANZE 1

Consiglio di Amministrazione di Camfin non quotata con modifiche dello statuto

Per l’ipotesi in cui a seguito dell’Offerta venga disposto il delisting e l’Offerente disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello

statuto di Camfin, le Parti del Patto Parasociale si sono impegnate a far sì che, a partire dalla Data Rilevante, il Consiglio di Amministrazione di Camfin sia formato da 9 componenti così designati:

SOCI N. AMMINISTRATORI

NP 2 (tra cui il Presidente), ivi incluso il consigliere di amministrazione che NP è tenuta a nominare su designazione delle banche finanziatrici di Camfin ai sensi dell’Accordo Quadro Camfin, fino a che tale obbligo sarà vigente

LAURO 54 5 (tra cui l’Amministratore Delegato) INTESA 1

UNICREDIT 1

Collegio Sindacale di Camfin

A partire dal primo rinnovo integrale del Collegio Sindacale e qualora a seguito dell’Offerta non venga disposto il delisting, le Parti del Patto Parasociale si sono impegnate a far sì che, a partire dalla Data Rilevante, il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti così designati:

SOCI N. SINDACI

NP 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente

LAURO 54 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente

XXXXXXXXX 1 sindaco effettivo, il quale rivestirà la carica di Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx

Collegio Sindacale di Camfin con modifiche dello statuto

A partire dalla Data Rilevante, le Parti del Patto Parasociale si sono impegnate a far sì che il Collegio Sindacale sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti così designati:

SOCI N. SINDACI

NP 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente

LAURO 54 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente

INTESA e UNICREDIT congiuntamente (quali titolari di azioni di Classe C)

1 sindaco effettivo, il quale rivestirà la carica di Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx

Comitati istituiti dal Consiglio di Amministrazione di Camfin

Per l’ipotesi in cui a seguito dell’Offerta non venga disposto il delisting, a partire dal primo rinnovo integrale del Consiglio di amministrazione di Xxxxxx, le Parti del Patto Parasociale si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché nei comitati istituiti dal Consiglio di amministrazione al proprio interno siano nominati:

(i) con riferimento al “Comitato per il Controllo Interno per i Rischi e per la Corporate Governance”, i cui componenti saranno tutti in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili, 1 amministratore indicato da Xxxxx 54 (che assumerà la carica di presidente del Comitato), 1 amministratore indicato congiuntamente dalle Banche e 1 amministratore indicato da NP;

(ii) con riferimento al “Comitato per la Remunerazione”, i cui componenti saranno tutti in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili, 1 amministratore indicato da Lauro 54, 1 amministratore indicato congiuntamente dalle Banche e NP, 1 amministratore indicato da NP.

G.2.6 Modifiche dello statuto sociale

Per quanto attiene a Camfin, le Parti del Patto Parasociale si sono impegnate a riflettere le regole di governance previste nel Patto Parasociale, nella misura massima consentita dalla normativa, nello statuto sociale di Camfin, fatta avvertenza che:

(i) in caso di delisting, sarà deliberata la fusione di Camfin nell’Offerente (“Nuova Camfin”) e lo statuto di Nuova Camfin continuerà ad essere quello approvato dall’Offerente alla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro integrato con le disposizioni di cui al punto (ii) che segue;

(ii) qualora a seguito dell’Offerta non avvenga il delisting, ma l’Offerente disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello statuto di Camfin, le Parti del Patto Parasociale si sono impegnate a deliberare la modifica dello statuto di Camfin con adozione di uno statuto che incorpori previsioni equivalenti, mutatis mutandis, a quelle contenute nello statuto dell’Offerente con riferimento a:

(a) materie rilevanti, quorum deliberativi e diritti di veto;

(b) composizione e numero dei consiglieri di amministrazione e sindaci in conformità alle previsioni del Patto,

(c) inserimento tra le materie rilevanti, per la cui approvazione (quale che sia l’organo competente) sarà necessario il voto favorevole di almeno due consiglieri designati da Lauro 54 e uno dei consiglieri designato da Intesa e UniCredit, di tutte le c.d. Materie Strategiche Pirelli (in relazione alle quali si veda l’estratto del Patto Parasociale sub Appendice M.2); per le Materie Rilevanti Pirelli (in relazione alle quali si veda l’estratto del Patto Parasociale sub Appendice M.2), il Patto Parasociale prevede che le decisioni relative saranno assunte dai competenti organi di Pirelli previo esame del “Comitato Strategie” costituito all’interno del Consiglio di amministrazione di Pirelli in cui abbia luogo il coinvolgimento degli amministratori di Pirelli designati da Lauro 54, Intesa, UniCredit e NP;

(d) le disposizioni in materia di nomina dei componenti del Consiglio di amministrazione, dei comitati e del collegio sindacale di Pirelli in conformità alle previsioni del Patto;

(iii) qualora, a seguito dell’Offerta avvenga il delisting e l’Offerente disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello Statuto di Camfin, le Parti del Patto Parasociale si sono impegnate a deliberare la modifica dello statuto di Camfin con adozione dello statuto approvato dall’Offerente alla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro integrato con le disposizioni di cui al punto (ii) che precede, ove già non previste.