CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO PALMIERI
CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO XXXXXXXX
1. Definizioni. Nel presente documento: (a) per “Accordo” si intende il contratto vincolante formato come indicato nella sezione 2.1; (b) per "Prodotti" si intendono i beni e servizi. (c) per “Xxxxxxxx” si intende la società i cui estremi sono riportati sull’ordine fornitore (di seguito “ordine”) e che riceve la fornitura in base a quanto riportato sullo stesso (d) per “Fornitore” si intende ogni persona fisica o giuridica, che stipuli l’Accordo.
2. Accettazione. 2.1 Le presenti Condizioni Generali di Acquisto (di seguito CGA), unitamente a quanto riportato sull’ordine, stabiliscono i termini dell’ordine di acquisto di Xxxxxxxx al Fornitore. Quando il Fornitore accetta l’ordine di Xxxxxxxx, espressamente o tramite la consegna delle merci e/o tramite l’inizio della fornitura dei Servizi, si forma un contratto vincolante (“Accordo”). Xxxxxxxx non accetta nessuna successiva proposta addizionale o variazione unilaterale apportata dal Fornitore, se non approvata per iscritto da Xxxxxxxx e dal Fornitore. 2.2 Xxxxxxxx, dunque, non è in alcun modo vincolata, e qui espressamente rigetta, le condizioni generali di vendita del Fornitore, come eventuali altri termini o condizioni che non siano compresi nell’Accordo. Specularmente, con la presa in carico dell’ordine d’acquisto, il Fornitore dichiara di conoscere ed accettare integralmente le presenti CGA e rinuncia a far valere nei confronti di Xxxxxxxx le proprie Condizioni Generali di Vendita.
3. Termini essenziali. I termini e le date relative alle obbligazioni del Fornitore sono da ritenersi essenziali. Se il Fornitore dovesse venire a conoscenza di ragioni che rendano difficile l’adempimento nei termini delle obbligazioni di consegna o di qualsiasi altra obbligazione, lo comunicherà tempestivamente a Xxxxxxxx per iscritto. Se il Fornitore non provvede a fornire i Prodotti o i Servizi entro i termini pattuiti nell’ordine, Xxxxxxxx può - fatto salvo ogni ulteriore diritto al risarcimento per danni, diretti, indiretti e consequenziali - richiedere il pagamento di una penale per ritardata consegna, pari all’1% (uno per cento) del corrispettivo dovuto per ogni settimana di ritardo. L’ammontare della penale può essere dedotto dai pagamenti dovuti dalla Xxxxxxxx o anche da altre società del gruppo Xxxxxxxx al Fornitore in esecuzione dell’ordine e/o comunque compensato con somme a qualunque titolo dovute al Fornitore.
4. Consegna dei Prodotti. 4.1 Se non diversamente concordato per iscritto, tutti i Prodotti acquistati saranno consegnati con clausola DDP (Delivery Duty Paid come definito nell’ultima versione degli Incoterms) con destinazione finale decisa da Xxxxxxxx. Xxxxxxxx si riserva il diritto di rifiutare la consegna delle merci e di rispedire indietro i Prodotti a spese e a rischio del Fornitore se il Fornitore sia inadempiente con riferimento a modi, tempi di consegna o alle tariffe di spedizione. Xxxxxxxx, inoltre, non sarà responsabile per i costi in cui il Fornitore incorra per la produzione, l’installazione, l’assemblaggio od alcuna altra attività connessa ai Prodotti, prima della consegna, come prevista nell’Accordo. 4.2 Il Fornitore imballerà, etichetterà e preparerà la spedizione dei Prodotti in conformità con le pratiche commerciali consolidate in modo da prevenire danneggiamenti durante il trasporto, identificando Xxxxxxxx quale destinatario su tutti i Prodotti. Il Fornitore sarà ritenuto responsabile per ogni perdita, danneggiamento provocato da errato stoccaggio, imballaggio (fardaggio e rizzaggio inclusi) e movimentazione nelle sedi del Fornitore o dei trasportatori dallo stesso utilizzati. Il Fornitore, inoltre, sarà pienamente responsabile per l’opera dei terzi con i quali abbia contrattato ai fini della fornitura dei beni o servizi.
5. Accettazione. 5.1 Il pagamento di eventuali anticipi relativi ai Prodotti da parte di Xxxxxxxx non costituisce accettazione degli stessi. L’accettazione o il pagamento da parte di Xxxxxxxx non libererà il Fornitore dalle sue obbligazioni, o dalle garanzie in base all’Accordo. 5.2 Se Xxxxxxxx non accetta i Prodotti, Xxxxxxxx si impegna a comunicare tempestivamente al Fornitore la mancata accettazione.
6. Invariabilità dei prezzi e pagamento. 6.1 La titolarità dei Prodotti passerà a Xxxxxxxx al pagamento degli stessi. 6.2 Tutti i prezzi indicati nel presente Accordo saranno fissi, netti ed escludono i.v.a. e tasse sulla vendita o simili imposte applicabili. 6.3 Se il Fornitore non adempia una o più obbligazioni derivanti dalle presenti CGA, Xxxxxxxx potrà sospendere il pagamento al Fornitore. 6.4 Il Fornitore irrevocabilmente accetta quale pagamento le compensazioni di somme operate tra il Fornitore e le sue Consociate e una qualunque società del gruppo Xxxxxxxx.
7. Garanzia – non conformità. Il Fornitore dichiara e garantisce a Xxxxxxxx che: (a) in caso di difetti dei Prodotti il Fornitore provvederà per un periodo di 24 mesi dalla consegna alla loro sostituzione o alla rimozione a proprie spese e nel rispetto delle norme applicabili; e di quanto previsto all’articolo 7.3; (b) tutti i Prodotti e i Servizi sono conformi alle specifiche di cui all’ordine e a tutti gli altri requisiti previsti dall’Accordo; (c) la proprietà dei Prodotti sarà trasferita libera da pesi e vincoli; (d) tutti i Servizi sono stati eseguiti in conformità a tutte le norme di legge applicabili a tali Servizi (incluse le leggi in materia di diritto del lavoro); (e) i Prodotti e Servizi forniti sono accompagnati da tutte le informazioni e le istruzioni necessarie per l’uso corretto e sicuro e, se riguardano beni pericolosi o rischiosi, saranno forniti con specifiche e dettagliate scritte sulla composizione e sulla caratteristiche di detti beni e tutto quanto previsto in base a leggi, regolamenti e altri requisiti, che riguardino detti beni o sostanze al fine di permettere a Xxxxxxxx di trasportare, immagazzinare, processare, utilizzare e disporre di detti Prodotti correttamente e in modo sicuro; (f) tutti i Prodotti o Servizi del Fornitore non violano né infrangono nessun brevetto nazionale o internazionale, copyright (compresi diritti d’immagine e diritto morale d’autore), segreto industriale o marchio o altra proprietà industriale di terzi. 7.2 Le presenti garanzie non escludono garanzie standard del Fornitore o altri diritti o garanzie, che Xxxxxxxx può avere o ottenere e che sopravvivono a qualsiasi consegna, ispezione, accettazione, pagamento e rivendita estendendosi a Xxxxxxxx. 7.3 Nel caso in cui i Prodotti siano difettosi o in altro modo non conformi ai sensi del presente Accordo, Xxxxxxxx lo comunicherà al Fornitore e potrà, senza pregiudizio di alcun rimedio o diritto disponibile secondo il presente Accordo o secondo la legge, a sua esclusiva discrezione: (a) esigere il completo rimborso dei prezzi di acquisto già pagati a titolo di anticipo in base all’Accordo; o (b) esigere dal Fornitore che ponga tempestivamente rimedio alla non-conformità o che sostituisca i Prodotti non conformi con Prodotti conformi alle specifiche ovvero che agisca conformemente a quanto previsto dal produttore dei Prodotti. Il Fornitore sopporterà tutti i costi di riparazione, sostituzione e trasporto dei Prodotti non conformi alle specifiche e rimborserà a Xxxxxxxx tutti i costi e le spese (inclusi, senza limitazioni, i costi di ispezione, di movimentazione e di stoccaggio) ragionevolmente sostenuti in connessione a questi. Il Rischio relativo ai Prodotti non conformi passerà in capo al Fornitore dal momento della mancata accettazione.
8. Responsabilità civile. Qualora durante l’utilizzazione di un Prodotto fornito dal Fornitore, dovesse verificarsi un sinistro da cui derivino danni a cose o persone, resta fin d’ora inteso che, ove il sinistro derivi dal Prodotto difettoso, il Fornitore terrà Xxxxxxxx manlevata ed indenne da qualsivoglia azione e/o pretesa avanzata da terzi, così come da ogni spesa od onere che Xxxxxxxx dovesse sostenere in connessione o in conseguenza di tali azioni e/o pretese. Prima di ogni eventuale azione di richiamo (recall) dei Prodotti dovuta in tutto o in parte a un difetto del Prodotto fornito, Xxxxxxxx ne darà comunicazione al Fornitore, offrendo allo stesso la possibilità di collaborare e discuterà con detto Fornitore le modalità di conduzione dell’azione di ritiro più efficiente, a meno che il verificarsi di particolari urgenze non lo consenta. I costi dell’azione di richiamo si intendono a carico del Fornitore nel momento in cui essa sia da attribuire ad un difetto del Prodotto fornito dal Fornitore stesso. Il Fornitore dovrà dare evidenza a Xxxxxxxx di avere stipulato un’adeguata polizza assicurativa sulla Responsabilità Civile dei propri prodotti in corso di validità per l’intera durata della fornitura, ivi compresa la fornitura dei ricambi.
9. Proprietà intellettuale. 9.1 Il Fornitore dichiara e garantisce a Xxxxxxxx che i Prodotti e i Servizi, da soli o in qualsiasi combinazione, non violano né infrangono nessun brevetto, marchio, copyright (inclusi i diritti d’immagine e i diritti morali), denominazione commerciale, ragioni sociali, segreto aziendale, licenza o altra proprietà intellettuale di terzi (inclusi i dipendenti del Fornitore e i sub-fornitori); 9.2 Tutti i diritti relativi a qualsiasi campione, dato, risultato, materiale e/o intellettuale e altra proprietà fornita da Xxxxxxxx al Fornitore resteranno di proprietà di Xxxxxxxx. 9.3 Il Fornitore non userà alcun marchio, nome commerciale o altre indicazioni in relazione ai Prodotti e/o ai Servizi senza il previo consenso scritto di Xxxxxxxx e l’uso del marchio, nome commerciale o altra indicazione, se autorizzato da Xxxxxxxx o dalle sue consociate dovrà essere strettamente conforme alle istruzioni e coerente con gli scopi specificati da Xxxxxxxx o dalle sue consociate. 9.4 Il Fornitore non farà alcun riferimento a Xxxxxxxx o a qualunque società facente parte del Gruppo Xxxxxxxx in comunicati stampa, pubblicità, letteratura di vendita e o in altro modo senza il previo consenso scritto di Xxxxxxxx.
10. Risarcimento del danno. Il Fornitore terrà indenne e manleverà Xxxxxxxx, le sue consociate o i suoi agenti e dipendenti e chiunque vende o utilizzi i prodotti a marchio Xxxxxxxx da e contro tutte le cause, le azioni, i procedimenti giudiziari o amministrativi, i reclami, le richieste, i danni, i giudizi, le responsabilità, gli interessi, le spese legali, i costi e le spese di qualsivoglia tipo o natura (inclusi, ma non limitati a danni particolari, indiretti, incidentali, consequenziali), sorti prima o dopo la consegna dei Prodotti o la prestazione dei Servizi, in qualsiasi modo causati da o imputabili ad atti, omissioni, errori, violazione della garanzia esplicita o implicita, alla violazione di una qualsiasi delle presenti CGA o da negligenza del Fornitore, o da chiunque agisca sotto la sua direzione o controllo o per suo conto, in relazione a Prodotti o Servizi prestati dal Fornitore a Xxxxxxxx in base al presente accordo.
11. Rispetto della legislazione applicabile. Il Fornitore si impegna a rispettare in ogni momento durante la vigenza del presente Accordo, tutte le leggi, regole, regolamenti e ordinanze, se applicabili, in qualità di fornitore dei Prodotti e/o Servizi oggetto del presente Accordo, ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo quelle relative alle condizioni eque di lavoro, alle pari opportunità ed al rispetto per l'ambiente. Il Fornitore darà a Xxxxxxxx tutte le informazioni per far sì che essa possa rispettare tutte le leggi, regole, regolamenti e ordinanze applicabili nell’utilizzo dei Prodotti e dei Servizi. In particolare i Prodotti devono essere conformi alle normative inerenti alla tutela della sicurezza e dell’ambiente applicabili ed il Fornitore dovrà trasmettere a Xxxxxxxx tutte le relative attestazioni quali, in via indicativa e non esaustiva, certificazioni CE, schede di sicurezza, libretti di istruzioni, dichiarazioni di conformità a norme tecniche, ecc.
12. Leggi sul controllo delle esportazioni e Dogane. Il Fornitore otterrà tutte le licenze nazionali e internazionali per le esportazioni e simili permessi che siano richiesti in base a tutte le leggi e i regolamenti applicabili in materia di controllo dell’esportazione, e fornirà a Xxxxxxxx tutte le informazioni necessarie perché Xxxxxxxx e i suoi clienti possano agire conformemente a dette leggi e regolamenti. Su richiesta di Xxxxxxxx, il Fornitore si impegna a consegnare a Xxxxxxxx idonea certificazione, che attesti il paese di origine delle merci, e che sia sufficiente per soddisfare: (a) i requisiti prescritti dalle autorità doganali dei Paesi riceventi, (b) qualsiasi requisito di legge applicabile e riguardante le licenze di esportazione, incluse quelle degli Stati Uniti.
13. Pagamento prima della consegna. Se Xxxxxxxx effettua il pagamento in anticipo per un qualsiasi Prodotto ordinato, la titolarità dello stesso passerà a Xxxxxxxx al momento del pagamento.
14. Limitazione di responsabilità. Xxxxxxxx non sarà ritenuta responsabile nei confronti del Fornitore per perdite di guadagni, profitto o altri danni incidentali o consequenziali basati su violazioni o inadempimenti del presente accordo, anche se Xxxxxxxx fosse stata avvisata della possibilità di danni. In nessun caso Xxxxxxxx xxxx ritenuta responsabile nei confronti del Fornitore, dei suoi successori o dei suoi aventi causa per danni eccedenti l’importo dovuto al Fornitore in esecuzione del presente Accordo e fatto salvo qualsiasi importo già pagato al Fornitore da Xxxxxxxx.
15. Risoluzione e clausola risolutiva espressa. Fatto salvo ogni altro diritto o rimedio esperibile da Xxxxxxxx in base all’Accordo o alla legge, e fatto salvo il diritto al risarcimento dei danni nei limiti di cui al presente Accordo, Xxxxxxxx avrà il diritto, a sua discrezione, di risolvere di diritto l’Accordo in tutto o in parte dandone comunicazione al Fornitore nel caso in cui: (a) il Fornitore ponga volontariamente in liquidazione la propria società; (b) il Fornitore divenga soggetto a fallimento o ad una procedura concorsuale determinata da insolvenza. In aggiunta a quanto sopra e fatto salvo ogni altro diritto o rimedio esperibile da Xxxxxxxx in base all’Accordo o alla legge, ciascuna parte avrà il diritto di risolvere il presente Accordo nel caso in cui l’altra parte violi qualsiasi disposizione dell’Accordo e a tale violazione non venga posto rimedio entro 15 giorni dal ricevimento di una comunicazione della parte adempiente. In particolare, Xxxxxxxx, fatto salvo il diritto al risarcimento del danno nei limiti di cui al presente Accordo, avrà il diritto di risolvere il contratto ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1456 c.c., nelle seguenti ipotesi di violazione degli obblighi: (1) di Consegna di cui al precedente articolo 4; (2) di Garanzia di cui al precedente articolo 7; (3) relativi alla Proprietà ed alla Proprietà Intellettuale di cui al precedente articolo 9; (4) relativi alle leggi sul controllo delle esportazioni di cui al precedente articolo 12; (5) di Riservatezza di cui al successivo articolo 16. Xxxxxxxx non sarà in alcun modo responsabile nei confronti del Fornitore per via di detta risoluzione.
16. Riservatezza. 16.1 Il Fornitore tratterà tutte le informazioni fornite da o per conto di Xxxxxxxx in base all’Accordo come riservate e le utilizzerà solo per le finalità dell’Accordo. Il Fornitore proteggerà le informazioni di Xxxxxxxx con lo stesso livello di protezione utilizzato per le proprie informazioni e, comunque, sempre, almeno con ragionevole cura. Le predette informazioni rimarranno di proprietà di Xxxxxxxx e il Fornitore, su richiesta di Xxxxxxxx stessa, dovrà restituirle tempestivamente senza conservarne copia. 16.2 L’esistenza ed i contenuti del presente Accordo saranno trattati come confidenziali dal Fornitore. 16.3 Il Fornitore potrà rivelare, pubblicare, divulgare e utilizzare le informazioni riservate di Xxxxxxxx che siano: (1) già in suo possesso senza obbligo di riservatezza; (2) sviluppate autonomamente; (3) ottenute da una fonte diversa da Xxxxxxxx senza obbligo di riservatezza; (4) pubblicamente disponibili al momento in cui sono ricevute, o che saranno a disposizione del pubblico senza alcuna violazione del Fornitore o (5) rivelate da Xxxxxxxx ad un altro soggetto senza obbligo di riservatezza. 16.4 Il Fornitore potrà rivelare le informazioni riservate nei limiti in cui ciò sia richiesto per legge, purché il Fornitore dia a Xxxxxxxx tempestiva comunicazione scritta di tale rivelazione richiesta per legge al fine di concedere alla stessa Xxxxxxxx una ragionevole opportunità di ottenere una misura cautelare.
17. Varie. 17.1 Il Fornitore fornirà i Prodotti e presterà i Servizi agendo come un operatore indipendente e non come agente di Xxxxxxxx, nulla di quanto contenuto nel presente Accordo è volto a creare una partnership, una joint venture o un rapporto di lavoro tra le parti. 17.2 Il Fornitore non stipulerà sub-contratti, non trasferirà, non costituirà pegni o cederà i diritti o le obbligazioni previste dall’Accordo, senza il previo consenso scritto di Xxxxxxxx. Se consentiti, il sub-contratto, il trasferimento, il pegno o la cessione non libereranno il Fornitore dalle obbligazioni derivanti dall’Accordo. 17.3 Il ritardo o la mancata richiesta da parte di Xxxxxxxx di adempiere ad una o più disposizioni delle presenti CGA e/o del presente Accordo, non costituiranno in alcun modo rinuncia alla disposizione o al diritto di Xxxxxxxx di pretendere la sua applicazione. L’esistenza di precedenti affari tra le parti e gli usi del commercio non influiranno sull’interpretazione del presente Accordo. Nessuna rinuncia, consenso, modifica o emendamento dei termini del presente Accordo sono vincolanti senza un riferimento specifico al presente Accordo firmato da Xxxxxxxx e dal Fornitore. 17.4 Nel caso in cui qualsiasi previsione del presente Accordo venga ritenuta invalida, illecita o inefficace da un giudice competente o da una futura previsione normativa o amministrativa, non viene negata la validità e l’efficacia di qualsiasi altra previsione del presente Accordo. Tali previsioni invalide saranno sostituite da altre che rispecchino l’intento originario delle Parti e che rispettino la legge applicabile. 17.5 Il presente Accordo rappresenta la manifestazione integrale degli accordi intervenuti tra le parti ed annulla e sostituisce eventuali intese ed accordi, verbali o scritti, intervenuti precedentemente tra le parti (incluse, ma senza limitazione alcuna, precedenti CGA) e pertanto prevalgono su qualsiasi precedente intesa tra le parti stesse aventi il medesimo oggetto. 17.6 Nel caso in cui il Fornitore non sia in grado di adempiere alle sue obbligazioni in base all’Accordo per ragioni di forza maggiore, l’adempimento delle obbligazioni relative sarà sospeso per la durata della causa di forza maggiore. Se la circostanza che costituisce causa di forza maggiore si protrae oltre i 30 giorni, Xxxxxxxx avrà il diritto di recedere dall’Accordo con effetti immediati dandone avviso al Fornitore, e dal ricevimento di detto avviso, il Fornitore non avrà diritto ad alcun corrispettivo. Non rientrano nelle cause di forza maggiore per il Fornitore: carenza di personale, di materiali di produzione o risorse, scioperi, violazioni del contratto da parte di terzi che abbiano contrattato con il Fornitore, o problemi finanziari del Fornitore, inabilità del Fornitore di garantire i necessari permessi o autorizzazioni legali o amministrativi relativi ai Prodotti o ai Servizi oggetto della fornitura.17.7 E’ espressamente vietata al Fornitore la cessione dei crediti derivanti dal presente Accordo.
18. Foro e legge applicabile. L’Accordo è regolato e redatto in base alla legge italiana. Il Fornitore e Xxxxxxxx convengono l’esclusiva competenza del Foro di Bologna, tuttavia, Xxxxxxxx si riserva la facoltà di adire il Foro della sede del Fornitore. La Convenzione Internazionale di Vienna sulla Vendita di Beni Mobili non si applicherà all’Accordo.
19. Trattamento dei dati personali. Il Fornitore e Xxxxxxxx si danno atto che i rispettivi dati saranno trattati per il regolare adempimento di obblighi legali, fiscali e contrattuali nel rispetto del Regolamento UE/2016/679 e in conformità alla vigente normativa in materia di protezione dei dati personali.