TERM SHEET

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CONTRATTO PER LA FORNITURA DI SERVIZI

I seguenti termini ed espressioni utilizzati nel presente Term Sheet di Contratto di Servizi hanno il significato specificato di seguito:

“Affidataria” indica Eataly.

“CAAB” indica la società Centro Agro Alimentare di Bologna S.c.p.a. o anche “CAAB”, con sede legale in Bologna, Xxx Xxxxx Xxxxxx 0 (xx seguito, “C.A.A.B.”).

“Committente” indica la Operating Company o la SGR, nell’interesse del Fondo, a seconda del caso.

“Convenzione” indica la convenzione per la concessione di diritto di superficie di cui all’atto a rogito del Notaio C.A. Forestieri di Bologna in data 31.10.1994, rep. N. 60078, racc. n. 16190, come successivamente modificata.

“Eataly” indica Eataly S.r.l., con sede legale in Alba (CN), o società controllata al 100% da Eataly.

“Fondo” indica il fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso ai sensi dell’articolo 12-bis del D.M. 24 maggio 1999, n. 228, che sarà istituito, costituito e gestito dalla SGR, denominato “Fondo Parchi Agroalimentari Italiani” e riservato ad investitori qualificati di cui all’articolo 1, comma 1, lettera h), dello stesso D.M. 228/99, che sarà istituito, costituito e gestito dalla SGR.

“Immobile” indica il diritto di superficie, con scadenza al 30.10.2054, che C.A.A.B. ha in concessione in virtù della Convenzione, sulle seguenti aree site in Comune di Bologna: Catasto Fabbricati, Foglio 87, Particella 528, Subalterni 3, 12, 13, 14, 16, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46,

47, 48, 49, 50, 52, 53, 54, 55, 56, 60, 61, 62, 63, 64, 65, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 72, 73, 74, 75, 76, 77, 78, 79, 80, 81, 82,

83, 84, 87, 88, 89, 90, 91, 95, 96, 97, 98, 99, 100, 101, 102, 103, 104, 105, 106, 107, 108, 109, 110, 188,189, 190,191,

193, 194, 195, 196, 197, 198,199, 201, 202, 203, 204, 205, 209, 212, 213, 214, 215, 217, 219, 225, 226, 227, 228, 229,

230, 231, 232 e 233 Il tutto con esclusione del lastrico solare dell’Immobile su cui insiste un impianto fotovoltaico.

“Operating Company” indica la società a responsabilità limitata che sarà costituita dalla SGR per conto del Fondo e di cui il Fondo sarà titolare dell’intero capitale sociale, la quale condurrà in locazione l’Immobile.

“Procedura” la procedura promossa da CAAB per la selezione di una società di gestione del risparmio con la quale stipulare un contratto avente ad oggetto la realizzazione del progetto denominato X.X.XX. (Fabbrica Italiana Contadina) mediante l’istituzione, costituzione e gestione di un fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso, riservato ad investitori qualificati di cui all’art. 1, comma 1, lettera h), del Decreto Ministeriale n. 228/1999.

“Retailer” indica i conduttori o gli affittuari di rami di azienda aventi la detenzione di porzioni dell’Immobile in virtù di contratti di locazione o di affitto di ramo di azienda (a seconda del caso) stipulati con la Operating Company).

“SGR” indica la Società di Gestione del Risparmio, che sarà selezionata da C.A.A.B. con la Procedura. “TUF” indica il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come modificato.

Parti	Committente: Operating Company o la SGR nell’interesse del Fondo (a seconda del caso) Affidataria: Eataly
Oggetto	Con il Contratto la Committente incarica l’ Affidataria dello svolgimento dei Servizi (come di seguito definiti) che saranno forniti dalla Affidataria con riferimento a Eataly World – Fabbrica Italiana Contadina (di seguito anche “FICO”), che sarà realizzato nell’Immobile, che sarà conferito al Fondo da CAAB. L’Affidataria avrà la responsabilità di fornire alla Committente relativamente a FICO - sotto il controllo e la supervisione di quest’ultima - i servizi di seguito elencati e meglio identificati nel presente Term Sheet (i “Servizi”): - servizi di direzione e promozione commerciale; - servizi di gestione amministrativa; - servizi relativi all’attività manutentiva dell’ Immobile; - attività di reporting. L’Affidataria svolgerà il proprio incarico nel rispetto delle norme vigenti, delle condizioni previste nei contratti di locazione, degli standard di mercato e delle indicazioni impartite dalla Committente. L’Affidataria potrà sub-appaltare lo svolgimento di Servizi a imprese di gradimento della Committente nel rispetto della normativa applicabile come indicata nel paragrafo “Legge regolatrice e normativa di riferimento” del presente Term Sheet.
Servizi di direzione e promozione commerciale	La Affidataria provvederà alle attività di Direzione e Promozione Commerciale di FICO. In particolare, l’Affidataria svolgerà, a titolo esemplificativo, le seguenti attività: (i) Definizione merchandising mix Questi servizi includono tra l’altro e solo a titolo esemplificativo: a) Analisi e individuazione di merceologie, prodotti ed eccellenze della tradizione eno-gastronomica italiana; b) Supporto alla Operating Company nella individuazione degli operatori ai quali concedere

l’utilizzo di spazi e attrezzature in FICO attraverso la sottoscrizione di contratti di affitto di ramo d’azienda, privilegiando la promozione e la valorizzazione della tradizione locale bolognese ed emiliana. (ii) Marketing Questi servizi includono tra l’altro e solo a titolo esemplificativo: a) Elaborazione e attuazione del piano di marketing di lancio di FICO, attraverso gli strumenti che l’Affidatario riterrà più idonei, sostenendone i relativi costi; b) Elaborazione e attuazione dei piani di marketing e promozione di FICO in fase di esercizio, attraverso gli strumenti che l’Affidatario riterrà più idonei, sostenendone i relativi costi; c) Elaborazione e attuazione di piani di marketing e promozione di FICO, sia in fase di lancio che in fase di esercizio, nell’ambito del network nazionale e internazionale di Eataly, realizzando corner dedicati all’interno delle proprie strutture . (iii) Relazioni esterne Questi servizi includono tra l’altro e solo a titolo esemplificativo: a) Ricerca ed il coinvolgimento di enti e organizzazioni nazionali e internazionali attivi nel settore della valorizzazione delle eccellenze della produzione eno- gastronomica (ad esempio Slow Food); b) Coordinamento con la Facoltà di Agraria dell’Università degli Studi di Bologna; c) Coordinamento e coinvolgimento con istituti di ricerca universitari e non, nazionali e internazionali, attivi nel settore agro-alimentare; d) Coordinamento con l’Amministrazione Comunale di Bologna al fine di individuare sinergie nell’ambito della valorizzazione del sistema culturale locale; e) Coordinamento con le associazione di categoria locali al fine di organizzare corner di promozione delle eccellenze della economica locale all’interno di FICO. (iv) Organizzazione dei percorsi didattici La Affidataria provvederà alla organizzazione e gestione dei percorsi didattici in FICO ed effettuerà i servizi di: a) Info point e comunicazione interna; b) Guida e supporto ai visitatori.

Servizi di gestione amministrativa

La Affidataria provvederà a tutte le attività necessarie per la gestione amministrativa dell’Immobile anche

attraverso la gestione dei rapporti con i Retailer, ferme restando le obbligazioni in capo alla SGR ed ai Retailer stessi previste dalla normativa applicabile e dai titoli locatizi.

In particolare l’Affidataria svolgerà, a titolo esemplificativo, le seguenti attività:

(i) Gestione amministrativa dei rapporti attivi Questi servizi includono tra l’altro:

a) Registrazione e aggiornamento dei dati rilevanti del rapporto di locazione (a titolo esemplificativo: tipologia, decorrenza, scadenza, disdetta, pagamenti, eventuali sinistri occorsi e contenziosi);

b) Consegna al conduttore d’azienda o al conduttore dell’unità immobiliare e redazione del relativo verbale;

c) Verifica delle polizze assicurative dei conduttori, ove contrattualmente previste;

d) Gestione dei depositi cauzionali, determinazione semestrale degli interessi maturati sui depositi cauzionali e verifica del rilascio delle fidejussioni qualora contrattualmente previste;

e) Gestione del riparto degli oneri accessori qualora contrattualmente previsto;

f) Supporto alla gestione e verifica degli incassi ed imputazione degli stessi;

g) Analisi delle scadenze dei contratti e predisposizione dell’elenco di quelli in scadenza, ripartito per tipologia;

h) Supporto nella gestione delle comunicazioni con i conduttori d’azienda e con i conduttori e nell‘invio delle lettere di disdetta e di aggiornamento Istat sulla base delle istruzioni ricevute dalla Committente.

(i) Gestione delle sistema centralizzato dei pagamenti in FICO

La Affidataria gestirà il sistema di casse centralizzate in FICO per quanto attiene (i) biglietto di ingresso, che sarà incassato direttamente dalla Operating Company, (ii) acquisto prodotti alimentati e (iii) ristorazione; la Affidataria, pertanto provvederà, su base trimestrale ad effettuare la verifica del fatturato prodotto da ciascun conduttore d’azienda comunicando il dato alla Committente ai fini della determinazione dei canoni di locazione d’azienda dovuti e supportando la Committente nella fatturazione di quanto dovuto a qualsiasi titolo dai conduttori d’azienda e dai conduttori.

(iii) Gestione dei crediti verso i conduttori

La Affidataria effettuerà il monitoraggio degli incassi, e

	provvederà tra l’altro: (i) ad acquisire i dati sui crediti nei confronti dei conduttori; (ii) nel caso di ritardati pagamenti da parte dei conduttori e previa approvazione da parte della Committente, all’applicazione degli interessi di mora con le modalità previste dai contratti di locazione; e (iii) verifica puntuale degli incassi e gestione della morosità nei confronti dei conduttori, secondo modalità che saranno definite con la Committente.
Servizi relativi all’attività manutentiva dell’Immobile	L’Affidataria eseguirà i servizi di facility management in FICO. In particolare, l’Affidataria svolgerà direttamente le seguenti attività. (i) Sicurezza e guardiania (ii) Pulizie: la Affidataria effettuerà la fornitura diretta del servizio di pulizia degli spazi comuni di FICO e di raccolta rifiuti, compreso l’eventuale pagamento di imposte, tariffe e tasse locali al riguardo (iii) Gestione parcheggio L’attività manutentiva da eseguire sulle parti comuni di FICO sarà prestata sulla base di specifici accordi negoziali conclusi dalla Committente con fornitori selezionati direttamente da quest’ultima (i “Fornitori”). La remunerazione e/o rimborsi dovuti ai Fornitori in relazione agli interventi da questi ultimi effettuati saranno corrisposti direttamente dalla Operating Company. Nell’ambito dell’attività manutentiva degli spazi comuni di FICO l’Affidataria svolgerà, tra l’altro, i seguenti servizi: a) sopralluoghi finalizzati al monitoraggio, ispezione e verifica dello stato tecnico e manutentivo del Patrimonio Immobiliare; b) predisposizione del piano annuale di interventi di manutenzione programmata sugli spazi comuni da sottoporre per approvazione alla Committente; c) predisposizione dei piani di adeguamento funzionale e commerciale di FICO da sottoporre per approvazione alla Committente; d) consulenza ed assistenza alla Committente nella selezione dei Fornitori; e) raccolta delle richieste di intervento da parte dei Retailer e riscontro secondo quanto contrattualmente previsto; f) coordinamento e gestione dei rapporti con i Fornitori incaricati di eseguire gli interventi manutentivi di carattere edile, strutturale e impiantistico.
Attività di reporting	La Affidataria dovrà fornire alla Committente, secondo le procedure di quest’ultima, le informazioni relative

	all’Immobile tra le quali, a titolo esemplificativo: (i) rent roll dei contratti con i Retailers; (ii) elenco delle unità immobiliari sfitte; (iii) elenco dei contratti di locazione in scadenza; (iv) dettaglio delle morosità (by unit and by tenant, ageing list, credit analisys, contenzioso) e (v) elenco degli interventi manutentivi a carico del Fondo effettuati.
Esclusiva	La fornitura dei Servizi è affidata dalla Committente all’Affidataria in esclusiva per tutta la durata del Contratto di Servizi.
Corrispettivo	La Committente verserà all’Affidataria un corrispettivo per i Servizi forniti determinato come segue (il “Corrispettivo”): Il Corrispettivo dovuto all'Affidataria è determinato in misura variabile, di anno in anno, ed è pari al 40% (quaranta per cento) del Margine Operativo (M.O.) della Operating Company. Al fine del calcolo del Corrispettivo, il M.O. sarà calcolato con riferimento al bilancio di esercizio chiuso e certificato della Operating Company quale differenza tra i ricavi e i costi della gestione caratteristica di FICO, al lordo di quanto dovuto a titolo di Corrispettivo e canone di locazione. A titolo esemplificativo e non esaustivo, tra i ricavi della gestione caratteristica di FICO saranno considerati: − canoni di affitto di ramo d'azienda ed eventuali oneri accessori − canoni di sub-locazione immobiliare ed eventuali oneri accessori − canoni per locazioni temporanee ed eventuali oneri accessori − biglietti di ingresso − tariffe parcheggio − merchandising A titolo esemplificativo e non esaustivo, tra i costi della gestione caratteristica di FICO saranno considerati: − utenze relative agli spazi comuni − manutenzioni ordinarie relative agli spazi comuni − eventuali accantonamenti per interventi di adeguamento funzionale e commerciale della struttura effettuati dalla Operating Company sulla base di piani e progetti proposti dalla Affidataria e approvati dalla SGR − eventuali ammortamenti relativi a interventi

	edilizi, strutturali o impiantistici effettuati dalla Operating Company sulla base di piani e progetti proposti dalla Affidataria e approvati dalla SGR − perdite sui crediti − spese generali e di amministrazione − imposte e tasse locali relative alla conduzione di FICO Le modalità di pagamento del Corrispettivo saranno negoziate in buona fede tra le parti.
Costi e Spese	L’Affidataria fornirà i Sevizi, facendosi carico dei propri costi e delle spese relativi, i quali si intendono remunerati integralmente dal Corrispettivo.
Rapporti con i Dipendenti ed i Collaboratori	Xxxx'esecuzione dei Servizi oggetto del Contratto, la Affidataria si avvarrà dei propri dipendenti, ovvero di ausiliari e collaboratori esterni. Al riguardo, la Affidataria si impegna ad utilizzare risorse atte a garantire la corretta esecuzione dei Servizi oggetto del Contratto. La Affidataria sarà libera di scegliere il personale da dedicare alla prestazione dei Servizi, rispondendo comunque del loro operato nell'ambito delle attività connesse alla prestazione in parola. Ogni questione relativa ai rapporti di lavoro, di collaborazione, di controllo, retribuzione, promozione, licenziamento del predetto personale resta di esclusiva competenza e responsabilità della Affidataria, che si impegna formalmente a manlevare e tenere indenne la Committente da qualsiasi richiesta e/o pretesa.
Durata	Fatte salve le prerogative di legge in capo alla SGR, il Contratto di Servizi avrà durata di 9 (nove) anni dalla data di costituzione del Fondo e si intenderà tacitamente rinnovato per ulteriori periodi della durata di 9 (nove) anni e così di seguito sino alla scadenza della durata del Fondo, ivi inclusa l’eventuale proroga della stessa per consentire la completa dismissione dell’Immobile (c.d. Periodo di Grazia). Le ipotesi di risoluzione anticipata del Contratto di Servizi saranno negoziate in buona fede tra le parti.
Responsabilità e Controlli da parte della SGR	La SGR eserciterà il proprio controllo sull’operato della Affidataria in relazione all’esecuzione del Contratto. Secondo quanto previsto dal Contratto la SGR avrà la facoltà di richiedere alla Affidataria relazioni circa le attività esercitate nell’ambito del Contratto. La Affidataria fornirà informazioni periodiche sullo svolgimento dei Servizi nell’ambito del Contratto

	secondo la tempistica e le modalità da definirsi in buona fede tra le Parti. In conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, durante le normali ore lavorative la SGR potrà effettuare, tramite propri dipendenti e altri soggetti a ciò delegati, audit o ispezioni presso la Affidataria.
Conservazione del Contratto	Il Contratto rimarrà in vigore anche nei tre casi che seguono: (i) trasferimento dell’Immobile ad altri fondi o comparti gestiti dalla SGR; (ii) fusione e/o scissione del Fondo in altri fondi o comparti, cessione o conferimento a terzi dell’azienda o del ramo di azienda comprendente il Fondo; (iii) ammissione alle negoziazioni su un mercato regolamentato delle quote del Fondo o di altri fondi gestiti dalla SGR nei quali l’Immobile sarà trasferito.
Potere di rappresentanza	La Committente conferirà alla Affidataria apposite procure nei limiti in cui ciò sia necessario ai fini dello svolgimento dei Servizi da parte della Affidataria medesima.
Divieto di cessione del Contratto	E’ fatto divieto alle Parti di cedere, anche parzialmente, a terzi il Contratto, fatta salva specifica autorizzazione scritta dell’altra Parte.
Riservatezza	Tutti i documenti ed i dati relativi al Patrimonio Immobiliare ed ai conduttori che saranno prodotti dalla Affidataria nell'ambito delle attività del Contratto saranno di proprietà della SGR. Ciascuna delle Parti dovrà: (i) mantenere riservata e non dovrà divulgare a terzi estranei, ovvero impiegare in modo diverso da quello occorrente per realizzare l'oggetto del Contratto, qualsiasi informazione riservata relativa a qualsivoglia attività contemplata nello stesso; (ii) adottare tutte le misure idonee a far valere il vincolo di segretezza sui propri dipendenti e/o consulenti e/o collaboratori. Con riferimento ai dati personali trattati nell’ambito del Contratto, ciascuna Parte tratta i dati personali di cui venga a conoscenza nell'esecuzione dello stesso in qualità di autonomo “titolare del trattamento” ai sensi del D. Lgs. 26 giugno 2003, n. 196 (Codice in materia di protezione dei dati personali), assicurando il rispetto di tutte le prescrizioni con gli obblighi civili e penali conseguenti.
Contratto e Service Level Agreement	Il presente Term Sheet contiene l’accordo tra le Parti sui

	termini e condizioni qui definiti. Le Parti negozieranno in buona fede il Contratto di Servizi nel rispetto del presente Term Sheet. Per quanto concerne i seguenti Servizi - servizi di gestione amministrativa; - servizi relativi all’attività manutentiva dell’ Immobile; - attività di reporting. le Parti definiranno in buona fede i Service Level Agreement applicabili, tenendo conto delle caratteristiche dell’Immobile, della sua gestione e di FICO, fermo restando quanto previsto nel presente Term Sheet.
Legge regolatrice e normativa di riferimento	Il presente Term Sheet, il Contratto e i Service Level Agreement sono e saranno regolati dalla legge italiana. La Affidataria sarà tenuta nell’espletamento delle attività contrattualmente convenute, al rispetto di tutte le norme vigenti ed in particolare a titolo esemplificativo e non esaustivo: a) il codice civile e le leggi in materia di locazione di beni immobili; b) il TUF; c) le norme regolamentari emanate dagli organi competenti in materia di gestione del risparmio; d) il Regolamento del Fondo..
Foro competente	Qualsiasi controversia che dovesse insorgere in relazione al Term Sheet, al Contratto e ai Service Level Agreement sarà devoluta alla competenza esclusiva del Foro di Bologna.