PROCEDURA

PROCEDURA

COMUNICAZIONE AL MERCATO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E DEI DOCUMENTI RIGUARDANTI GRUPPO WASTE ITALIA

S.P.A. E GLI STRUMENTI FINANZIARI DA ESSA EMESSI

ultimo aggiornamento 8 Maggio 2017

1. Obiettivi

La presente Procedura è stata redatta in ottemperanza alle disposizioni contenute (i) nel Regolamento (UE) n. 596/2014 contenente la disciplina sugli abusi di mercato (meglio noto come “Market Abuse Regulation‟ ovvero “MAR‟ , di seguito il “Regolamento MAR” o semplicemente il “Regolamento”; (ii) nel D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (di seguito T.U.F.) e (iv) nel Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1998 (di seguito Regolamento Emittenti) in materia di comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate.

La Procedura definisce i termini e le modalità di:

- comunicazione al mercato da parte di Gruppo Waste Italia S.p.A. delle informazioni privilegiate relative alla stessa Gruppo Waste Italia S.p.A. ed alle sue controllate ai sensi dell’art. 93 T.U.F.;

- comunicazione delle informazioni che le controllate forniscono ad Gruppo Waste Italia S.p.A. ai fini dell'adempimento delle disposizioni riferite alle materie oggetto della Procedura.

La Procedura è collegata alle procedure seguenti:

- “Modalità di tenuta e aggiornamento dell’Elenco dei soggetti aventi accesso a informazioni privilegiate”;

- ”Identificazione dei soggetti rilevanti e delle modalità e termini di comunicazione delle operazioni da essi effettuate aventi ad oggetto azioni emesse da Gruppo Waste Italia S.p.A. o altri strumenti finanziari ad esse collegati” (cd. Procedura internal dealing").

La Procedura si applica agli Amministratori, ai Sindaci, ai dipendenti e ai collaboratori esterni di Gruppo Waste Italia S.p.A. e delle sue controllate che per ruolo o per attività/progetti accedono e/o gestiscono informazioni privilegiate (di seguito, i “Destinatari della Procedura”).

La Procedura è pubblicata sul sito internet di Gruppo Waste Italia S.p.A. all'indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

2. Informazioni privilegiate

2.1 Premessa

La normativa vigente in materia di informazione societaria impone agli Emittenti di comunicare a Consob, a Borsa Italiana S.p.A. e al pubblico le informazioni privilegiate inerenti gli Strumenti Finanziari (come definiti all’art. 1, comma 2, T.U.F.) perché la conoscenza e l’apprezzamento di dette informazioni può incidere sui processi valutativi degli strumenti finanziari e, quindi, sul relativo livello della domanda e dell’offerta.

Gli obblighi di comunicazione sono ottemperati quando, al verificarsi di un complesso di circostanze o di un evento, sebbene non ancora formalizzati, il pubblico sia stato informato senza indugio.

Per “informazione privilegiata” si intende, un’informazione:

(i) avente un carattere preciso;

(ii) che non è stata resa pubblica;

(iii) concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari; e

(iv) che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari.

Quanto al requisito della precisione dell’informazione privilegiata, si considera che un’informazione ha carattere preciso se essa:

(i) fa riferimento a una serie di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o a un evento che si è verificato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà e

(ii) se tale informazione è sufficientemente specifica da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto di detto complesso di circostanze o di detto evento sui prezzi degli strumenti finanziari.

Con riguardo al requisito per cui un’informazione, per essere considerata privilegiata, deve essere tale da produrre un probabile effetto significativo sui prezzi degli strumenti interessati, si specifica che tale condizione è verificata allorché si possa considerare che un investitore ragionevole probabilmente utilizzerebbe tale informazione come uno degli elementi su cui basare le proprie decisioni di investimento.

Possono essere considerate informazioni privilegiate anche le tappe intermedie di un processo prolungato a esito del quale può sorgere un’informazione privilegiata (a titolo esemplificativo, la trattativa per un’acquisizione), fermo restando che esse devono pur sempre presentare anche gli altri requisiti previsti per le informazioni price sensitive (informazione non pubblica e che potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi degli strumenti finanziari).

La comunicazione al mercato da parte di Gruppo Waste Italia S.p.A. avviene nel rispetto dei criteri di: significatività, correttezza e chiarezza, simmetria informativa, tempestività.

2.2 Significatività

L’individuazione degli eventi, dei complessi di circostanze e dei dati che, incidendo direttamente o indirettamente sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale di Gruppo Waste Italia S.p.A. o sul suo assetto partecipativo, possono influenzare in modo sensibile il prezzo degli Strumenti Finanziari, e che pertanto sono considerati “informazioni privilegiate”, è affidata all’Investor Relator della capogruppo, che agisce sulla base di principi di correttezza e buona fede.

In base a quanto sopra, costituiscono informazione privilegiata e pertanto costituiscono il presupposto per la comunicazione al pubblico:

- eventi e complessi di circostanze che consentono di presupporre non solo che l'evento sia avvenuto, ma altresì che sussista la ragionevole previsione e aspettativa che esso possa accadere;

- situazioni certe ovvero ragionevolmente verificabili; ne consegue che non sono considerate informazioni privilegiate quelle relative ad accadimenti futuri e incerti ovvero a valutazioni basate su convinzioni soggettive o su elaborazioni teoriche;

- modifiche significative alle informazioni privilegiate già rese note al mercato;

- eventi e circostanze price sensitive, ovvero idonee a condizionare le scelte di investimento di un investitore ragionevole;

- eventi o circostanze riguardanti, direttamente o indirettamente, gli Strumenti Finanziari, il loro Emittente, controllanti e controllate.

Sono dunque da considerare eventi o circostanze rilevanti ai fini della comunicazione al mercato le seguenti:

(a) le proprie situazioni contabili destinate ad essere riportate nel bilancio di esercizio, nel bilancio consolidato e nella relazione semestrale, nonché le informazioni destinate ad essere riportate nelle relazioni trimestrali, quando tali situazioni vengano comunicate a soggetti esterni, salvo che i predetti soggetti siano tenuti ad un obbligo di riservatezza e la comunicazione sia effettuata in applicazione di obblighi normativi;

(b) le deliberazioni con le quali l’organo competente approva il progetto di bilancio, la proposta di distribuzione del dividendo, il bilancio consolidato e le relazioni trimestrali;

(c) le vicende organizzative interne, quali avvicendamenti intervenuti nel top management, che possano incidere sulla negoziazione dei suoi strumenti finanziari.

Allorché notizie diffuse tra il pubblico concernenti la situazione patrimoniale, economica o finanziaria di Gruppo Waste Italia S.p.A., sue operazioni di finanza straordinaria ovvero l’andamento dei suoi affari, comportino una modifica significativa del prezzo degli Strumenti Finanziari di Gruppo Waste Italia S.p.A. rispetto all’ultimo prezzo del giorno precedente, la stessa, o i soggetti che la controllano, pubblicano senza indugio un comunicato con il quale informano circa la veridicità delle notizie stesse, integrandole o correggendole ove necessario al fine di ripristinare condizioni di parità informativa.

Le istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. consentono di individuare, quanto meno, i seguenti eventi rilevanti e ricorrenti:

- approvazione dei dati contabili di periodo e giudizi della società di revisione;

- dati previsionali o obiettivi quantitativi;

- nomina o dimissioni di componenti gli organi di amministrazione e controllo o altri responsabili chiave;

- acquisizioni/cessioni di partecipazioni o di rami d'azienda;

- aumenti di capitale e/o emissione di obbligazioni anche convertibili;

- operazioni su azioni proprie;

- fusioni/scissioni.

A titolo di maggiore informazione, e senza pretesa di esaustività, la tabella 1 riporta un elenco di eventi rilevanti, tratti dalla “Guida per l'informazione al mercato”¹.

1 Si rammenta che la Guida, allo stato attuale, non risulta aggiornata rispetto all'evoluzione normativa, facendo riferimento agli "eventi rilevanti" e non alle "informazioni privilegiate".

Tabella 1

1. Ingresso in, o ritiro da, un settore di business;

2. dimissioni o nomina di consiglieri d’amministrazione o di sindaci;

3. acquisto o alienazione di partecipazioni, di altre attività o di rami d’azienda;

4. rinuncia all’incarico da parte della società di revisione;

5. operazioni sul capitale o emissione di warrant;

6. emissione di obbligazioni e altri titoli di debito;

7. modifiche dei diritti degli strumenti finanziari quotati;

8. perdite di misura tale da intaccare in modo rilevante il patrimonio netto;

9. operazioni di fusione o scissione;

10. conclusione, modifica o cessazione di contratti o accordi;

11. conclusione di processi relativi a beni immateriali quali invenzioni, brevetti o licenze (quando di importo significativo)

12. controversie legali;

13. cambiamenti nel personale strategico della società;

14. operazioni sulle azioni proprie;

15. presentazione di istanze o emanazione di provvedimenti di assoggettamento a procedure concorsuali;

16. richiesta di ammissione a procedure concorsuali;

17. operazioni con parti correlate (quando di importo significativo);

18. rilascio da parte della società di revisione di un giudizio con xxxxxxx, di un giudizio negativo ovvero di dichiarazione dell’impossibilità di esprimere un giudizio.

2.3 Correttezza e chiarezza

Le informazioni contenute nei comunicati stampa devono essere coerenti con quelle in precedenza comunicate al pubblico sullo stesso argomento o su materie correlate e devono essere effettuate senza indugio. Ciascun comunicato di Gruppo Waste Italia S.p.A. deve contenere gli elementi idonei a consentire una valutazione completa e corretta degli eventi e delle circostanze rappresentati nonché a permettere collegamenti e raffronti con il contenuto dei comunicati precedenti, in particolare in presenza di rilevanti scostamenti rispetto ai dati previsionali e agli obiettivi quantitativi sull’andamento della gestione precedentemente diffusi.

In sostanza, l’informativa deve contenere gli elementi necessari per garantire la compiuta e corretta rappresentazione delle connotazioni economiche, finanziarie e patrimoniali dell’evento o del complesso di circostanze cui si riferisce l’informazione privilegiata stessa².

Qualora le informazioni trasmesse abbiano un contenuto previsionale, le suddette previsioni devono essere accompagnate dalla chiara indicazione delle principali ipotesi di base che hanno condotto alla loro formulazione e, in particolare, delle ipotesi che riguardano fattori al di fuori del proprio controllo.

Gruppo Waste Italia S.p.A. verifica la sintonia tra i risultati attesi dal mercato e i propri dati previsionali, già comunicati al mercato stesso, e commenta attraverso un comunicato gli eventuali significativi scostamenti.

Quando l’oggetto dell’informativa riguarda attività svolte congiuntamente con soggetti esterni al Gruppo, per ciascuna grandezza rilevante indicata nell’informativa è specificata la quota di spettanza di Gruppo Waste Italia S.p.A.

Gruppo Waste Italia S.p.A. comunica al pubblico ogni modifica significativa delle informazioni privilegiate già rese note. In particolare, il comunicato è strutturato in modo da consentire al mercato di valutare l’evoluzione nel tempo del complesso di circostanze o degli eventi che ne costituiscono l’oggetto.

La diffusione delle informazioni privilegiate avviene in modo da evitare commistioni delle proprie attività con l’attività di marketing, affinché il pubblico sia in grado di distinguere agevolmente tra le informazioni inerenti la valutazione di Gruppo Waste Italia S.p.A. e dei suoi Strumenti Finanziari e quelle inerenti i suoi prodotti e servizi.

2.4 Simmetria informativa

La comunicazione al pubblico di Gruppo Waste Italia S.p.A. è eseguita in maniera il più possibile sincronizzata presso tutte le categorie di investitori, nel rispetto del principio della simmetria informativa e del divieto di informazione selettiva. La simmetria informativa assume specifica rilevanza quando:

2 Si rimanda alle istruzioni al Regolamento Mercati, sezione IA.2.17 per alcuni esempi di contenuto minimo dei comunicati.

- nel corso di incontri con giornalisti, analisti e investitori istituzionali sono divulgate informazioni non rese pubbliche in precedenza;

- le società del Gruppo effettuano operazioni che possono avere riflessi sul prezzo degli Strumenti Finanziari di Gruppo Waste Italia S.p.A.;

- possa presumersi che le persone in possesso di informazioni privilegiate non rispetteranno gli obblighi di riservatezza e sussistano fondati motivi sulla conclusione delle operazioni cui esse si riferiscono;

- Gruppo Waste Italia S.p.A., i soggetti che la controllano e i soggetti che agiscono in loro nome o per loro conto, comunicano nel normale esercizio della loro attività informazioni privilegiate a un terzo non soggetto a obblighi di riservatezza legale, regolamentare, statutari o contrattuali. Tale obbligo di rispetto dell'informativa selettiva, pertanto, non sussiste nel caso sia resa a: consulenti, relativamente alle materie oggetto di consulenza, autorità pubbliche di vigilanza di settore, banche, agenzie di rating³.

Qualora il prezzo degli Strumenti Finanziari di Gruppo Waste Italia S.p.A. vari in misura rilevante in conseguenza di cd. Rumors — ovvero notizie non diffuse da Gruppo Waste Italia S.p.A. concernenti la sua situazione patrimoniale, economica o finanziaria, operazioni di finanza straordinaria ad essa relative ovvero l'andamento dei suoi affari – Xxxxxx può richiedere la diffusione di informazioni qualora sussista il rischio che il pubblico sia indotto in errore.

2.5 Tempestività

L’informativa al mercato è diffusa senza indugio in connessione al verificarsi degli specifici eventi o complessi di circostanze correlati.

In particolare i comunicati stampa sono diffusi:

- nel giorno della riunione del Consiglio di Amministrazione relativamente alle delibere sulle operazioni price sensitive, sulle situazioni trimestrali, sulle materie oggetto di approvazione dell'assemblea e sull'esecuzione di tappe intermedie di operazioni già approvate; qualora la riunione si tenga nel pomeriggio, il comunicato può essere diffuso il giorno seguente, a mercato chiuso;

- nel giorno dell'assemblea che delibera sulle materie all'ordine del giorno; qualora l'assemblea si tenga nel pomeriggio, il comunicato può essere diffuso il giorno seguente, a mercato chiuso;

- nel giorno di stipula degli accordi e delle transazioni con terzi e con altre società del Gruppo laddove questi ultimi posseggano una connotazione di sostanziale definitività e la loro efficacia sia subordinata al mero compimento di adempimenti specifici o concordati tra le parti (conclusione di due dilígence, etc.), del cui esito sarà data comunicazione;

- nel giorno di esecuzione dell’operazione price sensitive;

- nel giorno in cui si tengono incontri con giornalisti, analisti finanziari e investitori istituzionali, durante i quali siano fornite informazioni price sensitive non diffuse in precedenza al mercato;

- nel giorno in cui si verificano variazioni consistenti nella quotazione degli Strumenti Finanziari di Gruppo Waste Italia S.p.A., in controtendenza rispetto al mercato, se il giorno precedente sono state diffuse al pubblico informazioni – sull’attività o sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale nonché su altri eventi oggetto di comunicazione – da soggetti non appartenenti al Gruppo;

- simultaneamente al momento in cui Gruppo Waste Italia S.p.A., il soggetto che la controlla o una persona che agisca in loro nome o per loro conto, comunicano nel normale esercizio della loro attività informazioni privilegiate a un terzo che non sia soggetto a obblighi di riservatezza legale, regolamentare, statutario o contrattuale;

- nel giorno stesso, qualora durante la fase di pre-apertura dei mercati o dopo la loro chiusura siano diffuse notizie non di pubblico dominio qualificabili come privilegiate da parte di soggetti esterni al Gruppo.

3. Informazioni privilegiate riferite alle controllate

Quando le decisioni delle controllate (es. accordi di joint-venture, acquisizioni e cessioni di rami aziendali e di partecipazioni rilevanti, etc.) possono influenzare l’andamento delle azioni di Gruppo Waste Italia S.p.A., l’Emittente stessa è tenuta a informare il pubblico in merito ai suddetti eventi o al complesso delle summenzionate

A tal fine le controllate devono trasmettere tempestivamente all’Investor Relator di Gruppo Waste Italia S.p.A. tutte le informazioni necessarie per la redazione del relativo comunicato stampa.

3 Le informazioni diffuse in occasione di incontri con i rappresentanti delle Organizzazioni Sindacali, relativi alle prospettive aziendali, devono costituire oggetto di comunicazione al pubblico, laddove le delegazioni delle predette organizzazioni non abbiano assunto alcun vincolo di riservatezza.

4. Obbligo di riservatezza

I Destinatari della Procedura sono tenuti a mantenere la riservatezza sulle informazioni privilegiate riguardanti Gruppo Waste Italia S.p.A. e le sue controllate di cui siano comunque a conoscenza. Le suddette informazioni privilegiate dovranno essere trattate adottando ogni necessaria cautela, affinché la relativa circolazione nel contesto aziendale si svolga senza pregiudizio del carattere riservato delle informazioni stesse, fino a quando le medesime non vengano comunicate al mercato secondo le modalità previste dalla presente Procedura.

5. Incontri con operatori del mercato e media

Gli incontri con operatori del mercato possono qualificarsi come: a) incontri aperti a tutti gli operatori; b) incontri ristretti; c) incontri individuali. Nel caso sub a) - incontri aperti a tutti gli operatori del mercato indistintamente – la società invita all’incontro anche esponenti dei mezzi di informazione specializzata; in questo caso l’Investor Relator — anche per tramite di soggetti all’uopo identificati - informa in anticipo Consob e Borsa Italiana in merito a data, luogo, ora e principali argomenti dell’incontro, trasmettendo loro la documentazione messa a disposizione dei partecipanti al più tardi contestualmente allo svolgimento degli incontri.

Nel caso sub b) - in cui la società organizzi o partecipi a incontri ristretti con analisti finanziari, investitori istituzionali o altri operatori del mercato - l’Investor Relator, anche per tramite di soggetti all’uopo identificati, informa in anticipo Consob e Borsa Italiana in merito a data, luogo, ora e principali argomenti dell’incontro, trasmettendo loro la documentazione messa a disposizione dei partecipanti al più tardi contestualmente allo svolgimento degli incontri.

Quando, in occasione di incontri aperti o ristretti, l’Investor Relator intende comunicare informazioni previsionali o altre informazioni rilevanti, comunica preventivamente al mercato tali informazioni. Ove le informazioni previsionali o altre informazioni rilevanti siano comunicate involontariamente durante i suddetti incontri, il Responsabile comunica tempestivamente al mercato tali informazioni.

Al caso sub c) – incontri individuali – non è stato esteso il regime di pubblicità previsto per gli altri tipi di incontri, al fine di non disincentivare una prassi fisiologica e utile al mercato stesso; nel corso di tali incontri, peraltro, Gruppo Waste Italia S.p.A. si astiene dal comunicare quelle informazioni per le quali sorga anche soltanto il dubbio circa la loro rilevanza e, dunque, circa la sussistenza dell'obbligo di comunicazione al mercato.

I rapporti con i media sono riservati esclusivamente al Presidente e all’Investor Relator. I dipendenti di Gruppo Waste Italia S.p.A. non possono fornire informazioni a rappresentanti dei media né impegnarsi a fornirle, senza apposita autorizzazione dello stesso Investor Relator.

I dipendenti di Gruppo Waste Italia S.p.A. chiamati a illustrare o fornire all’esterno – tramite interventi pubblici - notizie riguardanti obiettivi, attività, risultati e punti di vista dell'azienda, sono tenuti ad ottenere l'autorizzazione dell’Investor Relator in merito ai testi, alle relazioni e alle linee di azione che si intendono seguire.

Le interviste e gli incontri con analisti e giornalisti sono effettuati dal Presidente e dall’Investor Relator o dalle persone da questi appositamente incaricate, e sono organizzati in modo da garantire il rispetto dei requisiti contenuti nella normativa in materia di informazione societaria.

Quando in occasione di interviste o di incontri vengono fornite, intenzionalmente o meno,

informazioni privilegiate, si provvede alla loro immediata diffusione al pubblico mediante comunicato stampa. Ciò non è necessario se le informazioni non sono rilevanti o riguardano informazioni privilegiate precedentemente diffuse idonee a consentire agli analisti di trarre adeguati elementi di giudizio sull’evento.

L’Investor Relator di Gruppo Waste Italia S.p.A.:

- comunica, ove necessario, con congruo anticipo ai soggetti all’uopo identificati la data e il luogo degli incontri allargati con analisti e investitori istituzionali, nonché gli argomenti che saranno trattati;

- invia ai soggetti all’uopo identificati la documentazione da mettere a disposizione dei partecipanti agli incontri, affinché questa provveda altresì a inviarla alla Consob e alla Borsa Italiana al più tardi contestualmente allo svolgimento degli incontri, e provveda pure al relativo inserimento nel sito internet della Società.

Nel corso di offerte pubbliche di strumenti finanziari, l’informativa in qualunque modo e da chiunque resa è limitata alle notizie contenute nei prospetti informativi, nei documenti e nei comunicati già a disposizione del mercato.

6. Diffusione dei comunicati stampa

L’Investor Relator di Gruppo Waste Italia S.p.A., anche sulla base delle informazioni ricevute con congruo anticipo dalle controllate o dai responsabili di funzione all'interno della capogruppo, è responsabile in ordine al merito, ai contenuti e al rispetto dei criteri di redazione dei comunicati stampa, che, in ogni caso, devono essere approvati dall’amministratore a ciò delegato.

Se del caso, nella predisposizione del comunicato stampa l’Investor Relator si avvarrà dell’ausilio di consulenti (legali, finanziari, esperti di comunicazione). Qualora il testo del comunicato sia predisposto da un responsabile di una funzione interna o da un consulente, l’Investor Relator dovrà comunque rivederlo e approvarlo personalmente e, quindi, sottoporlo all’approvazione dell’amministratore a ciò delegato.

Il comunicato dovrà contenere gli elementi fondamentali della notizia in forma idonea a consentire una valutazione completa e corretta degli effetti e delle circostanze rappresentati, nonché collegamenti e raffronti con il contenuto dei comunicati precedenti. In altri termini, il comunicato deve contenere tutte le informazioni e non tacere aspetti di rilievo al fine di consentire una corretta ricostruzione dei fatti e la loro esatta interpretazione (aspetto quantitativo) e deve riportare notizie non ingannevoli e vere (aspetto qualitativo).

Nel caso si tenga un Consiglio di Amministrazione per adottare delibere inerenti ai fatti oggetto del comunicato, l’Investor Relator dovrà sottoporre agli amministratori, se possibile preventivamente o altrimenti nel corso della riunione consiliare, il testo del comunicato, che sarà quindi approvato dal Consiglio di Amministrazione dopo gli eventuali emendamenti del caso.

A seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del comunicato, ovvero della sua approvazione da parte dell’amministratore a ciò delegato nel caso in cui il comunicato stesso non venga sottoposto al Consiglio di Amministrazione, l' Investor Relator dovrà:

1. trasmettere il comunicato o assicurarsi che lo stesso sia trasmesso senza indugio alla Borsa Italiana, mediante il sistema telematico “Servizio di Diffusione delle Informazioni Regolamentate e Servizi Opzionali Proquote - Network Information System” (di seguito “Servizio SDIR NIS”). Ove il comunicato debba essere diffuso durante lo svolgimento delle contrattazioni, esso è trasmesso alla Consob e alla società di gestione del mercato almeno quindici minuti prima della sua diffusione;

2. verificare, attraverso il Servizio SDIR NIS, l’avvenuta ricezione del comunicato da parte di almeno due agenzie di stampa;

3. qualora, attraverso il Servizio SDIR NIS, Borsa Italiana comunichi di aver valutato opportuno sospendere dalle negoziazioni le azioni, valutare gli eventuali provvedimenti da adottare.

Qualora non sia possibile, per circostanze eccezionali, utilizzare il Servizio SDIR NIS ovvero siano riscontrate anomalie nel funzionamento del Servizio SDIR NIS, l’Investor Relator dovrà:

1. comunicare senza indugio a Borsa Italiana che non è possibile utilizzare il Servizio SDIR NIS e trasmettere unitamente il comunicato a uno dei numeri di telefax all'attenzione dell'ufficio a ciò preposto;

2. inviare il comunicato ad almeno due agenzie di stampa;

3. inviare contestualmente a Xxxxxx il comunicato al numero di telefax e all'attenzione dell'ufficio a ciò preposto.

Al fine di permettere all’Investor Relator di adempiere puntualmente alle disposizioni stabilite dalle autorità competenti in merito alla diffusione delle Informazioni Rilevanti, Gruppo Waste Italia S.p.A. manterrà in essere il contratto con Borsa Italiana avente ad oggetto l'adesione da parte della Società al Servizio SDIR NIS e terrà a disposizione dell’Investor Relator e del suo staff la Guida Operativa all'utilizzo del Servizio SDIR NIS consegnata da Borsa Italiana.

Quando il comunicato è diffuso a borsa aperta, l’unità di staff, decorsi almeno 15 minuti dall’invio e in assenza di osservazioni della Consob e della Borsa Italiana, comunica all’Investor Relator il momento della diffusione del comunicato. Se l’Informativa può influenzare sensibilmente il prezzo delle azioni, è preferibile diffondere il comunicato a borsa chiusa; quando motivi di opportunità suggeriscono di diffondere l'informativa a borsa aperta, il testo del comunicato è inviato con congruo anticipo alla Consob ed a Borsa Italiana S.p.A. dall'unità di staff.

L’Investor Relator invia il comunicato, nelle versioni in italiano e in inglese, ai soggetti all’uopo identificati che ne assicurano l'inserimento sul sito internet dove è mantenuto disponibile per almeno due anni.

L'informativa sulle date delle adunanze consiliari di Gruppo Waste Italia S.p.A. programmate per l'approvazione delle situazioni contabili infrannuali, del rapporto di fine anno, della proposta di dividendo straordinario nonché, se non comunicato in tale sede, la proposta all'assemblea del dividendo dell'esercizio distribuzione dei distribuzione dei dividendi, nonché la data dell’adunanza assembleare di approvazione del bilancio e quella di inizio del roadshow per l'illustrazione agli investitori istituzionali e agli analisti finanziari della Strategy Presentation e degli obiettivi aziendali è effettuata a cura della funzione di staff entro il 31 dicembre del l'anno precedente quello di detti eventi.

L'Investor Relator comunica ai soggetti all’uopo identificati le notizie diffuse sulla stampa o sugli altri media che possono avere influenza sull’andamento delle azioni al fine di operare una valutazione dell'esigenza o dell'opportunità di diffondere un comunicato stampa o di richiedere rettifiche.

7. Diffusione di informazioni mediante strumenti informatici multimediali (Internet, E-mail, CD Rom) e pubblicità

I comunicati stampa sono inseriti nel sito internet di Gruppo Waste Italia S.p.A. entro l’orario di apertura del mercato del giorno successivo a quello della loro diffusione. In un’apposita sezione del sito, in lingua italiana e inglese, l’Investor Relator rende disponibili almeno lo statuto, il rapporto di fine anno di Gruppo Waste Italia S.p.A. e del gruppo, i rapporti intermedi e i comunicati stampa degli ultimi due esercizi, nonché la documentazione distribuita nel corso dei più recenti incontri con gli operatori di mercato.

Gruppo Waste Italia S.p.A. si impegna a curare l’aggiornamento del sito internet riferita ai contenuti finanziari, evitando il perseguimento di finalità meramente promozionali.

8. Xxxxxxx e opposizione alla diffusione di notizie

Il Regolamento prevede la possibilità che Gruppo Waste Italia S.p.A. ritardi sotto la propria responsabilità, la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate, purché siano soddisfatte le seguenti condizioni:

(i) la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi;

(ii) il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l’effetto di fuorviare il pubblico;

(iii) Gruppo Waste Italia S.p.A. è in grado di garantire la riservatezza di tali informazioni Anche per lo specifico caso delle tappe intermedie di un processo prolungato che costituiscono, di per sé, informazioni privilegiate aventi carattere preciso, Gruppo Waste Italia S.p.A. può, sotto la propria responsabilità, ritardarne la comunicazione al pubblico, purché siano soddisfatte le medesime condizioni sopra indicate per il ritardo delle comunicazioni.

In caso di ritardo nella comunicazione di un’informazione privilegiata, Gruppo Waste Italia S.p.A. notificherà tale ritardo all’autorità competente immediatamente dopo che le informazioni sono state comunicate al pubblico e fornirà per iscritto una spiegazione delle modalità con cui sono state soddisfatte le condizioni che il Regolamento pone affinché il ritardo nella comunicazione sia legittimo.

Stante la condizione del mantenimento della riservatezza dell’informazione la cui comunicazione sia stata ritardata, qualora tale riservatezza non sia più garantita, Gruppo Waste Italia S.p.A. comunicherà quanto prima al pubblico l’informazione privilegiata in questione. Tale obbligo si concretizza anche nelle situazioni in cui una voce (c.d. “Rumour”) si riferisca in modo esplicito a informazioni privilegiate la cui comunicazione sia stata ritardata, allorché tale voce sia sufficientemente accurata da indicare che la riservatezza di tali informazioni non è più garantita (obbligo di ripristinare la parità informativa in caso di Xxxxxx)

9. Poteri della Consob e sanzioni

La vigilanza sulla correttezza delle informazioni fornite al pubblico è esercitata dalla Consob alla quale sono attribuiti i seguenti poteri:

a. richiedere agli emittenti quotati, ai soggetti che li controllano e alle società dagli stessi controllate, la comunicazione di notizie e documenti, fissandone le relative modalità;

b. assumere notizie, anche mediante la loro audizione, dai componenti degli organi sociali, dai direttori generali, dai dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari e dagli altri dirigenti, dalle società di revisione, dalle società e dai soggetti indicati nella lettera a);

c. eseguire ispezioni presso i soggetti indicati nelle lettere a) e b), al fine di controllare i documenti aziendali e di acquisirne copia;

d. esercitare gli ulteriori poteri previsti dall’articolo 187 - octies del T.U.F.

I poteri indicati alle lettere a), b) e c) possono essere esercitati nei confronti dei soggetti che possiedono una partecipazione superiore al 3% in Gruppo Waste Italia S.p.A. o che partecipano a un patto parasociale avente a oggetto l’esercizio del diritto di voto in Gruppo Waste Italia S.p.A. e nelle società che la controllano.

La Consob può altresì chiedere alle società o agli enti che hanno partecipazioni dirette o indirette in Gruppo Waste Italia S.p.A. l’indicazione nominativa dei soci e, nel caso di società fiduciarie, dei fiducianti.

Ferme restando le conseguenze di legge e regolamentari previste per l’inadempimento agli obblighi di cui all’art.

114 TUF ed alle disposizioni applicabili del Regolamento Emittenti, l’abuso di informazioni privilegiate e la manipolazione del mercato configurano illeciti passibili di sanzione penale e amministrativa nei confronti di coloro che lo hanno commesso e possono dare luogo a situazioni che comportano la responsabilità amministrativa della società ex D. Lgs. 231/01.

Inoltre, l’inosservanza degli obblighi e dei divieti prescritti nella presente Procedura da parte dei dipendenti della società potrà assumere rilievo per l’applicazione di eventuali sanzioni disciplinari, ferme restando le eventuali responsabilità di altra natura.

10. Condotta legittima

Il Regolamento precisa che dal semplice fatto che una persona giuridica sia o sia stata in possesso di informazioni privilegiate non si desume che tale persona abbia utilizzato tali informazioni e quindi abbia compiuto abuso di informazioni privilegiate sulla base di un’acquisizione o di una cessione qualora la Società:

- abbia stabilito attuato e mantenuto disposizioni e procedure interne adeguate ed efficaci e atte a garantire effettivamente che né la persona fisica che ha preso la decisione per conto della Società, né nessuna altra persona fisica che possa aver influenzato tale decisione fossero in possesso delle informazioni privilegiate e

- non abbia incoraggiato, raccomandato, indotto o altrimenti influenzato la persona fisica che ha posto in essere le operazioni di acquisizione o cessione per conto della Società.

Gruppo Waste Italia S.p.A. ai fini di cui sopra, oltre all’adozione della presente procedura, ha, tra le altre cose:

- adottato la procedura per l’identificazione dei soggetti rilevanti e la comunicazione delle operazioni da essi effettuate aventi ad oggetto azioni emesse da Gruppo Waste Italia S.p.A. o altri strumenti finanziari ad esse collegati;

- adottato la procedura sulle modalità di tenuta ed aggiornamento degli elenchi delle persone aventi accesso ad informazioni privilegiate;

- adottato il Modello di Organizzazione e Gestione ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 il quale include una parte speciale dedicata propriamente al market abuse;

- adottato e diffuso un Codice Etico; previsto ed eseguito, attraverso le funzioni preposte, specifici audit aventi ad oggetto il rispetto di quanto sopra indicato.

Il Regolamento precisa inoltre che

A) Dal semplice fatto che una persona sia in possesso di informazioni privilegiate non si desume che tale persona abbia utilizzato tali informazioni e, quindi, abbia compiuto un abuso di informazioni privilegiate quando tale persona:

- per lo strumento finanziario a cui si riferiscono tali informazioni sia un market maker o una persona autorizzata ad agire come controparte e qualora l’acquisizione o la cessione degli strumenti finanziari sia effettuata legittimamente nel normale esercizio della sua funzione di market maker;

oppure

- sia autorizzata ad eseguire ordini per conto terzi e qualora l’acquisto o la cessione siano effettuati legittimamente nel normale esercizio dell’occupazione, professione o funzione di detta persona.

B) Dal semplice fatto che una persona sia in possesso di informazioni privilegiate non si desume che tale persona abbia utilizzato tali informazioni e, quindi, abbia compiuto un abuso di informazioni privilegiate quando tale persona agisce al fine di ottemperare ad un obbligo giunto a scadenza, in buona fede e non per eludere il divieto e se:

- tale obbligo deriva da un ordine emesso o da un accordo concluso prima che tale persona entrasse in possesso di un’informazione privilegiata;

- tale operazione è effettuata per ottemperare a un obbligo legale o regolamentare sorto prima che la persona interessata entrasse in possesso di un’informazione privilegiata.

C) Dal semplice fatto che una persona sia in possesso di informazioni privilegiate non si desume che tale persona abbia utilizzato tali informazioni e, quindi, abbia compiuto un abuso di informazioni privilegiate quando tale persona abbia ottenuto tali informazioni nel corso di un’offerta pubblica di acquisto o di una fusione e utilizzi tali informazioni unicamente allo scopo di procedere all’offerta pubblica di acquisto o alla fusione, purché al momento dell’approvazione della fusione o dell’accettazione dell’offerta da parte degli azionisti tutte le informazioni privilegiate siano state rese pubbliche o abbiano comunque cessato di costituire informazioni privilegiate.

11. Sondaggi di Mercato

Un sondaggio di mercato consiste nella comunicazione di informazioni, da parte di un emittente o di un terzo che agisce in nome e per conto di esso, a uno o più potenziali investitori, anteriormente all’annuncio di un’operazione, al fine di valutare l’interesse dei potenziali investitori per una possibile operazione e le relative condizioni, come le dimensioni potenziali o il prezzo. Anche la comunicazione di informazioni privilegiate da parte di una persona che intenda realizzare un’offerta pubblica di acquisto rispetto a titoli di un emittente o una fusione con una società quotata può essere ricompresa nella nozione di sondaggio di mercato, a condizione che:

(i) le informazioni siano necessarie per consentire ai possessori dei titoli di formarsi un’opinione sulla propria disponibilità a partecipare all’operazione; e

(ii) conoscere la volontà dei possessori dei titoli sia ragionevolmente necessario al fine di valutare se effettuare l’offerta pubblica di acquisto o la fusione.

Qualora Gruppo Waste Italia S.p.A. intenda effettuare un sondaggio di mercato nei termini previsti dal Regolamento, saranno rispettate le condizioni e le modalità contenute nella regolamentazione pro tempore vigente e applicabile.

12. Disposizioni finali

L'Investor Relator assicura l'omogeneità dei comportamenti e il coordinamento dei flussi informativi nell'ambito di Gruppo Waste Italia S.p.A. e del Gruppo.

L'Amministratore Delegato apporta alla presente Procedura le modifiche e le integrazioni che si rendessero necessarie in esito a provvedimenti di legge e a modifiche organizzative di Gruppo Waste Italia S.p.A.