CAPITOLATO SPECIALE RELATIVO ALL’AFFIDAMENTO AD UN MASTER LICENSEE DELLA LICENZA D’USO NON ESCLUSIVA DEL BRAND “CITTÀ DI FIRENZE” E DEI MARCHI DEL CALCIO STORICO FIORENTINO
CAPITOLATO SPECIALE RELATIVO ALL’AFFIDAMENTO AD UN MASTER LICENSEE DELLA LICENZA D’USO NON ESCLUSIVA DEL BRAND “CITTÀ DI FIRENZE” E DEI MARCHI DEL CALCIO STORICO FIORENTINO
ART. 1 – DEFINIZIONI
Ai fini degli atti di cui alla presente procedura si intende per:
a) Brand del Comune di Firenze: i marchi di cui all’Allegato A del presente capitolato (Brand del Comune di Firenze e Linee Guida) in base alla registrazione per le seguenti classi: 3, 4, 8, 9, 11, 12, 14, 16, 18, 20, 21, 22, 24, 25, 26, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 38, 39, 41, 42, 43, 44, 45;
b) Marchi del Calcio Storico: i marchi indicati nell’Allegato B (Marchi del Calcio Storico e Linee Guida) in base alla registrazione per le seguenti classi: 3, 6, 8, 11, 14, 16, 18, 20, 21, 24, 25, 26, 28, 30, 32, 34, 41;
c) Marchi: i marchi collettivamente indicati nell’Allegato A (Brand del Comune di Firenze e Linee Guida) e i marchi indicati nell’Allegato B (Marchi del Calcio Storico e Linee Guida);
d) Master Licensee: il Licenziatario Ufficiale Generale (cd. Master Licensee) del brand Comune di Firenze e dei marchi del Calcio Storico che agisce in nome e per conto dell’Amministrazione comunale;
e) Sublicenziatari: i soggetti che stipulano contratti con il Master Licensee per produrre e/o commercializzare i prodotti;
f) Amministrazione: il Comune di Firenze;
g) Prestazioni: le attività oggetto del presente contratto da affidarsi all’esito della presente procedura di gara;
h) Commissione di controllo: la Commissione prevista dalla Delibera di Giunta
n. 390/2017, costituita dal Direttore Generale e due membri esperti in materia individuati dal Sindaco al fine di mantenere sempre uno stretto controllo dell’attività di licensing;
i) Linee Guida: quanto contenuto nell’Allegato A (Delibera di Giunta n. 390/2017 e relativi allegati).
ART. 2 – OGGETTO DEL CONTRATTO
Costituisce oggetto del presente contratto la concessione ad un Master Licensee
del diritto n on esclusivo di utilizzare i Marchi del Comune di Firenze, tramite
sublicenziatari, per la produzione, distribuzione, promozione e commercializzazione dei prodotti e l’esecuzione dei servizi connessi secondo le modalità e nei limiti previsti dal presente capitolato.
ART. 3 – FINALITA’ DEL LICENSING
3.1 Il Master Licensee nell’esecuzione del contratto è tenuto a perseguire i seguenti obiettivi generali:
a. mettere in luce il rapporto dei Marchi col territorio, con le sue tradizioni, le sue eccellenze e i valori di posizionamento dei Marchi stessi con particolare riguardo per gli aspetti di innovazione e creatività e con riferimento a prodotti di qualità a livello medio-alto per il co-branding del brand del Comune di Firenze e medio- basso per il merchandising dei marchi del calcio storico, in entrambi i casi rispettosi della tutela dell’ambiente;
b. massimizzare i ritorni derivanti dall’utilizzo dei Marchi sia in termini economici che di immagine, facendo se possibile della diffusione dei marchi una leva per la più generale e indiretta promozione economica e turistica della Città;
c. contrastare iniziative commerciali non autorizzate, potenzialmente lesive della immagine istituzionale e degli interessi del Comune di Firenze.
3.2 L’operatore economico, aggiudicatario della procedura di gara, dovrà gestire lo sviluppo licensing dei Marchi, in Italia e all’estero, e provvederà all’espletamento delle prestazioni descritte nel presente capitolato.
La licenza del Master Licensee, e conseguentemente tutte le sub-licenze, sono da intendersi come non-esclusive. Pertanto, il Comune di Firenze si riserva comunque la possibilità, previa informativa al Master Licensee e senza che questi e/o i sublicenziatari possano avanzare pretese o opposizioni, di utilizzare occasionalmente i Marchi, direttamente o tramite altri licenziatari, limitatamente ad oggetti, ambiti, finalità e iniziative che non contrastino con l’attività che il Master Licensee e i sublicenziatari pongono o abbiano posto in essere per l’esecuzione del contratto.
Resta fermo quanto disposto, precedentemente alla Delibera di Giunta 390/2017, con la Delibera di Giunta n. 141/2017 Autorizzazione all'utilizzo dei marchi dei 4 Quartieri storici del Calcio Storico Fiorentino da parte della AC Fiorentina per le tre stagioni sportive 2017/2018, 2018/2019 e 2019/2020, e con la conseguente Determinazione dirigenziale n. 4627/2018 e il relativo contratto stipulato con l’ACF Fiorentina spa (il cui schema è allegato alla Determinazione stessa). Tali atti sono tutti consultabili, per ricerca, alle pagine:
- xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxx.xx.xx/xxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx/xx/X e bsearch.nsf/FI_ODE_WEB_DEL_NEW?OpenForm (per le Delibere di Giunta);
- xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxx.xx.xx/xxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx/xx/X e bsearch.nsf/FI_ODE_WEB_DET_NEW?OpenForm (per la Determinazione n. 4627/2017).
ART. 4 – DURATA DEL CONTRATTO
Il contratto avrà durata di 5 anni decorrenti dalla sottoscrizione del contratto, con esclusione del tacito rinnovo e con possibilità di ripetizione agli stessi patti e condizioni, a discrezione e richiesta del Comune di Firenze, per un ulteriore periodo massimo di anni 3. E’ fatta salva la disciplina contenuta nel presente
capitolato in materia di recesso e risoluzione.
ART. 5 – OBBLIGHI DEL MASTER LICENSEE
5.1 Il Master Licensee non potrà produrre, distribuire e commercializzare direttamente prodotti recanti i marchi ma dovrà sfruttare questi ultimi soltanto tramite contratti di sublicenza. I contratti di sublicenza dovranno rispettare il contenuto di cui al presente capitolato.
Non potranno essere sublicenziatari soggetti che, per la natura o la tipologia dei propri prodotti o per la loro attività siano ritenuti incompatibili, a giudizio della Commissione di controllo, con l'attività istituzionale del Comune, ovvero che determino un pregiudizio o un danno di immagine allo stesso, ovvero siano incoerenti con i valori ed il significato di cui sono portatori i Marchi suddetti.
I Marchi non potranno in ogni caso essere concessi in licenza per prodotti o servizi collegati al tabacco, a materiale pornografico o a sfondo sessuale, ad armi, ad alcolici, a scommesse da gioco o che riferiscano o contengano anche indirettamente messaggi offensivi, lesivi contro la dignità umana o discriminatori contro la parità di genere, incluse espressioni di fanatismo, razzismo, odio, minaccia.
5.2 Il Master Licensee può ricercare attivamente sublicenziatari anche fuori degli Stati in cui sono registrati i Marchi, proponendo se del caso al Comune di Firenze di estendere la registrazione dei Marchi anche in detti Stati e/o per ulteriori ambiti merceologici.
5.3 Qualora il Master Licensee ravvisi la possibilità di concedere una sublicenza fuori dagli Stati dove un Marchio del Comune di Firenze è stato registrato, dovrà supportare il Comune di Firenze nelle procedure di registrazione, se del caso rendendosi disponibile a sue spese (salvo il rimborso di oneri, imposte e diritti relativi alla registrazione) a depositare, in nome e per conto del Comune stesso, previa autorizzazione della Commissione di Controllo, la domanda di registrazione per i prodotti/territori in relazione ai quali intenda concedere in sub-licenza.
5.4 Il Master Licensee dovrà:
a) predisporre, come prima e prioritaria obbligazione contrattuale, un business plan, un piano di comunicazione e una style guide;
b) ricercare attivamente sublicenziatari dei Marchi;
c) concedere in sublicenza il Brand del Comune di Firenze soltanto per attività di co-branding secondo le linee guida contenute nell’Allegato A (Brand del Comune di Firenze e Linee Guida) e con l’assenso della Commissione di controllo;
d) concedere in sublicenza i Marchi del Calcio Storico soltanto per attività di merchandising secondo le linee guida contenute nell’Allegato B (Marchi del Calcio Storico e Linee Guida) e con l’assenso della Commissione di controllo;
e) verificare che i prodotti e servizi per i quali concede in sub-licenza i Marchi rispettino le relative Linee Guida;
f) partecipare, a propria cura e spese, in qualità di espositore, per ognuno dei 5 anni di durata del contratto, ad almeno una fiera del settore del licensing dei marchi commerciali in Europa e una in un diverso continente a sua scelta;
g) nominare un referente dotato di tutti i poteri per la gestione del rapporto con il Comune di Firenze, dandone comunicazione all’Amministrazione entro le 24 ore successive alla sottoscrizione del contratto; il referente dovrà essere reperibile da parte dell’Amministrazione Comunale almeno dalle ore 09.00 alle 17 dei giorni lavorativi per tutto il periodo contrattuale. Eventuali cambiamenti o sostituzioni (anche temporanee) della persona incaricata dovranno essere comunicati tempestivamente al Comune.
5.5 Il Master Licensee garantirà, altresì, promettendo anche il fatto dei sublicenziatari, che i prodotti e servizi che saranno contraddistinti dai Marchi rispetteranno tutte le regole in materia di sicurezza sul lavoro, di lavoro minorile, di antidiscriminazione, di responsabilità sociale dell'impresa, di protezione della salute, di etichettatura, di origine delle merci, di informazione e sicurezza dei consumatori, di tutela dell’ambiente e di contrasto alla diffusione di merci contraffatte, vigenti in Italia, nello Stato in cui sono fabbricati e nello Stato in cui sono venduti.
Ciascun contratto di sub-licenza includerà una clausola che consenta al Master Licensee di impedire al sublicenziatario di commercializzare i prodotti o servizi qualora i prodotti o servizi violino gli obblighi previsti nel paragrafo precedente.
5.6 I Marchi dovranno essere usati da ogni sublicenziatario per contraddistinguere prodotti o servizi di qualità uguale a quelli corrispondenti messi in commercio o prestati nel territorio di ogni Stato con lo stesso marchio dal titolare o da altri sublicenziatari. Il Master Xxxxxxxx dovrà controllare il rispetto di tale regola e adottare tutte le cautele necessarie per imporne il rispetto. A tale scopo il Master Licensee:
a) dovrà controllare i prodotti e servizi realizzati dai sublicenziatari, al fine di verificarne la corrispondenza alla qualità e alle caratteristiche tecniche richieste;
b) otterrà dai sublicenziatari campioni dei prodotti e dei materiali su cui sono apposti i marchi di servizio prima che sugli stessi siano apposti i marchi che costituiscono il Brand del Comune di Firenze o i Marchi del Calcio Storico e conserverà tali campioni per verificare la conformità ad essi dei prodotti e servizi effettivamente commercializzati.
5.7 Il Master Licensee garantirà, promettendo anche il fatto dei sublicenziatari, che:
a. i prodotti e servizi che saranno contraddistinti dai Marchi e i materiali che saranno usati per la loro promozione non violeranno diritti di proprietà intellettuale o diritti di proprietà industriale del Comune di Firenze o di terzi;
b. detti prodotti e materiali saranno originali e, a discrezione e richiesta del Comune, saranno trasferiti gratuitamente a quest'ultimo alla cessazione per qualsiasi causa del contratto di sublicenza;
c. i Marchi saranno utilizzati esclusivamente nella loro interezza e senza modifiche di forma, colori, dimensioni, proporzioni, nel rispetto della normativa in materia di marchi registrati e delle indicazioni grafiche che il Comune di Firenze potrà fornire al momento dell'approvazione della sublicenza ovvero dei prodotti/servizi commercializzati con i Marchi;
5.8 Il Master Licensee garantirà, altresì, che in ogni momento durante l’esecuzione del contratto, almeno il 40% dei prodotti commercializzati con i Marchi sia prodotto in Italia.
ART. 6 – ULTERIORI OBBLIGHI DEL MASTER LICENSEE
Il Master Licensee dovrà inoltre a proprie spese:
a. definire la strategia di licensing (territori/categorie/prodotti);
b. preparare tutti i documenti propedeutici (brand presentation, Style Guide), format contrattuali e di reportistica IT/EN, e quant’altro necessario all’espletamento dell’attività;
c. individuare i potenziali sublicenziatari e tenere con questi i necessari rapporti;
d. valutare i business plan ricevuti dai potenziali sublicenziatari;
e. negoziare i termini contrattuali e sottoscrivere i contratti di sub-licenza, i
quali non potranno avere durata superiore a quella del contratto in oggetto;
f. gestire finanziariamente i contratti di sublicenza ed eventuali azioni di auditing, anche da parte del Comune di Firenze.
g. eseguire specifiche ricerche di anteriorità finalizzate alle registrazioni dei Marchi per prodotti/Paesi in rapporto ai quali intenda concedere una sublicenza;
h. curare le trascrizioni del contratto di licenza e dei contratti di sub-licenza presso le varie autorità competenti nei diversi Stati del territorio allo scopo di garantire l’efficacia dello stesso verso terzi;
i. controllare il territorio in cui è concessa ogni sublicenza, informando tempestivamente il Comune di Firenze di eventuali atti di concorrenza sleale, atti di contraffazione, pretese avanzate da terzi e di ogni altra violazione sui diritti di proprietà industriale di cui dovesse venire a conoscenza;
j. tutelare i Xxxxxx contro la contraffazione, contro la concorrenza sleale ed ogni altra pretesa di terzi, conformandosi alle istruzioni del Comune di Firenze e informando tempestivamente per iscritto il Comune di Firenze di ogni vicenda relativa alle controversie nonché alle procedure amministrative e giudiziarie;
k. tutelare i Xxxxxx contro la decadenza, adottando ogni comportamento necessario a tal fine; in particolare, il Master Licensee deve verificare che i sublicenziatari utilizzino i Marchi nelle forme in cui sono registrati e deve adottare tutte le cautele per evitare la decadenza per decettività o per qualsiasi altra causa sia prevista dalla legge dello Stato ove opera il sublicenziatario
l. più in generale, adottare, e far adottare a tutti i sublicenziatari, ogni comportamento utile o necessario affinché non siano danneggiati o diminuiti i diritti, la tutela, il valore e la reputazione dei Marchi.
m. aver stipulato, previamente alla sottoscrizione del contratto, una polizza assicurativa con massimali adeguati a proteggere il Comune di Firenze da qualsiasi danno connesso con l’uso da parte del Master Licensee o dei sublicenziatari dei Marchi e comunque con un massimale minimo di
5.000.000,00 (cinquemilioni/00) di euro per ogni sinistro. Ogni contratto di sublicenza dovrà contenere un obbligo per il sublicenziatario a stipulare una polizza assicurativa con massimali adeguati a proteggere il Comune di Firenze da qualsiasi rischio derivante dall’uso dei Marchi concesso in sublicenza; il Comune di Firenze non assume nessuna responsabilità derivante da prodotti difettosi recanti i Marchi;
n. corrispondere al Comune di Firenze semestralmente, con cadenza di mesi 6 a partire dalla stipula del contratto, le somme dovute a titolo di royalty, calcolata come percentuale sulle somme complessive che il Master Licensee fattura a qualsiasi titolo sulla base di tutti i contratti di sublicenza stipulati nel quadro del contratto in oggetto, nel rispetto di quanto previsto all’art. 9 e della percentuale aggiudicata all’esito della gara.
Qualora dopo il terzo anno di vigenza del contratto, emergesse che il Master Licensee ha fatturato nei confronti dei sublicenziatari, a qualsiasi titolo sulla base di tutti i contratti di sublicenza stipulati nel quadro del contratto in oggetto, una somma superiore a € 3.000.000,00, la percentuale della royalty aggiudicata e pattuita nel contratto sarà elevata, a richiesta del Comune stesso, di n. 2 punti percentuali ulteriori.
ART. 7 - INDIRIZZO E CONTROLLO
Il Master Licensee dovrà:
a) ottenere dalla Commissione di controllo il parere positivo per tutti i soggetti con i quali intenda concludere un contratto di sub-licenza;
b) ottenere dalla Commissione di controllo il parere positivo per tutti i prodotti e servizi per i quali intende concedere sub-licenza;
c) ottenere dalla Commissione di controllo il parere positivo per il deposito delle domande di registrazione dei Marchi;
d) consentire in ogni momento alla Commissione di controllo, a richiesta di quest’ultima, di verificare il corretto uso dei Marchi.
ART. 8 – OBBLIGHI DEL COMUNE DI FIRENZE
Il Comune di Firenze si obbliga, per tutta la durata del contratto:
- a concedere al Master Licensee l’uso dei marchi nei termini sopra descritti e ad astenersi da iniziative che possano compromettere la migliore esecuzione del contratto;
- a fornire i pareri e i responsi della Commissione di controllo entro giorni solari 30 dalla loro presentazione ad opera del referente del Master Licensee;
- erogare al Master Licensee l’importo aggiudicato, a seguito del ribasso d’asta in sede di gara rispetto al massimo di € 20.000,00 IVA 22% esclusa, a titolo di corrispettivo per l’avvio delle attività di esecuzione del contratto; l’importo sarà fatturabile da parte dell’aggiudicatario solo a conclusione delle attività di cui all’art. 5.4, lett. a).
Qualora, per qualsiasi ragione non imputabile al Comune di Firenze, a partire dal termine del primo biennio di esecuzione del contratto, l’importo complessivo lordo
della royalties di cui all’art. 6, lett. n versate dal Master Licensee non fosse almeno pari all’importo lordo di cui al terzo alinea del paragrafo precedente, il Comune stesso avrà facoltà di recedere dal contratto, senza che il Master Licensee o i sublicenziatari possano avanzare alcuna ulteriore pretesa o opposizione al riguardo, e ad incamerare la differenza tra i due importi attivando la garanzia di cui all’art. 10 a semplice richiesta.
ART. 9 – RENDICONTI E CONTROLLI
9.1 Il Master Licensee invierà al Comune di Firenze entro il decimo giorno successivo alla fine di ogni semestre un resoconto dettagliato che evidenzi tutti i contratti di sub-licenza stipulati e i ricavi da esso ottenuti, con l’indicazione di tutte le informazioni utili per eseguire il controllo dell’adempimento delle prestazioni del Master Licensee; al resoconto dovranno essere allegati tutti i contratti di sub-licenza e tutti i rendiconti e le fatture relative ad essi.
9.2 I corrispettivi dovuti al Comune di Firenze dovranno essere versati entro il decimo giorno successivo alla richiesta di pagamento da parte del Comune di Firenze.
9.3 Al fine di verificare il corretto adempimento degli obblighi previsti nel contratto di licenza, il Comune di Firenze, per il tramite di propri incaricati, avrà diritto, sino ai due anni successivi alla cessazione per qualsiasi causa del contratto, di esaminare le scritture contabili e tutta la documentazione del Master Licensee. A tale scopo il Master Xxxxxxxx dovrà prestare la massima collaborazione tramite il proprio personale ed i propri collaboratori. Se dai controlli dovesse emergere che il Master Licensee ha dichiarato cifre non corrette e pagato importi inferiori al corrispettivo effettivamente dovuto al Comune di Firenze, il Master Licensee:
a) corrisponderà al Comune di Firenze la differenza tra i due importi aumentata degli interessi moratori previsti dal D.Lgs. 231/2002 per il ritardato pagamento nelle transazioni commerciali;
b) qualora la differenza tra gli importi dichiarati dal Master Licensee e quelli risultanti dal controllo sia superiore al 20%, corrisponderà al Comune di Firenze a titolo di penale, e salvo il diritto del Comune di Firenze al risarcimento del maggior danno e il diritto di risolvere il contratto, una somma a titolo di penale per l’inadempimento pari due volte la suddetta differenza.
9.4 Le richieste di pagamento da parte del Comune di Firenze e l’incasso delle royalties non potrà intendersi come rinunzia tacita al diritto di contestare il contenuto o la correttezza dei rendiconti inviati dal Master Licensee.
ART. 10 – GARANZIA DEFINITIVA - TUTELA E ADEGUAMENTO DELLA ROYALTY
Con le modalità previste dall’art. 103 del D.lgs. 50/2016, a titolo di garanzia definitiva a tutela del Comune di Firenze rispetto all’eventuale insolvenza nel pagamento delle royalties e, in generale, del rispetto degli obblighi contrattuali del
Master Licensee, quest’ultimo dovrà fornire al Comune di Firenze, previamente alla stipula del contratto, e mantenere efficace per tutta la durata dello stesso e per i due anni successivi alla cessazione per qualsiasi causa, e comunque fino al totale adempimento degli obblighi contrattuali, una garanzia nelle forme previste dal citato art. 103, pari a:
- l’importo dato dal prodotto della royalty aggiudicata per l’importo massimo stimato del valore del contratto (€3.000.000,00),
- oltre all’importo aggiudicato di cui all’art. 8, terzo alinea (€20.000,00 + IVA 22% xxxxx xxxxxxx).
Tale garanzia dovrà prevedere la rinuncia al beneficio della preventiva escussione ex art. 1944, comma 2, c.c. e la rinuncia ai termini di cui all’art. 1957 c.c..
Xxxxx i meccanismi di svincolo progressivo in relazione ai pagamenti effettuati, l’importo della fideiussione dovrà essere adeguato, a richiesta del Comune di Firenze, ogni anno in misura proporzionale al valore delle royalties maturate, laddove detto valore e la sua proiezione sul quinquennio di durata del contratto faccia ragionevolmente prevedere che l’importo complessivo quinquennale delle royalties sia sensibilmente superiore all’importo spettante al Comune sulla base della royalty inizialmente aggiudicata applicata all’ipotetico valore del contratto di
€3.000.000,00 oltre iva 22%.
ART. 11 – CONDIZIONI GENERALI DI CONTRATTO
11.1 La sottoscrizione del contratto e dei suoi allegati da parte del Master Licensee equivale a dichiarazione di perfetta conoscenza delle leggi, dei regolamenti e di tutta la normativa vigente che regola la specifica materia della prestazione oggetto del contratto.
11.2 Il Master Licensee con la firma del contratto accetta espressamente e per iscritto, a norma degli articoli 1341, comma 2, e 1342 c.c., tutte le clausole previste nel presente Capitolato, nonché le clausole contenute in disposizioni di legge e regolamenti nel presente atto richiamate.
11.3 In particolare, il Master Licensee accetta espressamente e per iscritto, a norma dell’art. 1341, comma 2, le clausole del capitolato speciale contenute nei seguenti articoli: 13 “Diritto di recesso”, 15 “Xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx”, 00 “Divieto di cessione del contratto” e 23 “Giurisdizione e foro competente”.
11.4 L’interpretazione delle clausole contrattuali e delle disposizioni del presente Capitolato deve essere fatta, tenendo conto delle finalità perseguite con il contratto; in ogni caso trovano applicazione gli articoli dal 1362 al 1369 c.c.
Art. 12 - DIRITTO DI RECESSO
12.1 Il Comune di Firenze potrà recedere dal contratto stipulato con il Master Licensee, in qualunque momento, mediante semplice comunicazione scritta, in caso di comportamenti e/o inadempimenti del Master Licensee ovvero dei sublicenziatari che pur non integrando una delle cause di risoluzione di cui all’art. 14, pregiudichino l’immagine del Comune di Firenze o i Marchi stessi e che.
12.2 Ogni contratto di sub-licenza dovrà contenere il diritto per il Master Licensee di recesso dal contratto di sub-licenza in caso di comportamenti del sublicenziatario che pregiudichino i Marchi e/o l’immagine del Comune di Firenze; detto recesso potrà essere richiesto anche da parte del Comune stesso per le tutele di cui al paragrafo precedente, e in tal caso dovrà essere tempestivamente eseguito dal Master Licensee.
Art. 13 - DIFFIDA AD ADEMPIERE
In tutti i casi di inadempimento da parte del Master Licensee, il Comune di Firenze avrà la facoltà di diffidare il Master Licensee assegnando allo stesso un termine non superiore a trenta giorni, decorso il quale senza che il Master Licensee abbia provveduto in maniera giudicata consona, il Comune potrà, a seconda dei casi, risolvere il contratto o recedere dallo stesso, senza che il Master Licensee o i sublicenziatari possano avanzare alcuna ulteriore pretesa o opposizione al riguardo.
Art. 14 - CLAUSOLA RISOLUTIVA ESPRESSA
Il Comune di Firenze potrà risolvere il contratto, oltre che nei casi previsti dall’art.
108 del D.Lgs. 50/2016, con semplice comunicazione scritta ai sensi dell’art. 1456 c.c. in ciascuno dei seguenti casi:
a) mancato versamento tempestivo delle royalties di cui all’art. 6, lett. n, salva attivazione da parte del Comune della garanzia di cui all’art. 10;
b) concessione di sub-licenze fuori dagli Stati in cui i Marchi sono registrati;
c) violazione dell’obbligo di prestare la massima collaborazione al Comune di Firenze nell’esercizio dei controlli;
c) differenza superiore al 20% tra gli importi dichiarati dal Master Licensee e quelli risultanti dai controlli effettuati dal Comune di Firenze;
d) violazione dell’obbligo di concedere in sub-licenza il Brand del Comune di Firenze soltanto per attività di co-branding secondo le linee guida contenute nell’Allegato A (Brand del Comune di Firenze e Linee Guida);
e) violazione dell’obbligo di concedere in sub-licenza i Marchi del Calcio Storico soltanto per attività di merchandising secondo le linee guida contenute nell’Allegato B (Marchi del Calcio Storico e Linee Guida;
f) violazione dell’obbligo di verificare che i prodotti e servizi per i quali concede in sub-licenza Brand del Comune di Firenze e i Marchi del Calcio Storico rispettino le relative Linee Guida;
g) violazione dell’obbligo di fornire e mantenere efficace la fideiussione bancaria;
h) violazione dell'obbligo che i prodotti o servizi oggetto di sub-licenza non violino diritti del Comune di Firenze o di terzi;
i) concessione di una sub-licenza senza il parere positivo della Commissione di Controllo sul sublicenziatario;
j) concessione di una sub-licenza senza il parere positivo della Commissione di Controllo sui prodotti o servizi;
k) violazione dell’obbligo di consentire alla Commissione di Controllo la verifica del corretto uso dei Marchi del Comune di Firenze.
l) cessione contratto o diritti contrattuali a terzi.
m) in caso di fallimento del Master Licensee
Art. 15 - PROCEDURA DI CONTESTAZIONE
Ogni qualvolta ravvisi una causa di risoluzione di cui all’art. 14, il Comune di Firenze invierà una comunicazione scritta al referente del Master Licensee il quale avrà sette giorni dal ricevimento di essa per far pervenire le proprie controdeduzioni. Qualora non le ritenga soddisfacenti il Comune di Firenze potrà attivare i rimedi contrattuali previsti dal contratto.
Art. 16 - CESSAZIONE DEL CONTRATTO
16.1 Il Master Licensee deve cessare qualsiasi utilizzazione dei Marchi del Comune di Firenze dopo la scadenza o la cessazione per qualsiasi causa del contratto di licenza.
16.2 Alla scadenza o cessazione per qualsiasi causa del contratto tutti i diritti attribuiti al Master Licensee cesseranno e il Master Licensee non avrà alcun diritto o azione nei confronti del Comune di Firenze per indennità, risarcimenti o restituzioni che possano derivare dall’interruzione del rapporto (ad esempio, per perdita di avviamento).
Art. 17 - GESTIONE DELLE SCORTE
17.1 Durante i contratti di sub-licenza i sublicenziatari dovranno produrre i prodotti in quantità sufficienti a mantenere ragionevoli scorte per far fronte alle domande del mercato ma non eccessive al fine di non dover gestire un magazzino troppo ampio al momento della scadenza o cessazione per qualsiasi causa del contratto di sublicenza.
17.2 Alla scadenza o cessazione per qualsiasi causa del contratto di sub-licenza i sublicenziatari devono:
a) cessare qualsiasi utilizzazione dei prodotti e materiali contrassegnati dai Marchi;
b) comunicare al Master Licensee una lista con il tipo e le quantità dei prodotti e materiali pubblicitari;
c) interrompere la produzione dei prodotti e dei materiali che rechino un Marchio del Comune di Firenze
d) entro 30 giorni, cancellare i Marchi del Comune di Firenze da tutti i cataloghi, siti web ed ogni altro materiale/supporto pubblicitario.
17.3 Il Master Licensee, previo assenso del Comune di Firenze, potrà accordare al sublicenziatario un periodo ulteriore non maggiore di 60 giorni durante il quale, a spese del sublicenziatario, quest’ultimo possa vendere le scorte ad un prezzo non inferiore al 75% del normale prezzo di listino o distruggerle. Detto periodo sarà oggetto di rendicontazione e pagamento delle royalties in uno con l’ultimo semestre di esecuzione del contratto.
17.4 Dopo la scadenza o la cessazione per qualsiasi causa del contratto di sub-
licenza, il sublicenziatario non dovrà adottare o utilizzare o registrare marchi o altri segni distintivi, slogan, imballaggi, trade dress e qualsiasi altro elemento che sia identico o simile ai Marchi o a loro parti.
Art. 18 – MANLEVA
Il Master Licensee si obbliga a tenere indenne il Comune di Firenze da qualsiasi danno e conseguenza negativa derivante dall’uso scorretto dei Marchi da parte dei sublicenziatari o dello stesso Master Licensee.
Art. 19 – SPESE
Tutte le spese e gli oneri relativi alla registrazione di questo contratto sono a carico del Master Licensee.
Art. 20 - DIVIETO DI CESSIONE DEL CONTRATTO
Il Master Xxxxxxxx non può cedere il contratto né diritti derivanti da esso.
Art. 21 – OBBLIGHI IN MATERIA DI TUTELA DELLA RISERVATEZZA
In applicazione del Regolamento UE 2016/679 (GDPR) e della normativa nazionale in materia di protezione dei dati personali (il vigente D.lgs. 196/2003), il Titolare del trattamento dei dati personali relativi al contratto è il Comune di Firenze.
Il Master Xxxxxxxx, nella persona di un suo idoneo legale rappresentante, è Responsabile del trattamento dei dati personali trattati in esecuzione del contratto, assumendo gli obblighi previsti dalla normativa sopra citata.
Nell’esecuzione del contratto, le parti si impegnano a rispettare e a far rispettare ai propri dipendenti/operatori il vincolo di massima riservatezza su tutti i dati personali coinvolti e trattati. Le parti adotteranno tutte le necessarie misure di prevenzione e, in particolare, tutte le azioni legali necessarie per evitare la diffusione e l'utilizzo dei dati personali in violazione delle disposizioni sopra citate. Qualora la diffusione presso terzi dei dati personali, in violazione delle disposizioni suddette, sia stata causata da atti o fatti direttamente imputabili ad una delle parti e/o ai loro dipendenti e/o fornitori, il responsabile della violazione sarà tenuto a risarcire all'altra parte gli eventuali danni connessi alla violazione medesima.
Il vincolo di riservatezza di cui al presente articolo continuerà ad avere valore anche dopo la conclusione del contratto e comunque finché i dati personali in questione siano soggetti all’applicazione delle disposizioni suddette.
Per il trattamento di dati personali soggetti a tutela del Regolamento UE 2016/679 (GDPR) che dovesse essere effettuato ai fini dell’esecuzione del servizio oggetto di aggiudicazione, l’aggiudicatario dovrà prevedere sistemi di crittografia per la protezione dei dati.
Art. 22- FORMA
Qualsiasi modifica al contratto nonché la sua risoluzione o il recesso da esso
dovrà essere eseguita in forma scritta a pena di nullità.
Art. 23 – FORO COMPETENTE
Per ogni controversia avente ad oggetto l’esecuzione o l’interpretazione del contratto di licenza o una o più delle disposizioni ivi contenute, avrà competenza giurisdizionale esclusiva l’Autorità Giudiziaria italiana con competenza territoriale esclusiva del Foro di Firenze.
Allegati:
A - Linee Guida (Delibera di Giunta 390/2017 e allegati, contenenti il brand del Comune di Firenze)
B - marchi del Calcio Storico