ACCORDO PRELIMINARE TRA ENEL PRODUZIONE E SEL PER SVILUPPARE L’IDROELETTRICO NELLA PROVINCIA DI BOLZANO

ACCORDO PRELIMINARE TRA ENEL PRODUZIONE E SEL PER SVILUPPARE L’IDROELETTRICO NELLA PROVINCIA DI BOLZANO

• L’accordo prevede che Enel Produzione e SEL gestiscano congiuntamente a partire dal 2011 (attraverso una NewCo partecipata da Enel Produzione al 40% e da SEL al 60%) le concessioni idroelettriche di grande derivazione che risulteranno rinnovate o rilasciate loro dalla Provincia di Bolzano al termine dei procedimenti amministrativi in corso.

• L’accordo prevede inoltre che Enel Distribuzione ceda a SEL per un corrispettivo di 79 milioni di euro la rete di distribuzione elettrica della provincia di Bolzano.

Roma, 23 ottobre 2008 - Enel Produzione SpA (“Enel Produzione”) e Società Elettrica Altotesina SpA (“SEL”) – società partecipata dalla Provincia Autonoma di Bolzano (“Provincia”) per circa il 94% del capitale e per la residua parte da comuni e comunità comprensorie dell’Alto Adige tramite la Selfin Srl – hanno firmato oggi un accordo preliminare (“Accordo”) per lo sviluppo del settore idroelettrico nella provincia di Bolzano.

Tenuto conto che ciascuna delle parti ha partecipato finora e continuerà a partecipare in piena autonomia ai procedimenti amministrativi in corso presso la Provincia per il rilascio o il rinnovo trentennale delle concessioni di grande derivazione idroelettrica in scadenza al 31 dicembre 2010, Enel Produzione e SEL hanno concordato di costituire una joint venture per la gestione congiunta delle concessioni che risulteranno loro rispettivamente rinnovate o rilasciate all’esito di tali procedimenti (secondo quanto appresso specificato), nell’ottica di sviluppare sinergie industriali ottimizzando le rispettive competenze.

Enel Produzione è attualmente titolare nell’area interessata di 12 concessioni di grande derivazione idroelettrica per una potenza complessiva di 616 MW, nonché di 8 concessioni di piccola derivazione idroelettrica per una potenza complessiva di 17 MW.

In particolare l’Accordo prevede che a decorrere dal 1° gennaio 2011 - e, in ogni caso, al termine dei procedimenti amministrativi sopra indicati - Enel Produzione conferisca ad una società di nuova costituzione (“NewCo”) il ramo d’azienda composto dal personale, dagli asset e dai rapporti giuridici relativi alle concessioni di grande derivazione idroelettrica di cui è attualmente titolare nell’area interessata, unitamente alle concessioni stesse che le dovessero essere rinnovate dalla Provincia. SEL, da parte sua, conferirà alla NewCo le concessioni di grande derivazione idroelettrica di cui Enel

Enel SpA – Xxxx Xxxxxx 00000 Xxxx, Viale Regina Margherita 137 – Registro Imprese di Roma e Codice Fiscale 00811720580 – R.E.A. 756032 – Partita IVA 00934061003 Capitale sociale: Euro 6.184.367.853 (al 31 dicembre 2007) i.v.

Produzione è attualmente titolare nell’area interessata e che dovessero essere rilasciate alla medesima SEL da parte della Provincia all’esito dei procedimenti amministrativi in corso.

Le parti hanno individuato in 340 milioni di euro il valore del ramo d’azienda (costituito dal personale, dagli asset e dai rapporti giuridici di cui sopra) che verrà conferito da Enel Produzione alla NewCo ed hanno inoltre concordato il valore al 1° gennaio 2011 delle singole concessioni di grande derivazione idroelettrica che verranno conferite alla NewCo da parte di Enel Produzione ovvero di SEL, secondo quanto sopra indicato.

Tenuto conto degli indicati contenuti dell’Accordo, le parti si sono altresì impegnate a versare eventuali conguagli in denaro affinché Enel Produzione e SEL risultino titolari a regime di una partecipazione rispettivamente pari al 40% ed al 60% del capitale della NewCo.

L’Accordo prevede inoltre che Enel Produzione ceda alla NewCo – all’esito delle operazioni di conferimento e degli eventuali conguagli in denaro sopra decritti – il ramo d’azienda relativo alle concessioni di piccola derivazione idroelettrica (in scadenza al 31 dicembre 2029) di cui è attualmente titolare nell’area interessata, per un corrispettivo di 20 milioni di euro.

Le parti hanno altresì concordato che Enel Produzione gestisca a beneficio della NewCo la programmazione degli impianti e le relative attività di dispacciamento.

Il perfezionamento dell’operazione presuppone, oltre all’ottenimento del nulla osta da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, il rilascio del benestare da parte della Provincia e degli altri enti territoriali interessati al trasferimento in capo alla NewCo delle concessioni di grande derivazione idroelettrica che dovessero essere rinnovate a Enel Produzione ovvero rilasciate a SEL.

Subordinatamente al verificarsi di tali condizioni sospensive, le parti hanno previsto la possibilità per Enel Produzione di costituire la NewCo e di cederne il 60% alla SEL anche prima del 1° gennaio 2011, ad un corrispettivo da concordarsi per il periodo antecedente a tale data.

Le parti si sono impegnate nell’Accordo a sottoscrivere entro i successivi 60 giorni il contratto definitivo e a condividere il testo dello statuto della NewCo (che prevederà tra l’altro un diritto di prelazione reciproco tra i due soci), nonché di un patto parasociale che contempli l’obbligo delle parti di non trasferire le partecipazioni possedute nella NewCo per un periodo ancora da definirsi.

In base all’Accordo, la NewCo sarà gestita fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013 da un consiglio di amministrazione composto da cinque membri, dei quali

due designati da SEL (tra i quali verrà eletto il presidente) e tre designati da Enel Produzione (tra i quali verrà eletto l’amministratore delegato). Successivamente, e per tutto il periodo di validità del patto parasociale, SEL designerà tre consiglieri ed Enel Produzione due. Per il primo triennio a partire dal 2014 le designazioni dell’amministratore delegato e del presidente verranno effettuate rispettivamente da SEL e da Enel Produzione; successivamente, si procederà ad un’alternanza di tali designazioni tra le parti con frequenza triennale.

Tenuto conto dell’assetto di governance indicato, Enel Produzione, in base alla legge e ai principi contabili internazionali, potrà dunque procedere al consolidamento integrale dei risultati della NewCo stessa fino al 31 dicembre 2013.

Infine, in attuazione del D.P.R. n. 235 del 26 marzo 1977 contenente “Norme di attuazione dello Statuto speciale della Regione Trentino Alto Adige in materia di energia”, Enel Distribuzione SpA cederà a SEL per un corrispettivo di 79 milioni di euro il ramo di azienda di distribuzione elettrica della provincia di Bolzano, inclusivo del personale e caratterizzato da una consistenza di circa 5.000 chilometri di linee di media e bassa tensione.