Termini e Condizioni Standard di Vendita di Beni e Servizi IMI REMOSA - Rev. 2 –
Termini e Condizioni Standard di Vendita di Beni e Servizi IMI REMOSA - Rev. 2 –
Agosto 2021
(Disponibile su xxx.xxxxxx-xxxxxx.xxx)
IMI REMOSA
Xxxxx Xxxx 00, 00000 Xxxxxxxx, Xxxxxx, xxx.xxx-xxxxxxxx.xxx
Nei presenti termini e condizioni, Remosa S.r.l. viene indicato come "Venditore" mentre il cliente o la persona fisica o giuridica che acquista beni, servizi, componenti e materiali dal Venditore, è indicato come "Acquirente". I "Beni" e/o i "Servizi" sono i prodotti, le parti e i materiali prodotti dal Venditore o i servizi resi, sia come stabilito nella documentazione tecnica che nel preventivo del Venditore.
1. Base di contratto
I presenti termini e condizioni si applicano a qualsiasi contratto concluso ("Contratto") per la vendita o la fornitura di Beni e/o Servizi da parte del Venditore all'Acquirente se il Contratto per tale vendita è concluso con l'accettazione da parte del Venditore dell'ordine d’acquisto dell'Acquirente o per accettazione dell'Acquirente del preventivo del Venditore, salvo che le parti convengano espressamente, per iscritto, nel Contratto, che i termini e le condizioni non si applicano a uno specifico Contratto. In caso di conflitto tra i termini prestampati che accompagnano ogni ordine di acquisto o altro documento e i presenti termini e condizioni, i presenti termini e condizioni prevarranno. Tutti i termini e le condizioni incoerenti o aggiuntivi contenuti in ogni accettazione, fattura o altri moduli, da parte dell'Acquirente, o che l'Acquirente tenti di imporre o integrare mediante una pratica commerciale, vengono espressamente contestati e respinti dal Venditore e non vincolano il Venditore se non espressamente concordato per iscritto, incluso quanto indicato nell'accettazione del preventivo o dell'ordine di vendita del Venditore.
2. Prezzo e pagamento
2.1 Se non diversamente specificato per iscritto dal Venditore, il prezzo quotato o specificato dal Venditore per i Beni e/o Servizi rimarrà in vigore per trenta (30) giorni dalla data del preventivo del Venditore, o l'accettazione dell'ordine da parte dell'Acquirente per i Beni e/o Servizi, a seconda del caso, a condizione che venga ricevuta un'autorizzazione da parte dell'Acquirente per la fornitura di Beni e/o Servizi e che venga accettata dal Venditore entro tale periodo di tempo. Se tale autorizzazione non viene ricevuta e accettata dal Venditore entro trenta (30) giorni, il Venditore avrà il diritto di modificare il prezzo per i Beni e/o i Servizi.
2.2 Una volta accettato, il prezzo diventerà fisso, tuttavia, il Venditore avrà il diritto di aumentare tale prezzo per tener conto dell'incremento dei costi nel caso in cui la consegna dei Beni o la prestazione dei Servizi siano ritardate oltre i calendari di consegna standard per motivi al di fuori del controllo del Venditore e/o per tener conto delle fluttuazioni del cambio della valuta estera, ove questa differisca dalle ipotesi di cambio incluse nel preventivo del Venditore.
2.3 Salvo diversamente specificato nel preventivo del Venditore, i termini di pagamento sono trenta (30) giorni netti dalla data della fattura. Gli importi non pagati entro la scadenza saranno maggiorati dagli interessi al tasso del 1,5% al mese o al tasso massimo consentito dalla legge (nel caso sia inferiore) a partire dalla data di scadenza, fino al pagamento.
2.4 Se l'Acquirente risulta inadempiente per qualsiasi pagamento alla data di scadenza, il Venditore, senza incorrere in alcuna responsabilità nei confronti dell'Acquirente o qualsiasi altra parte, può, a propria discrezione e in aggiunta ad altre soluzioni disponibili; dichiarare l'intera fornitura completata e il pagamento immediatamente esigibile fatti salvi gli interessi come previsto nel paragrafo precedente per tutti i crediti scaduti ad essa relativi; interrompere tutte le ulteriori forniture e le consegne fino a quando tutti i pagamenti e gli interessi dovuti vengono saldati e/o richiedere che eventuali ulteriori consegne vengano pagate prima della spedizione. Se richiesto dal Venditore, l'Acquirente dovrà ottenere un'obbligazione o altra forma di garanzia del pagamento al Venditore.
2.5 Come e se richiesto dal Venditore, l'Acquirente dovrà, a proprie spese, stabilire e mantenere in forza la garanzia dei pagamenti sotto forma di una lettera di credito irrevocabile e incondizionata o di fideiussione bancaria consentendo i pagamenti pro-quota al momento della spedizione dei Beni e dell'esecuzione dei Servizi, oltre al pagamento delle spese di cancellazione e di conclusione e di tutti gli altri importi dovuti dall'Acquirente ai sensi del Contratto ("Garanzia dei pagamenti"). La Garanzia dei pagamenti deve (a) essere emessa o confermata da una banca e in una forma accettabili dal Venditore, (b) essere pagabile presso gli sportelli di tale banca o banca negoziante, (c) essere attivata almeno sessanta
(60) giorni prima della prima spedizione programmata dei Beni o dall'inizio della fornitura dei Servizi, e (d) rimanere in vigore fino all'ultimo di novanta (90) giorni a partire dall'ultima spedizione programmata, dal completamento di tutti i Servizi e la ricevuta del pagamento finale del Venditore, come previsto nel Contratto. L'Acquirente dovrà, a sue spese, aumentare l'ammontare, estendere il periodo di validità ed effettuare altre modifiche opportune a qualsiasi garanzia di pagamento, entro dieci (10) giorni dalla data di notifica del Venditore che tale rettifica si rende necessaria in relazione agli obblighi dell'Acquirente relativamente al Contratto.
2.6 Il Venditore non è tenuto a iniziare o continuare la sua prestazione a meno che e fino a quando la Garanzia di pagamento richiesta non sia ricevuta, operativa e in forza e tutte le scadenze di pagamento applicabili siano state soddisfatte. Per ogni giorno di ritardo nel ricevimento delle scadenze di pagamento applicabili o di una Garanzia di pagamento accettabile, il Venditore avrà diritto a una proroga corrispondente del calendario di consegna. Se in qualsiasi momento il Venditore ragionevolmente determina che le condizioni finanziarie dell'Acquirente o l'andamento dei pagamenti non giustifica la continuazione delle prestazioni del Venditore, il Venditore avrà il diritto di richiedere il pagamento totale o parziale in anticipo o ristrutturare i pagamenti in altro modo, richiedere ulteriori forme di garanzia di pagamento, di sospendere le sue prestazioni o risolvere il Contratto.
3. Imposte e altri oneri
Salvo diversamente specificato per iscritto dal Venditore: (a) le spese di trasporto e di assicurazione devono essere basate sul luogo di produzione e sono a carico dell'Acquirente,
(b) i costi di installazione sono a carico dell'Acquirente e il Venditore non ha l'obbligo di installare i Beni per l'Acquirente e (c) qualsiasi imposta, dazio o altro onere imposti o sostenuti in relazione al compimento degli obblighi previsti dal Contratto sono a carico della parte che ha sostenuto tale onere o quale responsabile per tale imposta, dazio o altro onere se così previsto espressamente dalla legge.
4. Consegna, rischio e titolo
4.1 Se non diversamente indicato nel preventivo del Venditore, la consegna dei Beni è ex works (EXW, Incoterms 2010), franco impianto di produzione del Venditore. La consegna si considera completata quando il Venditore informa l'Acquirente per iscritto che i Beni sono pronti per il trasporto e possono essere ritirati presso il luogo di consegna ("Consegna"), momento in cui il rischio relativo ai Beni passerà all'Acquirente. Se l'Acquirente ritarda il trasporto alla notifica del completamento dei Beni, se l'Acquirente non è in grado di ritirare i Beni dopo la notifica del Venditore o se il Venditore ha accettato di consegnare il materiale in forma diversa da ex works e la spedizione è rinviata a causa di ritardo o richiesta dell'Acquirente, il Venditore può rinviare la consegna e immagazzinare il materiale a carico e rischio dell'Acquirente (al tasso del 1% del valore contrattuale, al mese). Tale rinvio costituisce la Consegna e il prezzo totale d'acquisto per i Beni sottoposti a rinvio è immediatamente esigibile dall'Acquirente.
4.2 Eventuali reclami relativi a carenze nelle consegne devono essere fatti entro trenta (30) giorni dalla Consegna e devono essere accompagnati dalla(e) distinta(e) del contenuto riguardante(i) la spedizione.
4.3 Il titolo di proprietà passerà esclusivamente al momento del ricevimento da parte del Venditore del pagamento integrale del prezzo d’acquisto dei Beni.
4.4 L'esecuzione del Contratto è subordinata alla fornitura da parte dell'Acquirente al Venditore, se necessario, di tutte le informazioni tecniche richieste, tra cui l'approvazione del progetto e tutti i documenti commerciali richiesti, le istruzioni di consegna e altre istruzioni necessarie per la fornitura dei Beni. Salvo diverso accordo, il Venditore avrà il diritto di effettuare consegne parziali.
5. Garanzia
5.1 Fatta salva la limitazione di responsabilità e le condizioni indicate di seguito e se non diversamente specificato nel preventivo del Venditore, il Venditore garantisce la proprietà dei Beni e che i Beni, al momento della consegna, sono conformi alle specifiche elencate nel Contratto (o alle specifiche pubblicate correntemente dal Venditore se queste non sono indicate nel Contratto) e che sono esenti da difetti materiali e di manodopera. Il periodo di garanzia scade dopo dodici (12) mesi dal commissing ovvero, se precedente, dopo diciotto
(18) mesi dalla data di Consegna all'Acquirente.
5.2 Fatta salva la limitazione di responsabilità e le condizioni indicate di seguito e se non diversamente specificato nel preventivo del Venditore, il Venditore garantisce che, nell'esecuzione dei Servizi, eserciterà la dovuta competenza, cura e due diligence e che svolgerà i Servizi in conformità con la pratica professionale. Il Venditore garantisce che tutti i Servizi svolti sono esenti da mancanze d'opera per un periodo di novanta (90) giorni dalla conclusione dei Servizi.
5.3 Le garanzie di cui sopra vengono date dal Venditore in conformità alle seguenti condizioni:
(a) Il Venditore non è soggetto ad alcuna responsabilità in relazione a eventuali difetti derivanti da disegni, progetti o specifiche forniti dall'Acquirente o nel caso in cui i Beni differiscono dalle loro specifiche a seguito di modifiche apportate al fine di garantire la loro conformità agli standard normativi e di legge applicabili;
(b) Il Venditore non è soggetto ad alcuna responsabilità in relazione a eventuali difetti derivanti da normale usura, danno intenzionale, negligenza, condizioni di lavoro anomale, mancato rispetto delle istruzioni del Venditore, delle linee guida per stoccaggio, installazione, messa in servizio, manutenzione e riparazione, modifica, smontaggio, alterazione o
riparazione dei Beni senza il consenso scritto del Venditore o nel caso in cui i Beni sono stati soggetti a corrosione o sono stati utilizzati impropriamente, maltrattati o non correttamente installati;
(c) Il Venditore non è soggetto ad alcuna responsabilità relativamente alle garanzie di cui sopra (o qualsiasi altra garanzia, condizione o impegno) se il prezzo totale dei Beni non è stato saldato entro la data di scadenza del pagamento;
(d) Le garanzie di cui sopra non si estendono alla fornitura di Beni di consumo necessari per ispezionare o mantenere qualsiasi parte dei Beni forniti;
(e) Le garanzie di cui sopra non si estendono alle parti, ai materiali o alle attrezzature non prodotti dal Venditore per i quali l'Acquirente avrà diritto esclusivamente al beneficio di qualsiasi garanzia del caso così come fornita dal produttore della merce al Venditore;
(f) Il Venditore non sarà soggetto ad alcuna responsabilità se l'Acquirente continua l'utilizzo dei Beni a seguito di notifica ai sensi della clausola 5.6.
5.4 Qualsiasi reclamo da parte dell'Acquirente basato su un difetto di qualità dei Servizi deve essere notificato al Venditore il più presto possibile, entro il periodo di garanzia. La mancata comunicazione scritta da parte dell'Acquirente, entro il termine applicabile sopra specificato, sarà considerata una rinuncia assoluta e incondizionata alle pretese dell'Acquirente per tali difetti. La responsabilità del Venditore è limitata esclusivamente alla correzione dell'esecuzione di quella parte dei Servizi trovati difettosi dal Venditore o, a discrezione del Venditore, al rimborso all'Acquirente del prezzo di acquisto allocabile alla parte non conforme dei Servizi.
5.5 Qualsiasi reclamo da parte dell'Acquirente basato su un difetto di qualità o stato dei Beni o sulla loro non conformità alle specifiche deve essere notificata al Venditore entro 30 giorni dalla data di Consegna o (se il difetto o la mancanza non era evidente a un ragionevole controllo) entro un tempo ragionevole dopo la scoperta del difetto o della mancanza durante il periodo di garanzia. La mancata comunicazione scritta da parte dell'Acquirente, entro il termine applicabile sopra specificato, sarà considerata una rinuncia assoluta e incondizionata alle pretese dell'Acquirente per tali difetti. L'Acquirente ha solo il diritto di rifiutare i Beni non conformi alle garanzie del Venditore.
5.6 Il Venditore deve ricevere comunicazione scritta di qualsiasi difetto entro il periodo di garanzia e gli sarà data la possibilità di esaminare i Beni e tutte le informazioni disponibili per permettergli di rilevare la causa principale di qualsiasi difetto. La responsabilità del Venditore è limitata esclusivamente alla riparazione o alla sostituzione dei Bene presso la propria fabbrica o, a discrezione del Venditore, al rimborso all'Acquirente del prezzo di acquisto allocabile alla parte non conforme del Contratto. Tuttavia, per i Beni non installati dal Venditore, l'Acquirente sarà responsabile per i costi di rimozione, di restituzione e di reinstallazione.
5.7 Prima di restituire i Beni al Venditore, l'Acquirente deve contattare il Venditore per una conferma dell'autorizzazione alla restituzione e fornire un rapporto di inosservanza, indicando nei dettagli il difetto o la mancanza, oggetto della garanzia. Al momento della conferma di restituzione, l'Acquirente restituirà i Beni al Venditore, porto franco. Dopo la constatazione da parte del Venditore della non conformità o difetto dei Beni, ai sensi della presente clausola 5, il Venditore accrediterà l'Acquirente per il costo di spedizione dei Beni. Salvo preventivamente autorizzato dal Venditore, il Venditore non sarà responsabile per alcuna spesa di trasporto per la restituzione dei Beni, né per qualsiasi altro costo o onere sostenuto dall'Acquirente. I Beni riparati e le parti sostituite durante il periodo di garanzia resteranno in garanzia per il rimanente periodo di garanzia originale.
5.8 In base alla presente clausola 5, IL VENDITORE NON RILASCIA ALCUNA DICHIARAZIONE O GARANZIA DI ALCUN TIPO, ESPLICITA O IMPLICITA, DI COMMERCIABILITÀ, IDONEITÀ PER UN PARTICOLARE SCOPO, NON VIOLAZIONE O DI QUALSIASI ALTRA QUESTIONE RELATIVA AI BENI E/O AI SERVIZI, sia che i Beni vengano usati da soli o in combinazione con altri materiali. L'ACQUIRENTE NON È AUTORIZZATO A CONCEDERE ALCUNA GARANZIA O ASSUMERE ALCUN OBBLIGO O RESPONSABILITÀ PER CONTO DEL VENDITORE IN RELAZIONE ALLA VENDITA, L'INSTALLAZIONE O L'USO DEI BENI. Le garanzie del Venditore non risulteranno aumentate, né alcun obbligo o responsabilità del Venditore insorgerà in seguito a consulenza tecnica da parte del Venditore in materia di elaborazione, ulteriore lavorazione, altro uso o rivendita dei Beni forniti.
6. Limitazione di responsabilità
6.1 Eccetto che per morte o lesioni personali causate dal Venditore, ed eccetto che per dolo o colpa grave del Venditore: (i) la responsabilità complessiva del Venditore per ogni e qualsiasi danno, pretesa o azione, comunque sorti, non potrà essere superiore al prezzo contrattuale dei beni; e (ii) il Venditore non sarà in alcun caso responsabile per lucro cessante. In particolare, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il Venditore non sarà in alcun caso responsabile per perdite di fatturato, di profitti, di occasioni contrattuali, di produzione, di interruzione dell'attività produttiva, per inutilizzabilità di attrezzature, costi per capitali inutilizzati, costi per riacquistare o rimpiazzare capacità energetica e/o impianti, costi per perdite di informazioni o dati e, comunque, per qualsiasi altra perdita connessa all’interruzione dell’attività.
6.2 Se l'Acquirente sta fornendo Beni o Servizi a terzi, o sta utilizzando Beni o Servizi in un impianto di proprietà di una terza parte, l'Acquirente dovrà (i) indennizzare e difendere il Venditore da e contro qualsiasi rivendicazione da parte di, e per la responsabilità verso, tale terza parte al di là dei limiti di cui alla presente clausola 6, o (ii) richiedere alla terza parte di accettare, a beneficio e applicabilità del Venditore, di essere vincolata da tutte le limitazioni contenute nella presente clausola 6.
6.3 I seguenti termini ("a" fino a "c") si applicano in particolare a tutti i progetti che coinvolgono applicazioni nucleari:
(a) L'Acquirente (ai fini di questa clausola anche Proprietario/Gestore) si impegna a manlevare, assicurare e mantenere assicurato il Venditore (per suo nome e conto e per ciascuna delle sue imprese del gruppo, nonché i rispettivi funzionari e dipendenti) (ognuna di
questi, Persona Assicurata) da e contro tutte le perdite, responsabilità, obblighi, pretese (comprese le pretese di terze parti), richieste, danni, penali, spese e multe subite o sostenute dal Venditore o da qualsiasi altra Persona Assicurata, derivanti da danni nucleari effettivi o presunti causati dai Beni o verificatisi altrimenti in conseguenza dell'esecuzione o della mancata esecuzione del Contratto, sia da parte del Venditore, che da eventuali subappaltatori dell'Acquirente o del Venditore, e da eventuali danni nucleari reali o presunti derivanti in conseguenza a eventuali attività svolte di volta in volta in relazione al Contratto, anche se non derivanti da negligenza del Venditore.
(b) L'Acquirente si impegna a fornire e mantenere, o fare in modo che il Proprietario/Gestore del sito fornisca e mantenga, per tutta la vita operativa del sito e per dieci anni a seguire, un'assicurazione che copre i danni nucleari. Tale politica sarà posta in atto con Nuclear Pool internazionali riconosciuti (Responsabilità e Proprietà), a condizioni standard del settore, e coprirà tutti i fornitori e i subfornitori come assicurati supplementari e comprenderà una rinuncia di surrogazione a beneficio del Venditore. L'Acquirente pagherà eventuali franchigie applicabili a tale assicurazione (o, a seconda dei casi, farà in modo che il Proprietario/Gestore paghi dette franchigie). L'Acquirente fornirà una copia del certificato di assicurazione al Venditore su richiesta scritta.
(c) In questa clausola, con il termine "responsabilità" si intende qualsiasi forma di responsabilità o obbligo di qualsiasi tipo incluso ma non limitato alla responsabilità per danni nucleari (come definito di seguito) e la responsabilità per false dichiarazioni, sotto Contratto, diritto comune, equity o disposizione di legge anche se non basata su negligenza o violazione di un dovere, espresso o implicito, di agire con cura e abilità. Il termine "danno nucleare" indica le lesioni o la morte di persone e danni a qualsiasi proprietà o struttura e/o danni o nocività per l'ambiente, le risorse naturali, la flora e la fauna (ivi inclusi la proprietà e/o un impianto dell'Acquirente, Proprietario/Gestore e/o il sito) derivanti da o risultanti dalle proprietà radioattive, tossiche, esplosive o altre di natura pericolosa (o qualsiasi combinazione di tali proprietà) di qualsiasi materia nucleare in relazione alla quale sono direttamente o indirettamente utilizzati i Beni, comprese ma non limitate alle radiazioni ionizzanti o la contaminazione da radioattività dovuta a qualsiasi combustibile nucleare, prodotto radioattivo o scorie nucleari originate dalla combustione di combustibili nucleari provenienti da, o inviati a qualsiasi sito in cui i Beni devono essere installati e/o utilizzati, sia che tali lesioni, morte o danni siano o meno dovuti alla negligenza del Venditore.
7. Modifiche
7.1 Ciascuna parte può in qualsiasi momento proporre modifiche al calendario e allo scopo di fornitura dei Beni o dei Servizi. Il Venditore non è tenuto a procedere ad alcuna modifica fino a quando entrambe le parti si accordano su tale modifica in forma scritta. La documentazione scritta relativa alla modifica descriverà le variazioni dello scopo e del calendario di fornitura, e le conseguenti modifiche dei prezzi e di altre disposizioni, come concordato.
7.2 L’oggetto, il prezzo del Contratto, il calendario e le altre disposizioni verranno regolati equamente in modo da riflettere i costi aggiuntivi o gli obblighi sostenuti dal Venditore derivanti da una modifica, dopo la data di proposta del Venditore, dei requisiti o delle procedure specifiche dell'Acquirente da applicare in sito, o delle specifiche di settore, codici, norme, leggi o regolamenti applicabili. Tuttavia, nessuna rettifica sarà effettuata in seguito a un cambiamento generale delle strutture di produzione o ammodernamento del Venditore, derivante da modifiche delle leggi o dei regolamenti applicabili a tali strutture. Salvo diverso accordo tra le parti, i prezzi per il lavoro supplementare derivante da tali modifiche devono essere basati sulle tariffe tempo/materiali del Venditore.
7.3 Il Venditore si riserva il diritto di cambiare o modificare la progettazione e la costruzione di uno dei suoi prodotti, a tempo debito nel suo processo di fabbricazione, senza alcun obbligo di fornire o apportare tali cambiamenti o modifiche ai prodotti venduti in precedenza o successivamente. Il Venditore si riserva inoltre il diritto di modificare le specifiche dei Beni se richiesto da eventuali disposizioni di legge o regolamentari applicabili.
8. Risoluzione e sospensione
8.1 L'Acquirente può risolvere il Contratto (o la parte interessata) per giusta causa se il Venditore (i) diventa insolvente, fa una assegnazione a beneficio dei suoi creditori, ha nominato un liquidatore o un fiduciario per l’azienda o per uno qualsiasi dei suoi beni, presenta o ha presentato istanza per fallimento, scioglimento per insolvenza o liquidazione dell’azienda, o (ii) commette una violazione sostanziale del Contratto che non abbia una soluzione contrattuale altrimenti specificata, a condizione che: (a) l'Acquirente fornisca preventivamente al Venditore una notifica dettagliata scritta della violazione e dell'intenzione dell'Acquirente di risolvere il Contratto, e (b) il Venditore non abbia provveduto, entro 30 giorni dal ricevimento della notifica, a iniziare e perseguire diligentemente la risoluzione della violazione.
8.2 Il Venditore può sospendere o risolvere il Contratto (o qualsiasi parte interessata) immediatamente per giusta causa se l'Acquirente (i) diventa insolvente, fa una assegnazione a beneficio dei suoi creditori, ha nominato un liquidatore o fiduciario per l’azienda o per uno qualsiasi dei suoi beni, presenta o ha presentato istanza per fallimento, scioglimento per insolvenza o liquidazione, o (ii) commette una violazione sostanziale del Contratto, incluse ma non limitate alla violazione da parte dell’Acquirente delle clausole 10 e 12, e/o alla mancata o ritardata fornitura di una Garanzia di pagamento, all'effettuazione di qualsiasi pagamento alla scadenza o alla inosservanza di tutte le condizioni di pagamento.
8.3 Se il Contratto (o parte di esso) è terminato, l'Acquirente dovrà pagare al Venditore per tutti i Beni completati, canoni di locazione sostenuti e Servizi forniti anteriormente alla data effettiva di risoluzione, più le spese ragionevolmente sostenute dal Venditore in relazione alla risoluzione. L'importo dovuto per i Servizi è determinato in conformità con il programma delle scadenze (per le scadenze completate) e le tariffe indicate nel Contratto (per il lavoro per le scadenze non ancora raggiunte e in mancanza di programma delle scadenze), a seconda dei casi o, dove non siano indicate scadenze e/o tariffe nel Contratto, in base alle tariffe tempo/materiali standard del Venditore, in vigore in quel momento. Inoltre, l'Acquirente dovrà pagare al Venditore una penale pari al 80% del prezzo del Contratto applicabile ai Beni personalizzati incompiuti e il 15% del prezzo del Contratto applicabile a tutti gli altri Beni incompiuti.
8.4 Sia l'Acquirente che il Venditore possono risolvere il Contratto (o la parte interessata) con notifica di preavviso di venti (20) giorni in caso di Eventi di Forza Maggiore (come descritto al paragrafo 9) che perdurino per più di centoventi (120) giorni. In tal caso, l'Acquirente dovrà pagare al Venditore le somme dovute ai sensi della clausola 8.3, esclusa la tassa di cancellazione per i Beni incompiuti, salvo che atti od omissioni dell'Acquirente o dei suoi appaltatori o fornitori siano la causa del ritardo.
8.5 L'Acquirente dovrà pagare tutte le spese ragionevolmente sostenute dal Venditore in relazione a una sospensione (tra cui una sospensione a seguito di un Evento di Forza Maggiore - come descritto al paragrafo 9), comprese, ma non limitatamente a, le spese per il recupero, la raccolta a pagamento, la smobilitazione / rimobilizzazione e i costi di stoccaggio durante la sospensione. Il calendario degli obblighi del Venditore è prorogato per un periodo di tempo ragionevolmente necessario a superare gli effetti di eventuali interruzioni.
9. Forza maggiore
9.1 Per Evento di Forza Maggiore si intende qualsiasi circostanza fuori dal ragionevole controllo di una delle parti tra cui, a titolo esemplificativo:
a) gli atti di Dio, inondazioni, siccità, terremoti o altri disastri naturali;
b) epidemia o pandemia;
c) attacchi terroristici, guerra civile, sommosse civili o disordini, guerra, minaccia o preparazione alla guerra, conflitti armati;
d) imposizione di sanzioni, embargo o rottura delle relazioni diplomatiche;
e) qualsiasi legge o qualsiasi azione intrapresa da un governo o da un'autorità pubblica, compreso senza limitazione l'imposizione di restrizioni, limiti massimi o divieto all'esportazione o all'importazione o la mancata concessione di una licenza o di una autorizzazione necessaria;
f) ogni indicazione, richiesta, obbligo o condizione (avente o meno forza di legge) di qualsiasi agenzia monetaria, banca centrale o altra banca, o istituzione finanziaria;
g) contaminazione nucleare, chimica o biologica o boom sonico;
h) crollo di edifici, incendio, esplosione o incidente; e
i) interruzione o mancato funzionamento di un servizio di utilità;
fermo restando la conformità alla presente clausola 9, se una parte è impedita, ostacolata o ritardata nel o dal compiere un qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi del Contratto da un Evento di Forza Maggiore (“Parte Interessata"), la Parte Interessata non si troverà in stato di violazione del Contratto o comunque non sarà responsabile in caso di mancata o ritardata esecuzione di tali obblighi. Se atti od omissioni dell'Acquirente o dei suoi appaltatori o fornitori causano il ritardo, il Venditore avrà inoltre diritto a un adeguamento equo del prezzo. Gli obblighi corrispondenti dell'altra parte saranno sospesi e il tempo disponibile per l'esecuzione di tali obblighi verrà esteso nella stessa misura di quelli della Parte Interessata. La Parte Interessata (a) notificherà, non appena possibile dopo l'inizio della Forza Maggiore e nella misura in cui è legalmente in grado, l'altra parte della situazione di Forza Maggiore, la data in cui è iniziata, la sua probabile o potenziale durata e l'effetto della Forza Maggiore sulla sua capacità di eseguire qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi del Contratto e il Venditore informerà inoltre degli effetti della Forza Maggiore sul prezzo dei Beni da fornire e (b) farà il possibile per mitigare l'effetto della Forza Maggiore sull'esecuzione dei suoi obblighi.
10. Etica
10.1 L'Acquirente dichiara e garantisce al Venditore e il Venditore dichiara e garantisce all'Acquirente, che entrambe le parti e tutte le persone o entità che forniscono i Beni e/o Servizi in relazione a questo Contratto, in qualsiasi modo, si uniformeranno a tutte le leggi, statuti e regolamenti applicabili e qualsiasi politica interna in materia di anti-corruzione, conflitto di interessi, riciclaggio di denaro, norme sul lavoro e altre leggi che potrebbero essere implicate in relazione a questa transazione. È intento delle parti di vietare la partecipazione o l'agevolazione di qualsiasi forma di corruzione pubblica e privata, tangenti, estorsione o altri mezzi illegali, non etici o impropri per ottenere o mantenere un vantaggio di business o indurre chiunque a fare un uso improprio della propria discrezionalità.
10.2 Se, nel corso della durata del Contratto, una delle parti sa o viene a conoscenza di fatti o circostanze contrarie alle dichiarazioni e le garanzie di cui sopra, detta parte informerà immediatamente l'altra parte e fornirà informazioni sufficienti per la parte interessata in modo da poter prendere provvedimenti o azioni correttive adeguati, che possono includere l'invalidazione o il recesso dal Contratto. La parte notificante si impegna inoltre a collaborare pienamente in qualsiasi indagine intrapresa dalla parte interessata.
10.3 Se richiesto, entrambe le parti concordano di mostrare le prove dell'esistenza di un programma etico o codice di condotta o comunque confermano per iscritto che i rispettivi dipendenti sono consapevoli dei loro obblighi previsti dalla presente clausola.
10.4 In particolare, l'Acquirente prende atto che il Venditore ha adottato il "Modello organizzativo, gestionale e di controllo” ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001, di cui è parte integrante il Codice di Condotta del Gruppo IMI. L'Acquirente si impegna ad agire in conformità con tale Codice di Condotta IMI. Il Codice di Condotta IMI può essere visionato al seguente link: xxxxx://xxx-xxxx.xxx0-x0.xxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxx-xxxx/xxxxx/XXX-XxxxXxXxxxxxx- 2020-FINAL.pdf.
11. Proprietà intellettuale, riservatezza e protezione dei dati
11.1 L'Acquirente riconosce che la proprietà intellettuale dei Beni e/o Servizi è di proprietà del Venditore e che nulla nel Contratto deve essere interpretato come conferimento di licenza o concessione di diritti a favore dell'Acquirente in relazione a tale proprietà intellettuale.
11.2 La documentazione del Venditore, stampe e disegni ("Documenti") (compresi, senza limitazioni, la tecnologia che ne sta alla base) forniti dal Venditore all'Acquirente, in relazione al Contratto, sono di proprietà del Venditore e il Venditore detiene tutti i diritti, compresi, senza limitazione, i diritti esclusivi d'uso, licenze e vendita. Nonostante quanto detto sopra, l'Acquirente può utilizzare i documenti, come è necessario per l'installazione, il
funzionamento, la manutenzione e la riparazione dei Beni venduti in relazione a questo Contratto, ma non li può divulgare a terzi senza il preventivo consenso scritto del Venditore.
11.3 Il Venditore garantisce che i Beni venduti ai sensi del Contratto, o il loro uso come specificato di seguito, a eccezione di quanti sono realizzati appositamente per l'Acquirente secondo le sue specifiche, non violano alcun brevetto valido esistente nel paese in cui avviene l'installazione a partire dalla data di consegna. Questa garanzia è data a condizione che l'Acquirente (i) comunichi tempestivamente al Venditore, per iscritto, qualsiasi pretesa o azione legale che coinvolge l'Acquirente per cui si presume tale violazione, (ii) non faccia ammissione di responsabilità e non prenda alcuna posizione avversa al Venditore, (iii) dia al Venditore l'autorità unica per controllare la difesa e la soluzione della pretesa, e (iv) metta a disposizione del Venditore tutta l'informativa e l'assistenza ragionevole come richiesto per difendersi dalla pretesa. La garanzia del Venditore da utilizzare, si applica solamente alle infrazioni derivanti esclusivamente dall'operazione intrinseca (i) di tali Beni, o (ii) di qualsiasi combinazione di Beni venduti in maniera progettata dal Venditore.
11.4 Nel caso in cui un Bene, o parte di esso, diventi oggetto di una pretesa notificata ai sensi della clausola 11.3, il Venditore può, a propria discrezione (i) procurare all'Acquirente il diritto di continuare a utilizzare i Beni o una quota applicabile di questi, (ii) modificare o sostituire in tutto o in parte il Bene per renderlo conforme, o (iii) in mancanza di (i) o (ii), ritirare i Beni oggetto della violazione e rimborsare il prezzo ricevuto dal Venditore attribuibile ai detti Beni.
11.5 La presente clausola 11 afferma l'esclusiva responsabilità del Venditore per le violazioni della proprietà intellettuale dei Beni. L'Acquirente si impegna, a proprie spese, a risarcire il Venditore da qualsiasi pretesa per violazione dei diritti di proprietà intellettuale derivanti da Beni o da Servizi forniti dal Venditore in conformità con i progetti, le specifiche o le istruzioni dell'Acquirente.
11.6 L'Acquirente si impegna con il Venditore a mantenere riservate tutte le informazioni (scritte o orali) divulgate dal Venditore all'Acquirente o altrimenti acquisite nel corso dell'esecuzione del Contratto, eccetto quelle informazioni che sono oggetto di un obbligo di comunicazione ai sensi di legge, o per cui è necessaria la divulgazione da parte di una autorità di regolamentazione competente, mediante avviso o in altro modo, o che siano già in suo possesso indipendentemente dalla conseguenza di una violazione di questa clausola o che siano di pubblico dominio indipendentemente dalla conseguenza di una violazione di questa clausola.
11.7 Il Venditore si impegna a trattare i dati dell'Acquirente e/o i dati di terzi in conformità con il regolamento UE n. 2016/679 sulla protezione dei dati. I dati personali saranno trattati dal Venditore, anche con il supporto di strumenti elettronici. Il Venditore è autorizzato a comunicare e trasferire i dati personali raccolti a soggetti terzi, ai fini del Contratto. Con riferimento e nei limiti consentiti dal Contratto, il Venditore è autorizzato a comunicare i dati personali a consulenti fiscali e legali, nonché ad aziende e consulenti in relazione alle loro funzioni e attività. Per quanto riguarda i suoi dati personali, l'Acquirente può in qualsiasi momento rivendicare tutti i diritti riconosciuti dal regolamento EU n. 2016/679 (a titolo esemplificativo, accesso, rettifica, aggiornamento dei dati personali).
12. Conformità agli standard di esportazione
12.1 L'Acquirente si impegna a rispettare, a proprie spese, tutte le leggi sul controllo delle esportazioni e dei regolamenti che controllano i Beni e/o i Servizi da lui acquistati dal Venditore, compresi, senza limitazione, le U.S. Export Administration Regulations, International Traffic in Arms Regulations, U.S. Nuclear Regulatory Commission Regulations,
U.S. Office of Foreign Asset Control regulations, il Eegolamento UE 428/2009, norme sul controllo delle esportazioni dei singoli paesi europei, Swiss Goods Control Ordinance GKV 946.202.1, la Korean Notice on Trade of Controlled Items e/o le Japanese Foreign Exchange and Foreign Trade Law regulations, il tutto come modificato o sostituito di volta in volta e come applicabile a questa transazione. L'Acquirente non deve importare, esportare o riesportare, o autorizzare l'esportazione o la riesportazione dei Beni acquistati nell'ambito del presente Contratto o qualsiasi altro bene, tecnologia o informazione che ottiene o apprende dal Venditore in virtù del presente Contratto, o qualsiasi copia o prodotto da essa derivante, in violazione di qualsiasi legge, restrizione o regolamento o senza alcuna licenza governativa o autorizzazione necessaria in base ad essa. Tutti gli obblighi del Venditore nel fornire Beni, Servizi, tecnologia o informazioni sono soggetti a tutti gli effetti a tali leggi, restrizioni e regolamenti.
12.2 Salvo quanto esposto sopra, l'esportazione, la riesportazione e il trasferimento di qualsiasi merce, tecnologia o software fornito dal Venditore è vietata verso Cuba, la Repubblica Islamica dell'Iran, la Repubblica Popolare Democratica della Xxxxx del Nord, la Repubblica del Sudan, la Repubblica del Sud Sudan o la Siria, così come a persone o entità incluse nelle liste restrittive pubblicate dai governi degli Stati Uniti, UE, Regno Unito, Svizzera, Giappone x Xxxxx come applicabili a questa transazione. L'Acquirente deve notificare immediatamente al Venditore in caso in cui l'Acquirente è o viene elencato in qualsiasi lista restrittiva o se i privilegi di esportazione dell'Acquirente vengono altrimenti negati, sospesi o revocati, in tutto o in parte, da qualsiasi entità governativa o pubblica. Inoltre, l'esportazione, la riesportazione o il trasferimento di qualsiasi merce, tecnologia o software forniti dal Venditore è vietata verso qualsiasi persona o entità che lo utilizzerà per usi finali vietati da eventuali normative rilevanti sul controllo delle esportazioni, ivi compresi, le armi chimiche e batteriologiche, i missili, il nucleare, la propulsione nucleare marittima e le attività connesse al terrorismo.
12.3 L'Acquirente accetta di manlevare e mantenere indenne il Venditore da qualsiasi e tutte le multe, pretese, danni, perdite, costi e spese (incluse le ragionevoli spese legali) sostenuti dal Venditore in conseguenza di violazione di questa clausola 12 da parte dell'Acquirente.
12.4 L'esecuzione del presente Contratto è subordinata all'ottenimento da parte del Venditore delle approvazioni governative necessarie, comprese, ma non limitatamente a eventuali licenze di esportazione o autorizzazioni necessarie. L'Acquirente riconosce che il mancato ricevimento di un'approvazione richiesta da parte del(i) governo(i) in questione a procedere all'esportazione o al trasferimento di tecnologia solleva il Venditore dall'eseguire il Contratto e la Consegna.
13. Varie
13.1 Il Venditore è un membro del gruppo di società la cui holding è IMI plc e di conseguenza, il Venditore può ottemperare a qualsiasi dei suoi obblighi di esercitare uno qualsiasi dei suoi diritti da solo o attraverso un altro membro del suo gruppo, a condizione che qualsiasi atto o omissione commesso da tale altro membro si consideri atto di omissione del Venditore.
13.2 La validità, l'interpretazione e l'esecuzione del presente Contratto e qualsiasi controversia ad esso connessa saranno regolate e interpretate in conformità con la legge italiana, esclusi eventuali conflitti di leggi e principi ed escludendo la Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di beni.
13.3 Qualsiasi controversia o reclamo derivanti da o in connessione con questo Contratto, inclusa ogni questione relativa alla sua esistenza, validità o risoluzione, devono prima essere risolti attraverso la mediazione tra le parti su richiesta scritta di una parte. Nel caso in cui non venga raggiunto un accordo entro quarantacinque (45) giorni dopo tale richiesta scritta, il tribunale di Cagliari avrà competenza esclusiva per la risoluzione di qualsiasi controversia o reclamo derivanti da o in connessione con il Contratto o il suo oggetto o formazione.
13.4 Il presente Contratto costituisce la piena comprensione delle parti, una distribuzione completa dei rischi tra loro e una dichiarazione completa ed esclusiva dei termini e delle condizioni del loro accordo e sostituisce qualsiasi prezzo o comunicazione verbale o scritta contemporanee tra le parti in materia dei beni forniti.
13.5 Nessuna condizione, modalità di commercio, percorsi di trattativa o prestazione, intesa o accordo che pretende di modificare, variare, spiegare o integrare i termini e le condizioni del presente Contratto saranno vincolanti se non poi sancite per iscritto e firmate dalla parte che ne risulta vincolata. Nessuna modifica sarà influenzata dal riconoscimento o dall'accettazione di ordini di acquisto o di istruzioni di trasporto contenenti termini o condizioni in contrasto con o in aggiunta a quelli stabiliti nel presente documento.
13.6 Nessuna rinuncia da parte sia del Venditore che dell'Acquirente in relazione a una violazione o inadempienza o qualsiasi diritto o rimedio e decisione di non procedere con la trattativa, deve essere considerata una rinuncia a qualsiasi altra violazione o inadempienza o a qualsiasi altro diritto o rimedio, a meno che tale rinuncia sia espressa in un documento scritto e firmato dalla parte che ne risulta vincolata.
13.7 L'Acquirente non deve (per operatività, legge o altro) cedere i propri diritti o delegare le proprie prestazioni senza il preventivo consenso scritto del Venditore e qualsiasi tentativo di cessione o di delega senza tale consenso sarà considerato nullo.
13.8 Nel caso in cui una disposizione del Contratto o parte di qualsiasi disposizione divenisse invalida, illegale o non applicabile, questa dovrà essere modificata nella misura minima necessaria per renderla valida, legale e applicabile. Nel caso in cui tale modifica non fosse possibile, la disposizione in questione o parte della stessa dovranno essere eliminate. Qualsiasi modifica o cancellazione di una disposizione o di parte di essa ai sensi della presente clausola non pregiudicherà la validità e l'applicabilità del resto del presente Contratto.
Acquirente
Data:
Firma:
Ai sensi e per gli effetti degli articoli 1341 e 1342 del codice civile italiano, l’Acquirente dichiara di aver letto ed espressamente accettato le seguenti clausole dei Termini e Condizioni Standard di Vendita di Beni e Servizi: 2. Prezzo e Pagamento; 4. Consegna, Rischio e Titolo; 5. Garanzia; 6. Limitazione di Responsabilità; 7. Modifiche; 8. Risoluzione e Sospensione; 9. Forza Maggiore; 11. Proprietà Intellettuale, Riservatezza e Protezione dei Dati; 13. Varie (Foro competente).
Acquirente
Firma: