CONDIZIONI GENERALI PER SERVIZI IN ABBONAMENTO

CONDIZIONI GENERALI PER SERVIZI IN ABBONAMENTO

Le presenti Condizioni generali per abbonamento e servizi (“Condizioni generali”) entrano in vigore alla Data di decorrenza effettiva tra Axway s.r.l., una società di dritto italiano (REA 1608525) con capitale sociale pari a 98 040 Euros con sede legale Xxxxx Xxxxxxx 00, Xxxxxx (“Axway”) e vostra azienda(il “Cliente”). Salvo diverso accordo scritto tra le Parti, le presenti Condizioni generali e qualsiasi Documento d'ordine sottoscritto ai sensi delle stesse re golano la fornitura dei Prodotti e dei Servizi al Cliente da parte di Axway (collettivamente, il “ Contratto”). Alle parti del presente Contratto può essere fatto riferimento singolarmente come “Parte” o collettivamente come " Parti". SE STAI ENTRANDO NEL PRESENTE CONTRATTO PER CONTO DI UNA SOCIETÀ O DI ALTRE ENTI GIURIDICI, L'UTENTE DICHIARA DI AVERE L'AU TORITÀ A STIPULARE QUESTA ENTITÀ AI TERMINI E ALLE CONDIZIONI DEL PRESENTE CONTRATTO.

In considerazione dei reciproci impegni stipulati tramite il presente Contratto, e dietro versamento di un corrispettivo di cui con il presente si riconosce l'adeguatezza e il ricevimento, le Parti convengono quanto segue:

1. DEFINIZIONI.

Ai fini del Contratto, i seguenti termini con l'iniziale maiuscola avranno il seguente significato:

1.1. Per “Consociata” si intende, in riferimento a una Parte, qualsiasi entità che direttamente o indirettamente controlla, è controllata da, o si trova sotto controllo comune con tale Parte. Ai fini della presente definizione, per “controllo” (compresi i termini “controllata da” e “sotto controllo comune con”) si intende il potere di dirigere o influenzare la gestione e le politiche di una Parte (attraverso il possesso di titoli con diritto di voto, un contratto o in altro modo) o il possesso di più del 50% dei titoli con dir itto di voto di tale Parte. Fatto salvo quanto precede, sono considerate consociate di Axway tutte le entità elencate nel documento di registrazione annuale di Axway Software SA, disponibile all'indirizzo xxxx://xxx.xxxxxxx.xxxxx.xx/xx.

1.2. Per “Contenuti di Axway” si intendono tutti i software, dati, testi, immagini, contenuti audio, video, fotografie e altri contenuti e materiali, in qualsiasi formato, ottenuti o ricavati da Axway cui il Cliente può a ccedere attraverso l'uso dei Servizi in abbonamento o in associazione allo stesso. Esempi di Contenuti di Axway includono, a titolo esemplificativo e non limitativo, Documentazione, piattaforme di dati Axway e connettori.

1.3. Per “Deliverable” si intende il risultato concreto dei Servizi professionali forniti al Cliente ai sensi di un Documento d'ordine.

1.4. Per “Documentazione” si intendono le specifiche pubblicate, le guide per gli utenti e il documento di Descrizione del Contratto sul livello di servizio consegnati da Axway al Cliente (accessibili all'indirizzo xxxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx) relativi al Prodotto, ai Servizi in abbonamento o ai Servizi professionali applicabili.

1.5. Per “Valutazione” o “Prova gratuita” si intende un diritto temporaneo e limitato di accesso ai Servizi in abbonamento per la valutazione e l'uso non commerciale del Prodotto e/o dei Servizi in abbonamento, conforme all'iscrizione per la prova gratuita e al modulo di informazioni online dispo nibile all'indirizzo xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxx/0000.

1.6. Per “Ambiente gestito” si intende (i) la combinazione di componenti hardware e software posseduti, concessi in licenza o gestiti dal Cliente e necessari per ottenere accesso ai Servizi in abbonamento ("Ambiente gestito dal Cliente"), oppure (ii) i servizi Axway con host remoto e/o software come servizio cloud-based cui Axway concede al Cliente e ai suoi Utenti accesso nell'ambito dei Servizi in abbonamento (“Ambiente gestito da Axw ay”). Fatti salvi i termini del Modulo d'ordine applicabile, i Contenuti del cliente possono esser e ospitati nell'Ambiente gestito da Axway.

1.7. Per “Piattaforma” si intende una directory, un catalogo o una piattaforma online di applicazioni che interagiscono con i Servizi in abbonamento.

1.8. Per “Modulo d'ordine” si intende il modulo d'ordine standard di Axway (o altro documento analogo debitamente sottoscritto dalle Parti) stipulato ai sensi del presente Contratto che specifica i Servizi in abbon amento, i Prodotti e/o i Servizi professionali che il Cliente deve ordinare ai sensi del presente Contratto e i rispettivi canoni e tariffe.

1.9. Per “Durata del Documento d'ordine” si intende, collettivamente, il/i Modulo d'ordine e il/i SOW.

1.10. Per “Data di decorrenza effettiva del Documento d'ordine” o “Data di decorrenza effettiva” si intende, per ogni Documento d'ordine, (i) la data di decorrenza effettiva specificata nel Documento d'ordine o, in sua mancanza, la data dell'ultima firma, (ii) in riferimento al modulo di completamento della transazione online, la data in cui Axway stipula il modulo di completamento della transazione online compilato tramite xxxxxxxx.Xxxxx.xxx, o, (iii) se il Cliente ha acquistato i Servizi tramite un partner di canale, la data dell'esplicita accettazione da parte di Axway del Documento d'ordine a seguito della sua presentazione da parte del partner di canale.

1.11. Per “Prodotti” si intendono i prodotti software cui Axway consente l'accesso agli Utenti nell'ambito dei Servizi in abbonamento, come specificato in un Modulo d'ordine. “Prodotto” può includere qualsiasi agente so ftware, applicazione o strumento che Axway mette a disposizione del Cliente per il download, precisamente al fine di facilitare l'accesso, il funzionamento e/o l'utilizzo dei Servizi in abbonamento.

1.12. Per “Servizi professionali” si intendono i servizi di installazione, di implementazione, di consulenza, gestiti e/o la formazione, forniti da Axway al Cliente come indicato in un Documento d'ordine (ed esclusi specif icamente i Servizi in abbonamento).

1.13. Per “Contenuti del cliente” si intendono i dati e gli altri materiali che il Cliente immette per l'elaborazione attraverso i Servizi in abbonamento ospitati nell'Ambiente gestito da Axway.

1.14. “Periodo iniziale di abbonamento” e “Periodo di rinnovo” hanno il significato attribuito a questi termini nella Sezione 9.2 del presente Contratto.

1.15. Per “Servizi” si intendono, collettivamente, i Servizi in abbonamento e i Servizi professionali.

1.16. Per “Dichiarazione di lavoro” o “SOW” si intende la dichiarazione standard di lavoro di Axway (o altro documento analogo debitamente sottoscritto dalle Pa rti) stipulata ai sensi del presente Contratto, che descrive i Servizi professionali che Axway deve fornire al Cliente.

1.17. Per “Periodo di abbonamento” si intende il periodo applicabile indicato nel Modulo d'ordine, durante il quale Axway è tenuta a fornire al Cliente i Servizi in abbonamento. Il Periodo di abbonamento comprende il Periodo iniziale di abbonamento unitamente a qualsiasi Periodo di rinnovo, come definito nel presente Contra tto.

1.18. Per “Servizi in abbonamento” si intendono, in riferimento al Modulo d'ordine, i servizi in abbonamento forniti da Axway all'interno dell'Ambiente gestito da Axway o per l'installazione e l'utilizzo da parte del Cliente nell'Ambiente gestito dal Cliente, come specificato nel Modulo d'ordine applicabile e nel presente Contratto (ed escludendo specificamente i Servizi professionali).

1.19. Per “Contenuti di terze parti” si intendono tutti i software, dati, testi, immagini, contenuti audio, video, fotografie e altri contenuti e materiali, in qualsiasi formato, ottenuti o rica vati da fonti terze esterne ad Axway cui il Cliente può accedere, all'interno o in associazione all'uso dei Servizi in abbonamento. I Contenu ti di terze parti includono materiali di terze parti a cui si accede o che si ottengono utilizzando i Servizi in ab bonamento o qualsiasi strumento fornito da Axway nella Piattaforma.

1.20. Per “Metriche di utilizzo” si intendono le limitazioni quantitative e le unità di misura, insieme a qualsiasi altra concessione o restrizione d'uso, applicabili ai Servizi in abbonamento f orniti al Cliente, come indicato nel Modulo d'ordine.

1.21. Per “Utenti” si intendono i dipendenti, appaltatori e utenti finali, a seconda dei casi, autorizzati dal Client e o per suo conto a utilizzare i Servizi in abbonamento in conformità al Contratto e al Doc umento d'ordine applicabile.

Per i Servizi in abbonamento specificamente concepiti per consentire ai clienti del Cliente, agli ag enti, ai clienti, ai fornitori o ad altre terze parti di accedere ai Servizi in abbonamento per interagire con il Clie nte, tali terze parti saranno considerate “Utenti” secondo i termini del presente Contratto e del Documento d'ordine appli cabile.

2. ACCESSO; USO; PROPRIETÀ; RESTRIZIONI

2.1. Diritti concessi. Axway concede al Cliente, per il Periodo di abbonamento applicabile e nel rispetto dei termini e delle condizioni del presente Contratto e dei Documenti d'ordine applicabili, un diritto limitato, n on esclusivo, non trasferibile, non sublicenziabile, irrevocabile (salvo diversa indicazione del presente Contratto) d i accedere e utilizzare i Servizi in abbonamento, fino alle metriche di utilizzo applicabili, esclusivamente per fi nalità aziendali interne del Cliente. I Servizi in abbonamento di Axway sono forniti in conformità alla Documentazion e applicabile e al relativo Modulo d'ordine. Axway può modificare i Servizi in abbonamento e la relativa Documentazione fornita di volta in volta, tuttavia tale modifica non deve comportare alcun degrado sostanziale dei Servizi in abbonamento forniti al Cliente per il Periodo di abbonamento in corso. I Servizi in abbonamento e qualsiasi Prodotto possono contenere o fare affidamento su Contenuti di terze parti concessi in licenza ad Axw ay in base a contratti commerciali o open source. Il diritto del Cliente di utilizzare tali Contenuti di terze p arti è regolato dai termini di qualsiasi contratto di licenza associato specificato da Axway o dalla Parte terza, e non dal presente Contratto.

2.2. Limitazioni relative agli utenti. In aggiunta alle metriche di utilizzo e alle limitazioni indicate nel rispetti vo Modulo d'ordine, l'uso o l'accesso del Cliente ai Servizi in abbonamento è soggetto alle seguenti limitazio ni: (a) ogni Utente può accedere ai Servizi in abbonamento solamente utilizzando l'ID utente e la password che gl i sono stati rilasciati; (b) i diritti di accesso concessi con il presente Contratto sono personali e specifici degli Utenti, e nessuna persona o entità diversa da un Utente può accedere o utilizzare i Servizi in abbonamento sen za il preventivo consenso scritto di Axway; (c) il Cliente pu ò cambiare gli Utenti sostituendo gli Utenti che non sono più alle dipendenze del Cliente o non utilizzano più i Servizi in abbonamento.

2.3. Proprietà. Axway mantiene tutti i diritti, titoli e interessi (inclusi, a titolo esemplificativo e non limita tivo, tutti i diritti di brevetto, diritti di autore, marchi, segreti commerciali e altri diritti di proprietà int ellettuale) sui Prodotti, i Servizi in abbonamento, i Contenuti e la Documentazione di Axway e tutte le relative copie. Al Cliente non sono concessi diritti sui Prodotti, i Servizi in abbonamento, i Contenuti Axway e la Documentazione diversi dai di ritti limitati espressamente indicati nel presente Contratto e nei rispettivi Documenti d'ordine. Tutti i diritti, i titoli e gli interessi delle Opere mantenute rimarranno ad Axway. Ai fini del presente Contratto, per "Opere mantenute" si intende: (i) qualsiasi materiale, proprietà intellettuale, metodologia o know -how preesistente, incluso qualsiasi contenuto di Axway, codice software preesistente di Axway, strumenti software proprietari o materiale formativo incorporato nei Deliverable; (ii) qualsiasi modifica o miglioramento o integrazione a qualsiasi mate riale preesistente scoperto o realizzato nella prestazione ai sensi del SOW applicabile non creato spe cificamente per il Cliente; e (iii) qualsiasi Contenuto di terze parti che sia integrato o incorporato nei Deliverab le. Fatta eccezione per le "Opere mantenute", tutti i diritti e la titolarità dei Deliverable creati da Axway esclusivam ente ed esplicitamente per il Cliente ai sensi dei Servizi professionali spettano al Cliente a fronte del pagamento inte grale di tali Deliverable. Axway concede al Cliente una licenza perpetua, gratuita e non esclusiva per usa re e modificare i Deliverable (e qualsiasi opera mantenuta negli stessi incorporata) solo per uso interno, fatte salve eventuali altre condizioni di licenza supplementari esplicite altrimenti applicabili al Deliverable, e per ese guire un numero ragionevole di copie dei Deliverable per uso interno.

2.4. Usi vietati e restrizioni a carico del Cliente. I Prodotti e i Servizi in abbonamento, inclusa qualsiasi parte degli stessi, non possono essere utilizzati per finalità che possano costituire una violazione del present e Contratto o di qualsiasi Documento d'ordine. Il Cliente non può (e non permetterà a terze parti di): (a) copiare o riprodurre in

altro modo i Prodotti o i Servizi in abbonamento (o qualsiasi parte degli stessi, compresi i grafici , le funzioni o le caratteristiche), ad eccezione di un numero di copi e dei Prodotti che il Cliente può effettuare esclusivamente a scopo di archiviazione; (b) modificare, adattare, alterare o altrimenti creare opere derivate dai Pr odotti o dai Servizi in Abbonamento, ad eccezione di quanto espressamente autorizzato da Axway per iscritto; (c) utilizzare (o permettere di utilizzare) i Prodotti o i Servizi in abbonamento a fini di timesharing, ufficio se rvizi, hosting, fornitura di servizi o per fini analoghi; (d) distribuire, concedere in sub -licenza, riconfezionare, noleggiare, cedere, affittare, vendere, prestare o altrimenti trasferire i Prodotti o i Servizi in abbonamento (tuttavia , a seconda dei casi, al Cliente è consentito concedere in licenza un'Applicazione a un Utente dell'applicazione tra mite un App Store); (e) decodificare, disassemblare, estrarre, procedere a ingegnerizzazione inversa, decompilare o tentare di ricavare il codice sorgente dei Prodotti o dei Servizi in abbonamento, salvo nella misura in cui tal i attività siano consentite da norme giuridiche inderogabili che non possono essere limitate mediante contratto, incluse, a titolo esemplificativo e non limitativo, le leggi di recepimento della Direttiva 91/250/CEE, a condizione, tuttavia, che il Cliente non eserciti tali diritti senza dare ad Axway un preavviso scritto di trenta (30) giorni e la possibilità di fornire al Cliente informazioni di interoperabilità o altri elementi volti a ridurre l'esigenza di i mpegnarsi nelle attività vietate dal presente Contratto; (f) rimuovere, alterare od occultare in qualsias i modo qualsiasi diritto d'autore o altro diritto di proprietà sui Prodotti e/o la Documentazione; oppure (g) costruire un pr odotto o servizio o sfruttare commercialmente in altro modo, direttamente o indirettamente, in concorrenza con i Prodo tti e/o i Servizi in abbonamento di Axway utilizzando o facendo riferimento ai segreti commerciali, ai Prodotti, ai Servizi in abbonamento, alle Informazioni riservate o ad altri elementi messi a disposizione da Axway ai sen si del presente Contratto.

2.5. Altre restrizioni. Gli Utenti del Cliente non potranno utilizzare i Prodotti o i Servizi in abbonamento per: a) violare

qualsiasi legge o regolamento; (b) trasmettere qualsiasi materiale osceno od offensivo o contenente virus o altri codici o file dannosi o (c) violare la proprietà intellettuale o altri diritti di terzi, o caricare, memorizzare, condividere, visualizzare, pubblicare, inviare, trasmettere o altrimenti rendere disponibile qualsia si materiale che violi qualsiasi diritto d'autore, brevetto, marchio, segreto comm erciale o altro diritto di proprietà di qualsiasi persona o entità. Axway si riserva il diritto di chiudere gli account di qualsiasi Utente che commet ta tali violazioni. Il Cliente ha la responsabilità esclusiva del comportamento dei suoi rappresentanti, d ella protezione dei propri dati registrati, dei risultati ottenuti dal Cliente utilizzando i Prodotti e i Servizi e di qualsias i conseguenza diretta o indiretta degli stessi.

2.6. Responsabilità del Cliente. Il Cliente ha la responsabilità di quanto segue: (a) scegliere il proprio fornitore di accesso alla rete, in particolare in termini di opzioni di sicurezza, (b) rispettare le specifiche t ecniche minime raccomandate da Axway, necessarie per utilizzare i Servizi in abbonamento, (c) garantire la riservatezza e la custodia delle credenziali comunicate da Axway, (d) proteggere i portatili del personale che accedon o ai Servizi in abbonamento, (e) i risultati ottenuti utilizzando i Servizi in abbonamento e le rela tive conseguenze dirette o indirette, e (f) nominare un proprio dipendente quale referente principale per Axway per qualsiasi p roblema tecnico.

2.7. Documentazione e accesso elettronico. L'accesso ai Servizi in abbonamento e alla Documentazione deve essere fornito per via elettronica. I Servizi in abbonamento si considerano erogati quando l'accesso è reso dis ponibile al Cliente per il download.

3. CANONI, PAGAMENTI, IMPOSTE.

3.1. Canoni. I canoni dei Servizi sono riportati nel Documento d'ordine applicabile. In aggiunta a qualsiasi canone riportato nel Documento d'ordine, il Cliente deve rimborsare ad Axway tutte le spese concordate effe ttivamente sostenute da Axway per la fornitura in loco di qualsiasi parte dei Servizi. Salvo diversa indicazion e del presente

Contratto o di un Modulo d'ordine, (i) i canoni dei Servizi in abbonamento si basano sulle Metriche di utilizzo acquistate e non sull'uso effettivo, (ii), le quantità ordinate non possono essere ridotte durante i l relativo Periodo di abbonamento e (iii) una volta che un Documento d'ordine è stato inviato, gli obblighi di pagamento non sono annullabili e i canoni pagati non sono rimborsabili, in conformità alla Sezione 9.4 del presente Con tratto. Se il Cliente supera la quantità di Servizi ordinata, il Cliente deve sollecitamente ordinare la quantità in eccesso e corrispondere i canoni relativi. Il Cliente accetta che l'ordine dei Servizi in abbonamento non sia subordinato alla fornitura di qualsiasi futura funzionalità o caratteristica, né dipendente da qualsi asi commento pubblico, orale o scritto, espresso da Axway in merito a funzionalità o caratteristiche future; quanto precede non esi me tuttavia Axway dall'obbligo di fornire i Servizi che il Cliente ha ordinato ai sensi del presente Contratto.

3.2. Termini di pagamento. Salvo diverso accordo previsto dal Documento d'ordine applicabile, il Cliente ha l'obbligo di corrispondere tutti i canoni dovuti ai sensi del presente Contratto entro trenta (30) giorni dall a data della fattura. Salvo diversa indicazione del Documento d'ordine, i canoni dei Servizi in abbonamento saranno fatturati annualmente in anticipo, mentre le tariffe dei Servizi professionali saranno fatturate mensilmente i n via posticipata.

3.3. Ritardi di pagamento; Sospensione dei Servizi. Qualsiasi pagamento tardivo matura interessi al tasso di interesse legale del saldo residuo per mese, o dell'importo prescritto dalla legge, se inferiore. Qualora il Cliente non effettui il pagamento integrale dei canoni indicati nel Documento d'Ordine entro trenta (30) gio rni dalla data di scadenza, previa comunicazione scritta da parte di Axway, Axway può, qualora tali canoni rimangano insoluti dopo tale comunicazione scritta, sospendere il diritto del Cliente di utilizzare i relativi Servizi e/o il Prodotto.

3.4. Controversie relative ai pagamenti. Axway non eserciterà i diritti di cui al precedente punto 3.3 qualora il Cliente contesti ragionevolmente e in buona fede i canoni applicabili e collabori diligentemente al fine di risolvere la controversia.

3.5. Imposte. Il Cliente è tenuto a pagare qualsiasi imposta, diritto od onere (incl usa qualsiasi imposta sulle vendite, ritenuta o imposta sul valore aggiunto) applicati da qualsiasi ente governativo federale, statale o locale ai Prodotti o ai Servizi forniti ai sensi del presente Contratto, ad eccezione delle imposte basate esc lusivamente sul reddito netto, sulla proprietà e sui dipendenti di Axway.

3.6. Ordini di acquisto. Il Cliente può inviare ordini di acquisto per propri scopi amministrativi interni dopo la stipula del Contratto. Fatta salva qualsiasi disposizione contraria, nessun termine o condizione contenuta in qualsiasi ordine di acquisto del Cliente o altro documento analogo del Cliente sarà vincolante in relazione al l'oggetto del presente Contratto o di qualsiasi Documento d'ordine, e tutti i termini in questione sono espressa mente respinti da Axway con il presente Contratto.

3.7. Partner. Nel caso in cui il Cliente ordini i Servizi in abbonamento tramite un partner o rivenditore autori zzato di Axway, all'uso dei Servizi in abbonamento da parte del Cliente si applicherà il presente Contratto, esclusa la presente Sezione 3.

4. GARANZIA.

4.1. Garanzia sui Servizi professionali; Garanzia sui Deliverable. Axway dichiara e garantisce che: (a) i Servizi professionali saranno svolti in modo professionale e a regola d'arte con un grado di cura, abilità e competenza in linea con gli standard di settore generalmente accettati e ragionevolmente previsti per incari chi di natura analoga, e (b) i Deliverable saranno sostanzialmente conformi alla descrizione e alle specifiche sta bilite nel SOW applicabile per un periodo successivo alla consegna o, qualora non venga indicato un periodo, per un periodo di trenta (30) giorni dalla data di consegna (“Periodo di garanzia”), a condizione che Axway riceva una comunicazione scritta della non conformità durante il Periodo di garanzia applicabile. Nella misura in cui i Servizi Professionali o i Deliverable non siano sostanzialmen te conformi alle suddette garanzie, Axway deve

sollecitamente ripetere i Servizi professionali e/o ripresentare i Deliverable. Qualora, dopo aver ricevuto la comunicazione di non conformità, Axway stabilisca che i Servizi professionali non possano essere s volti o i Deliverable non possano ragionevolmente essere consegnati ai sensi del SOW esclusivamente a causa di Axway, Axway può scegliere di rimborsare tempestivamente i canoni ricevuti o rinunciare ai canoni dovuti in relazione a tali Servizi professionali o Deliverable, come unico ed esclusivo rimedio del Cliente. Tale garanzia si applica solo se: (a) i Deliverable sono stati correttamente installati e utilizzati dal Cliente o per conto del C liente costantemente e in conformità con le istruzioni contenute nella Documentazione applicabile; (b) non sono state apportate modifiche, alterazioni o aggiunte ai Deliverable se non con il consenso scritto di Axway; (c) Axway riceve la comunicazione della violazione durante il Periodo di garanzia applicabile.

4.2. Garanzia sulla prestazione dei Servizi in abbonamento. Axway garantisce che, durante il Periodo di abbonamento, il funzionamento del Servizio in abbonamento sarà sostanzialmente conforme alla Documentazione. L'unico ed esclusivo rimedio del Cliente e l'unica ed esclusiva responsabilità di Axway per la violazione della suddetta garanzia di prestazione sarà, a seconda dei casi, una delle seguenti: 1) s e il Documento d'ordine fa riferimento al Contratto sul livello di servizio (“SLA”) e ai crediti SLA per errori SLA , Axway riconoscerà al Cliente un credito secondo tali disposizioni; oppure 2), se il Documento d'ordine non prevede cre diti SLA, Axway farà quanto ragionevolmente possibile a livello commerciale per modificare i Servizi in abbonamento al fine di ripristinare la funzionalità non conforme. Qualora Axway non fosse in grado di porre rimedio a tale violazion e dopo tentativi ragionevolmente praticabili a livello commerciale, ciascuna Parte può risolvere il re lativo Modulo d'Ordine in conformità alla Sezione 9.4 riportata di seguito, nel qual caso il Cliente ha il diritto di ricevere un rimborso pro rata per qualsiasi canone corrisposto anticipatamente ad Axway ai sensi del relativo Mo dulo d'ordine per il restante Periodo di abbonamento a partire dalla data di ces sazione dei Servizi in abbonamento. Al fine di beneficiare della presente garanzia e dei rimedi indicati nel presente Contratto, il Cliente deve comunicare la presunta violazione della garanzia con un ragionevole grado di dettaglio per iscritto entro trent a (30) giorni dal verificarsi della stessa.

4.3. Esclusione di responsabilità. AD ECCEZIONE DI QUANTO ESPRESSAMENTE INDICATO NELLA PRESENTE SEZIONE, NON SUSSISTONO ALTRE GARANZIE, RESPONSABILITÀ O RIMEDI FORNITI DA AXWAY, DAI FORNITORI DI AXWAY O DA TERZI IN RE LAZIONE AI SERVIZI. OLTRE ALLE SUDDETTE GARANZIE ESPLICITE, IL SERVIZIO E I CONTENUTI DELLO STESSO SONO FORNITI AL CLIENTE ESCLUSIVAMENTE “NELLO STATO IN CUI SI TROVANO”. AXWAY NON GARANTISCE CHE IL SERVIZIO SARÀ PRIVO DI ERRORI, INTERRUZIONI O ALTRE INADEMPIENZE O CHE IL SERVIZIO IN ABBONAMENTO SODDISFERÀ LE SPECIFICHE ESIGENZE DEL CLIENTE. NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE APPLICABILE, AXWAY ESCLUDE TUTTE LE GARANZIE E LE CONDIZIONI, ESPLICITE, IMPLICITE O STATUTARIE, INCLUSE, A TITOLO ESEMPLIFI CATIVO E NON LIMITATIVO, LE GARANZIE IMPLICITE DI COMMERCIABILITÀ, L'IDONEITÀ PER UN PARTICOLARE SCOPO E LA NON VIOLAZIONE DI DIRITTI DI TERZI. POICHÈ ALCUNI STATI E GIURISDIZIONI NON CONSENTONO LIMITAZIONI ALLE GARANZIE IMPLICITE, LA LIMITAZIONE SUMMENZIO NATA POTREBBE NON ESSERE APPLICABILE AL CLIENTE.

5. RISERVATEZZA

5.1. Definizione di informazioni riservate. Ai fini del presente Contratto, per “Informazioni riservate” si intendono le informazioni comunicate da una Parte e/o dalla sua Consociata (la “Parte divulgante”) all'altra Part e e/o alla sua Consociata (la “Parte ricevente”) ai sensi o in relazione al pre sente Contratto, che la Parte divulgante identifica come proprietarie o riservate o per le quali, data la natura delle informazioni o le circostanze rel ative alla comunicazione, la Parte ricevente sa o dovrebbe sapere che la Parte divulgante considera tali informazioni come riservate o proprietarie. Le Informazioni riservate di Axway includono informazioni riguardanti prodotti, prodotti

in anteprima, software, servizi, prezzi, piani di marketing, piani operativi e informazioni finanzia rie. Axway e il Cliente manterranno riservati i termini e le condizioni del presente Contratto; tuttavia, ciascuna Parte p uò comunicare tali informazioni in via confidenziale ai propri consulenti legali e finanziari diretti, come richiesto nel corso dell'ordinaria attività di quella parte.

5.2. Esclusioni dalle informazioni riservate. Le Informazioni riservate non includono alcuna informazione che: a) sia già nota alla Parte ricevente al momento della comunicazione, come risulta dalle registrazioni della Parte ricevente; b) non sia o non diventi di pubblico dominio, per atto od omissione della Parte ricevente; c) sia trasmessa alla Parte ricevente da una Parte terza senza restrizioni sulla comunicazione o la violazi one di un obbligo di riservatezza; (d) sia sviluppata autonomamente da lla Parte ricevente senza uso o riferimento alle Informazioni riservate della Parte Divulgante; oppure (e) per la quale la Parte ricevente sia espres samente autorizzata alla diffusione dalla Parte divulgante, ma solo per le finalità limitate e per i destin atari limitati di tale diffusione autorizzata.

5.3. Non utilizzo; Non comunicazione.

0.0.0.Xx Parte ricevente utilizzerà le Informazioni riservate della Parte divulgante esclusivamente ai fin i dell'esecuzione del presente Contratto (la “Finalità”) e adotterà tutte le misure adeguate (e almeno le misure che la Parte ricevente applica per proteggere le proprie Informazioni riservate, sempre entro ragion evoli limiti) al fine di: (i) proteggere la segretezza delle Informazioni riservate della Parte divulgante ed (ii) evitare la trasmissione e l'uso non autorizzato delle Informazioni riservate della Parte divulgante. Ad eccezione di quanto espressamente autorizzato per iscritto dalla Parte divulgante, la Parte ricevente si impegna a non comunicare alcuna Informazione rise rvata a terze parti e a trasmettere o diffondere in altro modo copie delle Informazioni Riservate, in toto o in parte, solo a persone facenti parte dell'organizzazione della P arte ricevente (incluse le Consociate) che hanno un'effettiva “necessità di saper e” per la Finalità e che, rispetto a tali informazioni, sono soggette a un obbligo di riservatezza rispetto che non è meno restrittivo delle disposizioni della presente Sezione. Qualora la Parte ricevente eseguisse copie delle Informazioni riservate, non rimuoverà né occulterà alcun avviso di diritto di autore o altri avvisi di proprietà in esse contenut i.

0.0.0.Xx comunicazione di informazioni riservate ad opera della Parte ricevente (i) in risposta a un'ordin anza valida di un tribunale o altro ente governativo , o (ii) altrimenti richiesta dalla legge, non è considerata una violazione del presente Contratto o una rinuncia alla riservatezza per altre finalità; a condizione che la Parte che comunica tali informazioni ne informi preventivamente e tempestivamente pe r iscritto l'altra Parte per consentirle di chiedere una misura cautelare o di impedire in altro modo tale comunicazione.

5.4. Proprietà; Nessuna licenza.

5.4.1. Le Parti convengono che le Informazioni riservate sono di esclusiva proprietà della Parte divulgante (inclusi tutti i diritti a livello internazionale nelle stesse ai sensi di diritti di brevetto, diritti di au tore, segreti commerciali, informazioni riservate o altri diritti di proprietà).

0.0.0.Xx comunicazione delle Informazioni riservate alla Parte ricevente non conferisce di per sé alla Parte ricevente alcuna licenza, interesse o diritto di alcuna natura sulle informazioni riservate o alle I nformazioni Riservate.

5.5. Restituzione o distruzione. Salvo diversa indicazione del presente Contratto, la Parte ricevente è t enuta a restituire sollecitamente alla Parte divulgante (o distruggere e certificare la distruzione di) tutt e le Informazioni riservate, unitamente a tutte le copie e al materiale ad esse relativo, al momento della risoluzione del presente Contratto per qualsiasi motivo. La Parte ricevente può conservarne una copia a fini probatori o di conformità, la quale rimane soggetta a tutti gli obblighi di riservatezza ai sensi della presente Sezione per tutto il tempo in cui viene conservata.

5.6. Termine di riservatezza. Gli obblighi delle Parti riguardanti le Informazioni riservate restano in vigore per tutta la durata del presente Contratto e per un periodo successivo di cinque (5) anni.

6. CONTENUTI DEL CLIENTE; PRIVACY E SICUREZZA

6.1. Contenuti del Cliente. Nell'ambito dei Servizi forniti ai sensi del presente Contratto, i Dati del Cliente saranno conservati e trattati nell'area del centro dati specificata nel Documento d'ordine applicabile. Axwa y:

potrà accedere ai Contenuti del Cliente esclusivamente in risposta a prob lemi tecnici o di supporto, qualora il Cliente fornisca ad Axway la propria preventiva autorizzazione scritta necessaria per accedere a tal i Contenuti del Cliente. Axway non è responsabile di accesso non autorizzato, alterazione, furto o distruzione dei Co ntenuti del Cliente derivanti da azioni od omissioni del Cliente o dei suoi utenti autorizzati in violazione della Documentazione. La capacità del Cliente di recuperare eventuali dati persi a causa della cattiva ges tione di Axway si limita al ripristino da parte di Axway dal backup più recente.

6.2. Privacy e contenuti del Cliente. Qualora il Cliente trasmetta ad Axway qualsiasi dato personale in relazione ai Servizi e/o fornisca ad Axway accesso ai Dati del Cliente, il Cliente garantisce che (i) è debitamen te autorizzato a fornire i dati personali ad Axway e lo fa lecitamente e in conformità con la legislazione applicab ile, (ii) Axway e le Consociate o i subappaltatori che agiscono per conto di Axway, potranno utilizzare tali dati escl usivamente per ottemperare agli obblighi previsti dal presente Contratto, e (iii) Axway potrà comunicare tali dati alle proprie Consociate e ai propri subappaltatori per tale finalità e potrà trasmettere tali dati al di fuori de l paese di origine. Axway e le sue Consociate si sono impegnate a rispettare la legislazione in materia di protezione/riservatezza dei dati personali e la trasmissione dei dati personali sarà conforme all'Informativa sulla privacy di Axway disponibile all'indirizzo xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxxxx -statement.

6.3. Sicurezza. Axway ha implementato adeguate misure amministrative, tecniche e fisiche volte a proteggere le informazioni personali e riservate del Cliente da perdite accidentali e accesso, trasmissione, uso, modifica o distruzione non autorizzati. Le misure di sicurezza in oggetto sono accessibili all'indirizzo xxxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx. Nel caso in cui Axway stabilisca che una violazione della sicurezza causerà o potrebbe causare danni al Cliente o a un utente autorizzato, Axwa y ne informerà il Cliente il più sollecitamente possibile, ma in ogni caso entro e non oltre cinque (5) giorni lavorativi. Dopo la notifica iniziale, Axway terrà regolarmente aggiornato il Cliente e fornirà una relazione dell'incidente con un ragionevole g rado di dettaglio che può includere le misure adottate da Axway per indagare sulla violazione della sicurezza e le potenzi ali misure che il Cliente dovrà adottare per ridurre al minimo i potenziali danni. Le Parti riconoscono e convengono che ad Axway può essere impedito per legge, regolamento o accordo di terzi di inviare tali comunicazioni e/o relazion i entro i suddetti termini.

7. MANLEVA

7.1. Obblighi di Axway. Axway difenderà il Cliente, le sue Consociate, i suoi amministratori e dipendenti da qualsiasi pretesa, causa o procedimento nei confronti del Cliente intentato da parti terze non consociate: a) che l'uso dei Servizi in abbonamento o dei Deliverable violi o asseritamente violi qualsiasi brevetto, diritto di autore o segreto commerciale di tale terza parte (“Pretesa per violazione”) e b) manleverà e terrà indenne il Cliente , le sue consociate, gli amministratori e i dipendenti da qualsiasi costo o danno (ad esclusione di qualsiasi aumento o maggiorazione dei danni derivante dall'intenzionalità della violazione del Cliente) riconosciuto in via definitiva nei confronti del Cliente da un tribunale competente per giurisdizione o da un importo di transazion e approvato da Axway a seguito di tale Pretesa per violazione.

7.2. Obblighi del Cliente. L'obbligo di manleva a carico di Axway è subordinato alle seguenti condizioni: (a) il Cliente deve inviare immediatamente una comunicazione scritta ad Axway di tale Pretesa per violazione; (b) il Cliente deve lasciare ad Axway il controllo della difesa e delle relative trattative di transazione, a condizione, tuttavia, che Axway ottenga il previo consenso scritto del Cliente, che non sarà negato o ritardato senza ragi one, qualora la transazione di una tale Pretesa per violazione richieda che il Cliente ammetta la propria respons abilità, intraprenda o si astenga dall'intraprendere qualsiasi specifica azione diversa dalla cessazione dell 'uso dei Servizi, del Prodotto o del Deliverable in violazione, e (c) assistere nella difesa su ragionevole richiesta di Axway, a condizione che Axway accetti di pagare le ragionevoli spese sostenute dal Cliente in relazione a ciò . Il Cliente può partecipare a tale difesa e a qualsiasi discussione di transazione direttamente o tramite un legale di sua scelta, a spese del Cliente, a condizione che tale partecipazione non comprometta in misura sostanzi ale il controllo esclusivo di Axway della difesa o non comporti costi aggiuntivi rilevanti nella cond uzione di tale difesa.

7.3. Esclusioni. Gli obblighi di manleva di Axway non si applicano nella misura in cui tale Pretesa per violazione de rivi direttamente da, o sia in qualsiasi modo riconducibile: (i) a un uso del Prodotto, Servizio o Delive rable diverso da quello previsto dal presente Contratto, (ii) dalla combinazione di un Prodotto, Servizio in abbonamento o Deliverable con un prodotto non fornito da Axway non indicato nella Documentazione; (iii) all'uso di una versione non corrente del Prodotto, del Servizio in abbonamento o del Deliverab le quando l'uso di una nuova versione messa a disposizione del Cliente da Axway avrebbe evitato la violazione; o (iv) a qualsiasi modifica dei Prodotti, dei Servizi in Abbonamento o dei Deliverable da parte del Cliente, tranne nel caso tale modifica sia prevista nella Documentazione.

7.4. Rimedi per violazioni. Qualora in base a una Pretesa per violazione venga stabilito che l'uso dei Prodotti, dei Servizi in abbonamento o dei Deliverable da parte del Cliente abbia violato diritti di proprietà int ellettuale di terzi, o se, a ragionevole giudizio di Axway, tale uso può costituire una violazione, Axway avrà il diritto , a esclusiva discrezione e a spese di Axway, di: (a) ottenere per il Cliente il diritto di continuare a utilizzar e i Prodotti, i Servizi in abbonamento o i Deliverable in violazione oppure (b) sostituire o modificare tali Prodotti, Servizi in abbonamento o Deliverable con una sostituzione o modifica funzionalmente equivalente, in modo da eli minare la violazione. Qualora né l'alternativa (a) né l'alternativa (b) siano praticabili sotto il profilo commerciale secondo la ragionevole opinione di Axway, quest'ultima può (i) in relazione ai Servizi professionali non san ati, rimborsare le tariffe pagate anticipatamente per i relativi Deliverable o, (ii) in re lazione ai Servizi in Abbonamento acquistati, interrompere l'accesso ai relativi Servizi in abbonamento e rimborsare i canoni pagati anticipatamen te calcolati sulla base del resto del Periodo di abbonamento a partire dalla data di tale interruzione. QUANTO PRECEDE SPECIFICA I SOLI ED ESCLUSIVI RIMEDI DEL CLIENTE E LA SOLA ED ESCLUSIVA RESPONSABILITÀ DI AXWAY IN RELAZIONE ALLE PRETESE PER VIOLAZIONE.

8. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ.

8.1. Limitazione di responsabilità. FATTA ECCEZIONE PER LE VIOLAZIONI DI CUI ALLA SEZIONE 2 “ACCESSO; USO; PROPRIETÀ; RESTRIZIONI” DA PARTE DEL CLIENTE, SEZIONE 5 “RISERVATEZZA” AD OPERA DI UNA DELLE PARTI O SEZIONE 7 “MANLEVA” AD OPERA DI UNA DELLE PARTI, IN NESSUN CASO LA RESPONSABILITÀ COMPLESSIVA DI CIASCUNA PARTE, INSIEME A TUTTE LE SUE CONSOCIATE, DERIVANTE DAL PRESENTE CONTRATTO O ALLO STESSO CORRELATA POTRÀ SUPERARE L'IMPORTO TOTALE EFFETTIVAMENTE CORRISPOSTO DAL CLIENTE E DA TUTTE LE SUE CONSOCIATE AI SENSI DEL PRESENTE CONTRATTO PE R I SERVIZI CHE DANNO LUOGO ALLA RESPONSABILITÀ NEI DODICI (12) MESI IMMEDIATAMENTE PRECEDENTI LA PRETESA. DA QUALSIASI DANNO VANTATO NEI CONFRONTI DI AXWAY DEVE ESSERE DETRATTO QUALSIASI RIMBORSO O CREDITO RICEVUTO DAL CLIENTE AI SENSI DEL CONTRATTO E QUA LSIASI RIMBORSO E CREDITO DEVE ESSERE UTILIZZATO AI FINI DELLA LIMITAZIONE DELLA RESPONSABILITÀ.

8.2. Esclusione dei danni indiretti. FATTA ECCEZIONE PER LE VIOLAZIONI DI CUI ALLA SEZIONE 2 “ACCESSO; USO; PROPRIETÀ; RESTRIZIONI” DA PARTE DEL CLIENTE, SEZIONE 5 “RISERVATEZZA” AD OPERA DI UNA DELLE PARTI O DI CUI ALLA SEZIONE “MANLEVA” AD OPERA DI UNA DELLE PARTI, IN NESSUN CASO UNA DELLE PARTI E/O LE RISPETTIVE CONSOCIATE SI ASSUME NEI CONFRONTI DI CHIUNQUE ALCUNA RESPONSABILITÀ, CONTRATTUALE O CIVILE, PER QUALSIASI DANNO INDIRETTO, PUNITIVO, SPECIALE, ESEMPLARE, INCIDENTALE, CONSEQUENZIALE O ALTRO DANNO DI QUALSIASI TIPO O NATURA (INCLUSA LA PERDITA DI DATI, REDDITO, UTILI, USO O ALTRO VANTAGGIO ECONOMICO), DERIVANTE DA, O IN QUALSIASI MODO CORRELATA AI SERVIZI, INCLUSO, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO E NON LIMITATIVO, L'IMPOSSIBILITÀ DI UTILIZZARE IL SERVIZIO, O PER QUALSIASI CONTENUTO OTTENUTO DA O TRAMITE I SERVIZI, QUALSIASI INTERRUZIONE, IMPRECISIONE, ERRORE OD OMISSIONE, A PRESCINDERE DALLA CAUSA ANCHE QUALORA UNA PARTE O LE RISPETTIVE CONSOCIATE ABBIANO AVVERTITO DELLA POSSIBILITÀ DI TALI DANNI. NESSUNA DISPOSIZIONE DEL PRESENTE CONTRATTO LIMITA O ESCLUDE QUALSIASI RESPONSABILITÀ CHE NON PUÒ ESSERE LIMITATA O ESCLUSA AI SENSI DELLA LEGGE APPLICABILE. I SUMMENZIONA TI VINCOLI NON LIMITERANNO IN ALCUN MODO L'OBBLIGO DI PAGAMENTO A CARICO DEL CLIENTE.

8.3. Valutazione; Prova gratuita. Per quanto riguarda qualsiasi Prova gratuita, la responsabilità complessiva di Axway non supererà in nessun caso cento euros, a prescindere da qualsiasi ipotesi di responsabilità, e fatta salva qualsiasi disposizione contraria del presente Contratto, incluse le Sezioni 8.1 e 8.2.

9. DURATA E RISOLUZIONE.

9.1. Durata del Contratto. Il presente Contratto entra in vigore nella Data di decorrenza effettiva e rimane in vigore fino alla sua risoluzione ai sensi della presente Sezione .

9.2. Durata del Documento d'ordine. La durata di ciascun servizio sarà specificata nel Documento d'ordine applicabile. Salvo risoluzione anticipata ai sensi dell a presente Sezione, la durata iniziale per un determinato Servizio in abbonamento è il periodo che inizia dalla Data di decorrenza effettiva del Documento d'ordine e term ina dopo il numero di mesi o anni specificato nel rispettivo Documento d'ordine (“Peri odo iniziale di abbonamento”). Al termine del Periodo iniziale di abbonamento, l'abbonamento di cui al Documento d'ordine applicabile si rinnoverà automaticamente per periodi successivi di dodici (12) mesi (ciascuno, un “Periodo di rinnovo”), tran ne nel caso una delle Parti non dia all'altra Parte una comunicazione scritta di risoluzione con un preavviso di almeno sessanta (60) giorni dalla scadenza del Periodo iniziale di abbonamento o del Periodo di rinnovo in corso. Il Periodo iniziale di abbonamento e il Periodo di rinnovo possono essere indicati in un Modulo d'ordine separato o specificati in altro modo in un Modulo d'ordine.

9.3. Durata della Prova gratuita. Per quanto riguarda la Prova gratuita, la durata inizia dalla Data di decorrenza effettiva del Modulo d'ordine o dal ricevimento della lettera di benvenuto di Axway inviata via e -mail al Cliente e termina nell'ultima delle seguenti date (a) il trentesimo giorno successivo alla Data di decorrenza effettiva del Documento d'ordine, e (b) la data di scadenz a della Prova gratuita specificata nel Documento d'ordine o nella lettera di benvenuto di Axway applicabile.

9.4. Risoluzione per violazione. Ciascuna parte può risolvere il presente Contratto e/o qualsiasi Documento d'ordine ai sensi del presente in caso di violazione sostanziale della Parte inadempiente se tale violazione non è stata sanata per un periodo di trenta (30) giorni dalla data di ricevimento della comunicazione scritta de lla Parte non inadempiente.

9.5. Risoluzione per incapacità finanziaria. Ciascuna parte può risolvere con effetto immediato il presente Contratto e/o qualsiasi Documento d'ordine, previa comunicazione scritta all'altra Parte qualora l'altra Parte : (a) ammetta per iscritto la propria incapacità di far fronte ai debiti in generale alla sc adenza o la liquidazione dell'azienda; ii)

effettui una cessione generale dei propri beni a beneficio dei creditori; iii) avvii una procedura f allimentare in un concordato volontario o acconsenta alla presentazione di un'istanza di fallimento nei suoi conf ronti; iv) sia dichiarata fallita o insolvente da un tribunale competente per giurisdizione; (v) chieda una ristrut turazione ai sensi della legislazione fallimentare, o acconsenta alla presentazione di un'istanza di ristrutturaz ione; o (vi) un tribunale competente per giurisdizione pronunci una sentenza con la quale viene nominato un curatore fallimentare, liquidatore, fiduciario o funzionario analogo su tutti o sostanzialmente su tutti i be ni di tale Parte o che preveda la liquidazione dei beni o delle att ività di tale Parte.

9.6. Rimborso o pagamento alla risoluzione. In caso di risoluzione del presente Contratto da parte del Cliente ai sensi della Sezione 9.4 (Risoluzione per violazione) o della Sezione 9.5 (Risoluzione per incapacità finan ziaria), Axway riconosce al Cliente un rimborso proporzionale di qualsiasi canone o tariffa pagata anticipatamente per i l resto del periodo pagato anticipatamente a partire dalla data di risoluzione. In caso di risoluzione del p resente Contratto da parte di Axway ai sensi della Sezione 9.4 (Risoluzione per violazione) e della Sezione 9.5 (Risoluzione per incapacità finanziaria), il Cliente è tenuto a versare tutti i canoni e le tariffe non pagate per coprire il resto del periodo di tutti i Documenti d'Ordine. In nessun caso la risoluzione del presente Contratto e/o di qualsiasi Documento d'ordine solleva il Cliente dall'obbligo di corrispondere ad Axway i canoni e le tariffe dovute per il periodo precedente la data di risoluzione.

9.7. Diritti e obblighi delle Parti in caso di risoluzione. In caso di risoluzione del presente Contratto e/o di qualsiasi Documento d'ordine per qualsiasi motivo esposto nel presente Contratto, il Cliente deve cessare di u tilizzare i Servizi in abbonamento e i Prodotti, rimuoverli da tutti i propri sistemi , cancellare o distruggere tutte le copie del Prodotto in suo possesso, e certificare per iscritto ad Axway che quanto sopra è stato completato en tro trenta

(30) giorni dalla data di risoluzione. In caso di risoluzione del Contratto e di tutti i Documenti d'ordine, ciascuna Parte deve restituire all'altra Parte o distruggere (e certificare la distruzione di) tutte le Infor mazioni riservate dell'altra Parte in suo possesso o sotto il suo controllo. Qualora vengano risolti solo alcuni Docum enti d'ordine, saranno restituite o distrutte (e ne sarà certificata la distruzione) solamente le Informazioni riservat e riguardanti tali Documenti d'ordine. La risoluzione del presente Contratto non avrà alcun effetto sulla validità e sull'efficacia di qualsiasi Documento d'ordine eventualmente stipulato tra le Parti prima di tale risoluzione, a me no che e nella misura in cui tale Documento d'ordine non venga risolto. Fatta salva la Sezione 9.6, la risoluzione del presente Contratto o di qualsiasi Documento d'ordine non solleva il Cliente da alcun obbligo di pagamento a s uo carico ai sensi di qualsiasi Documento d'ordine .

9.8. Portabilità e cancellazione dei contenuti del Cliente. Su richiesta scritta del Cliente presentata almeno trenta (30) giorni prima della data di risoluzione del Modulo d'ordine applicabile o della scadenza del Periodo di abbonamento, Axway metterà a disposizione del Cliente i Contenuti del Cli ente per un periodo di trenta (30) giorni dopo tale risoluzione o scadenza. Axway fornirà al Cliente i dati d'archivio in un formato stabilito di comune accordo, subordinatamente ad una SOW debitamente sottoscritta. Decorso tale periodo di trenta (30) g iorni, Axway non ha alcun obbligo di conservare o fornire alcun Contenuto del Cliente e successivamente, a meno che ciò non sia vietato dalla legge, cancellerà tutti i dati in possesso di Axway. La responsabilità del l'archiviazione dei dati in conformità alle disposizioni di legge rimane in capo al Cliente.

9.9. Servizi di assistenza in caso di risoluzione. A seguito della risoluzione del presente Contratto e/o di qualsiasi Documento d'ordine, le Parti possono concordare che Axway fornisca servizi di transizione in base ad una SOW debitamente sottoscritta, durante tale periodo il presente Contratto continuer à ad avere piena validità ed efficacia esclusivamente nella misura necessaria per consentire l'esecuzione dei servizi di transizi one in oggetto. Axway conviene che i costi di tali servizi saranno comparabili alle tariffe addebitate ad altri clie nti per servizi di tipo analogo.

9.10. Sopravvivenza. Le seguenti sezioni sopravvivranno alla risoluzione o alla scadenza del Contratto: 2 “ACCESSO; USO; PROPRIETÀ; RESTRIZIONI”; 3 “CANONI; PAGAMENTO; IMPOSTE”; 9 “DURATA E RISOLUZIONE”;

4.3 “ESCLUSIONE DI RESPONSABILITÀ”; 5 “RISERVATEZZA”, 8 “LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ”; 10 “VARIE”; e 1 “DEFINIZIONI”.

10. VARIE

10.1. Cessione. Il presente Contratto e le licenze concesse ai sensi dello s tesso non possono essere ceduti né trasferiti integralmente o parzialmente da una delle Parti senza il previo consenso scritto dell'alt ra Parte, che non potrà essere negato senza un valido motivo. In deroga a quanto precede, Axway potrà trasferire a una Consociata i diritti e gli obblighi derivanti dal presente Contratto senza il consenso del Cliente. Tutti i diritti e gli obblighi derivanti dal presente Contratto hanno efficacia a beneficio delle Parti e dei rispettivi successori e cessionari autorizzati, li vincolano e sono da essi opponibili.

10.2. Audit; Reportistica. Nel corso della durata del presente Contratto, ma non più di una (1) volta l'anno, ciascuna Parte può, a proprie spese e nelle date e negli orari concordati di comune accordo dalle Parti, effettuare un audit dell'altra Parte, il cui ambito sarà stabilito dalle Parti in anticipo, al solo scopo di verificare il rispetto delle condizioni del presente Contratto e di qualsiasi Documento d'ordine. In aggiunta a tali diritti di verifica, il Client e accetta, su richiesta scritta di Axway, di fornire ad Axway una relazione scritta certificata da un funzionario, volta a verificare che il suo utilizzo sia conforme alle Metriche di utilizzo applicabili e che indichi i siti fisici e i sistemi informatici rispetto ai quali il Cliente utilizza i Prodotti o i Servizi in abbonamento. In caso di utilizzo eccedente le Metriche di utilizzo, il Cliente corrisponderà prontamente una tariffa aggiuntiva per tale eccede nza in conformità con la precedente Sezione 3.1.

10.3. Non sollecitazione. Per la durata del presente Contratto e per il periodo di dodici (12) mesi successivi, nessuna Parte si adopererà attivamente, senza il previo consenso scritto dell'altra parte, per sollecitare o sottrarre qualsiasi persona impiegata o impegnata dall'altra Parte nell'esecuzione o nell'amministrazione del presente Contratto. Qualora una Parte violi il suddetto obbligo, la Parte inadempiente pagherà alla Parte non inadempiente un importo pari a dodici volte l'ultimo stipendio base mensile della persona in oggetto, importo che entrambe le Parti considerano un equo risarcimento per il danno subito a causa della violazione. La presente Sez ione non si applica a chiunque possa dimostrare di aver risposto a un'offerta di lavoro pubblicata in buo na fede quando la persona assunta non è assunta per lavorare per o con il personale o il reparto di una Parte che part ecipa al presente Contratto. Nessuna disposizione della presente Sezione intende limitare il diritto di una p ersona a cercare lavoro presso qualsiasi datore di lavoro desideri, ma intende prevedere un adeguato risarcimento qualora tale situazione si verifichi a seguito della stipula del presente Xxxxxxxxx, riconoscendo che la per dita di personale esperto può avere gravi conseguenze per qualsiasi datore di lavoro.

10.4. Etica; Anti-corruzione. Ciascuna Parte è tenuta a condurre la propria attività astenendosi da attività illecite o fraudolente e a riconoscere e applicare i principi stabiliti nel proprio codice di condotta. Il Clie nte dichiara che non ha ricevuto e non gli sono stati offerti denaro, tangenti, pagamenti, regali o oggetti di valore i lleciti o scorretti da parte di dipendenti o agenti di Axway in relazione al presente Contratto. Non violano la suddetta restrizione omaggi e intrattenimenti ragionevoli offerti nel corso del normale svolgimento dell'attività commerciale. Qualora il Cliente venga a conoscenza di una qualsiasi violazione della suddetta restrizione, il Cliente far à quanto ragionevolmente possibile per informare tempestivamente l'Ethics Office di Axway: xxxxx.xxxxxx.xxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx .

10.5. Assicurazione. Per tutto il Periodo di abbonamento del presente Contratto, Axway stipulerà un'assicurazione ragionevolmente sufficiente e commisurata ai Servizi forniti ai sensi di qualsiasi Documento d'ordine in forza del

presente Contratto. Axway, su richiesta scritta, fornirà al Cliente la necessaria documentazione comprovante tale assicurazione.

10.6. Pubblicità; Referenze. Il Cliente deve includere il nome di Axway ogni volta che fa riferimento al Prodotto e/o ai Servizi in abbonamento. A condizione che Axway si attenga a tutti i requisiti di utilizzo del mar chio comunicati dal Cliente, Axway potrà riferirsi al Cliente come a uno dei clie nti di Axway e utilizzare il logotipo del Cliente nell'ambito di tale riferimento. Previa approvazione scritta del Cliente, che non verrà negata senza motivo, Axway potrà emettere un comunicato stampa che annunci il rapporto tra Axway e il Cliente.

10.7. Intero accordo; Ordine di precedenza. Il presente Contratto contiene l'intero accordo delle Parti in relazione ai Prodotti, ai Servizi e alla Documentazione (compreso il riferimento scritto alle informazioni contenute in un URL o politiche di riferimento), e sostituisce qualsiasi comunicazione scritta o orale precedente o contemporanea (anche se trasmessa tramite il portale interno di Axway), dichiarazione, accordo o intesa tra le Par ti in relazione ai Prodotti, ai Servizi e alla Documentazione. Viene espressamente convenuto che i termini del presente Contratto e di qualsiasi Documento d'ordine sostituiranno i termini di qualsiasi ordine di acquisto del Client e, portale internet per gli acquisti o altro documento analogo non redatto o non gestito da Axway e nessun termine incluso in tale ordine di acquisto, portale o altro documento non redatto o non gestito da Axway si appliche rà ai Servizi ordinati. Il Cliente può inviare ordini di acquisto per propri scopi amministrativi interni dopo la stipula de l Contratto. In caso di conflitto tra le condizioni del presente Contratto e qualsiasi Documento d'ordine, prevale i l Documento d'ordine applicabile. Qualsiasi modifica del presente Contratto e di qualsiasi Documento d 'ordine ai sensi del presente deve avere forma scritta ed essere firmata dai rappresentanti autorizzati delle Parti; Axway può tuttavia aggiornare la Documentazione applicabile, anche pubblicando documenti aggiornati sui si ti web di Axway.

10.8. Invalidità parziale; Rinuncia. Qualora venga stabilito che una qualsi asi Sezione del presente Contratto è

parzialmente nulla o non opponibile da qualsiasi tribunale o organo competente per giurisdizione o i n virtù di qualsiasi legislazione pertinente, tale sezione sarà nulla o non opponibile solo in tale misura e no n oltre e la validità e l'opponibilità delle altre sezioni del presente Contratto restano in vigore e continuano a produrre effetti. Nessuna rinuncia, negligenza o tolleranza in riferimento a qualsiasi diritto ai sensi del presente C ontratto può essere considerata una rinuncia a tale diritto a meno che non sia contenuta in un documento scritto firmato da un rappresentante debitamente autorizzato della Parte che intende effettuare la rinuncia, e nessuna rinuncia a qualsiasi diritto passata o presente derivante da qu alsiasi violazione o mancato adempimento può essere considerata una rinuncia a qualsiasi diritto futuro ai sensi del presente Contratto.

10.9. Contraenti indipendenti. Il Cliente e Axway adempiranno gli obblighi a loro carico ai sensi del presente Contratto in qualità di contraenti indipendenti. Nessuna disposizione del presente Xxxxxxxxx potrà essere interpretata o considerata un tentativo di creazione di joint venture, partecipazione o altra relazi one congiunta tra il Cliente e Axway. Nessuna Parte ha il potere di vincolare l'altra Parte, stipulare contratti a nome dell'altra Parte o ha la capacità di contrarre obblighi per conto dell'altra Parte.

10.10. Controlli sulle esportazioni. Entrambe le Parti riconoscono che l'uso dei Servizi in abbonamento, dei Prodotti, dei Contenuti di Axway e dei Contenuti di terze parti può essere soggetto alla normativa statunitens e ed europea sull'esportazione e sull'importazione. Entrambe le Parti si impegnano a rispettare tutte le leggi e i regolamenti applicabili in materia di esportazione e importazione. Il Cliente riconosce che i Servizi in abbonamento, i Prodo tti, i Contenuti di Axway e i Contenuti di terze parti non possono essere esportati o riesportati verso p aesi sottoposti a embargo dagli Stati Uniti o dall' Unione Europea o verso chiunque figuri nell'elenco Specially Designated Nationals del Treasury Department statunitense o negli elenchi Denied Persons o Entities del Departm ent of Commerce statunitense, o essere altrimenti esportati o riesportati senza l'ap posita licenza o autorizzazione. Fatto salvo quanto precede, (i) ciascuna Parte dichiara di non essere inserita in nessun elenco gove rnativo

statunitense di persone o entità cui è vietato ricevere esportazioni, e (ii) il Cliente non potrà ac cedere né utilizzare i Servizi in abbonamento, i Prodotti, i Contenuti di Axway e i Contenuti di terze parti in violazion e di qualsiasi embargo, divieto o restrizione all'esportazione imposta dagli Stati Uniti. In particolare, il Cliente si impegna a non vendere, esportare, riesportare, trasferire, deviare o disporre in altro modo, direttamente o indirettamente, di qualsiasi prodotto, software o tecnologia (compresi i prodotti derivati da o basati su tale tecnolog ia) ricevuti da Axway ai sensi del presente Contratto verso qualsiasi destinazione, entità o persona vietata dalle leggi o dai regolamenti degli Stati Uniti o dell'UE, senza ottenere la preventiva autorizzazione delle autorità competenti come richiesto da tali leggi e regolamenti.

10.11. Software di terze parti. Alcuni Software di terze parti che possono essere forniti con i Servizi in abbonamento sono soggetti alle eventuali licenze dei rispettivi proprietari. Nella misura in cui parti del Prodotto sono distribuite ai sensi di e sono soggette a licenze open source che impongono ad Axway di rendere pubblico il codi ce sorgente di tali parti (come la GNU General Public License (“GPL”) o la GNU Library General Public License (“LGPL”)), Axway renderà disponibili tali parti del codice sorgente (incluse le modifiche di Axway, a seconda dei casi) su richiesta per un periodo massimo di tre (3) anni dalla data di distribuzione. Tale richiesta può essere presentata per iscritto a Axway Software - Tour W, 102 Terrasse Boieldieu, 00000 Xxxxx Xx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx ATT.: Ufficio Legale. Il Cliente può ottenere una copia della GPL all'indirizzo xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxx/xxx.xxxx , e una copia della LGPL all'indirizzo xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxx/xxxx.xxxx .

10.12. Forza Maggiore. L'inadempimento di una Parte sarà giustificato se tale Parte non è in grado di adempiere gli obblighi a suo carico ai sensi del presente Contratto a causa di un evento che esula dal suo ragionevole controllo, incluso, a titolo esemplificativo e non limitativo, disastri naturali, vertenze sindacali, restrizio ni governative (incluso il rifiuto o la cancellazione di q ualsiasi licenza di esportazione o di altro tipo), interruzione di corrente elettrica, internet o di servizi di telecomunicazioni che non è causato dalla parte obbligata, atti di terrorismo ed eventi simili (“Evento di forza maggiore”). Entrambe le parti s i adopereranno nella misura possibile per contenere gli effetti di un evento di forza maggiore. Qualora tale evento continui per un periodo superiore a trenta (30) giorni a partire dal giorno di inizio dell'Evento di forza maggiore, ciascuna Parte può annu llare i servizi non eseguiti mediante comunicazione scritta. Questa sezione non solleva le parti dall'obbligo di adottare misure ragionevo li che rientrano nelle normali procedure di Disaster Recovery, né il Cliente dall'obbligo di pagare i s ervizi.

10.13. Rimedi equi. Ciascuna Parte riconosce che il solo risarcimento dei danni costituisce un rimedio inadeguato in caso di violazione del presente Contratto per quanto riguarda la protezione dei diritti di propri età intellettuale o delle Informazioni riservate di una Parte. Di conseguenza, ciascuna Parte avrà il diritto, in aggiunta a qualsiasi altro rimedio previsto dalla legge o dall'equity, di richiedere un provvedimento ingiuntivo temporan eo, preliminare e/o permanente per contenere qualsiasi violazione effettiva o minacciata o far rispettare in altro modo specificamente uno qualsiasi degli obblighi di cui al presente Contratto.

10.14. Analisi di ottimizzazione. Axway potrà analizzare la cronologia e le statistiche di utilizzo del Cliente (collettivamente, “Dati di ottimizzazione”) per scopi interni di Axway, compreso il miglioramento e il potenziamento del Software e dei servizi correlati. Salvo diversa indicazione di un Documento d'ordi ne, il Cliente autorizza la trasmissione dei Dati di ottimizzazione da parte del Soft ware ad Axway e non interferirà con la stessa. Axway può rendere disponibili pubblicamente le informazioni derivanti dall'analisi dei Dati di ottimizzazione, a condizione che le informazioni rese pubbliche includano esclusivamente dati di ott imizzazione aggregati e resi anonimi. Ai fini del presente Contratto, per Dati di ottimizzazione aggregati e resi anonimi si intendono i Dati di ottimizzazione che (i) sono stati aggregati con altri dati e (ii) non contengono informazioni che identifichino il Cliente o i suoi Utenti. Per motivi di chiarezza, si precisa che i dati aggregati e resi anonimi non sono Informazioni riservate del Cliente.

10.15. Terzi beneficiari. Ad eccezione di quanto espressamente stabilito nel presente Contratto, nessuna Sezione del presente Contratto intende conferire o creare diritti di terzi beneficiari o altri diritti di qualsiasi natura a f avore di qualsiasi altra parte né sarà interpretata in tal senso.

10.16. Legge applicabile; Questioni giurisdizionali; Escalation. La validità, l'interpretazione e l'applicazione del presente Contratto sono stabilite in conformità alle leggi italiani. In caso di controversia, le Parti faranno il possibile per risolvere tale controversia in via amichevole attraverso trattative a livello senior. La controversia dovrà essere sottoposta, su richiesta scritta, ad un rappresentante di ciascuna delle Parti munito d ell’autorità necessaria per risolvere tale controversia e che non sia stato coinvolto direttamente nella questione oggetto del presente Contratto. Tali rappresentanti dovranno incontrarsi entro 15 giorni dall’invio della xxxxxx sta scritta per cercare di risolvere la controversia.

10.17.Comunicazioni. Tutte le comunicazioni o altre notifiche consentite ai sensi del presente Accordo devono avere forma scritta e si considerano consegnate, se spedite a mezzo posta prioritaria, con affrancatura pr epagata o inviate tramite corriere espresso notturno ad Axway all'indirizzo indicato nel Documento d'ordine, e al Cliente all'indirizzo indicato nel Documento d'ordine, o a qualsiasi altro indirizzo che tale Parte abbia in dicato con una comunicazione analoga inoltrata all'altra Parte. Qualora l'indirizzo di Axw ay non sia riportato nel Documento d'ordine, le comunicazioni ad Axway devono essere consegnate all'indirizzo della sua sede principale , pubblicato su xxx.xxxxx.xxx, Attenzione: Ufficio Legale. I termini di preavviso de corrono dal giorno successivo alla consegna. Entrambe le parti possono di volta in volta modificare il proprio indirizzo comunicando all'altra parte il cambiamento in conformità con la presente Sezione.