INDICE-SOMMARIO

INDICE-SOMMARIO VII

INDICE-SOMMARIO

Capitolo Primo IL PROBLEMA

1. L’acquisizione di complessi aziendali da parte di societa` con azioni quotate mediante operazioni di conferimento 1

2. La fase precontrattuale delle operazioni di conferimento d’azienda 6

3. Contratti di scambio concernenti operazioni sul capitale e nexus of contracts theory 10

4. Il contratto di acquisizione d’azienda mediante conferimento: struttura

e profili di atipicita` 15

Capitolo Secondo

NATURA ED EFFICACIA DEL CONTRATTO

1. L’operazione economica 25

2. I rapporti tra disciplina dei conferimenti e causa di scambio 30

3. La natura gestoria dell’operazione ed il fondamento del potere degli amministratori 39

4. La disciplina del momento traslativo: i rapporti con il contratto di sot- toscrizione 53

Capitolo Terzo

LA DETERMINAZIONE

DEL ‘‘PREZZO’’ DEL CONFERIMENTO

1. Premessa 63

2. Autonomia contrattuale e determinazione pattizia del valore dei confe- rimenti: i conferimenti in natura mascherati 65

3. (Segue). L’art. 2343-bis e la frode alla legge nella valutazione dei con- ferimenti 71

4. (Segue). Il reato di sopravvalutazione dei conferimenti 74

5. (Segue). Valorizzazione del conferimento e criteri per la determina-

zione del soprapprezzo obbligatorio 80

VIII INDICE-SOMMARIO

6. La relazione dell’esperto nominato dal tribunale ed i suoi rapporti con

la valutazione pattizia dell’azienda 87

7. La riconducibilita` della relazione dell’esperto ad un giudizio di con- gruita` sulle valutazioni compiute dalle parti 91

8. I metodi di valutazione delle aziende. Critica della tesi che impone l’uti-

lizzo di metodologie patrimoniali o miste per le valutazioni ex art. 2343 101

9. (Segue). L’individuazione dei dati rilevanti ai fini valutativi. Critica della tesi che nega la possibilita` di valutare l’azienda conferenda alla

luce delle sinergie con la societa` conferitaria 112

10. L’attestazione di copertura ‘‘condizionata’’ del capitale e le modalita`

di esecuzione dell’aumento di capitale con earn out 123

Capitolo Quarto

LA CLAUSOLA STATUTARIA DI DELEGA

EX ART. 2443 ‘‘A SERVIZIO’’ DELL’OPERAZIONE

DI ACQUISIZIONE DI AZIENDE MEDIANTE CONFERIMENTO

1. Conferimento d’azienda e delega ex art. 2443: i rapporti tra assem-

blea e amministratori 131

2. Gli elementi obbligatori e determinati per rinvio della clausola di de- lega: l’incompatibilita` tra il procedimento di aumento del capitale de- legato ed il preventivo deposito della stima del complesso aziendale

conferendo 136

3. (Segue). L’incompatibilita` tra il procedimento di aumento del capitale delegato e la determinazione del soprapprezzo azionario da parte del- l’assemblea 142

4. Il contenuto obbligatorio e indeterminato della clausola statutaria di delega. Le clausole obbligatorie nelle ipotesi di delega statutaria a ser-

vizio delle operazioni di acquisizione di aziende mediante conferimento 146

5. La procedura di adozione della delibera consiliare di aumento del ca-

pitale 156

CAPITOLO QUINTO L’INADEMPIMENTO

1. Premessa 159

2. L’inadempimento della societa` conferitaria. La tutela risarcitoria 162

3. (Segue). L’inadempimento della societa` conferitaria. La tutela reale 166

4. (Segue). Le minusvalenze del patrimonio della societa` conferitaria 174

5. L’inadempimento del conferente. La mancata sottoscrizione delle azioni 184

6. (Segue). I vizi dell’azienda conferita 188

Bibliografia 199