Sommario

Business and Services Agreement

Sommario

1. Definizioni 1

2. Utilizzo, titolarità, diritti e limitazioni 2

3. Riservatezza 4

4. Garanzie. 6

5. Difesa dai reclami di terzi aventi ad oggetto la violazione dei diritti

e l’appropriazione indebita. 7

6. Limitazione di responsabilità. 8

7. Verifica relativa all’utilizzo dei prodotti 9

8. Periodo di validità e risoluzione. 9

9. Supporto ai Prodotti 10

10. Assicurazione. 10

11. Varie. 11

12. Disposizioni valide per paesi specifici 14

13. Condizioni Valide per Paesi Specifici 17

Il presente Microsoft Business and Services Agreement viene stipulato tra le persone giuridiche indicate nel modulo per la sottoscrizione. Le condizioni specifiche che disciplinano la concessione di licenza dei prodotti software Microsoft o la fornitura di Servizi Online o Servizi da parte di Microsoft stessa in base al presente contratto sono contenute in appositi Contratti Supplementari o Attestazioni di Servizi. Le condizioni del presente contratto costituiscono parte integrante dei predetti Contratti Supplementari o delle Attestazioni di Servizi. Il presente contratto non obbliga le parti a stipulare alcun Contratto Supplementare né ad eseguire alcuna Attestazione di Servizi.

Data di entrata in vigore. Qualora la data di sottoscrizione del presente contratto da parte di Microsoft sia successiva alla data di entrata in vigore del primo Contratto Supplementare o della prima Attestazione di Servizi stipulata dalla Società in base al presente contratto, tale data sarà considerata la data di entrata in vigore del presente contratto. In caso contrario, la data di entrata in vigore del presente contratto sarà la data di sottoscrizione da parte di Microsoft.

Qualsiasi riferimento nel presente contratto, in un Contratto Supplementare o in un’Attestazione di Servizi a “giorno” indica un giorno solare, ad eccezione dei riferimenti in cui è specificato “giorno lavorativo”.

Condizioni

1. Definizioni.

Al presente contratto si applicano le seguenti definizioni:

“Consociata” indica una persona giuridica di proprietà della parte, che è proprietaria della parte oppure la cui proprietà compete agli stessi soggetti che sono proprietari di una parte. “Titolarità” indica, ai fini della presente definizione, il controllo di oltre il 50% del capitale.

“Fornitore” indica un terzo fornitore di tecnologia informatica o dei servizi ad essa relativi. “Società” indica la persona giuridica che stipula il presente contratto e tutte le sue Consociate.

“Dati della Società” indica tutti i dati, inclusi tutti i file di testo, audio, software o immagine forniti a Microsoft da o per conto della Società, tramite l’utilizzo che quest’ultima farà dei Servizi Online o in relazione ai Servizi.

“Fix” indica i fix di Prodotto, le modifiche o i miglioramenti apportati ai Prodotti o i loro derivati che Microsoft rilascia a livello generale, ad esempio i service pack, o che Microsoft fornisce alla Società durante l’erogazione dei Servizi per risolvere un problema specifico.

“Microsoft” è, a seconda dei casi, la Consociata Microsoft che stipula il presente contratto e le sue Consociate.

“Servizi Online” indica i servizi ospitati da Microsoft identificati alla sezione Servizi Online della Lista dei Prodotti.

“Prodotto” indica tutti i prodotti individuati nella Lista dei Prodotti, ad esempio tutti i software, i Servizi Online e altri servizi basati sul Web, incluse le versioni preliminari o beta. I Prodotti potranno essere resi disponibili ai sensi di programmi che variano in base al paese.

“Lista dei Prodotti” indica l’informativa che Microsoft pubblica di tanto in tanto sul Web all’indirizzo xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx o su un sito diverso che Microsoft avrà cura di segnalare. La Lista dei Prodotti include condizioni o limitazioni specifiche relative all’acquisto di licenze per tali Prodotti o per il loro utilizzo.

“Diritti di Utilizzo del Prodotto” indica, riguardo a un programma di licenza, i diritti di utilizzo o le condizioni per l’utilizzo del servizio relative a ciascun Prodotto e a ciascuna versione pubblicati per lo specifico programma di licenza all’indirizzo xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx o su un sito diverso che Microsoft avrà cura di segnalare.

“Materiale Fornito con i Servizi” è qualsiasi codice per computer o materiale, diverso dai Prodotti o dai Fix, che Microsoft lascia alla Società al termine dell’erogazione dei Servizi.

“Servizi” sono tutti i servizi di supporto, di pianificazione, di consulenza e altri servizi o consulenze professionali, inclusi i materiali forniti con i servizi, erogati alla Società in base alle condizioni del presente contratto. “Servizi” non include i Servizi Online.

“Attestazione di Servizi” sono gli ordini di servizi (work order), le descrizioni dei servizi o altri documenti attinenti ai servizi relativi al presente contratto e a qualsiasi parte di un’iscrizione riguardante l’erogazione dei Servizi.

“Contratto Supplementare” è qualsiasi contratto che incorpora espressamente le condizioni del presente contratto e che non sia un’Attestazione di Servizi.

“Segreto Commerciale” indica le informazioni non note a livello generale e non immediatamente conoscibili dal pubblico, che abbiano conseguentemente un valore economico e che siano state oggetto di misure ragionevoli, in base alle circostanze, atte a preservarne la segretezza.

“utilizzare” o “eseguire” significa duplicare, installare, utilizzare, accedere a, visualizzare, eseguire o comunque interagire.

2.

Utilizzo, titolarità, diritti e limitazioni.

“Contratto di Servizio (SLA, Service Level Agreement)” indica il documento in cui vengono specificati gli standard che Microsoft accetta di rispettare e in base ai quali misura il livello di servizio relativamente a un Servizio Online.

a. Prodotti. Salvo quanto diversamente specificato in un Contratto Supplementare, l’utilizzo dei Prodotti è disciplinato dai Diritti di Utilizzo del Prodotto specifici di ogni Prodotto e versione e dalle condizioni del Contratto Supplementare applicabile.

b. Fix e materiale fornito con i servizi.

(i) Fix. I fix sono concessi in licenza secondo le condizioni di licenza applicabili al Prodotto a cui essi si riferiscono. Qualora i Fix non siano relativi a un Prodotto specifico, si applicheranno le condizioni di utilizzo fornite da Microsoft con i Fix. Nel caso non siano fornite condizioni di utilizzo, la Società avrà una licenza non esclusiva, perpetua e gratuita di utilizzare e riprodurre i Fix esclusivamente ad uso interno. La Società non potrà modificare, cambiare il nome del file né combinare i Fix con altro codice per computer non Microsoft, salvo quanto espressamente consentito nel Contratto Supplementare o nell’Attestazione di Servizi.

(ii) Lavoro Pre-esistente. Tutti i diritti riguardanti il codice per computer o qualsiasi altro materiale scritto non basato su codice sviluppato o in altro modo ottenuto da o per le parti o le relative Consociate e indipendente dal presente contratto (“Lavoro Pre- esistente”) resteranno di esclusiva proprietà della parte che lo fornisce. Durante l’erogazione dei Servizi ciascuna parte concederà all’altra, e se necessario agli

Appaltatori di Microsoft, una licenza temporanea e non esclusiva di utilizzare, riprodurre e modificare qualsiasi Lavoro Pre-esistente fornito all’altra parte, al solo fine di assolvere alle obbligazioni correlate ai Servizi.

Fatto salvo quanto diversamente concordato per iscritto tra le parti, Microsoft, ricevuto l’intero corrispettivo, concede alla Società una licenza non esclusiva, perpetua e gratuita di utilizzare, riprodurre e modificare (se applicabile) il Lavoro Pre- esistente di Microsoft esclusivamente nella forma consegnata alla Società come parte del Materiale Fornito con i Servizi ed esclusivamente per l’attività interna della Società stessa.

La licenza riguardante il Lavoro Pre-esistente di Microsoft è subordinata al rispetto da parte della Società delle condizioni del presente contratto.

(iii) Sviluppi.

1) Microsoft, ricevuto l’intero corrispettivo, concede alla Società la Titolarità Congiunta di qualsiasi codice per computer o materiale scritto non basato su codice (diverso da Prodotti, Fix o Lavoro Pre-esistente) sviluppato da Microsoft o in collaborazione con la Società e lasciato presso quest’ultima alla conclusione dei Servizi (“Sviluppi”), fatto salvo quanto diversamente ed esplicitamente concordato tra le parti in un’Attestazione di Servizi. “Titolarità Congiunta” significa che ciascuna parte ha il diritto di esercitare in modo autonomo tutti i diritti di titolarità conosciuti o successivamente creati o riconosciuti, inclusi, a titolo esemplificativo, il diritto di utilizzare, riprodurre, modificare e distribuire gli Sviluppi per qualsiasi scopo, senza necessità di ulteriori autorizzazioni per esercitare tali diritti o senza alcuna obbligazione riguardo alla contabilità o al pagamento di royalty.

2) Nonostante quanto indicato nel paragrafo precedente, qualora le leggi di Austria, Francia, Germania, India, Polonia, Repubblica Ceca, Svizzera, Ucraina o Ungheria si applichino ai Servizi Professionali in base alle condizioni del presente contratto o alla determinazione di un tribunale:

A. Microsoft sarà titolare di tutti i diritti relativi agli Sviluppi, conformemente alle condizioni riportate nel presente paragrafo.

B. Ricevuto l’intero pagamento, Microsoft concede alla Società una licenza non esclusiva relativa agli Sviluppi, fatto salvo quanto diversamente ed esplicitamente concordato tra le parti in un’Attestazione di Servizi.

C. La Società e Microsoft potranno utilizzare, riprodurre e modificare gli Sviluppi in qualsiasi modo (inclusi tutti i modi di utilizzo futuri) senza bisogno di tenere la relativa contabilità o di versare le royalty.

3) In una Titolarità Congiunta o ai sensi di una licenza non esclusiva ciascuna parte sarà l’unica titolare dei diritti attinenti alle modifiche eseguite in base agli Sviluppi. La Società potrà esercitare i propri diritti in relazione agli Sviluppi esclusivamente per le proprie attività interne e non potrà distribuirli in altro modo, fatto salvo quanto diversamente ed esplicitamente concordato tra le parti in un’Attestazione di Servizi

(iv) Diritti delle Consociate. La Società può concedere in sublicenza alle proprie Consociate i diritti contenuti nel presente sottoparagrafo relativi al Materiale Fornito con i Servizi. Tali Consociate, tuttavia, non potranno ulteriormente concedere in sublicenza tali diritti e il loro utilizzo dovrà essere conforme alle condizioni di licenza previste nel presente contratto.

c. Prodotti software e tecnologia non Microsoft.

(i) La Società è l’unica responsabile dei prodotti software o della tecnologia non Microsoft che installa o utilizza con i Prodotti, i Fix o il Materiale Fornito con i Servizi. Microsoft non è parte interessata e non è vincolata dalle condizioni che disciplinano l’utilizzo da parte della Società dei prodotti software o della tecnologia non Microsoft.

(ii) Qualora la Società installi o utilizzi prodotti software o tecnologia non Microsoft con i Prodotti, i Fix e il Materiale Fornito con i Servizi, gestirà e controllerà l’installazione e utilizzerà tali prodotti software o tecnologia nei Prodotti, nei Fix e nel Materiale Fornito con i Servizi eseguendo tutte le operazioni necessarie per proprio conto (ad esempio tramite l’utilizzo di API e di altri strumenti tecnici che rientrano nell’ambito dei Servizi Online). Microsoft non eseguirà né copierà tali prodotti software o tecnologia non Microsoft al di fuori dell’ambito della relazione commerciale con la Società.

(iii) Qualora la Società installi o utilizzi prodotti software o tecnologia non Microsoft con i Prodotti, i Fix e il Materiale Fornito con i Servizi, non dovrà farlo in alcun modo che possa assoggettare la proprietà intellettuale o la tecnologia di Microsoft a obbligazioni diverse da quelle incluse nel presente contratto.

d. Code Campione. Ricevuto l’intero pagamento, Microsoft concede alla Società una licenza non esclusiva, perpetua e gratuita di utilizzare e modificare qualsiasi codice software fornito da Microsoft allo scopo di illustrare (“Codice Campione”) e di riprodurre e distribuire il formato in codice oggetto del Codice Campione, a condizione che la Società si impegni (1) a non utilizzare il nome, il logo o i marchi Microsoft per commercializzare il prodotto software della Società nel quale è incorporato il Codice Campione e a includere informazioni valide sul copyright in tale prodotto software e (2) a indennizzare, manlevare e difendere Microsoft e i suoi fornitori da qualsiasi reclamo o azione giudiziaria, ivi incluse le spese legali che derivino o risultino dall’utilizzo o dalla distribuzione del Codice Campione.

e. Limitazioni relative all’utilizzo. La Società non potrà:

(i) separare e utilizzare i componenti di un Prodotto su due o più computer, effettuare l’aggiornamento o il downgrade dei componenti a ore diverse né trasferire i componenti separatamente, salvo quanto previsto nei Diritti di Utilizzo del Prodotto;

(ii) decompilare né disassemblare qualsiasi Prodotto, Fix o Materiale Fornito con i Servizi, fatta eccezione per i casi in cui la legge applicabile lo permetta, nonostante la presente limitazione né

(iii) distribuire, noleggiare, concedere in sublicenza, locazione, prestito oppure fornire hosting di Prodotti, Fix o Materiale Fornito con i Servizi, fatti salvi i casi in cui ciò sia previsto nel Contratto Supplementare o nell’Attestazione di Servizi applicabile, nei Diritti di Utilizzo del Prodotto o in un contratto scritto specifico.

f. Riserva di diritti. Tutti i diritti non espressamente concessi sono riservati a Microsoft.

3. Riservatezza.

a. Definizione di informazioni riservate. “Informazioni Riservate” sono le informazioni non di dominio pubblico, il know-how e i Segreti Commerciali, indipendentemente dalla forma in cui sono espressi o che si possono ragionevolmente identificare o considerare come riservati. A titolo meramente esemplificativo, sono riservate tutte le informazioni non divulgate pubblicamente, da Microsoft o dalla Società, relative ai loro Prodotti, ai clienti, alle politiche di marketing e alle attività promozionali, oppure alle condizioni negoziate dei contratti Microsoft.

b. Informazioni non considerate riservate. Le tipologie di informazioni indicate di seguito, indipendentemente dalla loro classificazione, non sono considerate Informazioni Riservate. Informazioni che:

(i) sono o diventano pubblicamente disponibili senza che ciò costituisca violazione degli impegni di riservatezza di cui al presente contratto;

(ii) siano lecitamente conosciute dalla parte che le riceve senza che sussista alcun obbligo di mantenerle riservate;

(iii) provengano da una fonte diversa, debitamente autorizzata a divulgarle e non assoggettata all’obbligo di mantenerle riservate;

(iv) siano state sviluppate in modo autonomo oppure

(v) costituiscano un’osservazione o un suggerimento spontaneo di una delle parti in merito all’attività, ai prodotti o ai servizi dell’altra parte.

c. Trattamento delle Informazioni Riservate.

(i) In generale. Subordinatamente alle altre condizioni del presente contratto, ciascuna delle parti accetta di:

1) non divulgare a terzi le Informazioni Riservate dell’altra parte e

2) utilizzare e divulgare le Informazioni Riservate dell’altra parte unicamente per finalità legate ai reciproci rapporti d’affari.

(ii) Protezione delle Informazioni Riservate. Subordinatamente alle altre condizioni del presente contratto, ciascuna delle parti accetta di:

1) adottare ragionevoli precauzioni per proteggere le Informazioni Riservate dell’altra parte. Tali precauzioni devono fornire un grado di protezione almeno pari a quello che la parte che riceve le Informazioni Riservate adotta per proteggere le proprie Informazioni Riservate;

2) informare prontamente l’altra parte qualora venga a conoscenza di un utilizzo non autorizzato o della divulgazione di Informazioni Riservate e

3) collaborare con l’altra parte per ottenere nuovamente il controllo delle Informazioni Riservate e prevenirne l’ulteriore divulgazione o utilizzo non autorizzato.

(iii) Condivisione delle Informazioni Riservate con Consociate e rappresentanti.

1) Un “Rappresentante” è un dipendente, Appaltatore o consulente di una delle parti o di una delle sue Consociate.

2) Ciascuna delle parti potrà comunicare le informazioni riservate dell’altra parte ai propri Rappresentanti (i quali potranno a loro volta divulgarle ad altri Rappresentanti) soltanto se ciò è necessario ai fini dei rapporti d’affari che intercorrono tra le parti. Prima di procedere alla comunicazione, ciascuna delle parti deve:

A. assicurarsi che le Consociate e i Rappresentanti si impegnino a tutelare le Informazioni Riservate in conformità alle condizioni stabilite dal presente contratto e

B. accettare di essere responsabili dell’utilizzo delle Informazioni Riservate da parte dei propri Rappresentanti.

3) Le parti non saranno tenute a limitare le funzioni lavorative dei Rappresentanti che abbiano avuto accesso a Informazioni Riservate. Nessuna delle parti è in grado di controllare quali informazioni le verranno comunicate dall’altra parte, né quali informazioni potranno ricordare i rispettivi Rappresentanti, senza ricorrere all’ausilio di appunti o di altri mezzi. Le parti accettano che l’utilizzo delle predette informazioni nello sviluppo o nella distribuzione dei rispettivi prodotti e servizi non farà sorgere responsabilità alcuna ai sensi del presente contratto o delle leggi a tutela dei segreti commerciali; per tale ragione, le parti concordano di limitare le informazioni comunicate all’altra parte.

(iv) Comunicazione di Informazioni Riservate in ottemperanza agli obblighi di legge. Ciascuna delle parti potrà comunicare le Informazioni Riservate dell’altra parte qualora ciò sia necessario in ottemperanza di un provvedimento dell’autorità giudiziaria o di altro provvedimento avente forza di legge, proveniente da una competente autorità. Prima di procedere a tale comunicazione, la parte dovrà cercare di ottenere il massimo livello di protezione delle Informazioni Riservate e, quando possibile, dovrà avvisare l’altra parte, in modo tale che quest’ultima possa porre in essere le eventuali azioni necessarie (anche cautelari) per evitare la predetta comunicazione.

d. Durata degli obblighi relative alle Informazioni Riservate. Fatto salvo quanto previsto dal presente contratto, nessuna delle parti potrà utilizzare o divulgare le Informazioni

Riservate dell’altra parte per un periodo di cinque anni dal loro ricevimento. Il periodo di cinque anni non si applica laddove la legge applicabile prescriva un termine più lungo o i Diritti di Utilizzo del Prodotto definiscano requisiti più specifico.

4. Garanzie.

a. Garanzia limitata. Microsoft garantisce che:

(i) i Servizi Online verranno erogati in conformità alle condizioni del Contratto di Servizio applicabile;

(ii) i Prodotti diversi dai Servizi Online funzioneranno in sostanziale conformità a quanto descritto nella relativa documentazione per l’utente e

(iii) i Servizi verranno erogati con cura e competenza professionali.

b. Periodo di validità della garanzia limitata. La garanzia limitata per:

(i) i Servizi Online è, per la durata di utilizzo del Servizio Online da parte della Società, soggetta ai requisiti di comunicazione del Contratto di Servizio applicabile;

(ii) i Prodotti diversi dai Servizi Online è di un anno a partire dalla data in cui la Società utilizza per la prima volta il Prodotto e

(iii) i Servizi è di 90 giorni dalla consegna di un Materiale Fornito con i Servizi, fatto salvo quanto diversamente stabilito in un’Attestazione di Servizi.

c. Esclusioni della garanzia limitata. Tale garanzia limitata è soggetta alle seguenti limitazioni:

(i) la garanzia limitata non copre problemi causati da incidenti, da un uso improprio o da un utilizzo non conforme alle disposizioni del presente contratto o ai Diritti di Utilizzo del Prodotto oppure derivanti da eventi non soggetti al ragionevole controllo da parte di Microsoft;

(ii) la garanzia limitata non si applica ai componenti di Prodotti che la Società è autorizzata a ridistribuire;

(iii) la garanzia limitata non si applica a prodotti gratuiti, di valutazione, in versione preliminare o in versione beta e

(iv) la garanzia limitata non si applica a problemi dovuti al mancato soddisfacimento dei requisiti minimi di sistema.

d. Rimedi per inadempimento della garanzia limitata. Qualora Microsoft non rispetti le condizioni delle suddette garanzie limitate e la Società lo comunichi a Microsoft durante il periodo di validità della garanzia, Microsoft potrà:

(i) per i Servizi Online, fornire i rimedi indicati nel Contratto di Servizio relativamente al Servizio Online pertinente;

(ii) per i Prodotti diversi dai Servizi Online, a propria discrezione, (1) restituire il prezzo pagato o (2) riparare o sostituire il Prodotto e

(iii) per i Servizi, a propria discrezione, (1) restituire il prezzo pagato per lo specifico Servizio o (2) prestare nuovamente lo specifico Servizio.

Oltre ai rimedi obbligatori ai sensi della legge applicabile, questi sono gli unici rimedi a favore della Società relativi all’inadempimento della garanzia limitata.

e. ESCLUSIONE DI ALTRE GARANZIE. OLTRE ALLA PRESENTE GARANZIA LIMITATA, MICROSOFT NON FORNISCE ALTRE GARANZIE O CONDIZIONI ESPRESSE O IMPLICITE. MICROSOFT NON RICONOSCE ALCUNA GARANZIA, DICHIARAZIONE O CONDIZIONE IMPLICITA, INCLUSE LE GARANZIE DI COMMERCIABILITÀ (QUALITÀ NON INFERIORE ALLA MEDIA), IDONEITÀ PER UNO SCOPO SPECIFICO, QUALITÀ SODDISFACENTE, TITOLARITÀ O NON VIOLAZIONE DI DIRITTI DI TERZI. LE PRESENTI ESCLUSIONI SARANNO VALIDE NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE APPLICABILE. Qualsiasi garanzia

o condizione che non può essere riconosciuta legalmente avrà validità di un anno dalla data di inizio della garanzia limitata.

5. Difesa dai reclami di terzi aventi ad oggetto la violazione dei diritti e l’appropriazione indebita.

x. Xxxxxx. Microsoft difenderà la Società nel caso in cui terzi, che non siano consociate, propongano un reclamo (i) con il quale sostengano che un Prodotto, un Fix o il Materiale Fornito con i Servizi, reso disponibile da Microsoft dietro il pagamento di un corrispettivo, violi i diritti di brevetto, di copyright o di marchio oppure faccia un utilizzo intenzionalmente illecito di un Segreto Commerciale o (ii) derivante dell’erogazione dei Servizi Online da parte di Microsoft in violazione alle leggi applicabili a Microsoft in qualità di provider di servizi. La clausola (ii) non si applicherà ad (A) alcuna legge o regolamento valido per la à o il settore cui la Società appartiene che non sia a livello generale valido per coloro che si occupano della sicurezza dei servizi informatici e a (B) alcuna violazione delle leggi o dei regolamenti correlati a un reclamo trattato nella clausola (i). Microsoft pagherà, inoltre, l’importo liquidato in una sentenza definitiva di condanna (o in un accordo transattivo al quale Microsoft abbia prestato il proprio consenso). Nel presente Articolo 5 viene riportato il rimedio esclusivo della Società relativo a tali reclami.

b. Limitazioni dell’obbligazione di difesa. Le obbligazioni di Microsoft ai sensi dei precedenti sottoparagrafi (a)(i) non troveranno applicazione qualora il reclamo o la sentenza sia basata sulle seguenti azioni della Società:

(i) Dati della Società, software non Microsoft, modifiche, specifiche tecniche o materiali che la Società fornisce o rende disponibili per un Prodotto, un Fix o per il Materiale Fornito con i Servizi;

(ii) combinazione da parte della Società di un Prodotto, un Fix o del Materiale Fornito con i Servizi con prodotti, dati o processi aziendali non Microsoft o utilizzo di prodotti, dati o processi aziendali non Microsoft;

(iii) utilizzo da parte della Società di marchi di Microsoft oppure utilizzo o ridistribuzione di un Prodotto, un Fix o del Materiale Fornito con i Servizi in violazione del presente contratto o di qualsiasi contratto che comprenda tali condizioni oppure

(iv) utilizzo da parte della Società di un Prodotto, un Fix o del Materiale Fornito con i Servizi dopo che Microsoft ha comunicato alla Società di interrompere detto utilizzo a causa del reclamo proposto da terzi.

La Società dovrà rimborsare a Microsoft i costi o i danni che derivino dalle azioni sopra indicate.

c. Tutela da parte della Società. La Società si impegna a difendere Microsoft nel caso in cui terzi che non siano Consociate propongano un reclamo che:

(i) sostenga che i dati della Società o i prodotti software non Microsoft ospitati da Microsoft per conto della Società violino i diritti di brevetto, di copyright o di marchio di terzi o facciano un utilizzo illecito di un Segreto Commerciale oppure

(ii) risulti dalla violazione dei Criteri di Utilizzo descritti nei Diritti di Utilizzo del Prodotto.

In tali casi la Società dovrà pagare l’importo liquidato in una sentenza definitiva di condanna (o in un accordo transattivo a cui la Società abbia prestato il proprio consenso). Nel presente Articolo viene riportato il rimedio esclusivo di Microsoft relativo a tali reclami.

d. Diritti e rimedi in caso di possibile violazione o appropriazione indebita.

(i) Offerte Microsoft. Qualora Microsoft abbia motivi fondati per ritenere che un Prodotto, un Fix o il Materiale Fornito con i Servizi possa violare diritti di proprietà intellettuale di terzi o che vi sia appropriazione indebita di tali diritti, cercherà di:

(1) ottenere per la Società il diritto di continuare a utilizzare il Prodotto, il Fix o il Materiale Fornito con i Servizi oppure (2) modificare il Prodotto, il Fix o il Materiale Fornito con i Servizi o sostituirlo con altri aventi funzionalità equivalenti in modo che non violi i diritti di terzi, comunicando alla Società stessa di interrompere l’utilizzo

della versione precedente; la Società sarà tenuta a ottemperare immediatamente a tale richiesta. Qualora le suddette opzioni non risultino ragionevoli per Microsoft dal punto di vista commerciale o qualora richiesto da un ordine giudiziario o di altra autorità competente, Microsoft potrà risolvere la licenza o i diritti di accesso della Società (oppure, nel caso di determinati Materiali Forniti con i Servizi, i diritti di titolarità vantati dalla Società) per il Prodotto, il Fix o il Materiale Fornito con i Servizi. Microsoft comunicherà tale evenienza alla Società e rimborserà gli eventuali importi pagati dalla Società per i diritti associati al Prodotto, al Fix o al Materiale Fornito con i Servizi (o, nel caso dei Servizi Online, eventuali importi pagati in anticipo dalla Società per i Servizi Online inutilizzati).

(ii) Dati della Società o utilizzo di software non Microsoft con i Servizi Online. Qualora terzi che non siano consociate sostengano che i Dati della Società o la tecnologia o i prodotti software non Microsoft utilizzati dalla Società con i Servizi Online violino i loro diritti di proprietà intellettuale, Microsoft potrà richiedere alla Società di rimuovere il prodotto assertivamente dichiarato. Qualora la Società non ottemperi a tale richiesta entro un periodo di tempo ragionevole, Microsoft potrà sospendere o risolvere il Servizio Online correlato ai Dati della Società e ai prodotti software non Microsoft.

e. Obblighi della parte tutelata. La Società dovrà comunicare a Microsoft immediatamente e per iscritto l’esistenza di un reclamo, in conformità al Sottoparagrafo “Tutela” e Microsoft dovrà comunicare alla Società immediatamente e per iscritto l’esistenza di un reclamo, in conformità al Sottoparagrafo “Tutela da parte della Società”. La parte che esercita il proprio diritto alla tutela dovrà (1) concedere all’altra parte l’esclusivo controllo della sua linea di difesa e dell’accordo transattivo e (2) fornire ragionevole assistenza nella difesa dal reclamo. La parte che agisce a tutela dell’altra parte rimborserà, in misura ragionevole, all’altra parte tutte le spese esposte, sostenute per garantire tale assistenza.

6. Limitazione di responsabilità.

a. Limitazione di responsabilità. Nella misura massima consentita dalla legge applicabile, la responsabilità complessiva di ciascuna parte, delle sue Consociate e dei suoi Appaltatori per tutti i reclami derivanti da ciascun Contratto Supplementare e Attestazione di Servizi è limitata ai danni diretti, fino alla concorrenza dei seguenti importi: (1) per i Servizi, dell’importo che la Società ha dovuto pagare per i Servizi previsti dall’Attestazione di Servizi applicabile, (2) per ciascun Prodotto che non sia un Servizio Online, dell’importo che la Società ha dovuto pagare per il Prodotto ai sensi del Contratto Applicabile e (3) per i Servizi Online, dell’importo che la Società ha pagato per il Servizio Online durante i 12 mesi precedenti l’insorgere del fondamento dell’azione, a condizione che in nessun caso la responsabilità totale di una parte nei confronti di uno dei Servizi Online superi l’importo corrisposto per tale Servizio Online ai sensi del Contratto Supplementare applicabile. Nel caso di Prodotti o Servizi forniti gratuitamente o di codice che la Società è autorizzata a ridistribuire a terzi dover pagare alcun corrispettivo specifico a Microsoft, la responsabilità complessiva di Microsoft è limitata ai danni diretti fino alla somma massima di 5.000 dollari. Le presenti limitazioni si applicano indipendentemente dal fondamento giuridico delle azioni risarcitorie poste in essere dalla Società, siano esse relative a inadempimento contrattuale, illecito civile (inclusa la negligenza), responsabilità oggettiva o violazione delle garanzie. Tuttavia, la limitazione del presente Articolo (a) non si applicherà:

(i) agli obblighi di Microsoft e della Società previsti nell’Articolo “Difesa dai reclami aventi ad oggetto la violazione dei diritti di terzi e l’appropriazione indebita”;

(ii) alle responsabilità derivanti da inadempimento di una delle parti delle sue obbligazioni ai sensi dell’Articolo “Riservatezza”, ad eccezione del fatto che la responsabilità di Microsoft derivante dai Dati della Società o ad essi relativa sarà in tutti i casi limitata a quanto sopra indicato per il Servizio o i Servizi Online applicabili e

(iii) alla violazione da parte di una delle parti dei diritti di proprietà intellettuale dell’altra parte.

b. ESCLUSIONE DI ALCUNI DANNI. NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE APPLICABILE, INDIPENDENTEMENTE DAL FONDAMENTO GIURIDICO DEL RECLAMO, LE PARTI, LE RISPETTIVE CONSOCIATE O I RISPETTIVI APPALTATORI NON SARANNO RESPONSABILI PER DANNI INDIRETTI, CONSEQUENZIALI, SPECIALI O INCIDENTALI O PER DANNI DOVUTI A LUCRO CESSANTE, INTERRUZIONE DELL’ATTIVITÀ O PERDITA DI INFORMAZIONI RELATIVI AL PRESENTE CONTRATTO, ANCHE NEL CASO IN CUI I SOGGETTI DI CUI SOPRA SIANO STATI INFORMATI DELLA POSSIBILITÀ DEL VERIFICARSI DI TALI DANNI O TALE POSSIBILITÀ FOSSE RAGIONEVOLMENTE PREVEDIBILE. TUTTAVIA, TALE ESCLUSIONE NON SI APPLICA ALLA RESPONSABILITÀ DI UNA PARTE NEI CONFRONTI DELL’ALTRA IN CASO DI VIOLAZIONE (1) DELLE OBBLIGAZIONI DI RISERVATEZZA (FATTA ECCEZIONE PER I CASI IN CUI TALE VIOLAZIONE SIA RELATIVA AI DATI DELLA SOCIETÀ), (2) DEI DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE DELL’ALTRA PARTE OPPURE (3) DELLE OBBLIGAZIONI INDICATE NELL’ARTICOLO “DIFESA DAI RECLAMI DI TERZI AVENTI AD OGGETTO LA VIOLAZIONE DEI DIRITTI E L’APPROPRIAZIONE INDEBITA”.

c. Consociate e Appaltatori. Microsoft e la Società si impegnano a non intentare azioni legali nei confronti delle Consociate o degli Appaltatori dell’altra parte in relazione ad

aspetti la cui responsabilità venga esclusa a loro nome nel presente contratto. Ciascuna parte indennizzerà l’altra in caso di inadempimento della presente disposizione.

7.

Verifica relativa all’utilizzo dei prodotti.

a. Diritto di verifica relativa all’utilizzo dei prodotti. La Società dovrà conservare i documenti riguardanti i Prodotti utilizzati o distribuiti da essa e dalle sue Consociate. Microsoft ha il diritto di verificare, a proprie spese, che l’utilizzo dei Prodotti da parte della Società e delle sue Consociate sia conforme alle condizioni di licenza per i Prodotti.

b. Procedura di verifica e limitazioni. Microsoft comunicherà alla Società la sua intenzione di verificare l’utilizzo dei Prodotti con un preavviso di almeno 30 giorni. Microsoft si avvarrà di un revisore indipendente, soggetto all’obbligazione di riservatezza. La verifica verrà eseguita durante il normale orario di lavoro e in modo da non interferire irragionevolmente con lo svolgimento dell’attività della Società. La Società dovrà comunicare tempestivamente al revisore indipendente le eventuali informazioni ragionevolmente richieste per l’esecuzione della verifica, compreso l’accesso ai sistemi che eseguono i Prodotti e le prove delle licenze dei Prodotti che la Società detiene in hosting, concede in sublicenza o distribuisce a terzi. In alternativa a tale verifica, Microsoft potrà chiedere alla Società di eseguire la procedura di self-audit relativa ai Prodotti che la Società e le sue Consociate utilizzano o distribuiscono. Tali informazioni verranno utilizzate unicamente allo scopo di verificare l’utilizzo dei Prodotti.

c. Rimedi in assenza di conformità. Nel caso in cui la verifica o il questionario di self-audit riveli l’utilizzo o la distribuzione di prodotti privi di licenza, la Società dovrà ordinare licenze sufficienti a coprire tale utilizzo o distribuzione entro 30 giorni. Qualora la percentuale di utilizzo di prodotti privi di licenza sia pari o superiore al 5%, la Società dovrà rimborsare a Microsoft tutti i costi sostenuti per la verifica e dovrà, altresì, acquisire le necessarie ulteriori licenze a un prezzo pari al 125% del prezzo di listino corrente e al livello di prezzo della Società entro 30 giorni. La percentuale di utilizzo di Prodotti privi di licenza viene calcolata in base al rapporto tra il numero totale di licenze acquistate e la base installata effettiva. Qualora non riscontri alcun utilizzo di Prodotti privi di licenza, Microsoft non sottoporrà la Società ad altre verifiche per almeno un anno. Esercitando i diritti e ponendo in essere le procedure di cui sopra, Microsoft non rinuncia a far valere i propri diritti in relazione al presente contratto o a proteggere i rispettivi diritti di proprietà intellettuale nei modi stabiliti dalla legge.

8. Periodo di validità e risoluzione.

Il presente contratto è a tempo indeterminato. Entrambe le parti potranno risolvere il presente contratto in qualsiasi momento fornendo all’altra parte un preavviso scritto di almeno 60 giorni.

L’unico effetto derivante dal recesso dal presente contratto sarà il venir meno per le parti della possibilità di stipulare ulteriori Contratti Supplementari o Attestazioni di Servizi in base al presente contratto. I Contratti Supplementari o le Attestazioni di Servizi stipulate prima della data di recesso in base al presente contratto resteranno in vigore. Le condizioni del presente contratto incorporate in tali Contratti Supplementari o Attestazioni di Servizi, in virtù di un espresso riferimento, rimarranno in vigore fino a quando il Contratto Supplementare o l’Attestazione di Servizi non verrà risolta o scadrà.

Il periodo di validità e il diritto di recesso o le cause di risoluzione dei Contratti Supplementari o delle Attestazioni di Servizi, di cui le presenti condizioni costituiscono parte integrante, sono indicati nei Contratti Supplementari o nelle Attestazioni di Servizi.

Fatto salvo quanto diversamente stabilito in un’Attestazione di Servizi, la Consociata della Società che ha sottoscritto l’Attestazione di Servizi potrà risolverla in qualsiasi momento fornendo un preavviso scritto di 30 giorni alla Consociata Microsoft che ha sottoscritto l’Attestazione di Servizi. Ciascuna parte potrà risolvere l’Attestazione di Servizi qualora l’altra parte sia (1) gravemente inadempiente alle proprie obbligazioni e non ponga rimedio a tale inadempimento entro 30 giorni dalla ricezione della comunicazione di tale inadempienza o (2) non esegua il pagamento delle fatture scadute da più di 60 giorni.

9. Supporto ai Prodotti.

Microsoft potrà periodicamente aggiungere il supporto per nuovi Prodotti o interrompere il supporto per Prodotti già esistenti. In quest’ultimo caso Microsoft informerà la Società con un preavviso di sei mesi rispetto alla data in cui il supporto tecnico verrà interrotto, pubblicando tale informazione all’indirizzo xxxx://xxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx o su un altro sito che Microsoft avrà cura di segnalare. Qualora Microsoft venda un Prodotto a un’altra società, informerà la Società di tale vendita e al momento della comunicazione (1) farà in modo che l’altra società continui a fornire il supporto tecnico o (2) proseguirà essa stessa a fornire il supporto per 90 giorni per consentire alla Società di mettere in atto soluzioni di supporto alternative.

Potrebbero esservi casi nei quali l’implementazione, da parte della Società, dei Prodotti non possa di fatto essere oggetto di supporto. Qualora giunga a tale conclusione, Microsoft informerà la Società. Qualora la Società non modifichi l’implementazione al fine di poterla rendere effettivamente oggetto di supporto entro 30 giorni successivi a tale comunicazione, Microsoft non sarà obbligata a erogare ulteriori Servizi di supporto per quella implementazione. Tuttavia, Microsoft continuerà a fornire supporto per le altre implementazioni coperte dall’Attestazione di Servizi applicabile.

Microsoft porrà in essere ragionevoli sforzi sotto il profilo commerciale al fine di fornire i servizi di supporto tecnico per i Prodotti indicati nell’Attestazione di Servizi avente a oggetto il supporto tecnico al prodotto, purché tali prodotti siano coperti da regolare licenza.

Microsoft potrà utilizzare qualsiasi informazione tecnica ottenuta tramite la fornitura di Servizi per la risoluzione dei problemi, il miglioramento delle funzionalità dei prodotti e i Fix, nonché per la Knowledge Base di Microsoft. Microsoft accetta di non citare la Società o comunicare informazioni riservate di quest’ultima in alcun articolo della Knowledge Base.

10. Assicurazione.

Per tutto il tempo in cui Microsoft, in base al presente contratto, eroga i Servizi presso i locali della Società si impegna a mantenere in vita le coperture assicurative di seguito elencate, sia tramite la stipulazione di polizze con compagnie di assicurazione, sia tramite programmi di autoassicurazione, oppure attraverso la combinazione di queste due formule o, comunque, con altro metodo alternativo di copertura del rischio:

a. Assicurazione per la Responsabilità Civile Generale relativa ai danni alle persone ed alle cose con un limite di non meno di 2.000.000 di dollari per ogni sinistro;

b. Assicurazione Antinfortunistica (o mantenimento in essere di un programma di autoassicurazione che sia consentito dalle leggi locali), che copra i dipendenti di Microsoft in conformità alle leggi locali in materia di danni subiti sul lavoro;

c. Assicurazione per la Responsabilità Civile del Datore di Lavoro, con un limite di non meno di 1.000.000 di dollari per ogni sinistro;

d. Assicurazione per la Responsabilità Professionale Relativa ai danni derivanti da azioni negligenti, errori o omissioni commesse da Microsoft o dai suoi dipendenti nell’esecuzione dei servizi, con un limite di responsabilità di non meno di 2.000.000 di dollari per sinistro; e

e. Assicurazione per la Responsabilità Civile Auto (qualora i veicoli vengano portati presso le strutture della Società o utilizzati nell’esecuzione dei servizi) con un massimale di

2.000.000 di dollari per singolo sinistro, per danni alle persone e alla proprietà, che copra i veicoli di proprietà, non di proprietà e a noleggio.

Microsoft potrà fornire alla Società prova di tali coperture assicurative a richiesta della stessa.

11. Varie.

a. Comunicazioni a Microsoft. Le comunicazioni, le autorizzazioni e le richieste relative al presente contratto dovranno essere inviate per posta o corriere espresso agli indirizzi e ai numeri indicati nel presente contratto. Le comunicazioni verranno considerate consegnate alla data riportata sulla ricevuta di ritorno o sulla conferma di avvenuta consegna del corriere.

Le comunicazioni dovranno essere inviate in copia a:

Microsoft Corporation Legal and Corporate Affairs Volume Licensing Group One Microsoft Way Xxxxxxx, XX 00000

XXX

b. Cessione. Entrambe le parti potranno cedere tutti i loro diritti ai sensi del presente contratto, di un Contratto Supplementare o dell’Attestazione di Servizi a una Consociata, ma dovranno comunicare per iscritto tale cessione all’altra parte. Qualsiasi altra cessione di diritti ai sensi di tali contratti dovrà essere approvata per iscritto dall’altra parte. Un’eventuale cessione non solleverà la cedente dalle obbligazioni poste a suo carico nel contratto ceduto. Qualsiasi tentativo di cessione senza l’approvazione richiesta verrà ritenuto nullo.

c. Validità delle Disposizioni Contrattuali. Qualora l’autorità giudiziaria competente ritenesse illegale, non valida o non attuabile una disposizione del presente contratto, le rimanenti parti del documento continueranno ad avere pieno vigore ed effetto. Il presente contratto verrà modificato per fare in modo che la disposizione eliminata possa trovare applicazione nella misura massima consentita.

d. Rinuncia. In caso di inadempimento di una delle parti alle disposizioni del presente contratto, l’eventuale rinuncia dell’altra parte a far valere i propri diritti in relazione a tale inadempimento non costituirà rinuncia a far valere gli stessi diritti in merito a eventuali altri inadempimenti. Le rinunce dovranno essere fatte per iscritto e sottoscritte da un rappresentante autorizzato della parte che effettua la rinuncia medesima.

e. Controversie. Di seguito sono indicate le giurisdizioni, accettate dalle parti, per le azioni giudiziarie esperite da Microsoft o dalla Società relative al presente contratto o ai Contratti che incorporano le condizioni del presente contratto:

(i) qualora l’azione venga intentata da Microsoft, sarà competente il foro del luogo ove ha sede la Consociata della Società che ha sottoscritto il presente contratto o uno dei contratti sopra indicati;

(ii) qualora l’azione venga intentata dalla Società nei confronti di una Consociata Microsoft sita al di fuori dell’Europa, sarà competente il foro dello Stato di Washington, Stati Uniti d’America;

(iii) qualora l’azione venga intentata dalla Società nei confronti di una Consociata Microsoft sita in Europa, sarà competente il foro d’Irlanda e

(iv) per le azioni intentate dalla Società aventi a oggetto un’Attestazione di Servizi, sarà competente il foro del luogo ove ha sede la Consociata Microsoft che fornisce i servizi.

La scelta del foro competente non impedisce di intentare un’azione legale, in qualsiasi foro ritenuto competente per le azioni aventi ad oggetto la violazione di diritti di proprietà intellettuale o la violazione di obblighi di riservatezza.

f. Estensione della Validità Temporale di Alcune Disposizioni. Le disposizioni relative a titolarità e diritti di licenza, corrispettivi, Diritti di Utilizzo del Prodotto, limitazioni relative all’utilizzo, prova delle licenze perpetue, trasferimento delle licenze, garanzie, difesa dai reclami aventi ad oggetto la violazione dei diritti di terzi e l’appropriazione indebita, obbligazioni di Microsoft e della Società relative alla protezione reciproca, limitazioni di responsabilità, riservatezza, verifiche relative all’utilizzo dei prodotti, obbligazioni alla risoluzione o alla scadenza e le altre disposizioni del presente Articolo “Varie” resteranno efficaci anche dopo la risoluzione o la scadenza del presente contratto, dei contratti e delle Attestazioni di Servizi, di cui tali disposizioni costituiscono parte integrante.

g. Il presente contratto non crea alcun diritto di esclusiva. La Società è libera di

stipulare contratti per ricevere in licenza, utilizzare o promuovere software o servizi non Microsoft.

h. Legge applicabile. Il presente contratto e/o qualsiasi Contratto Supplementare stipulato con una Consociata Microsoft sita al di fuori dell’Europa sarà retto e interpretato in conformità alle leggi dello Stato di Washington e alle leggi federali degli Stati Uniti d’America. Il presente contratto e/o qualsiasi Contratto Supplementare stipulato con una Consociata Microsoft sita in Europa sarà retto e interpretato in conformità alle leggi d’Irlanda. Fatto salvo quando diversamente concordato per iscritto, eventuali controversie derivanti dai Servizi o ad essi correlate saranno retti dalle leggi della giurisdizione dove ha la sede legale la Consociata Microsoft che fornisce i Servizi. Al presente contratto e ai Contratti Supplementari o Attestazioni di Servizi stipulati da una Consociata Microsoft di cui le presenti condizioni costituiscono parte integrante non si applica la Convenzione delle Nazioni Unite del 1980 relativa ai Contratti per la Vendita Internazionale di Beni (“1980 United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods”) e gli atti relativi. I Prodotti sono protetti dalle leggi e dai trattati internazionali in materia di copyright, oltre che da altre leggi e trattati sulla proprietà intellettuale.

i. Autonomia di Microsoft. Microsoft fornisce i suoi Servizi come soggetto autonomo e sarà responsabile di tutti e ogni contributo, imposta, ritenuta di acconto, sussidio e corrispettivo per i suoi dipendenti. La Società e Microsoft sono libere di sviluppare prodotti autonomamente senza l’utilizzo delle Informazioni Riservate dell’altra parte.

j. Subappaltatori. Microsoft potrà avvalersi di Appaltatori per l’erogazione dei Servizi e per supportare i Servizi Online. Microsoft sarà responsabile dei servizi erogati secondo quanto previsto dalle condizioni del presente contratto.

k. Modifiche. Il presente contratto e i Contratti Supplementari o le Attestazioni di Servizi, che ne incorporino le condizioni, potranno essere modificati solo da un contratto formale scritto, sottoscritto da entrambe le parti. La Lista dei Prodotti e i Diritti di Utilizzo del Prodotto (inclusi gli eventuali altri documenti ivi indicati) potranno essere modificati da Microsoft in conformità alle condizioni del presente contratto o di un Contratto Supplementare. Non sono comunque applicabili eventuali condizioni contenute in ordini di acquisto in contrasto con le presenti condizioni.

l. Nessun trasferimento di titolarità. Microsoft non trasferisce alcun diritto di titolarità inerente ai Prodotti.

m. Conformità alle leggi applicabili e alle leggi in materia di diritto alla protezione dei dati personali e alla sicurezza.

(i) Microsoft e la Società si atterranno a tutte le leggi e regolamenti applicabili (incluse le leggi applicabili sull’obbligo di notifica delle violazioni della protezione). Microsoft non

è tuttavia responsabile della conformità alle leggi o ai regolamenti applicabili da parte della Società o da parte del settore cui la Società appartiene che non siano generalmente applicabili ai fornitori di servizi informatici.

(ii) La Società autorizza Microsoft e coloro che agiscono per suo conto a elaborare le informazioni personali al fine di agevolare l’esecuzione del presente contratto e dei Contratti Supplementari o delle Attestazioni di Servizi.

Nell’ambito del presente contratto la Società potrà decidere di fornire a Microsoft informazioni personali per conto di terzi (compresi i contatti, i rivenditori, i distributori, gli amministratori e i dipendenti della Società). Prima di fornire informazioni personali a Microsoft, la Società otterrà da tali terzi interessati tutte le approvazioni necessarie ai sensi della legge applicabile in merito al diritto alla protezione dei dati personali.

Le informazioni personali che la Società fornisce in relazione al presente contratto verranno trattate ai sensi dell’informativa sulla privacy disponibile all’indirizzo xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx (vedere piè di pagina), fatta eccezione per eventuali informative sulla privacy specifiche per ciascun Prodotto indicate nei Diritti di Utilizzo del Prodotto. I dati personali raccolti da Microsoft tramite i Prodotti o i Servizi potranno essere trasferiti, archiviati ed elaborati negli Stati Uniti o in qualsiasi altro paese in cui è presente Microsoft o i provider di servizi che operano per suo conto. Utilizzando i Prodotti o i Servizi, la Società accetta le condizioni sopra indicate. Microsoft aderisce al protocollo di Safe Harbor dell’Unione Europea (EU Safe Harbor) e di Safe Harbour della Svizzera (Swiss Safe Harbor) come stabilito dal Department of Commerce degli Stati Uniti relativamente alla raccolta, al trattamento e alla conservazione dei dati provenienti dall’Unione Europea, dallo Spazio Economico Europeo e dalla Svizzera.

Ulteriori informazioni relative alla sicurezza e al diritto alla protezione dei dati personali per i Servizi Online sono disponibili nei Diritti di Utilizzo del Prodotto.

n. Condizioni di pagamento dei Servizi. La Società accetta di pagare tutti i corrispettivi indicati in un’Attestazione di Servizi entro 30 giorni dalla data della fattura, a meno che nell’Attestazione di Servizi non sia stabilito diversamente. I corrispettivi esposti da Microsoft non includono tasse, diritti, diritti doganali, imposte (inclusa, a titolo esemplificativo, l’Imposta sul Valore Aggiunto (IVA)) e spese, che verranno fatturate alla Società e da questa pagati. Microsoft sarà responsabile per le imposte e le tasse relative ai beni di sua titolarità e al suo reddito netto. Su tutti gli importi scaduti dovuti a Microsoft essa potrà, a sua discrezione, addebitare alla Società interessi nella misura minore tra il 18% annuo, maturati, calcolati e pagabili mensilmente e il tasso massimo consentito dalla legge applicabile. Microsoft non avrà alcuna obbligazione di continuare a fornire i Servizi nel caso in cui la Società non provveda tempestivamente al pagamento di quanto dovuto.

o. Leggi sull’esportazione vigenti negli Stati Uniti. I Prodotti, i Fix e gli Sviluppi sono soggetti alle limitazioni all’esportazione vigenti negli Stati Uniti. La Società dovrà attenersi a tutte le leggi nazionali e internazionali applicabili, incluse le Export Administration Regulations degli Stati Uniti, l’International Traffic in Arms Regulations e le limitazioni relative ai prodotti, ai servizi e alle tecnologie Microsoft per il paese di destinazione, l’utente finale e l’utilizzo finale imposte dagli Stati Uniti e da altre autorità di controllo delle esportazioni. Ulteriori informazioni relative alla conformità di Microsoft alle norme che regolano le esportazioni sono disponibili alla pagina xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx. La Società informerà Microsoft all’indirizzo xxxx@xxxxxxxxx.xxx in merito a eventuali controlli previsti dalle leggi o dai regolamenti applicabili relativi all’utilizzo, all’accesso o al trasferimento di prodotti software o della tecnologia della Società prima che tale utilizzo, accesso o trasferimento venga eseguito da Microsoft o a favore di Microsoft. La Società fornirà informazioni sufficienti per consentire a Microsoft di attenersi ai controlli applicabili sui prodotti software o la tecnologia della Società.

x. Xxxxxxxx naturali. In caso di calamità naturali Microsoft potrà fornire assistenza o diritti aggiuntivi pubblicandoli in quel momento sul sito xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.

q. Intestazioni degli Articoli. Tutte le intestazioni degli Articoli e dei sottoparagrafi utilizzati nel presente contratto, così come qualsiasi Contratto Supplementare o Attestazione di

Servizi, hanno solo carattere indicativo e non influiranno sull’interpretazione del presente contratto.

12. Disposizioni valide per paesi specifici.

Per quanto riguarda le Società site in uno dei paesi identificati nel presente Articolo 12, le seguenti disposizioni specifiche per ogni paese sostituiranno o integreranno le equivalenti disposizioni del presente contratto come indicato:

Australia

Aggiungere all’Articolo 4, “Garanzie”, delle Condizioni quanto segue:

f. Rimedi del consumatore. Nonostante quanto previsto nel presente contratto oppure in qualsiasi Contratto Supplementare o Attestazione di Servizi di cui le presenti condizioni costituiscano parte integrante, i consumatori potranno godere di alcuni diritti o rimedi ai sensi del Competition and Consumer Xxx 0000 (Cth) e di simili leggi statali e locali australiane in virtù delle quali la responsabilità non può essere esclusa. In tal caso, nel limite massimo consentito dalla legge, tale responsabilità è limitata, a scelta di Microsoft, nel caso di merci (1) alla sostituzione delle merci o (2) alla correzione dei difetti delle merci, e, nel caso di Servizi (1) alla nuova fornitura di Servizi o (2) al costo della nuova fornitura dei Servizi. In base alla legislazione australiana, Microsoft dovrà comunicare ai consumatori che acquistano merci Microsoft quanto segue: I beni Microsoft sono accompagnati da garanzie la cui esclusione ai sensi della Australian Consumer Law non è consentita. Il licenziatario è autorizzato a ottenere una sostituzione o un rimborso in caso di guasto grave e un indennizzo per qualsiasi altra perdita o danno ragionevolmente prevedibile. Il licenziatario è anche autorizzato a richiedere la riparazione o la sostituzione dei beni qualora la loro qualità non sia accettabile e il guasto non venga considerato grave.

Aggiungere all’Articolo 11, “Varie”, delle Condizioni quanto segue:

r. GST. Nel caso in cui sia dovuta una GST sulle forniture eseguite in base a un Contratto Supplementare o a un’Attestazione di Servizi stipulata dalla Società o da una delle sue Consociate ai sensi del presente contratto, la Società dovrà altresì pagare un importo a titolo di acconto di questa GST, come esso verrà fatturato alla Società medesima.

Bangladesh, Filippine, India, Indonesia, Repubblica Popolare Cinese, Sri-Lanka, Tailandia e Vietnam.

Sostituire il sottoparagrafo 11e, “Controversie”, delle Condizioni con quanto segue:

e. Controversie. Per le azioni giudiziarie intraprese nei paesi indicati di seguito e necessarie a far valere i propri diritti in base al presente contratto o a qualsiasi contratto che ne incorpori le condizioni, le parti accettano che tali azioni vengano risolte in via definitiva in virtù di arbitrato in conformità alle condizioni del presente Articolo. Il lodo arbitrale sarà definitivo, vincolante e non impugnabile e potrà essere utilizzato quale base per sentenze nei paesi citati sopra o in altri stati. Nella misura massima consentita dalla legge applicabile, le parti rinunciano al loro diritto a qualsiasi forma di appello o impugnazione davanti all’autorità giudiziaria ordinaria. Queste scelte del foro competente non impediscono alle parti di far valere, in qualsiasi appropriata giurisdizione, le proprie ragioni, anche in via di provvedimento dell’autorità giudiziaria, in caso di violazione di diritti di proprietà intellettuale o di obbligazioni di riservatezza. La lingua dell’arbitrato sarà l’inglese. Inoltre, ai paesi riportati di seguito si applicano le condizioni riportate sotto.

Bangladesh, Indonesia, Sri Lanka, Thailandia e Vietnam. Tutte le controversie derivanti dal presente contratto, o ad esso relative, compreso qualsiasi Contratto Supplementare o Attestazione di Servizi di cui le presenti condizioni costituiscano parte integrante, incluse le controversie relative alla sua esistenza, validità o risoluzione,

verranno portate all’attenzione e risolte in via definitiva in virtù di arbitrato in Singapore, in conformità alle Regole Arbitrali del Centro Internazionale di Arbitrato di Singapore (SIAC), regole che devono ritenersi incorporate nel presente Articolo in virtù di questo espresso riferimento. Il tribunale sarà costituito da un arbitro nominato dal Presidente del SIAC. Tutti i procedimenti arbitrali saranno condotti in lingua inglese.

India. L’arbitrato sarà condotto in conformità alle Regole Arbitrali del Centro Internazionale di Arbitrato di Singapore (“SIAC”), regole che devono ritenersi incorporate nel presente sottoparagrafo in virtù di questo espresso riferimento. Il tribunale sarà costituito da un arbitro nominato dal Presidente del SIAC. La lingua dell’arbitrato sarà l’inglese e la sede dell’arbitrato sarà Singapore. Il lodo arbitrale sarà definitivo e vincolante. I tribunali di Nuova Delhi avranno giurisdizione esclusiva per le azioni giudiziarie relative all’esecuzione del lodo e/o di sentenze di tutela provvisoria.

Repubblica Popolare Cinese (“PRC”). Tutte le controversie derivanti dal presente contratto, o ad esso relative, compreso qualsiasi Contratto Supplementare o Attestazione di Servizi di cui le presenti condizioni costituiscano parte integrante, incluse le controversie relative alla sua esistenza, validità o risoluzione, dovranno essere deferite ad arbitrato vincolante della Commissione Arbitrale Internazionale Cinese per l’Economia e il Commercio (China International Economic and Trade Arbitration Commission, “CIETAC”) di Pechino in conformità alle regole di volta in volta in vigore.

Filippine. Tutte le controversie derivanti dal presente contratto o da un Contratto Supplementare, o ad esso relative, di cui le presenti condizioni costituiscano parte integrante, incluse le controversie relative alla sua esistenza, validità o risoluzione, verranno portate all’attenzione e risolte in via definitiva in virtù di arbitrato in Singapore, in conformità alle Regole Arbitrali del Centro Internazionale di Arbitrato di Singapore (SIAC), regole che devono ritenersi incorporate nel presente Articolo in virtù di questo espresso riferimento. Il tribunale sarà costituito da un arbitro nominato dal Presidente del SIAC.

Tutte le controversie derivanti o relative a qualsiasi Attestazione di Servizi, inclusa qualsiasi controversia riguardante la sua esistenza, validità o risoluzione verranno risolte tramite arbitrato in conformità alle Regole Arbitrali UNCITRAL in vigore in quel momento. La sede dell’arbitrato sarà Singapore. Tutti i procedimenti arbitrali saranno condotti in lingua inglese.

Bangladesh, Indonesia e Sri Lanka

Sostituire la terza frase del sottoparagrafo 11h, “Legge applicabile”, delle Condizioni con quanto segue:

Le parti concordano che le condizioni delle Attestazioni di Servizi saranno disciplinate dalle leggi di Singapore.

India

Sostituire la terza frase del sottoparagrafo 11h, “Legge applicabile”, delle Condizioni con quanto segue:

Il presente contratto e/o qualsiasi Contratto Supplementare stipulato con una Consociata Microsoft sita in India sarà disciplinato e interpretato in conformità alle leggi indiane.

Giappone

Sostituire l’URL indicato nell’Articolo 1, “Definizioni”, delle Condizioni, nella definizione Lista dei Prodotti con il seguente:

xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx/xx.xxxx.

Sostituire l’URL indicato nell’Articolo 1, “Definizioni”, delle Condizioni, nella definizione Diritti di Utilizzo del Prodotto con il seguente:

xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx/xxx.xxxx.

Sostituire il sottoparagrafo 11e, “Controversie”, delle Condizioni con quanto segue:

Tutte le controversie derivanti dal presente contratto o ad esso relative, compreso qualsiasi Contratto Supplementare o Attestazione di Servizi di cui le presenti condizioni costituiscano parte integrante, inclusa qualsiasi controversia riguardante la sua esistenza, validità o risoluzione, sono soggette alla giurisdizione esclusiva del Tribunale distrettuale di Tokyo. La scelta del foro competente non impedisce di intentare un’azione legale, in qualsiasi foro ritenuto competente per le azioni aventi ad oggetto la violazione di diritti di proprietà intellettuale o la violazione di obblighi di riservatezza.

Sostituire il sottoparagrafo 11h, “Legge applicabile”, delle Condizioni con quanto segue:

Le condizioni dei Contratti Supplementari e delle Attestazioni di Servizi saranno rette e interpretate in conformità alle leggi del Giappone.

xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxx.

Nuova Zelanda

r. Responsabilità prescritta dalla legge.

(i) Business. Nei casi in cui Microsoft sia un fornitore (così come tale termine è definito nel Consumer Guarantees Xxx 0000 (“CGA”)) dei Prodotti o Servizi, la Società conferma che i Prodotti o i Servizi forniti da Microsoft in base a un Contratto Supplementare o a un’Attestazione di Servizi vengono acquistati per uno scopo commerciale (così come tale termine è definito nel CGA) e la Società accetta che il CGA non si applichi ai Prodotti o ai Servizi forniti da Microsoft.

(ii) Consumatori. Nessuna disposizione di questo contratto né di alcun Contratto Supplementare o Attestazione di Servizi, di cui le presenti condizioni costituiscano

Aggiungere all’Articolo 11, “Varie”, delle Condizioni quanto segue:

Sostituire l’URL indicato nel sottoparagrafo 11o, “Leggi sull’esportazione vigenti negli Stati Uniti” delle Condizioni, con il seguente:

parte integrante, intende limitare i diritti di un “consumatore” ai sensi del CGA, laddove tale legge sia applicabile e nella misura da essa consentita, e le condizioni del presente contratto devono essere modificate nella misura necessaria per dare efficacia a tale intento.

s. GST. Nel caso in cui sia dovuta una GST sulle forniture eseguite in base a un Contratto Supplementare o a un’Attestazione di Servizi stipulata dalla Società o da una delle sue consociate ai sensi del presente contratto, la Società dovrà altresì pagare un importo a titolo di acconto di questa GST, come esso verrà fatturato alla Società medesima.

Turchia

Sostituire l’Articolo 10, “Assicurazione”, delle Condizioni interamente con quanto segue:

10. Assicurazione.

Per tutto il tempo in cui Microsoft erogherà i Servizi presso i locali della Società, si impegna a stipulare e a mantenere in vita le coperture assicurative di seguito elencate, sia tramite la stipulazione

di polizze con compagnie di assicurazione, sia tramite programmi di autoassicurazione, oppure attraverso la combinazione di queste due formule o, comunque, con altro metodo alternativo di copertura del rischio:

a. Assicurazione per la Responsabilità Civile Generale relativa ai danni alle persone ed alle cose;

b. Assicurazione Antinfortunistica (o mantenimento in essere di un programma di autoassicurazione che sia consentito dalle leggi locali), che copra i dipendenti di Microsoft in conformità alle leggi locali in materia di danni subiti sul lavoro;

c. Assicurazione per la Responsabilità Civile del Datore di Lavoro;

d. Assicurazione per la Responsabilità Professionale Relativa ai danni derivanti da azioni negligenti/errori o omissioni commesse da Microsoft o dai suoi dipendenti nell’esecuzione dei servizi e

e. Assicurazione per la Responsabilità Civile Auto (qualora i veicoli vengano portati presso le strutture della Società o utilizzati nell’esecuzione dei servizi) per danni alle persone e alla proprietà, che copra i veicoli di proprietà, non di proprietà e a noleggio.

Microsoft potrà fornire alla Società prova di tali coperture assicurative a richiesta della stessa.

r. Imposta di bollo. Microsoft non sarà responsabile di alcuna imposta di bollo che possa essere dovuta ai sensi del presente contratto o di qualsiasi Contratto Supplementare o Attestazione di Servizi stipulata dalla Società e/o dalle sue Consociate. Su richiesta di Microsoft, la Società e le sue Consociate forniranno a Microsoft la prova del pagamento delle appropriate imposte di bollo alle autorità competenti. La Società e le sue Consociate saranno solidalmente responsabili nei confronti di Microsoft per tutti i danni e i costi eventualmente sostenuti da quest’ultima a causa del mancato pagamento da parte della Società e/o delle Consociate della Società dell’imposta di bollo.

13. Condizioni Valide per Paesi Specifici.

Nel caso in cui si applichi la legge di una delle giurisdizioni citate di seguito, le seguenti disposizioni specifiche per ogni paese sostituiranno o integreranno le equivalenti disposizioni del presente contratto come indicato:

Albania

Aggiungere all’Articolo 6, “Limitazione di responsabilità”, delle Condizioni quanto segue:

Aggiungere all’Articolo 11, “Varie”, delle Condizioni quanto segue:

La Società accetta le condizioni riguardanti la limitazione di responsabilità specificate nel presente contratto, in particolare in questo Articolo, e approverà inoltre tale limitazione di responsabilità in una descrizione del lavoro scritta separata.

Aggiungere al sottoparagrafo 11n, “Condizioni di pagamento dei Servizi”, delle Condizioni quanto segue:

Microsoft si impegna a pagare solo le imposte applicabili sul proprio reddito e i beni di sua proprietà nonché le eventuali ritenute d’acconto applicabili al proprio reddito.

Austria

Aggiungere all’Articolo 4, “Garanzie”, delle Condizioni quanto segue:

f. Caratteristiche convenute; Reclami dovuti a Difetti di qualità e a Difetti di titolarità. Nella misura in cui a Microsoft fosse richiesto di fornire una cosa mobile ancora da prodursi (herzustellende, bewegliche Sache) o nella misura in cui i Servizi di Microsoft

fossero, in via del tutto eccezionale, considerati quale l’esecuzione di un lavoro (Werkleistungen), ai reclami basati sui difetti di qualità o di titolarità (nell’insieme denominati “Difetti”) si applicheranno le disposizioni dal punto g. al punto k. del presente Articolo. Tali disposizioni, peraltro, non si applicheranno nel caso in cui i reclami abbiano a oggetto danni o rimborsi di spese. Le disposizioni contenute nell’Articolo intitolato “Limitazione di responsabilità” dovranno essere applicate ai reclami aventi a oggetto danni o spese derivanti dai Difetti.

g. Garanzia in caso di non divulgazione intenzionale di un difetto. I diritti della Società e la relativa scadenza saranno determinati esclusivamente in conformità alla legge imperativa applicabile nel caso di non divulgazione intenzionale di un difetto (arglistiges Verschweigen).

h. Caratteristiche concordate del software. Microsoft comunica alla Società che, sulla base dello stato attuale della tecnologia, non è possibile sviluppare prodotti software complessi che siano totalmente esenti da difetti tecnici. Le caratteristiche contrattualmente concordate (vertragliche Bescaffenheit) per il software che deve essere fornito da Microsoft non richiedono che il software sia totalmente esente da errori di programmazione ma, semplicemente, che sia esente da errori di programmazione che possano sostanzialmente renderne difficoltoso l’utilizzo.

Microsoft venga richiesto di fornire una cosa mobile non ancora prodotta, la Società potrà presentare un reclamo contro Microsoft solamente nel caso in cui la Società abbia correttamente adempiuto alla sua obbligazione di comunicare a Microsoft tutti i Difetti in conformità all’articolo 377 del Codice Commerciale Austriaco (UGB). La Società deve fornire a Microsoft comunicazione scritta di qualsiasi Difetto apparente rinvenuto dalla Società durante il suo esame ai sensi dell’articolo 377 del Codice Commerciale Austriaco (UGB), immediatamente e comunque non oltre due settimane dalla consegna. La Società deve fornire comunicazione scritta a Microsoft di eventuali Difetti occulti immediatamente dopo la relativa scoperta.

j. Rimborso per i Difetti non coperti dalla garanzia limitata. Qualora Microsoft provi che non esisteva un Difetto imputabile a Microsoft sulla base del presente Articolo, Microsoft avrà titolo a richiedere il rimborso delle spese, sulla base dei suoi corrispettivi standard, sostenute per i propri sforzi volti a trovare un rimedio.

k. Assenza di garanzia per i difetti dovuti ad alterazioni. La Società non potrà presentare reclami in base al presente Articolo, qualora essa stessa o un terzo abbia modificato la cosa mobile fornita ancora da prodursi o l’esecuzione di un lavoro senza il consenso di Microsoft, salvo il caso in cui la Società sia in grado di provare che i Difetti in questione non siano stati causati da tale modifica.

Per quanto riguarda i Servizi, sostituire l’Articolo 6, “Limitazione di responsabilità”, delle Condizioni con quanto segue:

i. Obbligazione di fornire comunicazione scritta relativa ai difetti. Nella misura in cui a

6. Limitazione di responsabilità.

La responsabilità di Microsoft per ogni e qualsiasi danno correlato all’erogazione dei Servizi, qualunque ne sia la causa, ovvero inadempimento contrattuale, Difetti o illecito civile, sarà limitata nel modo seguente:

a. Responsabilità in caso di dolo, responsabilità di prodotto, mancata divulgazione intenzionale di un Difetto e reclami basati su danni alla vita, alla persona o alla salute. Nel caso di atti intenzionali, di reclami in base alla legge in materia di responsabilità di prodotto, di non divulgazione intenzionale di un Difetto, nonché di reclami basati su danni alla vita, alla persona o alla salute, la responsabilità di Microsoft sarà determinata esclusivamente in conformità alla legge imperativa.

b. Limitazione in caso di colpa grave. In caso di colpa grave, la responsabilità di Microsoft sarà limitata al rimborso dei danni tipici prevedibili, ma solo per un importo massimo pari a quanto pagato dalla Società per i Servizi che non sono stati erogati in modo appropriato o, qualora siano interessati più Servizi, fino a concorrenza del relativo importo totale. Per i

Servizi forniti alla Società a titolo gratuito, la responsabilità totale di Microsoft nei confronti della Società non potrà eccedere la somma di 5.000 dollari o il suo equivalente in valuta locale.

In caso di colpa grave “semplice”, in nessun caso Microsoft sarà responsabile di perdite incidentali o danni consequenziali (inclusi, a titolo esemplificativo, la perdita di utili previsti, di avviamento e di dati, le perdite risultanti dall’interruzione dell’attività e altre perdite simili) derivanti da o in relazione a qualsiasi Attestazione di Servizi, Materiale Fornito con i Servizi, Fix, Prodotto o qualsiasi altro materiale o informazione.

c. Prova di dolo o di colpa grave. La Società avrà a proprio carico l’onere della prova dell’esistenza di dolo o di colpa grave.

d. Limitazione in caso di colpa lieve. È esclusa la responsabilità di Microsoft per colpa lieve.

e. Responsabilità per la perdita di dati e i costi di ripristino. La Società è tenuta a mettere in sicurezza tutti i dati e i programmi in vista dell’impegno di Microsoft. In nessun caso Microsoft sarà responsabile per la perdita di dati o programmi o per i costi derivanti dal ripristino di dati o programmi, nella misura in cui ciò avrebbe potuto essere evitato dando adempimento alla presente obbligazione. Microsoft, inoltre, basa il proprio agire sulla considerazione che il software standard non sia stato alterato né modificato, salvo i casi in cui la Società abbia comunicato anticipatamente, in modo dettagliato e per iscritto, tali alterazioni o modifiche prima dell’impegno assunto da Microsoft.

f. Periodo limitato per i reclami per responsabilità. Gli eventuali reclami per danni risultanti da Difetti si prescriveranno entro un anno. Per una cosa mobile fornita ancora da prodursi, la prescrizione decorre dalla data della consegna; nel caso di esecuzione di un lavoro, la prescrizione decorre dalla data di accettazione (Abnahme).

Tutti gli altri reclami contro Microsoft per danni si prescriveranno in due anni dalla data in cui sia occorso l’evento che dà causa all’azione.

La disposizione contenuta nel presente sottoparagrafo intitolato “Periodo limitato per i reclami per responsabilità” non si applica nei casi disciplinati dal precedente sottoparagrafo intitolato “Responsabilità in caso di dolo, responsabilità di prodotto, mancata divulgazione intenzionale di un Difetto e reclami basati su danni alla vita, alla persona o alla salute”. In tali casi si applicherà la legge imperativa.

Nell’Articolo 6 vengono trattate le limitazioni di responsabilità di Microsoft nei confronti dei Servizi Online e dei Prodotti.

Repubblica Ceca

Aggiungere al sottoparagrafo 2b(ii), “Lavoro Pre-esistente”, delle Condizioni quanto segue:

La Società dichiara che l’autore ha concesso le autorizzazioni necessarie per modificare il lavoro pre-esistente della Società. In aggiunta agli altri diritti concessi, Microsoft acconsente ulteriormente a modificare (se applicabile) il Lavoro Pre-esistente di Microsoft come parte del Materiale Fornito con i Servizi, esclusivamente nella forma che viene consegnata alla Società ed esclusivamente per l’attività interna di quest’ultima. La licenza perpetua relativa al Lavoro Pre-esistente di Microsoft che Microsoft lascia alla Società alla conclusione dell’esecuzione dei Servizi è subordinata al rispetto da parte della Società delle condizioni del presente contratto e dell’applicabile Attestazione di Servizi.

Aggiungere all’Articolo 4, “Garanzie”, delle Condizioni quanto segue:

Materiale Fornito con i Servizi. Il Materiale Fornito con i Servizi Microsoft è sviluppato conformemente alle più recenti conoscenze tecniche e scientifiche. Microsoft fornisce espressa comunicazione alla Società che, sulla base dell’attuale stato della tecnologia, non è possibile sviluppare prodotti software complessi che siano completamente esenti da difetti tecnici, che potrebbero verificarsi in futuro. Il software fornito da Microsoft non è

necessariamente esente da errori di programmazione, ma funziona in sostanziale conformità alla documentazione di Microsoft per l’utente o, qualora non esista tale documentazione, in conformità all’Attestazione di Servizi specifica o agli standard del settore.

Aggiungere al sottoparagrafo 4e, “ESCLUSIONE DI ALTRE GARANZIE”, delle Condizioni quanto segue:

GLI ARTICOLI 425 E 560 DEL CODICE DI COMMERCIO CECO NON SI APPLICANO AI SERVIZI E AI PRODOTTI FORNITI IN BASE AL PRESENTE CONTRATTO.

Aggiungere al sottoparagrafo 6a, “Limitazione di responsabilità”, delle Condizioni quanto segue:

(iv) alle responsabilità derivanti da eventuali inadempimenti intenzionali di una delle parti delle sue obbligazioni.

Finlandia

Le disposizioni della legge sulla titolarità congiunta (Act on Joint Ownership 180/1958) sono escluse nel presente contratto.

Germania

4.

Garanzie.

Nella misura in cui a Microsoft fosse richiesto di fornire una cosa mobile ancora da prodursi (herzustellende, bewegliche Sache) o nella misura in cui i Servizi di Microsoft fossero, in via del tutto eccezionale, considerati quale l’esecuzione di un lavoro (Werkleistungen), ai reclami basati sui difetti di qualità o di titolarità (nell’insieme denominati “Difetti”) si applicheranno le seguenti disposizioni. Tali disposizioni, peraltro, non si applicheranno nel caso in cui i reclami abbiano a oggetto danni o rimborsi di spese.

Le disposizioni contenute nell’Articolo intitolato “Limitazione di responsabilità” dovranno essere applicate ai reclami aventi a oggetto danni o spese derivanti dai Difetti.

Per quanto riguarda i Servizi, sostituire l'Articolo 4, "Garanzie", delle Condizioni con quanto segue:

Aggiungere al sottoparagrafo 2b(iii), “Sviluppi”, delle Condizioni quanto segue:

a. I diritti della Società e la relativa scadenza saranno determinati esclusivamente in conformità alla legge imperativa applicabile nel caso di non divulgazione intenzionale di un difetto (arglistiges Verschweigen).

b. Microsoft fornisce espressa comunicazione alla Società che, sulla base dell’attuale stato della tecnologia, non è possibile sviluppare prodotti software complessi che siano completamente esenti da difetti tecnici. Le caratteristiche contrattualmente concordate (vertragliche Beschaffenheit) per il software che deve essere fornito da Microsoft non richiedono che il software sia totalmente esente da errori di programmazione ma, semplicemente, che sia esente da errori di programmazione che possano sostanzialmente renderne difficoltoso l’utilizzo.

c. Microsoft non sarà tenuta al rispetto delle proprie obbligazioni nella misura in cui un reclamo sia basato su (1) specifiche tecniche, codice o materiali forniti dalla Società; (2) utilizzo del materiale fornito con i servizi, o accesso al medesimo, da parte di persone fisiche o giuridiche diverse dalla Società e dalle sue consociate, come consentito dall’applicabile Attestazione di Servizi; (3) utilizzo da parte della Società del materiale fornito con i servizi dopo che Microsoft abbia comunicato alla Società di interromperne l’utilizzo proprio a causa dell’esistenza di tale

reclamo; (4) combinazione del materiale fornito con i servizi da parte della Società con prodotti, dati o procedimenti commerciali non Microsoft.

d. Nella misura in cui a Microsoft venga richiesto di fornire una cosa mobile non ancora prodotta, la Società potrà presentare un reclamo contro Microsoft solamente nel caso in cui la Società abbia correttamente adempiuto alla sua obbligazione di comunicare a Microsoft tutti i difetti in conformità all’articolo 377 del Codice Commerciale Tedesco (HGB). La Società deve fornire a Microsoft comunicazione scritta di qualsiasi difetto Apparente rinvenuto dalla Società durante il suo esame ai sensi dell’articolo 377 del Codice Commerciale Tedesco, immediatamente e comunque non oltre due settimane dalla consegna. La Società deve comunicare a Microsoft per iscritto eventuali Difetti occulti immediatamente dopo la relativa scoperta.

e. Microsoft correggerà i difetti dei quali la Società abbia fornito comunicazione prima della scadenza del periodo indicato nel presente Articolo. Nella misura in cui la Società abbia presentato un reclamo contro Microsoft per l’esecuzione successiva (Nacherfüllung), Microsoft avrà il diritto, a sua esclusiva discrezione, di correggere il Difetto o di fornire una nuova cosa mobile o, qualora il difetto consista nell’esecuzione di un lavoro, di creare un nuovo lavoro esente da Difetti. La Società si impegna a cooperare nell’esecuzione successiva da parte di Microsoft fornendo le informazioni e la documentazione necessarie e fornendo altresì tutta la ragionevole assistenza.

f. La Società potrà aver titolo a risolvere la relativa attestazione di servizi, sempre che la rescissione non sia esclusa dalla legge imperativa, a corrispondere un importo minore solo dopo la scadenza del termine, determinato in modo appropriato dalla Società ai fini dell’esecuzione successiva, intendendo per tale un termine di almeno tre settimane, salva l’ipotesi in cui il termine sia fissato da una norma imperativa.

g. Nel caso in cui Microsoft provi che non esisteva un Difetto imputabile a Microsoft sulla base del presente Articolo, allora Microsoft avrà titolo a chiedere il rimborso delle spese, sulla base dei suoi corrispettivi standard, sostenute per realizzare l’esecuzione successiva.

h. La Società non potrà presentare reclami in base al presente Articolo qualora essa stessa o un terzo abbiano modificato la cosa mobile fornita ancora da prodursi o l’esecuzione di un lavoro senza il consenso di Microsoft, salvo il caso in cui la Società sia in grado di provare che i difetti in questione non sono stati causati da tale modifica.

i. Tutti i reclami che la Società può presentare in base al presente Articolo si prescrivono in un anno. Per una cosa mobile fornita ancora da prodursi, la prescrizione decorre dalla data della consegna; nel caso di esecuzione di un lavoro, la prescrizione decorre dalla data di accettazione (Abnahme).

Quanto sopra esposto non inficia la disposizione contenuta nell’articolo 438, paragrafo 1 Nr. 1 a) del Codice Civile Tedesco.

Per quanto riguarda i Servizi, sostituire l’Articolo 6, “Limitazione di responsabilità”, delle Condizioni con quanto segue:

6. Limitazione di responsabilità.

Potrebbero esservi casi nei quali la Società abbia titolo ad agire per il risarcimento dei danni o il rimborso di spese futili (Ersatz vergeblicher Aufwendungen) nei confronti di Microsoft. Qualunque sia il fondamento giuridico del reclamo della Società (inadempimento contrattuale, Difetti, illecito civile o altro fondamento giuridico), la responsabilità di Microsoft per ogni e qualsiasi danno che ne risulti, sarà limitata nel modo seguente:

a. Nel caso di atti intenzionali, di reclami in base alla Legge Tedesca in materia di Responsabilità Prodotto, di non divulgazione intenzionale di un difetto, nonché di reclami basati su danni alla vita, alla persona o alla salute, la responsabilità di Microsoft sarà determinata esclusivamente in conformità alla legge imperativa applicabile.

b. In caso di colpa grave, la responsabilità di Microsoft sarà limitata ai danni tipici prevedibili. La presente limitazione, peraltro, non si applica nella misura in cui i danni siano stati

causati dai dipendenti di Microsoft con mansioni gestionali o dai suoi legali rappresentanti.

c. Nel caso di colpa lieve, Microsoft sarà responsabile solo nell’ipotesi di inadempimento di un’obbligazione contrattuale, l’adempimento della quale porterebbe all’esecuzione appropriata del presente contratto, l’inadempimento della quale metterebbe a repentaglio lo scopo del contratto stesso e la conformità alla quale la Società potrà costantemente fare affidamento (le cosiddette “obbligazioni fondamentali”). In tal caso, la responsabilità di Microsoft sarà limitata ai danni tipici prevedibili. In tutti gli altri casi, Microsoft non sarà responsabile per colpa lieve.

d. Nel caso di responsabilità senza colpa per impossibilità all’esecuzione durante un’esecuzione tardiva, la responsabilità di Microsoft sarà altresì limitata ai danni tipici prevedibili.

e. Nel caso in cui a Microsoft venga richiesto di fornire una cosa mobile ancora da prodursi, Microsoft sarà responsabile per i danni o le spese dovuti a difetti solo se la Società sia adempiente alla sua obbligazione descritta nell’Articolo 5d di cui sopra, cioè quello di comunicare a Microsoft tutti i difetti.

f. Tutti i reclami con richiesta di danni o rimborso spese derivanti da Difetti si prescrivono in un anno. Per una cosa mobile fornita ancora da prodursi, la prescrizione decorre dalla data della consegna; nel caso di esecuzione di un lavoro, la prescrizione decorre dalla data di accettazione (Abnahme). La presente disposizione non inficia l’articolo 438, paragrafo 1 Nr. 1 a) del Codice Civile Tedesco.

Tutti gli altri reclami contro Microsoft per danni o spese si prescriveranno in due anni dalla data in cui sia occorso l’evento che dà causa all’azione.

La disposizione contenuta nel presente sottoparagrafo non si applica alle azioni intenzionali o nel caso di colpa grave da parte di Microsoft. In tali casi si applicherà la legge imperativa.

Ungheria

Aggiungere all’Articolo 6, “Limitazione di responsabilità”, delle Condizioni quanto segue:

d. Condizioni negoziate. Le parti danno atto che il presente contratto è stato stipulato sulla base di condizioni negoziate tra le parti stesse e che le parti hanno avuto la possibilità di proporre modifiche al contratto. La Società dà atto che Microsoft ha chiesto espressamente alla Società di porre particolare attenzione alle condizioni indicate agli Articoli “Garanzie”, “Difesa dai reclami di terzi aventi ad oggetto la violazione dei diritti e l’appropriazione indebita”, “Tutela da parte della Società” e “Limitazione di responsabilità” del presente contratto e dichiara di accettare espressamente tali condizioni.

e. Accettazione della limitazione di responsabilità e garanzia. La Società accetta che le disposizioni del presente contratto che limitano ed escludono la responsabilità e/o le obbligazioni attinenti alla garanzia di Microsoft sono state accettate dalle parti in considerazione del livello di prezzo offerto alla Società stessa da parte di Microsoft, sulla base delle condizioni generalmente applicate nell’ambito del settore informatico. La Società dà atto di aver concordato il livello di prezzo e le condizioni di licenza in considerazione delle limitazioni e dell’esclusione di responsabilità e di garanzia definite nel presente contratto. La Società, inoltre, dà atto di aver accettato le disposizioni che limitano ed escludono la responsabilità e/o le obbligazioni attinenti alla garanzia di Microsoft e, sottoscrivendo il presente contratto, la Società accetta espressamente di essere vincolata da tali disposizioni. La Società accetta espressamente di non proporre reclami che abbiano a oggetto la dichiarazione d’invalidità delle disposizioni del presente contratto che limitano o escludono la responsabilità e/o le obbligazioni attinenti alla garanzia di Microsoft. Sottoscrivendo il presente contratto, le parti hanno specificamente preso in considerazione l’articolo 314 Paragrafo (2) del Codice Civile Ungherese e accettano che le condizioni contrattuali giustificano le limitazioni e l’esclusione di garanzie e di responsabilità del presente contratto. Nonostante eventuali disposizioni contrarie contenute nel sottoparagrafo “Validità delle disposizioni contrattuali” del presente

contratto, nel caso in cui una qualsiasi disposizione del presente contratto riguardante le limitazioni alla responsabilità e alla garanzia e le esclusioni risulti essere non valida o non attuabile, la Società e Microsoft dichiarano che non avrebbero stipulato il presente contratto senza tale disposizione e nel caso in cui l’autorità giudiziaria competente ritenga non valida una di tali disposizioni, le parti accettano di non considerare valido l’intero contratto.

Aggiungere all’Articolo 11, “Varie”, delle Condizioni quanto segue:

r. Imposta di bollo. Microsoft non sarà responsabile di alcuna imposta di bollo che possa essere dovuta ai sensi del presente contratto o di qualsiasi Contratto Supplementare o Attestazione di Servizi stipulata dalla Società e/o dalle sue Consociate. Su richiesta di Microsoft, la Società e le sue Consociate forniranno a Microsoft la prova del pagamento delle appropriate imposte di bollo alle autorità competenti.

Filippine

Aggiungere all’Articolo 11, “Varie”, delle Condizioni quanto segue:

r. Accesso continuativo ai miglioramenti. Microsoft metterà a disposizione della Società, tramite Attestazioni di Servizi appropriate, l’accesso continuativo ai miglioramenti tecnici e procedurali correlati ai Prodotti validamente concessi in licenza alla Società stessa.

Polonia

Sostituire il sottoparagrafo 4e, “ESCLUSIONE DI ALTRE GARANZIE”, delle Condizioni con quanto segue:

e. OLTRE ALLA PRESENTE GARANZIA LIMITATA, MICROSOFT NON FORNISCE ALTRE GARANZIE ESPRESSE O IMPLICITE. MICROSOFT NON RICONOSCE ALCUNA GARANZIA, DICHIARAZIONE O CONDIZIONE IMPLICITA, INCLUSE LE GARANZIE DI COMMERCIABILITÀ (QUALITÀ NON INFERIORE ALLA MEDIA), ADEGUATEZZA PER UNO SCOPO SPECIFICO, QUALITÀ SODDISFACENTE, TITOLARITÀ O NON VIOLAZIONE DI DIRITTI DI TERZI. MICROSOFT NON RICONOSCE ED ESCLUDE INOLTRE LA PROPRIA RESPONSABILITÀ PER GARANZIE PER DIFETTI (RĘKOJMIA ZA WADY) DEI SERVIZI O DI ALTRE MERCI FORNITE O EROGATE PER LA SOCIETÀ IN BASE AL PRESENTE CONTRATTO O A QUALSIASI ATTESTAZIONE DI SERVIZI. LA SUDDETTA ESCLUSIONE DI RESPONSABILITÀ DALLE GARANZIE SI APPLICA ANCHE AI DIRITTI, COMPRESI I DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE, IN RELAZIONE AI QUALI MICROSOFT HA CONCESSO ALLA SOCIETÀ IL DIRITTO ALL’UTILIZZO. LE PRESENTI ESCLUSIONI SARANNO VALIDE NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE APPLICABILE. Qualsiasi garanzia o condizione che non può essere riconosciuta legalmente avrà validità di un anno dalla data di inizio della garanzia limitata.

Aggiungere all’Articolo 6, “Limitazione di responsabilità”, delle Condizioni quanto segue:

d. Qualora l’atto o l’omissione che ha provocato il danno sia costituita da un’esecuzione mancata o impropria da parte di Microsoft del presente contratto o di qualsiasi attestazione di servizi e abbia costituito al contempo la base per una responsabilità per illecito civile di Microsoft, la Società avrà diritto a richiedere la riparazione di tale danno esclusivamente sulla base del presente Articolo del contratto e solo nell’ambito stabilito nel sottoparagrafo precedente dal titolo “Limitazione di responsabilità”.

Romania

Aggiungere all’Articolo 11, “Varie”, delle Condizioni quanto segue:

r. Le parti danno atto che il presente contratto è stato stipulato sulla base di condizioni negoziate tra le parti stesse e che le parti hanno avuto la possibilità di proporre modifiche al contratto. Con il presente contratto la Società dichiara, apponendo la propria firma al modulo per la sottoscrizione allegato, di dare atto e accettare espressamente tutte le disposizione in esso contenute, incluse quelle che potrebbero qualificarsi come disposizioni insolite (secondo la definizione dell’Articolo 1203 del Codice Civile Romano) stabilite nel presente contratto da Microsoft, comprese, a titolo esemplificativo, le disposizioni ai sensi dei seguenti Articoli e sottoparagrafi: Articolo 2 “Utilizzo, titolarità, diritti e limitazioni”, Articolo 4 “Garanzie”, Articolo 5 “Difesa dai reclami di terzi aventi ad oggetto la violazione dei diritti e l’appropriazione indebita”, Articolo 6 “Limitazione di Responsabilità”, Articolo 8 “Periodo di validità e risoluzione”, Articolo 9 “Supporto ai Prodotti”, Sottoparagrafo 11b “Cessione”, Sottoparagrafo 11e “Controversie”, Sottoparagrafo 11h “Legge Applicabile”, Sottoparagrafo 11n “Condizioni di pagamento dei Servizi”, Sottoparagrafo 11o “Leggi sull’esportazione vigenti negli Stati Uniti”.

Repubblica Slovacca

Aggiungere al sottoparagrafo 2b(ii), “Lavoro Pre-esistente”, delle Condizioni quanto segue:

La Società dichiara che l’autore ha concesso le autorizzazioni necessarie per modificare il lavoro pre-esistente della Società. In aggiunta agli altri diritti concessi, Microsoft acconsente ulteriormente a modificare (se applicabile) il Lavoro Pre-esistente di Microsoft come parte del Materiale Fornito con i Servizi, esclusivamente nella forma che viene consegnata alla Società ed esclusivamente per l’attività interna di quest’ultima. La licenza perpetua relativa al Lavoro Pre-esistente di Microsoft che Microsoft lascia alla Società alla conclusione dell’esecuzione dei Servizi è subordinata al rispetto da parte della Società delle condizioni del presente contratto e dell’applicabile Attestazione di Servizi.

Aggiungere all’Articolo 4, “Garanzie”, delle Condizioni quanto segue:

Il Materiale Fornito con i Servizi Microsoft è sviluppato conformemente alle più recenti conoscenze tecniche e scientifiche. Microsoft fornisce espressa comunicazione alla Società che, sulla base dell’attuale stato della tecnologia, non è possibile sviluppare prodotti software complessi che siano completamente esenti da difetti tecnici, che potrebbero verificarsi in futuro. Il software fornito da Microsoft non è necessariamente esente da errori di programmazione, ma funziona in sostanziale conformità con la documentazione di Microsoft per l’utente o, qualora non esista la documentazione per l’utente, in conformità alle relative Attestazioni di Servizi.

Aggiungere al sottoparagrafo 4e, “ESCLUSIONE DI ALTRE GARANZIE”, delle Condizioni quanto segue:

GLI ARTICOLI 425 E 560 DEL CODICE DI COMMERCIO SLOVACCO NON SI APPLICANO AI SERVIZI E AI PRODOTTI FORNITI IN BASE AL PRESENTE CONTRATTO.

Aggiungere al sottoparagrafo 6a, “Limitazione di responsabilità”, delle Condizioni quanto segue:

Le limitazioni contenute nel presente paragrafo riflettono i danni che le parti espressamente hanno accettato che possano verificarsi al momento della conclusione del presente contratto, tenendo in considerazione tutte le circostanze, che le parti

conoscono o dovrebbero conoscere utilizzando l’ordinaria diligenza, e che potrebbero derivare da un inadempimento delle obbligazioni di Microsoft in base al presente contratto.

Aggiungere all’Articolo 6, “Limitazione di responsabilità”, delle Condizioni quanto segue:

d. Disposizioni specifiche contenute nelle Attestazioni di Servizi. Qualora un’Attestazione di Servizi stabilisca penali contrattuali per inadempimento delle obbligazioni di Microsoft derivanti da un’Attestazione di Servizi o dal presente contratto, tali penali contrattuali verranno applicate in sostituzione dei danni. La Società non avrà titolo al risarcimento dei danni risultanti da un inadempimento da parte di Microsoft di un’Attestazione di Servizi o del presente contratto per le quali è prevista una penale contrattuale concordata fra le parti.

Spagna

Sostituire il primo paragrafo del sottoparagrafo 6a, “Limitazione di responsabilità”, delle Condizioni con quanto segue:

a. Limitazione di responsabilità. Nella misura massima consentita dalla legge applicabile, la responsabilità complessiva di ciascuna parte, delle sue Consociate e dei suoi Appaltatori per tutti i reclami derivanti da ciascun Contratto Supplementare e da ciascuna Attestazione di Servizi è limitata ai danni effettivi (damnum emergens) (esclusa la perdita di informazioni commerciali), fino alla concorrenza dei seguenti importi: (1) per i Servizi, dell’importo che la Società ha dovuto pagare per i Servizi previsti dall’Attestazione di Servizi applicabile, (2) per ciascun Prodotto che non sia un Servizio Online, dell’importo che la Società ha dovuto pagare per il Prodotto ai sensi del Contratto Applicabile e (3) per i Servizi Online, dell’importo che la Società ha pagato per il Servizio Online durante i 12 mesi precedenti l’insorgere del fondamento dell’azione, a condizione che in nessun caso la responsabilità totale di una parte nei confronti di uno dei Servizi Online superi l’importo corrisposto per tale Servizio Online ai sensi del Contratto Supplementare applicabile. Nel caso di Prodotti o Servizi forniti gratuitamente o di codice che la Società è autorizzata a ridistribuire a terzi senza dover pagare alcun corrispettivo a Microsoft, la responsabilità complessiva di Microsoft per un eventuale risarcimento dei danni effettivi (damnum emergens) (esclusa la perdita di informazioni commerciali) è limitata alla somma massima di 5.000 dollari. Le presenti limitazioni si applicano indipendentemente dal fondamento giuridico delle azioni risarcitorie poste in essere dalla Società, siano esse relative a inadempimento contrattuale, illecito civile (inclusa la negligenza), responsabilità oggettiva o violazione delle garanzie. Tuttavia, la limitazione del presente Articolo (a) non si applicherà:

Sostituire il sottoparagrafo 6b, “ESCLUSIONE DI ALCUNI DANNI”, delle Condizioni con quanto segue:

b. ESCLUSIONE DI ALCUNI DANNI. NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE APPLICABILE, INDIPENDENTEMENTE DAL FONDAMENTO GIURIDICO DEL RECLAMO, LE PARTI E LE RISPETTIVE CONSOCIATE O I RISPETTIVI APPALTATORI NON SARANNO RESPONSABILI (a) DI DANNI CHE NON SIANO I DANNI EFFETTIVI (DAMNUM EMERGENS) (INCLUSI, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO, I DANNI CAUSATI DALLA PERDITA DI PROFITTI O DI GUADAGNI O DALL’INTERRUZIONE DELL’ATTIVITÀ) OPPURE (b) DELLA PERDITA DI INFORMAZIONI COMMERCIALI, IL TUTTO RELATIVAMENTE AL PRESENTE CONTRATTO. TUTTAVIA, TALE ESCLUSIONE NON SI APPLICA ALLA RESPONSABILITÀ DI UNA PARTE NEI CONFRONTI DELL’ALTRA IN CASO DI VIOLAZIONE (1) DELLE OBBLIGAZIONI DI RISERVATEZZA (FATTA ECCEZIONE PER I CASI IN CUI TALE VIOLAZIONE SIA RELATIVA AI DATI DELLA SOCIETÀ),

(2) DEI DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE DELL’ALTRA PARTE OPPURE

(3) DELLE OBBLIGAZIONI INDICATE NELL’ARTICOLO “DIFESA DAI RECLAMI DI

TERZI AVENTI AD OGGETTO LA VIOLAZIONE DEI DIRITTI E L’APPROPRIAZIONE INDEBITA”.

Svizzera

Aggiungere al sottoparagrafo 4a(iii) delle Condizioni quanto segue:

Tutti i Servizi vengono erogati ai sensi di un contratto di mandato, nel senso attribuito dal paragrafo 394 e seguenti del codice svizzero delle obbligazioni.

Ucraina

Aggiungere all’Articolo 6, “Limitazione di responsabilità”, delle Condizioni quanto segue:

d. Applicazione. Fatto salvo quanto espressamente indicato in questo Articolo, le limitazioni e le esclusioni di responsabilità per il risarcimento danni stabilite nel presente contratto e nei Contratti Supplementari o nelle Attestazioni di Servizi, di cui le presenti condizioni costituiscono parte integrante, sono applicabili qualunque sia la natura giuridica della responsabilità, ovvero, anche nel caso in cui la responsabilità derivi da

inadempimento contrattuale, illecito civile e da inadempimento delle garanzie.