Contract

AEDES S.p.A. Sede in Milano, Bastioni di Porta Nuova n. 21, capitale sociale Euro 284.299.511,34 sottoscritto e versato, R.E.A. Milano n. 112395, Numero Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 00824960157 Partita I.V.A. n. 13283620154

Milano, 25 luglio 0000 Xxxxx le basi per il risanamento e il rilancio del Gruppo Aedes attraverso la stipula di un contratto di investimento con il socio Vi-Ba S.r.l., con gli azionisti del partner industriale Praga Holding Real Estate S.p.A. e con Xxxxx Private Equity Fund

Assemblea degli Azionisti in prima convocazione per il giorno 29 settembre 2014 e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 30 settembre 2014 per deliberare, tra l’altro, in merito agli aumenti di capitale sociale funzionali alla ricapitalizzazione e al risanamento del Gruppo Aedes

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Il Consiglio di Amministrazione di Aedes (la “Società”), riunitosi in data odierna, sotto la Presidenza di Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, ha approvato:

(i) la stipula del contratto di investimento con Xxxxxxx S.r.l. (“Tiepolo”), Prarosa S.p.A. (“Prarosa”), Xxxxx S.r.l. (“Agarp”), Itinera S.p.A. (“Itinera”) e Praviola S.r.l. (“Praviola”), nella loro qualità di soci di Praga Holding Real Estate S.p.A., primario operatore nel settore dello sviluppo immobiliare (in particolare, retail – il “Partner Industriale” o “Praga Holding”), nonché con Vi-Ba S.r.l. (già azionista di Aedes) (“ViBa”) e con Sator Capital Limited (in nome e per conto di Sator Private Equity Fund, “A” L.P.) (il “Fondo”);

(ii) le operazioni straordinarie allo stesso correlate, che verranno sottoposte all’approvazione dell’Assemblea degli Azionisti prevista per il 29 settembre 2014 (in prima convocazione) e per il 30 settembre 2014 (in seconda convocazione).

In particolare, l’Assemblea degli Azionisti sarà convocata, nei termini di legge, al fine di decidere e deliberare, in merito ai seguenti argomenti, funzionali alla ricapitalizzazione e al risanamento del Gruppo Aedes, nell’ambito dell’operazione di ristrutturazione del relativo indebitamento finanziario:

1. Rideterminazione del numero delle azioni in circolazione anche mediante raggruppamento nel rapporto di n. 1 nuova azione ogni n. 100 azioni esistenti;

2. Aumento di capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., per massimi Euro 40.000.000,12, ad un prezzo pari ad Euro 0,46 per azione post raggruppamento (Euro 0,0046 per azione ante raggruppamento), e, dunque, per massime n. 86.956.522 (8.695.652.200 ante raggruppamento) azioni speciali Aedes S.p.A., riservato alla sottoscrizione, in una o più volte, da parte di una società di capitali di nuova costituzione (“Newco”) partecipata dal Fondo (direttamente o per il tramite di una società direttamente o indirettamente controllata), da Tiepolo S.r.l., da Prarosa

S.p.A. e da Agarp S.r.l. (l’“Aumento Riservato”);

3. Aumento di capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., per massimi Euro 48.999.998,10, comprensivi di sovrapprezzo, ad un prezzo pari ad Euro 2,30 per azione post raggruppamento (Euro 0,023 per azione ante raggruppamento), comprensivo di sovrapprezzo, e, dunque, per massime

n. 21.304.347 (2.130.434.700 ante raggruppamento) azioni speciali Aedes S.p.A., riservato alla sottoscrizione, in una o più volte, di banche creditrici di Aedes S.p.A. e/o di società del Gruppo Aedes e da liberarsi eventualmente, in tutto o in parte, anche mediante compensazione dell'ammontare dei relativi crediti (l’“Aumento Banche”);

4. Aumento di capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, cod. civ., per massimi Euro 91.999.999,77, comprensivi di sovrapprezzo, ad un prezzo pari ad Euro 0,8050 per azione post raggruppamento (Euro 0,00805 per azione ante raggruppamento), comprensivo di sovrapprezzo, e, dunque, per massime n. 114.285.714 (00.000.000.000 ante raggruppamento) azioni speciali Aedes S.p.A., da liberarsi mediante conferimento in Aedes S.p.A. di partecipazioni rappresentanti l’intero capitale sociale della società Praga Holding Real Estate S.p.A. (l’“Aumento in Natura”);

5. Aumento di capitale sociale a pagamento e in via scindibile, per massimi Euro 40.000.006,56, ad un prezzo pari ad Euro 0,46 per azione post raggruppamento (Euro 0,0046 per azione ante raggruppamento) e, dunque, per massime n. 86.956.536 (8.695.653.600 ante raggruppamento) azioni ordinarie Aedes S.p.A. aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie di Aedes S.p.A., ai sensi dell’art. 2441, comma 1, cod. civ., in una o più volte (l’“Aumento in Opzione”), con abbinati gratuitamente warrant, e contestuale aumento di capitale per massimi Euro 20.000.003,28, comprensivi di sovrapprezzo, ad un prezzo pari a Euro 0,69 per azione post raggruppamento (Euro 0,0069 per azione ante raggruppamento), comprensivo di sovrapprezzo, e, dunque, per massime n. 28.985.512 (2.898.551.200 ante raggruppamento) azioni ordinarie Aedes S.p.A. aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione a servizio dell’esercizio dei warrant; richiesta di ammissione a quotazione dei warrant (l’“Aumento Warrant” e, insieme all’Aumento in Opzione, all’Aumento Riservato, all’Aumento in Natura e all’Aumento Banche, gli “Aumenti di Capitale”);

6. Subordinatamente all’approvazione dei punti da 2 a 5 all’ordine del giorno, revoca dell’Aumento di Capitale Creditori Garantiti, deliberato dall’assemblea in sede straordinaria in data 30 aprile 2009, in forma scindibile e a pagamento, per l’ammontare di massimi Euro 50.000.000,05, comprensivo di sovrapprezzo, mediante l’emissione di massime n.

69.930.070 azioni ordinarie, prive del valore nominale, godimento regolare, per il prezzo di Euro 0,715 ciascuna, riservate alla sottoscrizione, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2014, a servizio della conversione degli eventuali crediti vantati da istituti bancari e finanziari indicati nell’accordo di ristrutturazione sottoscritto in data 23 aprile 2009.

Il contratto di investimento prevede una valorizzazione implicita della Società ante Aumenti di Capitale pari a circa Euro 12,6 milioni, che ha costituito la base sulla quale è stato applicato lo sconto per la determinazione dei prezzi ai quali verranno effettuati gli Aumenti di Capitale.

La stipula del contratto di investimento è stata approvata dall’organo amministrativo della Società, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con Parti Correlate di Aedes, che si è espresso favorevolmente in merito all’interesse della Società alla sottoscrizione del contratto di investimento e alla realizzazione dell’Aumento in Natura e dell’Aumento Riservato, nonché alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Al riguardo si precisa che, sulla base delle informazioni in possesso della Società, alcuni dei soci di ViBa, già azionista di riferimento di Xxxxx, sono anche “beneficial owners” di Tiepolo e il sig. Xxxxxxxx Xxxxxx,

Amministratore Delegato di Aedes, partecipa indirettamente al capitale sociale di Prarosa, Praviola e Agarp; tali soggetti, pertanto, sono qualificabili come parti correlate di Aedes con riferimento alle operazioni di Aumento in Natura e Aumento Riservato, riservati, rispettivamente, agli azionisti del Partner Industriale e a Newco.

Ulteriori dettagli in merito all’attività svolta da detto Comitato e alla procedura per operazioni con parti correlate attivata dalla Società - condotta in osservanza dell’art. 8 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, inerente le operazioni di “maggiore rilevanza” con le parti correlate - verranno forniti nell’ambito del “Documento Informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate”, redatto ai sensi dell’articolo 5 del richiamato Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 e relativo alle operazioni di Aumento in Natura e di Aumento Riservato.

La documentazione relativa all’Assemblea sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Termini principali del contratto di investimento

Come già comunicato al mercato, unitamente alla ristrutturazione dell’indebitamento finanziario e come parte fondante del processo di risanamento e rilancio del Gruppo Aedes, la Società ha portato avanti negoziazioni con taluni investitori, finalizzate alla partecipazione ad aumenti di capitale da realizzarsi sia in denaro che in natura.

Ad esito di tali negoziazioni Aedes ha sottoscritto con Xxxxxxx, Prarosa, Agarp, Itinera e Praviola, nella loro qualità di soci di Praga Holding, nonché con ViBa e con il Fondo (quest’ultimo, unitamente a Xxxxxxx, Prarosa e Agarp, i “Soci di Newco” e, insieme anche a Itinera, Praviola e ViBa, collettivamente, gli “Investitori”), un contratto di investimento (il “Contratto”) teso a disciplinare i termini e le condizioni dell’operazione di ricapitalizzazione e risanamento del Gruppo Aedes prevista nel piano industriale e finanziario per il periodo 2014- 2019 (il “Piano”), approvato dal Consiglio di Amministrazione di Aedes in data 27 maggio 2014 (l’“Operazione”).

Il Contratto disciplina la sottoscrizione dell’Aumento Riservato, dell’Aumento in Natura e dell’Aumento in Opzione da parte degli Investitori quali elementi inscindibili della ricapitalizzazione di Aedes idonea a consentire, anche attraverso la ristrutturazione del debito, il risanamento dell’esposizione debitoria e il riequilibrio della situazione finanziaria della stessa, in esecuzione del Piano.

Con la sottoscrizione del Contratto, pertanto:

(i) il Fondo e Tiepolo si sono impegnati a sottoscrivere e liberare un aumento di capitale in denaro di Newco per complessivi Euro 20.000.000,06 ciascuno e a far sì che, con le risorse rivenienti da tale aumento di capitale, Newco sottoscriva e liberi integralmente l’Aumento Riservato per un importo pari a Euro 40.000.000,12;

(ii) Xxxxxxx, Prarosa e Agarp si sono impegnati a conferire in favore di Newco tutte le azioni di Praga Holding dalle stesse detenute, rappresentative del 67,196% del relativo capitale sociale, e a far sì che Newco sottoscriva e liberi l’Aumento in Natura, per la quota ad essa riservata;

(iii) Itinera e Praviola si sono impegnati a sottoscrivere e liberare l’Aumento in Natura per la quota di propria competenza, mediante il conferimento di tutte le azioni di Praga Holding dalle stesse detenute, rappresentative del 32,804% del relativo capitale sociale (e così, unitamente alla quota di competenza di Newco, per complessivi Euro 91.999.999,77);

(iv) ViBa e i Soci di Newco (tramite Newco) si sono impegnati a garantire la sottoscrizione dell’Aumento in Opzione per complessivi Euro 20 milioni, in modo tale da fornire, unitamente alle risorse rivenienti dall’Aumento Riservato, il fabbisogno complessivo di cassa richiesto dal Piano (in particolare, ViBa si è impegnata a sottoscrivere e liberare l’Aumento in Opzione per un importo pari a Euro 9.502.921,96, corrispondente alla quota di Aumento in Opzione di propria spettanza, nonché a garantire la sottoscrizione di eventuali azioni inoptate all’esito dell’offerta sul mercato dei diritti di opzione non esercitati ai sensi dell’art. 2441, comma 3, cod. civ., fino a concorrenza di un importo pari a Euro 497.078,04; i Soci di Newco si sono impegnati a garantire la sottoscrizione, tramite Newco, di eventuali azioni inoptate all’esito dell’offerta sul mercato dei diritti di opzione non esercitati ai sensi dell’art. 2441, comma 3, cod. civ., e dopo l’eventuale sottoscrizione di ViBa dei diritti inoptati fino a concorrenza dell’importo sopra detto, fino a concorrenza di un importo pari a Euro 10 milioni).

Gli Aumenti di Capitale, unitamente alla ristrutturazione dell’indebitamento finanziario, sono necessari a garantire la prosecuzione dell’operatività del Gruppo Aedes in una logica di continuità aziendale e sono funzionali ad assicurare le risorse necessarie ad attuare le strategie della Società riflesse nel Piano.

L’Operazione (ivi inclusi, quindi, gli impegni di sottoscrizione degli Investitori previsti nel Contratto) è subordinata all’avveramento di alcune condizioni sospensive, tra cui:

1) l’ottenimento dell’attestazione da parte dell’esperto nominato da Xxxxx sul Piano ai sensi dell’articolo 67, comma 3, lett. d), della Legge Fallimentare;

2) la sottoscrizione di accordi di ristrutturazione del debito con le banche creditrici di Aedes a termini e condizioni che risultino di gradimento degli Investitori, nonché la previsione nell’ambito di tali accordi del conferimento della totalità delle partecipazioni detenute da Aedes nelle società Trixia S.r.l., Induxia S.r.l. in liquidazione e Via Calzoni S.r.l. in liquidazione nel fondo immobiliare previsto dal Piano (gli “Accordi di Ristrutturazione”);

3) il rilascio da parte della Consob di un provvedimento che confermi, con riferimento all’Operazione, l’esenzione di Newco, dei Soci di Newco, di ViBa e dei soci di ViBa, ai sensi dell’art. 106 del D.Lgs. n. 58/1998, come modificato, dall’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie di Aedes e di Nova Re S.p.A.;

4) l’approvazione da parte dell’assemblea dei soci di Aedes delle proposte di Aumenti di Capitale;

5) il rilascio da parte della Banca d’Italia di un provvedimento con cui si autorizzi l’acquisizione da parte di Newco del controllo indiretto di Aedes BPM Real Estate SGR S.p.A. per effetto della sottoscrizione dell’Aumento Riservato e dell’Aumento in Natura;

6) la sottoscrizione tra Praga Holding e le relative banche finanziatrici di accordi per il riscadenziamento di parte dell’indebitamento di Praga

Holding che prevedano termini per il rimborso non anteriori al dicembre 2015, e comunque condizioni compatibili con il Piano;

7) il rilascio da parte di KPMG S.p.A., quale esperto incaricato dal Tribunale di Milano per la redazione della relazione giurata di cui all’art. 2343 cod. civ. avente ad oggetto le azioni di Praga Holding ai fini dell’Aumento in Natura, dell’attestazione che il valore di tali azioni sia almeno pari a Euro 91.999.999,77.

L’Operazione è altresì subordinata ad alcune altre condizioni sospensive tipiche di operazioni analoghe a quelle previste dal Contratto, nonché alle dimissioni irrevocabili di (x) almeno due amministratori di Aedes, con efficacia alla data di esecuzione dell’Operazione (al fine di consentire l’immediata cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Aedes, in sostituzione degli amministratori dimissionari, di due amministratori indicati dal Fondo); (y) un numero di amministratori di Aedes che, sommato ai due amministratori di cui alla lett. (x), rappresenti almeno la maggioranza degli amministratori di Aedes di nomina assembleare, con efficacia al termine del periodo di sottoscrizione dell’Aumento in Opzione.

L’esecuzione dell’Aumento Riservato e dell’Aumento in Natura e degli adempimenti relativi alla costituzione della garanzia di sottoscrizione dell’Aumento in Opzione, così come degli altri atti e adempimenti previsti negli Accordi di Ristrutturazione che saranno eventualmente sottoscritti con le banche creditrici di Aedes (ivi inclusa, dunque, l’esecuzione dell’Aumento Banche), dovrà avere luogo nel medesimo contesto.

A fronte della liberazione dell’Aumento Riservato e dell’Aumento in Natura, Newco, Itinera e Xxxxxxxx riceveranno azioni speciali di Aedes, che avranno le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie di Aedes, fatta eccezione per la mancanza del diritto di opzione esercitabile nell’ambito dell’Aumento in Opzione. Tali azioni non saranno quindi assegnatarie dei warrant attribuiti ai sottoscrittori dell’Aumento in Opzione e si convertiranno in azioni ordinarie di Aedes successivamente all’avvio dell’offerta relativa all’Aumento in Opzione.

E’ previsto che Aedes avvii l’offerta relativa all’Aumento in Opzione, previa approvazione del relativo prospetto informativo e ottenimento di ogni altra autorizzazione all’uopo necessaria, a valle dell’esecuzione e liberazione dell’Aumento Riservato, dell’Aumento in Natura e dell’Aumento Banche.

In data odierna Aedes ha altresì stipulato con i Soci di Newco, Itinera e Praviola un accordo di lock-up concernente le azioni di Aedes dagli stessi detenute (anche tramite Newco) a seguito degli Aumenti di Capitale in linea con la migliore prassi di mercato e volto ad agevolare il buon esito dell’Aumento in Opzione.

Sulla base delle informazioni in possesso della Società, inoltre, in data odierna:

(i) i Soci di Newco hanno stipulato un accordo che disciplina, tra l’altro, la rispettiva partecipazione in Newco e la governance della stessa; (ii) il Fondo e ViBa hanno stipulato un accordo di lock-up concernente le azioni detenute da ViBa in Aedes; e (iii) Agarp, Xxxxxxx e Prarosa, tra l’altro, hanno stipulato accordi relativi alla conversione del prestito obbligazionario convertibile emesso da Prarosa e interamente sottoscritto da Xxxxxxx per complessivi Euro 10.500.000, e alla modifica dello statuto di Prarosa per attribuire ad Agarp il controllo di diritto su Prarosa.

In particolare, è previsto che Newco sia partecipata dai Soci di Newco con le seguenti percentuali: Tiepolo 37,48%; Prarosa 30,60%; Fondo (direttamente o per il tramite di società controllata) 30,07%; Agarp 1,85%. E’ altresì previsto un assetto di governance di Newco sostanzialmente paritetico fra Tiepolo, il Fondo

e Prarosa e nessuno dei Soci di Newco avrà individualmente il controllo di Newco.

E’ infine previsto che, all’esito dell’Operazione, assumendo l’integrale sottoscrizione degli Aumenti di Capitale e prima dell’eventuale esercizio dei warrant attribuiti ai sottoscrittori dell’Aumento in Opzione, Newco venga a detenere una partecipazione pari a circa il 51% del capitale di Aedes, assumendone il controllo di diritto.

Il contenuto dei predetti accordi sarà reso noto al mercato ai sensi, e nei limiti, di legge.

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Sulla base della tempistica attualmente ipotizzabile, è previsto che, subordinatamente all’avveramento delle condizioni sospensive previste nel Contratto (ivi inclusa, tra l’altro, la sottoscrizione degli Accordi di Ristrutturazione con le banche creditrici di Aedes), l’esecuzione dell’Operazione possa aver luogo indicativamente entro la fine del mese di ottobre 2014 e l’Aumento in Opzione possa essere perfezionato entro la fine del mese di dicembre 2014.

La Società terrà tempestivamente informato il mercato di ogni significativo ulteriore sviluppo in relazione all’Operazione, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

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Investor Relations

02 62431

Xxxxx S.p.A.

Protagonista del mercato immobiliare italiano dal 1905, Aedes è una investor e service company, attiva in due principali linee di business - servizi immobiliari ad alto valore aggiunto e investimenti nei segmenti core, dynamic e development.