CONTRATTO DI LICENZA E SERVIZI INFORMATICA (INFORMATICA LICENSE AND SERVICES AGREEMENT - “ILSA”)

CONTRATTO DI LICENZA E SERVIZI INFORMATICA (INFORMATICA LICENSE AND SERVICES AGREEMENT - “ILSA”)

Sottoscrivendo l'ordine che include i termini di questo contratto di licenza e servizi Informativa, o completando un modulo di registrazione online o selezionando la casella che compare nella procedura di registrazione, lei si impegna al rispetto dei seguenti termini e condizioni.

Concludendo il Contratto per conto di una società o di qualsiasi altro soggetto dotato di personalità giuridica (“Cliente”), lei dichiara di avere i poteri necessari per usare i prodotti e per impegnare il Cliente al rispetto dei presenti termini e condizioni. Con la denominazione “Informatica” il presenta contratto si riferisce a la parte identificate nel riquadro delle firme sottostante

1. AMBITO DI UTILIZZO Definizioni:

Software indica il programma per elaboratore a marchio Informatica, che può essere installato su macchinari di proprietà o gestiti dal Cliente o di terze parti per conto del Cliente.

Servizi Cloud indica la soluzione a marchio Informatica messa a disposizione del Cliente, a fronte di una richiesta via Internet, erogata attraverso strumenti di proprietà o gestiti da Informatica.

Servizi Professionali e Formativi indica i servizi di consulenza o di formazione forniti da Informatica in remoto tramite Internet, o di persona.

Servizi di assistenza indica l’accesso al servizio clienti di Informatica, in conformità all’Ordine del Cliente, e l’accesso ad aggiornamenti, miglioramenti, patch e risoluzioni di bug.

Prodotti indica sia il Software che i Servizi Cloud.

Informatica può essere indicata con i termini “Noi”, “Ci” o “Nostro/a/i/e” e i termini “Lei”, “Suo/a/i/e” fanno riferimento al Cliente.

1.1 Documenti Contrattuali. Il Cliente può acquistare i Prodotti e i Servizi di assistenza identificati nel nostro modulo d’ordine denominato Allegato A (“Ordine”) e i Servizi Professionali e Formativi come indicato in una Specifica di Lavoro (“SDL”). Ogni Ordine e ogni SDL è un impegno contrattuale distinto. Informatica o le nostre Controllanti o Controllate si impegnano a rispettare anche qualsivoglia Ordine sottoscritto dal Cliente o dalle sue Controllanti o Controllate, ove per “Controllanti” si intendono quelle società o imprese che controllano rispettivamente Informatica o il Cliente e per “Controllate” si intendono quelle società controllate da oppure sottoposte al medesimo controllo di rispettivamente Informatica o il Cliente, dove “controllo” ha il significato attribuito dall’articolo 2359, primo comma, n. 1, del Codice Civile.

1.2 Software. A fronte di un Ordine per l’acquisto di Software, Informatica concede al Cliente e alle sue Controllanti e Controllate una licenza non esclusiva, non trasferibile, non concedibile in sub-licenza, per la Durata specificata nell’Ordine (come definita nell’Articolo 3.4 di seguito) per utilizzare, nel formato codice oggetto, il Software indicato nell’Ordine, e gli aggiornamenti forniti nel quadro dei Servizi di assistenza, in base ai termini stabiliti nel successivo Articolo 1.4. Il numero di copie del Software installato dal Cliente deve corrispondere al numero di copie ottenute in licenza. Ad eccezione di un numero ragionevole di copie del Software a fini di back-up, il Cliente non ha alcun diritto di copiare il Software. Le eventuali copie devono riportare i titoli, i marchi registrati, le indicazioni relative al diritto d’autore e alle limitazioni d’uso.

1.3 Servizi Cloud. A fronte di un ordine per l’acquisto di Servizi Cloud, Informatica garantisce al Cliente e alle sue Controllanti e Controllate un diritto non esclusivo, non trasferibile e valido in tutto il mondo di autorizzare persone appartenenti esclusivamente all’organizzazione del Cliente e delle sue Controllanti e Controllate (“Utenti”) ad utilizzare i Servizi Cloud per la Durata specificata nell’ordine, salvi i termini del presente Contratto. Le offerte dei Servizi Cloud possono richiedere un abbonamento per un uso limitato di Software installato localmente e l’uso di tale Software deve rispettare tutte le

condizioni applicabili. I Servizi Cloud saranno disponibili come indicato nell’Accordo sul livello di servizio xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxxxxxx- com/en/docs/legal/service-level-commitment.pdf Il Cliente deve: (i) proteggere la segretezza degli ID Utente e delle password; (ii) segnalare immediatamente a Informatica l’eventuale utilizzo non autorizzato di ID Utente o password o altre violazioni della sicurezza note o sospettate; e (iii) segnalare a Informatica immediatamente e compiere ogni sforzo ragionevole per interrompere la copia o la distribuzione dei contenuti non autorizzati da Informatica. Il Cliente accetta che chiunque inserisca un ID Utente e una password validi venga considerato un Utente idoneo, salvo qualora e fino a quando il Cliente non informi per iscritto Informatica del contrario. Qualunque Utente individuale che abbia violato le disposizioni del presente articolo potrà incorrere nella sospensione del proprio account. Il Cliente (i) non permetterà a più Utenti rispetto a quelli indicati nell’Ordine di utilizzare o accedere ai Servizi Cloud; (ii) non invierà né archivierà materiale in violazione, osceno, intimidatorio o altrimenti illegale, compreso qualsiasi materiale che violi i diritti di privacy, o un codice dannoso in relazione ai Servizi Cloud; (iii) non danneggerà, disattiverà, sovraccaricherà, comprometterà, interferirà in alcun modo, né interromperà i Servizi Cloud; (iv) non cercherà di accedere senza autorizzazione a qualsiasi sistema o rete connessi ai Servizi Cloud, né interferirà con le operazioni dei Servizi Cloud, né nell’utilizzo di tali servizi da parte di terzi; (v) non supererà i limiti di utilizzo o di archiviazione previsti; né (vi) metterà i Servizi Cloud a disposizione di utenti privi di licenza.

1.4 Limitazioni d’uso. L’uso dei Prodotti sarà limitato alla sola elaborazione dei dati interni e alle esigenze informatiche del Cliente e delle proprie Controllanti e Controllate, ai sensi dei termini indicati nell’ILSA, nell’Ordine corrispondente e nelle disposizioni applicabili della Product Description Schedule xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxxxxxx- com/global/amer/us/docs/informatica-product-description- schedule.pdf o Cloud Description Schedule xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxxxxxx- com/global/amer/us/docs/informatica-cloud-description- schedule.pdf in vigore al momento dell’attribuzione della licenza (collettivamente, il “Contratto”). Il Cliente non potrà (a) rendere i Prodotti disponibili a terzi non autorizzati; (b) utilizzare i prodotti a fini di outsourcing o agenzia di servizi né altrimenti per l’elaborazione a favore di terze parti; (c) noleggiare o concedere in locazione i Prodotti a terzi a fini di formazione o di multi-utenza (timesharing); (d) utilizzare i Prodotti per qualsiasi finalità illegale o illecita in qualsiasi regione da cui sia possibile accedere a e utilizzare i Prodotti; (e) distribuire, vendere, concedere in sub-licenza o trasferire altrimenti copie o diritti dei Prodotti o di qualunque parte di essi; (f) utilizzare i Prodotti all’infuori di quanto espressamente consentito. Nessun software di terzi fornito insieme ai Prodotti potrà venire usato indipendentemente dai Prodotti. Salvo laddove reciprocamente concordato per iscritto e nei limiti di quanto necessario per ottenere l’interoperabilità come specificato dalla legge, il Cliente si impegna inoltre a non adattare, tradurre, effettuare il reverse engineering, decompilare o altrimenti ricavare il codice sorgente per i Prodotti o per qualsiasi funzionalità dei Prodotti e a non consentire a terzi simili azioni. Il Cliente non può utilizzare i Prodotti a fini di analisi comparativa o per altri scopi concorrenziali.

1.5 Fornitori di servizi. Il Cliente può concedere l’uso dei Prodotti a fornitori di servizi esterni (“Fornitori di servizi”) esclusivamente allo scopo di fornire servizi di outsourcing a favore del Cliente, nei limiti di quanto previsto nel Contratto, e non è consentita la duplicazione delle quantità dei Prodotti. Il Cliente è pienamente responsabile per l’utilizzo dei Prodotti da parte del Fornitore di servizi in conformità con l’Ordine e i termini del presente Contratto.

1.6 Documentazione. Il Cliente può stampare un numero ragionevole di copie della versione in brossura della documentazione fornita con i Prodotti (“Documentazione”) unicamente a fini di uso interno da parte del Cliente.

1.7 Proprietà Intellettuale. Informatica è titolare di tutti i diritti di proprietà intellettuale, ivi inclusi brevetti, diritti d’autore, segreti industriali e commerciali, i marchi ed ogni ulteriore diritto di proprietà sui Prodotti e ad essi relativo, e su eventuali correzioni, revisioni di bug, miglioramenti, aggiornamenti o altre modifiche e derivazioni, incluse le modifiche personalizzate del Software e di tutti gli altri prodotti. Informatica si riserva ogni diritto non espressamente concesso al Cliente.

1.8 Dati del cliente. Il cliente è proprietario e titolare di tutti i dati trattati attraverso i Prodotti (“Dati del cliente”). Il Cliente è l’unico responsabile dell’accuratezza, qualità, integrità, legalità, affidabilità, idoneità e dei diritti di proprietà intellettuale di tutti i Dati del cliente. Il Cliente garantirà che la fornitura di Dati del cliente a Informatica a fini di trattamento sia conforme a tutte le leggi vigenti e il Cliente avrà cura di effettuare un back-up dei Dati del Cliente. Il Cliente si impegna a rispettare tutte le leggi vigenti, comprese le normative applicabili alle “informazioni sanitarie protette”, come definite ai sensi della Legge sulla portabilità e responsabilità delle polizze di assicurazione sanitaria (Health Insurance Portability and Accountability Act, HIPAA) o ai Dati personali come definiti dal Regolamento UE 2016/679 (Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati, GDPR).

1.9 Informazioni sull’utilizzo. Fatti salvi i diritti di esclusione (opt-out) del Cliente, il Software trasmetterà automaticamente a Informatica informazioni relative all’ambiente di elaborazione e di rete in cui il Software è distribuito, compreso l’indirizzo IP, l’utilizzo dei dati e le statistiche di sistema. I Servizi Cloud raccoglieranno automaticamente informazioni relative a gestione, organizzazione e utilizzo degli stessi, compresi i Metadata, come descritti nell’Allegato sulla sicurezza (disponibile all’indirizzo

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxxxxxx- com/en/docs/legal/online-cloud-and-support-security- addendum.pdf , ma non raccoglieranno i Dati del cliente. Tali informazioni saranno utilizzate per agevolare i Servizi di Assistenza, l’analisi sull’utilizzo e la distribuzione, suggerimenti di utilizzo e per migliorare l’esperienza del cliente nonché i Prodotti. Il Cliente può disabilitare la raccolta di informazioni del Software seguendo le istruzioni disponibili al momento dell'installazione e nella Documentazione. La raccolta delle informazioni da parte dei Servizi Cloud, compreso qualsiasi Software correlato, è necessaria per la fornitura dei Servizi Cloud e non può essere disattivata.

1.10 Privacy e sicurezza. Informatica dichiara di applicare le norme di cui all’informativa privacy presente al seguente link: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxx.xxxx. I Servizi Cloud possono avvalersi di infrastrutture di terze parti, che sono soggette a verifiche indipendenti e certificate come conformi allo standard SOC 2. Informatica, sulla base della propria ragionevole diligenza, dichiara di essere conforme con tutte le leggi applicabili alla stessa Informatica in quanto fornitore di Servizi Cloud. Informatica tratterà i Dati del cliente tramite i Servizi Cloud in conformità con i termini del presente Contratto e le istruzioni ragionevolmente fornite dal Cliente di volta in volta. Ci riserviamo il diritto di avvalerci di altre società che forniscano servizi per nostro conto in relazione alla prestazione dei Servizi Cloud. Informatica vieterà a tali subappaltatori di usare i Dati del cliente per qualsiasi altro scopo all’infuori della prestazione dei servizi per conto di Informatica. Informatica si riserva il diritto di

trasferire i Dati del Cliente negli Stati Uniti e in altri Paesi per il trattamento in relazione alla sua fornitura dei Servizi Cloud. Informatica manterrà ragionevoli misure amministrative, fisiche e tecniche per la protezione della sicurezza, della riservatezza e dell’integrità dei Dati del Cliente come descritto nell’Allegato sulla Sicurezza del Cloud. Le suddette misure di sicurezza prevedono strumenti atti ad impedire l’accesso, l’uso, la modifica e la divulgazione dei Dati del Cliente salvo (a) fornire i Servizi Cloud e prevenire o risolvere problemi legati al servizio o di carattere tecnico, (b) disposizioni di legge o (c) richieste ricevute dal Cliente per iscritto. Qualora l’utilizzo da parte del Cliente di qualsiasi Prodotto, dei Servizi di Assistenza o dei Servizi Professionali o Formativi includa il trattamento di dati personali da parte di Informatica, a tale trattamento si applicano le condizioni dell’accordo sul trattamento dei dati disponibile all’indirizzo xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxxxxxx- com/global/amer/us/docs/legal/online-data-processing- agreement.pdf che sono qui incorporate per riferimento. Informatica non può controllare da quale giurisdizione provengono i dati; né Informatica né i suoi Prodotti sono qualificabili come “Titolare del trattamento dei dati” o simile figura ai sensi della legge applicabile con riferimento ai Dati del Cliente. Il Cliente riconosce e accetta che, tra le parti, egli è l’unico “Titolare del trattamento dei dati”.

2. SERVIZI DI ASSISTENZA

A fronte del pagamento del corrispettivo annuale applicabile per i Servizi di assistenza (“Canone dell’assistenza”), Informatica si impegna a fornire i Servizi di assistenza per i Prodotti come stabilito nell’Ordine e nella Guida globale per l’assistenza ai clienti di Informatica, in vigore al momento della firma dell’Ordine e disponibile all’indirizzo xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxx/XXX-0000. I dettagli della Guida per l’assistenza possono essere modificati di volta in volta fermo restando che tali modifiche non incideranno in modo sostanziale sul livello dei Servizi di assistenza per tutta la Durata specificata nell’Ordine.

3. CANONI, ADDEBITI, IMPOSTE E CONSEGNA

3.1 Corrispettivo iniziale. Salvo quanto diversamente previsto nell’Ordine, (a) Informatica invierà al Cliente, all’esecuzione dell’ordine, una fattura comprensiva del corrispettivo iniziale per il Prodotto e per il Canone di assistenza; e (b) in caso di abbonamento pluriennale, Informatica invierà al Cliente una fattura annuale in corrispondenza della data di inizio di ciascuna annualità.

3.2 Rinnovi. Al termine della Durata specificata nell’Ordine iniziale, Informatica emetterà fattura annuale, a seguito dell’invio al Cliente del preventivo (“Preventivo per il rinnovo”) che verrà emesso circa sessanta (60) giorni prima dell’inizio di ciascuna annualità.

3.3. Servizi di assistenza per la Licenza perpetua del Software. Dopo il primo anno di erogazione dei Servizi di assistenza, Informatica può incrementare il Canone di assistenza annuale per un importo pari al cinque per cento (5%) del canone annuo per Servizi di assistenza pagato nell’anno precedente.

3.4 Nessuna modifica. Salvo quanto diversamente previsto in un Ordine, (a) le quantità non possono essere ridotte durante il Periodo di abbonamento o durante il periodo indicato nell’Ordine (“Durata dell’ordine”) e (b) tutti gli obblighi di pagamento relativi alla Durata dell’ordine sono da intendersi come non cancellabili e non legati a cause contingenti e tutti gli importi versati sono da intendersi come non rimborsabili, salvo quanto previsto all’articolo 7.3.. Informatica può sospendere la fornitura del Prodotto interessato e dei Servizi di assistenza, nel caso in cui una fattura rimanga non pagata per un periodo superiore a trenta

(30) giorni oltre la scadenza.

3.5 Tempistiche relative al pagamento. Ogni fattura per i Prodotti e i servizi è esigibile e pagabile entro trenta (30) giorni dalla data della fattura. Qualora Informatica non riceva il pagamento nei termini indicati, la stessa si riserva il diritto di applicare un

interesse di mora corrispondente al valore più basso fra l’uno per cento (1%) mensile o il massimo importo consentito dalla legge, oltre alle spese sostenute per il recupero del ritardato pagamento.

3.6 Revisione. Informatica può, a fronte di un preavviso scritto di almeno dieci (10) giorni lavorativi e non più di una volta ogni dodici (12) mesi, durante il normale orario lavorativo del Cliente, rivedere e convalidare l’ottemperanza da parte del Cliente alle condizioni del presente Contratto e dell’implementazione dei Prodotti. Il Cliente dovrà fornire una precisa e completa informazione entro dieci (10) giorni lavorativi dalla richiesta di Informatica e dovrà compilare tutte le richieste di informazioni in una forma e un formato ragionevolmente soddisfacenti per Informatica e versare immediatamente ad Informatica gli importi dovuti che risultino durante la sopracitata revisione, inclusi eventuali interessi applicabili per ritardato pagamento.

3.7 Tasse. Il Cliente pagherà le imposte applicabili sulle vendite, sull’utilizzo, su beni e servizi, sul valore aggiunto o altre imposte e tasse indirette, salvo qualora il Cliente fornisca tempestivamente prove idonee di esenzione come previsto dalla normativa fiscale. Informatica assicura che le fatture emesse al Cliente indicano separatamente le imposte e rispettano i requisiti di fatturazione previsti dalle leggi locali per permettere al Cliente di recuperare le imposte indirette riscosse e versate da Informatica.

3.8 Consegna. I Prodotti, la Documentazione e tutti gli aggiornamenti forniti in virtù dei Servizi di assistenza verranno consegnati elettronicamente.

4. RISERVATEZZA

4.1 Ai fini del presente Contratto, la parte che comunica Informazioni riservate viene qui di seguito denominata la “Parte divulgatrice” e la parte che riceve le Informazioni riservate viene indicata come la “Parte ricevente”. Per “Informazioni riservate” si intendono i Prodotti (compresi sia il codice oggetto sia il codice sorgente del Software), la Documentazione di accompagnamento e tutte le relative informazioni tecniche e finanziarie (inclusi i termini del presente Contratto) e qualsivoglia informazione, dato tecnico o know-how, inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, quelli riferiti a programmi software informatici o alla relativa documentazione, le specifiche, i codici sorgente, i codici oggetto, la ricerca, le invenzioni, i processi, i progetti, i disegni, le informazioni di natura tecnica, i prodotti, i servizi, i clienti, i mercati e i dati finanziari della Parte divulgatrice che: (i) siano stati indicati come riservati; o (ii) siano identificati come riservati, verbalmente o per iscritto, nel momento in cui vengono rivelati, ovvero che (iii) a causa delle loro caratteristiche o della loro natura, in circostanze analoghe, sarebbero ritenuti riservati. Tutto il Software di Informatica, i codici informatici, lo sviluppo del prodotto e i piani di marketing, nonché i dati finanziari e sulle risorse umane non pubblici, i materiali e le informazioni sono da considerarsi Informazioni riservate.

4.2 Le Informazioni riservate non comprendono le informazioni che

(a) la Parte ricevente può dimostrare erano legittimamente in suo possesso, senza obblighi di riservatezza, prima del ricevimento delle stesse; (b) erano o sono successivamente diventate di pubblico dominio senza una violazione della Parte ricevente di una qualsiasi obbligazione nei confronti della Parte divulgatrice; (c) sono rivelate alla Parte ricevente, senza obblighi di riservatezza, da una terza parte che ha il diritto di divulgare tali informazioni; o (d) la Parte ricevente può dimostrare che sono state sviluppate in modo indipendente senza avvalersi di qualsiasi Informazione riservata della Parte divulgatrice, fermo restando che se solo una parte di qualsiasi Informazione riservata rientra in una o più delle eccezioni di cui al presente articolo 4.2, la restante parte delle Informazioni riservate continuerà ad essere soggetta alle restrizioni di cui al presente Contratto.

4.3 Le parti convengono che: (a) la Parte ricevente può utilizzare le Informazioni riservate solo ai fini del presente Contratto; (b) la Parte ricevente dovrà ordinare e richiedere ai propri dipendenti,

agenti e appaltatori che hanno accesso alle Informazioni riservate della Parte divulgatrice, di mantenere la riservatezza delle Informazioni riservate; (c) per salvaguardare la riservatezza delle Informazioni riservate, la Parte ricevente dovrà esercitare almeno lo stesso livello di diligenza, comunque non inferiore ad una diligenza ragionevole, che la Parte ricevente eserciterebbe per salvaguardare la riservatezza delle proprie informazioni riservate; (d) la Parte ricevente non dovrà rivelare le Informazioni riservate, né alcuna parte di esse, salvi i casi di stretta necessità, ad alcuno dei propri dipendenti, agenti o appaltatori, i quali saranno vincolati da obblighi di riservatezza che offrano una tutela delle Informazioni riservate almeno pari a quanto in questo Contratto; e (e) la Parte ricevente potrà rivelare le Informazioni riservate della Parte divulgatrice nei limiti di quanto previsto da un valido ordine di un tribunale o altra autorità governativa o dalla legge applicabile, fermo restando comunque che la Parte ricevente compirà ogni ragionevole sforzo per informare la Parte divulgatrice del proprio obbligo di divulgare le informazioni prima della divulgazione, di modo che la Parte divulgatrice possa avere una ragionevole opportunità di opporsi a tale divulgazione e fermo restando, inoltre, che la Parte ricevente continuerà comunque a trattare tali Informazioni riservate in conformità con il presente Contratto. Le obbligazioni della Parte ricevente quivi stabilite si applicano anche alle Informazioni riservate comunicate dalla Parte divulgatrice alla Parte ricevente prima dell’esecuzione del presente Contratto. La Parte ricevente restituirà il materiale fisico che contiene le Informazioni riservate, e qualsiasi copia o riproduzione dello stesso, alla Parte divulgatrice entro dieci (10) giorni dalla richiesta scritta della Parte divulgatrice. La Parte ricevente acconsente ad intraprendere qualsiasi azione che si renda ragionevolmente necessaria per sanare eventuali violazioni della Parte ricevente degli obblighi di riservatezza qui indicati o qualsiasi altra divulgazione o uso non autorizzati delle Informazioni riservate da parte della Parte ricevente e dei propri dipendenti, agenti o appaltatori. La Parte ricevente riconosce che il risarcimento pecuniario può non essere un rimedio sufficiente per la divulgazione non autorizzata delle Informazioni riservate e che la Parte divulgatrice avrà il diritto, fatto salvo qualsiasi altro diritto o rimedio, a ogni provvedimento ingiuntivo o equitativo che possa essere ritenuto adeguato da un tribunale della giurisdizione competente, senza la necessità di depositare una garanzia.

5. SERVIZI PROFESSIONALI E FORMATIVI

5.1 Servizi Professionali e Formativi. Informatica potrà fornire al Cliente i Servizi Professionali e Formativi come descritti all’interno delle specifiche di lavoro (“SDL”) stipulate dalle parti.

5.2 Compenso di Informatica. Ogni SDL includerà i corrispettivi per i Servizi Professionali o Formativi di Informatica (“Spese di consulenza”) e sarà in modalità a consumo (“time & materials”) se non diversamente specificato. Il Cliente rimborserà Informatica per le ragionevoli spese di viaggio e di soggiorno sostenute. Informatica si riserva il diritto di addebitare al Cliente un importo ragionevole se i Servizi Professionali o Formativi vengono riprogrammati meno di tre (3) giorni lavorativi prima della data programmata.

5.3 Proprietà. Il materiale consegnato da Informatica al Cliente contiene materiale preesistente sviluppato da Informatica o suoi licenzianti. In considerazione di ciò, Informatica conserva ogni diritto, titolo e interesse su tale materiale preesistente. Tuttavia il Cliente detiene una licenza non esclusiva, valida in tutto il mondo e priva di royalty, di utilizzare, copiare e autorizzare altri ad utilizzare tale materiale preesistente (diverso dai prodotti o dai documenti di Informatica disponibili in commercio e dai materiali formativi di Informatica) esclusivamente nel quadro del progetto per il quale tale materiale è stato consegnato e ai sensi di quanto definito nei termini del presente Contratto. Salvo quanto diversamente definito tra le parti nel presente Accordo, Informatica non garantisce alcuna ulteriore licenza d’uso in relazione ad alcuno dei propri diritti di proprietà intellettuale e nessun’altro trasferimento di proprietà intellettuale.

6. GARANZIA

6.1 Garanzia del Prodotto: Informatica garantisce che

(a) I Servizi Cloud saranno forniti in modo conforme alla Documentazione applicabile in condizioni di uso e circostanze normali per la Durata dell’Ordine.

(b) Il Software opererà in conformità alla Documentazione standard vigente in quel momento (salvo che per difetti o errori di scarsa rilevanza per la funzionalità di base del Software in condizioni di uso e circostanze normali) per un periodo di novanta (90) giorni dalla data della consegna iniziale del Software (di seguito il “Periodo di garanzia”).

Qualora il Prodotto non funzionasse in conformità alla predetta garanzia durante il Periodo di garanzia, su comunicazione scritta del Cliente durante il periodo di garanzia applicabile e previa verifica di tale non conformità, Informatica compirà ogni sforzo ragionevole per correggere eventuali difetti del Prodotto o per sostituirlo in modo che funzioni in conformità con la garanzia. Nell’eventualità di una non conformità del Prodotto alla suddetta garanzia, l’unico rimedio a disposizione del Cliente e la sola obbligazione di Informatica sarà la correzione del difetto che lo rende non conforme.

Il Cliente è tenuto a fornire tutte le informazioni ragionevolmente richieste per consentire a Informatica di sanare tale non conformità. La suddetta garanzia è esclusa in relazione a difetti derivanti da incidente, abuso, riparazione non autorizzata, modifiche, errata applicazione, o uso del Prodotto che non siano compatibili con la Documentazione.

6.2 Servizi Professionali e Formativi. Informatica garantisce che i suoi Servizi Professionali e Formativi verranno erogati a regola d’arte. Per le SDL in modalità a consumo (“time & materials”), Informatica garantisce che i Servizi Professionali e Formativi e i risultati saranno sostanzialmente conformi alle specifiche concordate stabilite nelle SDL. Qualora il Cliente notifichi a Informatica una non conformità entro trenta (30 giorni) dall’erogazione dei servizi, come unico rimedio per il Cliente, senza alcun costo aggiuntivo, Informatica provvederà prontamente a eseguire nuovamente il Servizio professionale o Formativo in garanzia o a riconsegnare i risultati non conformi,. Una violazione di una SDL commessa da una delle parti non sarà da ritenersi una violazione di alcuna altra SDL ai sensi del presente Contratto.

6.3 AD ECCEZIONE DELLA GARANZIA ESPRESSA SUINDICATA, I PRODOTTI E I SERVIZI FORNITI AI SENSI DEL PRESENTE CONTRATTO, INCLUSO, A MERO TITOLO ESEMPLIFICATIVO E NON ESAUSTIVO, TUTTI I CONTENUTI DI INFORMATICA, SONO FORNITI AL CLIENTE “COME VISTI E PIACIUTI”. TUTTE LE CONDIZIONI, DICHIARAZIONI E GARANZIE, ESPRESSE, TACITE, LEGALI O DI ALTRA NATURA INCLUSE, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO, LE GARANZIE DI COMMERCIABILITÀ, IDONEITÀ PER UN PARTICOLARE SCOPO, NON VIOLAZIONE, AFFIDABILITÀ, DISPONIBILITÀ, QUALITÀ, IDONEITÀ, ACCURATEZZA, COMPLETEZZA, O INTEROPERABILITÀ SONO QUI ESCLUSE NELLA MISURA IN CUI TALE ESCLUSIONE SIA AMMESSA DALLE LEGGI APPLICABILI, DA INFORMATICA E I SUOI LICENZIANTI.

7. MANLEVA DI INFORMATICA RELATIVA ALLA PROPRIETÀ INTELLETTUALE

7.1 Qualora un soggetto terzo dovesse citare in giudizio il Cliente, sostenendo che i Prodotti violano diritti di proprietà, copyright o segreti industriali di terze parti, in accordo con quanto previsto di seguito, Informatica si impegna a tenere manlevato e indenne il Cliente da qualsiasi importo, sanzione, costo, vincolo, sentenza o spesa effettivamente assegnata o sostenuta derivante da una rivendicazione del soggetto terzo. L’impegno di Informatica a mantenere indenne il Cliente è sottoposto alle seguenti condizioni: (a) che Informatica riceva prontamente un avviso

scritto e tutte le informazioni disponibili dell’eventuale rivendicazione di cui sopra; (b) Informatica abbia il diritto di controllare e gestire la difesa e qualsiasi definizione di tale rivendicazione, purché tale definizione non implichi l’ammissione di una qualsiasi responsabilità o pagamento dei danni da parte del Cliente (e se il Cliente lo ritiene opportuno, può partecipare, ma non assumere la gestione, alla difesa della richiesta risarcitoria e affiancare il proprio consulente professionale); e (c) il Cliente collabori pienamente con Informatica in tale difesa.

7.2 Informatica non manleverà né terrà indenne il Cliente e non sarà responsabile per alcuna azione posta in essere da terze parti che derivino: (a) da qualsiasi modifica dei Prodotti da parte del Cliente; (b) dalla mancata installazione da parte del Cliente degli aggiornamenti ai Prodotti così come forniti da Informatica in base ai Servizi di assistenza; (c) dall’abbinamento, funzionamento o utilizzo dei Prodotti con programmi, dati o documentazione non fornite da Informatica, se tale violazione avrebbe potuto essere evitata con l’uso dei Prodotti, senza tale abbinamento, funzionamento o utilizzo; (d) da qualsiasi uso dei Prodotti che non sia espressamente consentito dal presente Contratto; (e) dall’uso continuato del Cliente di Prodotti non conformi dopo la cessazione del Contratto o dopo che Informatica fornisca o abbia offerto di fornire i Prodotti modificati o sostitutivi conformi come previsto ai sensi del successivo articolo 7.3(a), oppure (f) da materiali che sono stati sviluppati da Informatica sulla base delle istruzioni del Cliente.

7.3 Nell’eventualità in cui i Prodotti, secondo il parere di Informatica, possano diventare o diventino oggetto di contestazioni di terzi, Informatica avrà il diritto, a propria discrezione e a proprie spese, alternativamente, di: (a) modificare i Prodotti in modo da renderli conformi rimediando alla violazione, mantenendoli comunque altrettanto funzionali; (b) fornire al Cliente a spese di Informatica il diritto di proseguire con l’uso dei Prodotti o (c) risolvere il presente Contratto e i diritti concessi in virtù dello stesso, accettare la restituzione dei Prodotti e rimborsare al Cliente una quota proporzionale del canone applicabile corrisposto ad Informatica in base a quanto quivi stabilito per quella parte dei Prodotti oggetto della richiesta. Per il Software concesso in licenza perpetua, tale rimborso sarà basato su una linea di ammortamento a quote costanti per un periodo di cinque (5) anni a partire dalla data di consegna iniziale dei Prodotti. Per i Servizi Cloud e per i Software concessi in abbonamento il rimborso sarà pari ai canoni prepagati e non maturati che coprono la Durata residua dell’Ordine.

7.4 QUANTO SOPRA INDICATO RAPPRESENTA L’INTERA RESPONSABILITÀ E GLI OBBLIGHI DI INFORMATICA, E L’UNICO ED ESCLUSIVO RIMEDIO DEL CLIENTE PER EVENTUALI VIOLAZIONI O RIVENDICAZIONI PER LE VIOLAZIONI DEI PRODOTTI O DI QUALSIASI PARTE DI ESSI, DI BREVETTI, DIRITTI D’AUTORE, INFORMAZIONI RISERVATE O ALTRI DIRITTI DI PROPRIETÀ.

8. DURATA, RISOLUZIONE; EFFETTI DELLA RISOLUZIONE

8.1 Durata del Prodotto. Salvo diversamente indicato nell’Ordine, la Durata dell’Ordine per ogni Software in abbonamento e per ogni abbonamento ai Servizi Cloud è la seguente: (i) il periodo di tempo specificato nell’Ordine, a partire dalla data di consegna o

(ii) per i Servizi Cloud forniti in base al numero di transazioni, il periodo di validità per l’elaborazione delle transazioni e qualsiasi rinnovo dello stesso.

8.2 Ciascuna parte ha il diritto di risolvere il presente Contratto e/o il diritto concesso in virtù del presente Contratto previa notifica scritta all’altra parte, qualora l’altra parte: (a) sia gravemente inadempiente in relazione a qualsiasi obbligazione contratta in virtù del presente contratto e non sia possibile porre rimedio a tale inadempienza ovvero, seppure risulti possibile porre rimedio a tale inadempienza, ciò non avvenga entro trenta (30) giorni dal ricevimento di un avviso scritto indicante l’inadempienza in questione; o (b) diventi insolvente, ceda il proprio patrimonio a beneficio dei creditori, sia sottoposta o comunque acconsenta

alla nomina di un curatore legale per le proprie operazioni o attività, venga sottoposta a procedimento in conformità alla legge fallimentare, sia essa nazionale o straniera, o sia stata sottoposta a liquidazione, volontaria o altrimenti.

8.3 Immediatamente all’atto della risoluzione, tutti i diritti di cui al presente Contratto e i diritti di uso cesseranno e il Cliente porrà termine all’uso dei Prodotti. Entro cinque (5) giorni dalla risoluzione, il Cliente disinstallerà il Software e tutte le sue copie e (a) restituirà a Informatica il Software e tutte le copie eseguite; o (b) distruggerà il Software e tutte le copie, e ne certificherà per iscritto l’avvenuta distruzione.

8.4 La risoluzione non esimerà il Cliente dall’obbligo di pagare tutti i canoni esigibili ai sensi di un Ordine o SDL.

8.5 Le disposizioni degli articoli 3, 4, 5.2, 5.3, 6.3, 7.2, 7.3, 7.4 e da 8 a 10 sopravvivranno alla risoluzione del Contratto.

9. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ

9.1 FATTO SALVO QUANTO PREVISTO DA INDEROGABILI NORME DI LEGGE E FATTA ECCEZIONE PER L’IPOTESI DI VIOLAZIONE DEI DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE, (A) IN NESSUN CASO LE PARTI E/O I LICENZIANTI E/O I RIVENDITORI DI INFORMATICA SARANNO RESPONSABILI PER I DANNI INDIRETTI, INCIDENTALI, SPECIALI O CONSEQUENZIALI, IVI INCLUSI, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO E NON ESAUSTIVO, DANNO EMERGENTE, LUCRO CESSANTE, PERDITA DI PROFITTI E/O REDDITO, PERDITA DI DATI O USO DI DATI, ANCHE QUALORA INFORMATICA FOSSE STATA ESPRESSAMENTE AVVISATA DEL POSSIBILE VERIFICARSI DI TALI DANNI; E (B) LA RESPONSABILITÀ DI INFORMATICA, E/O DEI SUOI LICENZIANTI E/O DEI SUOI RIVENDITORI NEI CONFRONTI DEL CLIENTE DERIVANTE DAL PRESENTE CONTRATTO O DALL’USO DEI PRODOTTI, O DALLA FORNITURA DEI SERVIZI, COMUNQUE SORTA E PER QUALSIVOGLIA TIPO DI RESPONSABILITÀ (IVI COMPRESA LA RESPONSABILITÀ CONTRATTUALE, QUELLA OGGETTIVA, LA NEGLIGENZA O ALTRO ILLECITO), SARÀ LIMITATA ALL’IMPORTO DI DODICI (12) CANONI MENSILI PAGATI PER I PRODOTTI O SERVIZI CHE HANNO FATTO SORGERE LA RESPONSABILITÀ IN QUESTIONE.

9.2 LE PARTI RICONOSCONO CHE LE TARIFFE, LE ESCLUSIONI, LE ESCLUSIONI DI GARANZIE E LE LIMITAZIONI DI RESPONSABILITÀ PREVISTE IN QUESTO CONTRATTO SONO ELEMENTI ESSENZIALI DEL CONTRATTO NEGOZIATI E CONCORDATI, E NESSUNA DELLE DUE PARTI STIPULEREBBE IL PRESENTE CONTRATTO SENZA TALI ESCLUSIONI E LIMITAZIONI DI RESPONSABILITÀ. LE PARTI RICONOSCONO E CONVENGONO CHE QUESTE ESCLUSIONI E LIMITAZIONI NON SONO IRRAGIONEVOLI E CHE SI APPLICHERANNO ANCHE NEL CASO IN CUI I RIMEDI LIMITATI NON RISULTINO EFFICACI A CONSEGUIRE IL LORO SCOPO ESSENZIALE.

10. DISPOSIZIONI GENERALI

10.1 Salvo comunicazione ricevuta da Informatica entro 10 (dieci) giorni dall’acquisto del Prodotto, Informatica potrà includere il nome del Cliente in un elenco pubblico dei clienti che utilizzano attualmente i Prodotti di Informatica, a condizione che: (a) il nome del Cliente non venga evidenziato e messo in risalto rispetto ai nomi degli altri clienti di Informatica, e (b) Informatica non faccia alcuna dichiarazione in relazione al Cliente e non attribuisca al Cliente alcun apprezzamento, né ora né in futuro, senza il previo consenso scritto del Cliente stesso.

10.2 Informatica manterrà per tutta la durata di questo Contratto un’assicurazione di importo conforme alle leggi vigenti. Su richiesta, Informatica fornirà al Cliente la prova di tutte le coperture assicurative in essere.

10.3 Una parte non è responsabile per il mancato adempimento degli obblighi previsti dal presente Accordo se l’inadempimento è causato da eventi o condizioni che esulano dal controllo di tale parte, la parte fornisce tempestiva comunicazione e compie ogni ragionevole sforzo per adempiere agli obblighi. In nessun caso questa disposizione inciderà sull’obbligo di una parte di effettuare pagamenti ai sensi del presente Accordo.

10.4 Tutti i termini e le condizioni del presente Contratto saranno vincolanti e avranno effetto a vantaggio delle parti dello stesso, nonché di eventuali loro successori e aventi causa. Informatica può assegnare, novare o comunque trasferire i diritti e le obbligazioni derivanti dal presente Contratto ad una Controllante e Controllata o di nominare una Controllante o Controllata quale parte del presente Contratto in relazione ad una fusione, riorganizzazione, acquisizione o altro trasferimento di tutti o sostanzialmente tutti gli attivi o i titoli con diritto di voto di Informatica o per scopi di ristrutturazione legittimi. Il Cliente può cedere il presente Contratto previo conoscenza e consenso scritto di Informatica.

10.5 Il presente Contratto sarà disciplinato dalla legge applicabile del Paese e/o Stato dell’entità di Informatica che compare sull’Ordine, senza riguardo alle disposizioni sui conflitti di legge. Qualora una delle parti intenti un’azione, procedimento o arbitrato in esecuzione delle disposizioni del presente Contratto, la parte vittoriosa avrà diritto al rimborso di tutte le ragionevoli spese e oneri legali sostenute in relazione a tale azione. Le parti riconoscono e accettano che al presente Contratto non si applica il Uniform Commercial Code.

10.6 La rinuncia o il mancato esercizio di una parte, sotto qualsiasi aspetto, dei diritti sorti in virtù del presente Contratto, non saranno considerati come una rinuncia all’esercizio di eventuali ulteriori diritti ai sensi del presente Contratto. Qualora una o più disposizioni del presente Contratto siano dichiarate nulle, illegittime o inapplicabili da un tribunale della competente giurisdizione, tali disposizioni verranno espunte dal presente Contratto e le altre disposizioni rimarranno in vigore a tutti gli effetti.

10.7 Qualora il Cliente sia una filiale o agenzia del Governo statunitense, l’utilizzo, la duplicazione o la divulgazione dei Prodotti sono soggetti alle restrizioni del presente Contratto, ad esclusione del fatto che esso sarà disciplinato dalla legge federale. Eventuali diritti o modifiche auspicati dal Governo statunitense saranno negoziati con Informatica, secondo le disposizioni dell’articolo 10.10.

10.8 Ciascuna parte riconosce il suo obbligo di rispettare tutte le leggi, le norme, le disposizioni legali e i regolamenti applicabili, tra cui in particolare, a mero titolo esemplificativo, normativa applicabile in materia di esportazioni, incluse le restrizioni del Bureau of Export Administration, il D.Lgs 231/01 sulla responsabilità amministrativa degli enti e la legislazione anti- corruzione. Ciascuna parte del presente Xxxxxxxxx dichiara che, per quanto a propria conoscenza, né denaro né altro compenso di qualsiasi tipo pagato o dovuto ai sensi del presente Contratto o di un Contratto distinto sono, sono stati o saranno utilizzati per fini illeciti, incluso per fini che costituiscano violazione delle leggi anti-corruzione, tra cui i pagamenti effettuati direttamente o per interposta persona a qualsivoglia dipendente di una delle parti o di chiunque agisca per suo conto per agevolare il conseguimento o la conservazione di rapporti d’affari, o per indirizzare tali affari a favore di qualsiasi persona, ovvero per assicurarsi un qualsiasi vantaggio improprio.

10.9 Il rapporto tra Informatica e il Cliente sarà quello di un appaltatore indipendente e gli addetti di Informatica non sono, e non saranno considerati, come dipendenti o agenti del Cliente per alcuna finalità.

10.10 Il presente Contratto, l’Ordine e/o la SDL applicabile, la Product Description Schedule e la Cloud Description Schedule, e ogni allegato stipulato dalle parti costituiscono l’intero accordo tra le parti in relazione ai Prodotti e Servizi e sostituiscono qualsiasi intesa precedente o contemporanea, verbale o scritta, e qualsiasi altra comunicazione intercorsa fra le parti, comprese le disposizioni contenute nell’Ordine di acquisto del Cliente, e potranno essere modificate unicamente per iscritto mediante sottoscrizione di entrambe le parti. Tutti i titoli hanno il solo scopo di facilitare la consultazione e non influiscono sull’interpretazione. Il Cliente riconosce che, nello stipulare il presente Contratto, non ha fatto assegnamento sulla disponibilità di eventuali versioni future dei Prodotti o di qualsiasi altro futuro prodotto. Il presente Contratto può essere eseguito con modalità di firma elettronica