PATTO PARASOCIALE
Sottoscritto in data 15 novembre 2022
TRA
(1) Xxxxxxxx Xxxxxxx, nata a Como in data 4 gennaio 1964 ed ivi residente in Xxx xxx Xxxxxx x. 00,
X.X. XXXXXX00X00X000X (xx seguito “PM”);
E
(2) Xxxxxxxxx Xxxxxxx, nato a Como in data 24 novembre 1964 ed ivi residente in Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx x. 0, X.X. XXXXXX00X00X000X (xx seguito “FG” e, congiuntamente con PM, le “Parti”).
PREMESSO CHE
(A) le Parti sono socie di Gentili Mosconi S.p.A., con sede in Casnate con Xxxxxxx (XX) , Xxx Xxxxxx 0/0, C.F. e P.IVA 01768380139 (la Società) e detengono:
(i) quanto a PM: n. 72.000 azioni ordinarie rappresentative del 48% del capitale sociale della Società;
(ii) quanto a FG: n. 78.000 azioni ordinarie rappresentative del 52% del capitale sociale della Società.
(B) la Società ha intrapreso il percorso di quotazione sul mercato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (la Quotazione), in virtù del quale adotterà, inter alia, uno statuto sociale in linea con i migliori standard di mercato, che preveda altresì il cd. meccanismo del voto di lista per l’elezione dei membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale (lo Statuto);
(C) ad esito della quotazione e del contestuale collocamento di azioni a favore di investitori terzi le partecipazioni rispettivamente detenute dalle Parti nella Società subiranno una diluizione che porterà la partecipazione detenuta da FG al di sotto della soglia di controllo di diritto di cui agli artt. 2359 del Codice Civile e 93 del D.Lgs n. 58/1998.
(D) con il presente accordo (il Patto Parasociale), le Parti intendono disciplinare taluni aspetti relativi alle partecipazioni sociali e al governo societario della Società post Quotazione, nel rispetto delle previsioni di cui allo Statuto, finalizzate in particolare mantenimento da parte di FG della posizione di controllo di diritto così come ad oggi in essere ai sensi delle disposizioni sopra richiamate.
Tutto ciò premesso, le Parti convengono e stipulano quanto segue.
1. PREMESSE E RIFERIMENTI
1.1 Premesse
Le Premesse del presente Patto Parasociale formano parte integrante e sostanziale del medesimo ed hanno valore di accordo tra le Parti.
1.2 Riferimenti
Nel presente Patto Parasociale, salvo che il contesto della frase richieda altrimenti, i termini definiti al singolare includeranno i plurali e viceversa, e ogni riferimento a:
(i) un anno costituirà un riferimento ad un periodo che inizia in un certo giorno di un anno e che termina il giorno corrispondente dell’anno successivo o, se tale giorno non fosse un giorno lavorativo, il giorno lavorativo immediatamente precedente, fermo restando in ogni caso il disposto dell’ultimo comma dell’art. 2963 del Codice Civile;
(ii) un Articolo o una Premessa sarà interpretato, salva eventuale diversa indicazione, come un riferimento ad un Articolo o ad una Premessa del presente Patto Parasociale;
(iii) “Codice civile” sarà interpretato come un riferimento al codice civile italiano nella versione in vigore alla data odierna;
(iv) “trasferimento” si intenderà riferito a qualsiasi negozio, nella più ampia accezione del termine, anche a titolo gratuito – ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, atti, accordi o contratti di vendita, donazione, permuta, dazione in pagamento, conferimento in società, vendita in blocco, fusione, scissione, intestazione fiduciaria, costituzione di diritti reali o di godimento, costituzione di garanzie, vincoli, usufrutto, oneri, pegni, pretese, diritti su titoli o restrizioni di qualsiasi natura – in forza del quale si possa conseguire in via diretta o indiretta il risultato del trasferimento (anche temporaneo e/o fiduciario, integrale e/o parziale) o dell’impegno al trasferimento a terzi della proprietà della partecipazione detenuta dalle Parti nella Società o dei diritti alle stesse inerenti.
2. EFFICACIA
L’efficacia del presente Patto Parasociale deve intendersi subordinata al buon esito della Quotazione e, pertanto, lo stesso avrà efficacia solo a partire dalla data di ammissione delle azioni ordinarie della Società su Euronext Growth Milan (la Data di Efficacia) e fino al quinto anniversario dalla Data di Efficacia stessa.
Al suo scadere, il Patto Parasociale sarà automaticamente rinnovato per ulteriori periodi di 5 anni, salvo preventivo recesso da esercitarsi mediante comunicazione scritta da inviare almeno 180 (centottanta) giorni prima della scadenza, nel qual caso lo stesso si intenderà risolto nei confronti di tutte le Parti.
3. LOCK-UP - - COSTITUZIONE DI VINCOLI - DIRITTO DI PRELAZIONE
3.1 Lock-Up
Ciascuna Parte si impegna a non trasferire, in tutto o anche solo in parte, la partecipazione detenuta nella Società fino allo scadere del quinto anniversario dalla Data di Efficacia (il “Periodo di Lock-Up”) in assenza di espresso consenso manifestato per iscritto dall’altra Parte.
A parziale deroga di quanto precede le Parti convengono che ciascuna di esse avrà il diritto di trasferire liberamente, in tutto o in parte, la propria partecipazione in favore di parenti in linea retta di primo grado e/o di società direttamente o indirettamente controllate, ai sensi dell’Art. 2359 del Codice Civile (i “Trasferimenti Consentiti”), a condizione che:
(i) la Parte trasferente cedente comunichi con almeno 15 (quindici) giorni di preavviso all’altra Parte l’eventuale Trasferimento Consentito;
(ii) il cessionario, sempre in via preventiva rispetto al Trasferimento Consentito, sottoscriva una copia del presente Patto Parasociale in segno di adesione piena e incondizionata ai diritti e obblighi della Parte trasferente che resterà in ogni caso obbligata in solido con il cessionario.
Resta inteso che, in caso di trasferimento a persona giuridica, al venir meno del rapporto di controllo del soggetto cessionario lo stesso: (a) dovrà fornire tempestivamente piena informativa della perdita del controllo; e (b) sarà tenuto a riacquistare, o a far riacquistare da società propria controllata, ai sensi dell’Art. 2359 del Codice Civile la partecipazione in Società che sia uscita dal proprio controllo.
Sono altresì da considerarsi Trasferimenti Consentiti, i trasferimenti mortis causa a condizione che il/i successore/i a causa di morte sottoscriva una copia del presente Patto Parasociale in segno di adesione ai diritti e obblighi in esso previsti.
3.2 Costituzione di vincoli
A corollario e parziale integrazione di quanto precede le Parti:
(i) convengono che per l’intera durata del presente Patto Parasociale le partecipazioni rispettivamente detenute dovranno essere mantenute libere e impregiudicate da qualsivoglia vincolo, onere e diritto di terzi; e
(ii) l’impegno di cui al precedente punto (i) si intende assunto anche a favore e nell’interesse della Società ai sensi dell’Art. 1411 del Codice Civile e sin d’ora convengono, rimossa ogni eccezione o contestazione, che la Società avrà il diritto di
negare la registrazione e l’iscrizione di eventuali vincoli sulle partecipazioni detenute da una delle Parti nel caso in cui la costituzione del vincolo non sia stata oggetto di espressa autorizzazione formulata per iscritto dall’altra Parte.
3.3 Prelazione
Successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-Up la Parte che intendesse trasferire, in tutto o in parte, la propria partecipazione nella Società o, a fronte di un aumento di capitale a pagamento, intendesse cedere i diritti di opzione ad essa spettanti, dovrà preventivamente offrirla in prelazione all’altra Parte, a cui dovrà comunicare il numero di Azioni oggetto di trasferimento, il prezzo richiesto, le condizioni di pagamento, le esatte generalità del terzo potenziale acquirente e il termine di stipula dell’atto traslativo.
Entro il termine di 15 giorni dalla data di ricevimento della predetta comunicazione, la Parte interessata potrà esercitare il diritto di prelazione, per tutta o parte della partecipazione offerta, comunicando alla Parte proponente la propria volontà di esercitare la prelazione.
Qualora il diritto di prelazione risulti esercitato solo per una parte delle Azioni offerte in prelazione, la Parte alienante avrà la facoltà di desistere dalla sua intenzione di trasferimento
Nel caso in cui la Parte beneficiaria del diritto di prelazione non comunichi entro il termine sopra indicato la propria intenzione di esercitare lo stesso si intenderà definitivamente rinunciato e la Parte alienante potrà procedere al trasferimento delle proprie azioni nei termini indicati nella proposta e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
Gli impegni di cui al presente Articolo 3.3, mutatis mutandis, troveranno applicazione nel caso di emissione di obbligazioni convertibili, warrant o altri strumenti idonei a consentire l’accesso al capitale sociale della Società.
4. GOVERNANCE
4.1 Consiglio di Amministrazione
In caso di rinnovo del consiglio di amministrazione della Società, le Parti si impegnano a presentare e votare una lista di candidati congiuntamente predisposta.
Ciascuna lista dovrà essere composta da un numero di nominativi pari almeno al numero dei membri del consiglio di amministrazione stabilito dall’assemblea, fermo restando il diritto di FG di designare la maggioranza dei componenti della stessa.
I candidati proposti dovranno essere in possesso dei requisiti previsti dallo Statuto (eleggibilità, professionalità ed onorabilità) e almeno uno dei candidati designati da PM dovrà inoltre possedere i requisiti di indipendenza previsti dall’art. 147-ter, co. 4, TUF.
In ciascuna lista i candidati di designazione di FG saranno collocati in posizione antecedente a quella dei candidati proposti da PM con conseguente caducazione dell’ultimo di essi nel
caso di deposito di liste di minoranza che diano il diritto di designazione di uno dei componenti dell’organo amministrativo.
4.2 Collegio Sindacale
In caso di rinnovo del collegio sindacale della Società, le Parti si impegnano a presentare e votare una lista di candidati congiuntamente predisposta.
Ciascuna lista dovrà essere composta da un numero di candidati almeno pari al numero dei sindaci da eleggere tra membri effettivi e membri supplenti, tutti in possesso dei requisiti di legge, fermo il diritto di FG di designare la maggioranza dei candidati sindaci effettivi della stessa ivi incluso il nominativo del candidato al ruolo di presidente.
In ciascuna lista i candidati di designazione di FG saranno collocati in posizione antecedente a quella dei candidati proposti da PM con conseguente caducazione dell’ultimo di essi nel caso di deposito di liste di minoranza che diano il diritto di designazione di uno dei componenti dell’organo di sorveglianza.
4.3 Assemblee e diritto di voto
Le Parti si impegnano ad esaminare congiuntamente le materie di volta in volta sottoposte al vaglio dell’assemblea ordinaria e straordinaria dei soci della Società e PM si impegna sin d’ora irrevocabilmente a esprimere il proprio voto in ciascuna assemblee in modo conforme a quello che sarà di volta in volta indicato da FG conferendo a questi, ove richiesta, delega al fine di partecipare per suo nome e conto alle sessioni assembleari.
A parziale integrazione di quanto precede le Parti convengono che i vincoli di voto assunti da PM ai sensi del precedente paragrafo non potranno in alcun caso intendersi estesi alle delibere inerenti eventuali azioni di responsabilità nei confronti di amministratori ovvero la revoca degli stessi con riferimento alle quali PM potrà esprimere il proprio voto senza restrizione alcuna e senza obbligo di conferimento di delega a FG.
5. PENALE
Le Parti concordano che, in caso di violazione degli impegni assunti nel Patto Parasociale, la Parte inadempiente sarà tenuta al pagamento alla Parte non inadempiente di una penale pari a Euro 100.000,00 per singola violazione, salvo il risarcimento dell’ulteriore danno eventualmente patito.
Le Parti riconoscono sin d’ora l’equità della penale rinunciando irrevocabilmente all’azione di riduzione di cui all’art. 1384 del Codice Civile.
6. MISCELLANEA
6.1 Completezza
Fatta salva l’applicabilità dei principi espressi dagli Artt. 1362 e ss. del Codice Civile in tema di interpretazione dei contratti, il presente Patto Parasociale costituisce l’intero accordo tra le
Parti in relazione ai reciproci rapporti quali soci della Società; esso supera e sostituisce qualsiasi altra precedente intesa, pattuizione e accordo, orale e scritto avente analogo contenuto.
6.2 Modifiche
Qualsiasi modifica e/o integrazione al presente Patto Parasociale non sarà valida e vincolante ove non risulti da atto scritto e sottoscritto dalla Parte nei cui confronti viene invocata.
6.3 Invalidità parziale
Ove una o più delle pattuizioni di questo Patto Parasociale fossero suscettibili di una pronuncia di nullità o di annullamento, le Parti medesime si impegnano a risolvere ogni possibile contrasto tra loro insorto, negoziando in buona fede le nuove clausole in sostituzione di quelle nulle, annullate o comunque invalide, senza che venga compromessa o limitata la validità del Patto Parasociale medesimo.
6.4 Riservatezza
Il presente Patto Parasociale non potrà essere pubblicizzato in tutto o in parte senza il preventivo assenso scritto delle Parti, fatta eccezione per quelle informazioni dovute per legge o regolamento, anche in virtù dello status della Società quale società quotanda, o in ogni modo connesse ad una azione legale intrapresa da una Parte per far valere i diritti ad essa spettanti ai sensi del presente Patto Parasociale.
6.5 Tolleranza
L’eventuale tolleranza di una delle Parti di comportamenti dell’altra posti in essere in violazione delle disposizioni contenute nel presente Patto Parasociale non costituisce rinuncia ai diritti derivanti dalle disposizioni violate né al diritto di esigere l’esatto adempimento di tutti i termini e condizioni qui previste.
6.6 Gentlemen’s agreement
Le Parti si impegnano al rispetto di quanto stabilito nel presente Patto Parasociale e si danno reciprocamente atto che le pattuizioni in esso contenute hanno natura anche di “gentlemen’s agreement” e si obbligano pertanto - non solo sul piano giuridico, ma anche come impegno morale e di onore - sia ad osservarle lealmente, sia ad astenersi dal porre in essere atti comunque idonei ad eludere, direttamente o indirettamente, le pattuizioni medesime.
6.7 Comunicazioni e notifiche
Qualsiasi comunicazione richiesta o consentita dal presente Patto Parasociale dovrà essere effettuata per iscritto a mezzo di raccomandata con avviso di ricevimento, in ogni caso anticipata via posta elettronica, ai seguenti indirizzi:
(i) se a PM: Xxxxxxxx Xxxxxxx
Xxx xxx Xxxxxx x. 00 00000 - Xxxx
E-mail: xxxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx
(ii) se a FG: Xxxxxxxxx Xxxxxxx
Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx x. 0 00000 - Xxxx
E-mail: xxxxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx
ovvero presso il diverso indirizzo e/o indirizzo di posta elettronica che ciascuna delle Parti potrà comunicare all’altra successivamente alla data odierna, restando inteso che presso gli indirizzi suindicati, ovvero presso i diversi indirizzi che potranno essere comunicati in futuro, le Parti eleggono altresì il proprio domicilio ad ogni fine relativo al presente Patto Parasociale, ivi compreso quello di eventuali notificazioni giudiziarie.
6.8 Legge applicabile e foro competente
Il presente Patto Parasociale è sottoposto alla legge italiana e per qualsiasi controversia derivante o collegata allo stesso sarà esclusivamente competente il Foro di Milano ferme restando le competenze esclusive inderogabilmente imposte dalla legge applicabile.