CONTRATTO DI SERVIZIO TRA REGIONE LOMBARDIA, AZIONISTA DI CONTROLLO DI

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD UN'OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento operazioni con parti correlate adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221/2010 nonché dell'art. 5 della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di FNM S.p.A.

CONTRATTO DI SERVIZIO TRA REGIONE LOMBARDIA, AZIONISTA DI CONTROLLO DI

FNM S.p.A., E FERROVIENORD S.p.A., SOCIETA' INTERAMENTE CONTROLLATA DA FNM S.p.A.

22 dicembre 2022

Premessa

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato redatto ai sensi e per gli effetti dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. (il "Regolamento CONSOB OPC") e degli articoli 5 e 7 della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate (la "Procedura OPC") di FNM S.p.A. ("FNM" o la "Società"), approvata dal Consiglio di Amministrazione di FNM nella seduta del 29 novembre 2010, come successivamente modificata.

Il Documento Informativo è stato redatto (i) sulla base delle informazioni fornite dai competenti organi e funzioni di FERROVIENORD S.p.A. ("FERROVIENORD" o il "Concessionario"), società interamente controllata da FNM ed (ii) in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento CONSOB OPC.

Il Documento Informativo è volto a fornire al mercato un quadro informativo esaustivo riguardante l'operazione (l'"Operazione") consistente nell'approvazione, da parte di Regione Lombardia ("Regione") e del Concessionario, del rinnovo del contratto di servizio (il "Contratto di Servizio") – in scadenza al 31 dicembre 2022, per il periodo 1° gennaio 2023-31 dicembre 2027 (il "Nuovo Contratto di Servizio")

– a valere sull'atto di concessione, attribuito da Regione alla stessa FERROVIENORD fino al 31 ottobre 2060, con delibera in data 15 febbraio 2016 (la "Concessione"), per la realizzazione, l'esercizio e la gestione della rete (1) e dell'infrastruttura ferroviaria regionale.

In particolare, si premette che il Nuovo Contratto di Servizio – che, unitamente al c.d. contratto di programma (il "Contratto di Programma"), costituisce l'atto contrattuale di implementazione dei principi e degli obblighi contenuti nella Concessione – è volto a disciplinare, inter alia, le condizioni e i termini dell'attività di esercizio e gestione, da parte di FERROVIENORD, della rete e dell'infrastruttura. In particolare, il Contratto di Programma è volto a disciplinare (i) il quadro programmatico degli investimenti relativi al rinnovo, ampliamento e ammodernamento infrastrutturale e tecnologico; (ii) gli interventi di manutenzione straordinaria della rete infrastrutturale gestita da FERROVIENORD, in coerenza con la programmazione regionale dei servizi ferroviari, nonché (iii) le modalità di gestione

1 La rete ferroviaria regionale oggetto della concessione a favore di FERROVIENORD comprende le seguenti linee e le stazioni/fermate ivi ubicate: a) Milano-Saronno; b) Milano Bovisa-Erba-Asso; c) Saronno-Como; d) Saronno-Varese-Laveno; e) Saronno-Novara; f) Saronno-Seregno; g) Seveso-Camnago; h) Busto Arsizio/Vanzaghello-Malpensa Aeroporto (Terminal 2); i) Brescia-Edolo; l) Rovato-Bornato; m) Malnate Olona- Confine Svizzero (Valmorea, ferrovia turistica).

finanziaria di tali interventi.

L'Operazione, tra Regione e FERROVIENORD, costituisce un'operazione con parti correlate in ragione del fatto che la Regione è azionista di controllo di FNM ed è quindi qualificabile quale "parte correlata" della Società, la quale, a sua volta, controlla il Concessionario ed ha il potere di esercitare sul medesimo attività di direzione e coordinamento ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2497 e ss. del codice civile.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa vigente presso la sede legale della Società e sul sito internet (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/, sezione trasparenza/documenti e procedure/altri documenti), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato NIS-Storage all'indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx .

Sommario

1. Avvertenze 5

1.1 Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione 5

2. Informazioni relative all'Operazione 7

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 7

2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione 14

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione 14

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 17

2.5. Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 20

2.6. Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo amministrativo della società e/o di società da questa controllate 20

2.7. Informazioni relative a componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti della società coinvolti nell'Operazione 20

2.8. Iter di approvazione dell'Operazione 21

2.9. Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni 23

Dichiarazioni del Dirigente Preposto alla redazione dei Documenti contabili societari 24

1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

L'Operazione di cui al presente Documento Informativo costituisce un'operazione con parti correlate in quanto la Regione detiene una partecipazione di controllo in FNM pari al 57,574% del relativo capitale sociale. A sua volta, FNM controlla FERROVIENORD tramite una partecipazione pari al 100% del relativo capitale sociale ed ha il potere di esercitare attività di direzione e coordinamento su quest'ultima ai sensi e per gli effetti degli artt. 2497 e ss. del codice civile.

L'Operazione e le sue condizioni e termini economici avrebbero, dunque, potuto essere influenzati (i) dalla situazione di soggezione di FERROVIENORD alla possibilità di esercizio del potere di direzione e coordinamento di FNM, ai sensi degli articoli 2497 e ss. cod. civ. e (ii) dal rapporto di correlazione con Regione Lombardia.

Alla luce di quanto precede, pertanto, sono stati attivati i meccanismi procedurali previsti dal Regolamento CONSOB OPC e dalla Procedura OPC di FNM per le operazioni compiute da FNM direttamente o per il tramite di società controllate.

Come meglio descritto nel seguito, l'Operazione è stata, quindi, valutata e approvata da FERROVIENORD nella sua capacità di concessionario per la realizzazione, l'esercizio e la gestione dell'infrastruttura ferroviaria regionale. Infatti, l'oggetto sociale di FERROVIENORD e la relativa mission aziendale riguardano lo svolgimento diretto di attività espressione di una pubblica funzione, quali l'assunzione di concessioni e licenze per la costruzione e l'esercizio di linee di trasporto pubblico ferroviario nonché l'esercizio del trasporto pubblico locale e ferroviario merci, che si concretano nella gestione e manutenzione dell'infrastruttura ferroviaria, comprese le attività finalizzate al potenziamento della rete o all'attivazione di nuovi impianti.

In aggiunta a quanto sopra, tenuto conto della correlazione sopra descritta, come meglio infra specificato, l'Operazione è stata altresì preventivamente portata a conoscenza della controllante FNM e sottoposta alla valutazione del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate di FNM (il "Comitato OPC"), il quale ha provveduto a rilasciare l'apposito parere motivato previsto dalla Procedura OPC. Inoltre, nel rispetto dell'articolo 5 della Procedura OPC, del punto e) della Raccomandazione 1(2) del

2 Si ricorda che la Raccomandazione 1, lett. e) del Codice prevede che l’organo di amministrazione deliberi "in merito alle operazioni della società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico,

Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (ed. gennaio 2020) (il "Codice") e della delibera quadro assunta in data 13 maggio 2021 dal Consiglio di Amministrazione di FNM, l'Operazione stessa è stata anche sottoposta alla preventiva valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione di FNM.

In particolare, l'Operazione ha ricevuto il parere motivato favorevole del Comitato OPC in data 1° dicembre 2022 ed è stata successivamente discussa e valutata positivamente in sede di Consiglio di Amministrazione di FNM, il quale, preso atto del parere del Comitato OPC sull’interesse della società al compimento dell’operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, in data 2 dicembre 2022, ha deliberato in merito alla correttezza sostanziale e procedurale dell'Operazione. In pari data, anche FERROVIENORD, tenuto conto dei passaggi societari precedenti a livello di FNM, ha valutato l'interesse di FERROVIENORD al compimento dell'Operazione, nonché la correttezza sostanziale e la convenienza delle relative condizioni, e ha pertanto approvato l'Operazione e la stipula del Nuovo Contratto di Servizio.

Infine, in data 15 dicembre 2022, Regione ha approvato l'Operazione ed in data 21 dicembre 2022 FERROVIENORD e Regione stessa hanno firmato il testo del Nuovo Contratto di Servizio, come comunicato al mercato.

patrimoniale o finanziario per la società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo".

2. Informazioni relative all'Operazione

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

L'Operazione di cui al presente Documento Informativo consiste nell'approvazione del rinnovo del Contratto di Servizio, mediante la sottoscrizione del Nuovo Contratto di Servizio tra FERROVIENORD e la Regione.

Come anticipato, il Nuovo Contratto di Servizio disciplina le condizioni e i termini dell'attività di esercizio e gestione dell'infrastruttura da parte di FERROVIENORD.

Il Nuovo Contratto di Servizio – unitamente al Contratto di Programma– costituisce l'atto contrattuale di implementazione dei principi e obblighi stabiliti nella Concessione.

La Concessione

La Concessione relativa alla realizzazione, all'esercizio e alla gestione della infrastruttura ferroviaria regionale, con iniziale scadenza fissata per il 17 marzo 2016, è stata rinnovata fino al 31 ottobre 2060 a favore del Concessionario con delibera assunta dalla giunta regionale in data 15 febbraio 2016, così da realizzare un pieno allineamento alla durata della concessione a favore di Rete Ferroviaria Italiana S.p.A.

Secondo quanto stabilito dalla Concessione, FERROVIENORD, in qualità di gestore dell'infrastruttura ferroviaria regionale, è chiamata allo svolgimento, inter alia, dei seguenti compiti: (i) la realizzazione, gestione e manutenzione dell'infrastruttura ferroviaria, compresi gli apparati di segnalamento; (ii) il potenziamento e l'ammodernamento della rete ferroviaria su base regionale; (iii) la regolazione della circolazione; e (iv) l'allocazione delle capacità residua di traffico della rete.

Nell'esercizio di tali compiti, il Concessionario ha diritto all'utilizzo dei beni e delle relative pertinenze, degli impianti, delle attrezzature e dei macchinari indicati nella Concessione, garantendone il buono stato di conservazione e il funzionamento, e apportando i miglioramenti necessari per lo svolgimento in condizioni di efficienza, di uso ottimale e di sicurezza dell'attività.

La Regione vigila e controlla l'adempimento degli obblighi nonché il rispetto di leggi e regolamenti da parte del Concessionario a tutela dell'interesse pubblico. La Regione può disporre altresì la risoluzione della Concessione in caso di gravi e persistenti violazioni dei predetti compiti di FERROVIENORD, con conseguente obbligo di quest'ultima di mettere a disposizione i beni necessari a garantire con continuità, efficacia e efficienza la gestione dell'infrastruttura nonché di risarcire i danni causati dall'inadempimento.

Le condizioni ed i termini dell'esercizio delle attività di gestione e manutenzione della rete ferroviaria regionale nonché gli interventi di potenziamento e sviluppo della stessa sono disciplinati, rispettivamente, dal Contratto di Servizio e dal Contratto di Programma.

Il Nuovo Contratto di Servizio

Come anticipato, il Nuovo Contratto di Servizio, in sostanziale continuità con le previsioni del testo in scadenza al 31 dicembre 2022, disciplina i rapporti obbligatori in essere tra le parti, stabilendo nello specifico le condizioni e i termini (anche economici) dello svolgimento dell'attività di gestione e manutenzione ordinaria dell'infrastruttura da parte di FERROVIENORD.

Ai sensi del Nuovo Contratto di Servizio, il Concessionario si impegna a gestire e manutenere le infrastrutture ferroviarie e di stazione oggetto della Concessione, nonché la gestione della flotta di treni acquistati dal Concessionario mettendoli a disposizione dell'impresa ferroviaria TRENORD S.r.l. ("TRENORD"), titolare del contratto di servizio per il trasporto regionale. In particolare, il Concessionario è tenuto a garantire:

(i) la disponibilità dell'infrastruttura e l'assegnazione della capacità disponibile, coerentemente con quella necessaria per l'implementazione del modello di esercizio previsto dalla programmazione regionale e in accordo con quanto stabilito dall'Autorità di Regolazione dei Trasporti ("ART");

(ii) la conservazione, la manutenzione ordinaria e l'efficienza dell'infrastruttura stessa;

(iii) la gestione in sicurezza della circolazione ("safety");

(iv) il monitoraggio della circolazione e la fornitura dei relativi dati;

(v) la gestione delle stazioni, dell'informazione al pubblico e dei servizi di accessibilità al sistema ferroviario sulle infrastrutture date in gestione al Concessionario;

(vi) la gestione e valorizzazione del patrimonio storico;

(vii) la gestione e valorizzazione degli spazi di stazione e degli edifici non direttamente funzionali all'attività di circolazione ferroviaria e ai viaggiatori;

(viii) la sicurezza personale e patrimoniale dei viaggiatori ("security") e degli ambienti a loro accessibili;

(ix) le attività riguardanti l'acquisto, il finanziamento e la gestione del materiale rotabile, destinato al servizio ferroviario regionale finalizzate all'ammodernamento e potenziamento della flotta ed alla sua messa a disposizione delle imprese ferroviarie a condizioni non discriminatorie; e

(x) le attività di studio e progettazione propedeutiche allo sviluppo dell'infrastruttura e dei sistemi di trasporto in genere e alla valorizzazione della rete e del patrimonio.

Il Nuovo Contratto di Servizio conferma, nella sostanza, le "vecchie" previsioni contrattuali, fatto salvo

(i) l'inserimento dell'attività di cui al punto (x) che precede e (ii) l'eliminazione delle previsioni in materia di sistemi di mobilità elettrica e car sharing, che non costituiscono più oggetto delle pattuizioni

contrattuali.

Inoltre, al pari di quanto precedentemente disciplinato, è previsto l'impegno di FERROVIENORD ad operare nel rispetto delle norme e delle prescrizioni in materia di sicurezza degli impianti e della circolazione dei treni e a garantire un costante miglioramento dei livelli di sicurezza e di qualità della circolazione dei treni, avendo a riferimento i migliori standard europei. In particolare, il Concessionario sarà tenuto ad effettuare le prestazioni oggetto del Nuovo Contratto di Servizio nel rispetto degli standard minimi di servizio, legati, inter alia, all'efficienza complessiva della rete, ai sistemi di informazione al pubblico nelle stazioni e alla pulizia, funzionalità e decoro delle stazioni.

Inoltre, il Nuovo Contratto di Servizio precisa il ruolo del Concessionario in relazione alla gestione della flotta treni: assunto che la responsabilità di SRM (Soggetto Responsabile della Manutenzione in conformità alla Direttiva 2004/49/CE e al Regolamento UE 445/2011) è a carico dell’impresa ferroviaria, il Concessionario garantisce nel contratto di locazione con l’impresa ferroviaria utilizzatrice dei rotabili che il valore dell’asset dei treni sia mantenuto nel tempo.

La Regione effettuerà un monitoraggio costante delle prestazioni e del rispetto degli standard sulla base dei dati che il Concessionario dovrà fornire in modo continuativo e sulla base di ogni altra informazione ritenuta necessaria ai fini dell'attività di valutazione.

In virtù del Nuovo Contratto di Servizio, FERROVIENORD si impegna quindi ad assicurare continuativamente il servizio, fatta eccezione per interruzioni o limitazioni dovute a causa di forza maggiore o all'esecuzione di lavori programmati. Il Concessionario si impegna altresì a non interrompere né sospendere l'esecuzione delle prestazioni e a non invocare, quale causa di sospensione delle prestazioni, l'inadempimento di qualsiasi obbligo in capo alla Regione, con la sola eccezione del mancato versamento dei corrispettivi da parte di quest'ultima. Inoltre, fatte salve le ipotesi di forza maggiore e lavori programmati, in caso di interruzione ovvero abbandono delle prestazioni da parte del Concessionario, Regione può sostituirsi a FERROVIENORD nell'esecuzione di tali prestazioni con addebito delle spese sostenute a carico del Concessionario.

Infine, il Nuovo Contratto di Servizio prevede, a carico di FERROVIENORD, la possibile applicazione di penali nel caso di mancato rispetto dei sopracitati standard qualitativi e/o di mancato rispetto dei termini per le interruzioni per lavori, nella soglia massima del 2% calcolata, su base annua, con riferimento al corrispettivo per ciascun anno di vigenza dello stesso contratto.

Il Nuovo Contratto di Servizio, oltre a contenere una puntuale descrizione dei servizi da erogare, prevede, in continuità con il testo attualmente in vigore in scadenza al 31 dicembre 2022, quale strumento di determinazione del corrispettivo, il "Catalogo", il quale è articolato in modo da considerare il diverso

regime regolatorio vigente per:

(i) il Ramo Milano ("Rete Interconnessa"), soggetto al pagamento del pedaggio al gestore dell'infrastruttura da parte dell'impresa ferroviaria TRENORD, titolare del contratto di servizio con Regione, per il quale alcuni servizi relativi alla gestione operativa non sono oggetto del Nuovo Contratto di Servizio, in quanto prestati da FERROVIENORD a TRENORD sulla base di un contratto di accesso rete;

(ii) il Ramo Iseo ("Rete Isolata"), attualmente non soggetto al pagamento del pedaggio al gestore dell'infrastruttura da parte dell'impresa ferroviaria TRENORD, titolare del contratto di servizio con Regione, per il quale i servizi relativi alla gestione operativa sono contenuti in una apposita voce del Catalogo.

Più precisamente, il Catalogo articola i servizi e le prestazioni del Concessionario nei seguenti ambiti:

(i) Servizi alle imprese ferroviarie:

(a) Gestione operativa Rete Isolata

(b) Manutenzione ordinaria dell'infrastruttura

(ii) Servizi ai cittadini:

(a) Servizi di stazione e di accessibilità al sistema

(b) Valorizzazione del patrimonio storico

(iii) Servizi all'ente concedente:

(a) Acquisto e gestione della flotta regionale

(iv) Servizi interni:

(a) Ingegneria e patrimonio

(b) Funzioni specifiche del gestore dell'infrastruttura ferroviaria

(d) Studi di potenziamento e valorizzazione della rete e del patrimonio

Per ciascuno degli ambiti sopra definiti, il Nuovo Contratto di Servizio procede a determinare la quantificazione del corrispettivo, per ciascun anno solare, sulla base dei criteri di cui sotto e delle prestazioni effettivamente rese:

A. Gestione operativa Rete Isolata:

- volume della produzione, definito in termini di tracce totali annue (treni*km del servizio ferroviario regionale, limitatamente alle linee Brescia – Edolo e Rovato – Bornato).

B. Manutenzione ordinaria dell'infrastruttura:

- per la parte di manutenzione indipendente dall'usura prodotta dal traffico: estensione fisica della rete, misurata in km di binario, disponibile all'esercizio nell'anno;

- per la parte di manutenzione che dipende dal traffico: volume della produzione, definita come tracce totali annue (treni*km del servizio ferroviario regionale).

C. Servizi di stazione e di accessibilità al sistema:

- numero di stazioni/fermate distinte per tipologia, a ciascuna delle quali corrisponde una diversa articolazione e complessità dei servizi offerti; sono computate le sole stazioni in cui sono previsti servizi viaggiatori nell'anno di riferimento.

D. Acquisto e gestione della flotta regionale:

- per l'organizzazione e gestione delle procedure per il finanziamento e l'acquisto di nuovi lotti di materiale rotabile: valore economico delle commesse;

- per l'amministrazione, monitoraggio e finanziamento della manutenzione programmata di secondo livello: numero dei rotabili gestiti.

X. Xxxxxxxxxx e patrimonio:

- valore fisso annuale nel corso del periodo di vigenza del Nuovo Contratto di Servizio (dimensionato tenuto conto, tra l'altro, dei costi derivanti dalle norme ANSFISA per ispezione manufatti e dei costi per scorte e protezioni cantieri per interventi di manutenzione ordinaria).

F. Funzioni specifiche del gestore dell'infrastruttura ferroviaria:

- valore fisso annuale nel corso del periodo di vigenza del Nuovo Contratto di Servizio.

G. Funzioni generali e amministrative:

- valore percentuale fisso annuale in funzione del valore economico delle altre prestazioni.

H. Conservazione, tutela e valorizzazione del patrimonio storico ferroviario:

- valore da indicarsi a preventivo (annuale) e soggetto a conguaglio in funzione dei costi sostenuti per specifici progetti e per la circolazione di treni storici turistici.

I. Studi di potenziamento e valorizzazione della rete e del patrimonio:

- valore da indicarsi a preventivo (annuale) e soggetto a conguaglio in funzione dei costi sostenuti per specifici progetti.

Tanto premesso, i corrispettivi da riconoscersi al Concessionario sono basati sui seguenti principi generali:

(i) la definizione dei corrispettivi unitari di cui sopra è effettuata sulla base di una valutazione dei costi predeterminati in modo tale da assicurare che gli stessi, (a) da un lato, non superino l'importo necessario per coprire l'effetto finanziario netto sui costi indicati nel conto economico preventivo e sui ricavi originati dall'assolvimento dell'obbligo di servizio pubblico, e (b) dall'altro, assicurino un profitto ragionevole al Concessionario; (ii) i corrispettivi sono oggetto di aggiornamento annuale attraverso la lettera di fatturazione emessa, da Regione, entro il mese di gennaio di ciascun anno; (iii) a fronte dell'erogazione dei servizi e delle prestazioni effettivamente resi, i corrispettivi annuali da riconoscersi, da Regione al Concessionario, sono determinati annualmente sulla base dell'applicazione del Catalogo e dei valori ivi previsti. In particolare, entro il 30 giugno dell'anno successivo a quello di riferimento, il Concessionario trasmette a Regione un c.d. conto economico consuntivo; e (iv) sono previste specifiche fattispecie in cui è richiesta alle parti la revisione dei corrispettivi unitari per conservare l'equilibrio economico.

Con specifico riferimento al meccanismo del consuntivo, il relativo importo per ciascun anno solare sarà quantificato e aggiornato sulla base di fattori quali (i) l'adeguamento inflattivo e – per le sole voci del Catalogo legate a specifici driver – (ii) dei seguenti fattori, ossia (a) l'effettivo volume di produzione in termini di treni*km per servizio viaggiatori; (b) lo sviluppo della rete in termini di km di binario; (c) il numero e tipologia delle stazioni con servizio viaggiatori attivo; nonché (d) le voci correlate alla sicurezza, alla gestione patrimoniale, ai servizi di ingegneria per gli investimenti sull'infrastruttura e sullo sviluppo della flotta.

Per quanto concerne la lettera di fatturazione di cui sopra, questa tiene conto, tra l'altro, dei dati di produzione in treni*km programmati per l'annualità di riferimento per il contratto di servizio di trasporto pubblico regionale con TRENORD. Le previsioni del Nuovo Contratto di Servizio riportano, per gli anni successivi al primo, i treni*km programmati, che potranno essere oggetto di aggiornamento in base alla programmazione regionale e alla effettiva disponibilità delle nuove infrastrutture, nel rispetto delle scadenze previste dai prospetti informativi rete (cd. "PIR") dei gestori delle infrastrutture, nei quali viene disciplinato l'accesso all'infrastruttura da parte delle imprese ferroviarie (es. TRENORD).

Per quanto concerne, poi, i meccanismi di revisione dei corrispettivi, i corrispettivi a favore del Concessionario potranno essere oggetto di rettifica per garantire l'equilibrio del Contratto, in caso di:

infrastrutturali e/o di potenziamento della rete, nei modi disciplinati dal regolamento attuativo del Contratto di Programma. Le eventuali variazioni dei costi di produzione che non producano effetti diretti nel modello di Catalogo previsto dal Nuovo Contratto di Servizio saranno comunque registrate nei modi stabiliti dal citato regolamento e di esse si terrà conto in sede di revisione;

(ii) variazioni in diminuzione dei treni*km effettuati, almeno pari al 5% dei treni*km programmati nell'anno di riferimento in base alla corrispondente lettera di fatturazione;

(iii) altre modifiche infrastrutturali, di contesto o di forza maggiore, che provochino un incremento dei costi di produzione o una riduzione dei ricavi, per una percentuale superiore al 5%, rispetto a quelli risultanti dal Nuovo Contratto di Servizio, non compensata da altri minori costi operativi sostenuti e/o da maggiori ricavi commerciali eventualmente conseguiti nell'annualità di riferimento.

Da ultimo, il Nuovo Contratto di Servizio non contempla più (i) i meccanismi di riduzione automatica dei corrispettivi unitari, il quale prevedeva corrispettivi decrescenti a favore del Concessionario; (ii) il versamento, a favore del Concessionario, del contributo annuale di EUR 1,8 milioni per lo sviluppo delle attività di mobilità sostenibile e car-sharing di E-vai S.r.l.; nonché (iii) la corresponsione, a favore di FERROVIENORD, dei canoni di accesso alla Rete Interconnessa (c.d. Xxxx Xxxxxx), che vengono invece percepiti direttamente dalle imprese ferroviarie in continuità con quanto già stabilito a seguito delle deliberazioni dell'ART (i punti (ii) e (iii) gli "Introiti Eliminati").

Sulla base del Contratto di Servizio corrente, i costi della manutenzione di secondo livello della flotta di treni gestita da FERROVIENORD sono oggi anticipati anno per anno pro quota dall'impresa ferroviaria utilizzatrice (TRENORD) a FERROVIENORD nella forma di canone di noleggio ed accantonati dalla stessa in un apposito fondo manutenzione ciclica. A tal riguardo, il Nuovo Contratto di Servizio conferma le previsioni di cui sopra solo fino al 31 dicembre 2023. Dal 1° gennaio 2024, invece, i costi della manutenzione di secondo livello della flotta di treni gestita da FERROVIENORD saranno contabilizzati annualmente direttamente a carico di Regione sulla base della pianificazione pluriennale prevista dall'impresa ferroviaria utilizzatrice (TRENORD) (3).

3 In particolare, a partire dalla sottoscrizione del nuovo contratto per il servizio ferroviario regionale, che verrà discusso nel 2023 tra TRENORD e Regione Lombardia, e comunque non prima del 1° gennaio 2024, i costi della manutenzione di secondo livello della flotta di treni gestita da FERROVIENORD verranno disciplinati nel seguente modo:

(i) il contratto tra il Concessionario e l'impresa ferroviaria utilizzatrice (TRENORD) verrà sottoscritto nella forma del comodato gratuito;

(ii) il costo della manutenzione di secondo livello sarà a carico della Regione. L’impresa ferroviaria utilizzatrice

Sulla base del Contratto di Servizio, tale gestione dei costi della manutenzione di secondo livello comportava in capo a FERROVIENORD di creare un fondo di provvista per gli impegni futuri, al fine di assicurare a FERROVIENORD stessa, che ha l'onere della manutenzione, di avere le risorse al momento della realizzazione dell'intervento. La consistenza di tale fondo, alla data del 30 settembre 2022, era pari a Euro 56,352 milioni (il "Fondo"). Nel corso del 2023 FERROVIENORD e Regione negozieranno la metodologia di utilizzo del Fondo, come risultante alla data del 31 dicembre 2023.

Il valore complessivo massimo del Nuovo Contratto di Servizio, è stimabile in Euro 330,6 milioni, di cui Euro 64,1 milioni quale quota di corrispettivo del Nuovo Contratto di Servizio per l'anno 2023 calcolata a partire dal 1° gennaio 2023. Per gli anni successivi sono previsti corrispettivi a favore del Concessionario, da quantificarsi e aggiornarsi annualmente sulla base del meccanismo sopra descritto.

2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

L'Operazione si configura quale operazione tra parti correlate, così come individuate in conformità all'Allegato 1 del Regolamento CONSOB OPC e all'articolo 2 della Procedura OPC.

In particolare l'Operazione è posta in essere tra le seguenti parti correlate:

(i) Regione, che controlla FNM attraverso una partecipazione pari al 57,574% del relativo capitale sociale e, pertanto, esercita il controllo di diritto su FNM ai sensi degli articoli 93 del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e s.m.i. e 2359, comma 1, n. 1 cod. civ. ed è qualificabile come società controllante e parte correlata della stessa ai sensi e per gli effetti del Regolamento CONSOB OPC;

(ii) FERROVIENORD, società controllata al 100% da FNM e soggetta al potere di direzione e coordinamento di quest'ultima.

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione

(TRENORD) - in qualità di SRM – definirà la pianificazione pluriennale dei relativi costi e, sulla base di tale pianificazione, Regione erogherà l’importo annualmente previsto al Concessionario. L’impresa ferroviaria utilizzatrice (TRENORD) eseguirà la manutenzione di secondo livello e trasmetterà al Concessionario i giustificativi dei costi sostenuti. Il Concessionario provvederà al pagamento dei costi all’impresa ferroviaria. L’impresa ferroviaria aggiornerà annualmente la pianificazione dei costi e la trasmetterà al Concessionario, che provvederà all’invio a Regione di un apposito aggiornamento;

(iii) l'importo previsto annualmente sarà erogato in dodicesimi, contestualmente con le rate mensili del corrispettivo, salvo conguaglio positivo o negativo, in sede di relazione di chiusura.

La sussistenza (i) dell'interesse di FERROVIENORD (e, conseguentemente, di FNM) alla realizzazione dell'Operazione e (ii) della convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni risultano evidenti alla luce dello scopo sociale e della mission istituzionale attribuibile al Concessionario.

Come sopra ricordato, FERROVIENORD è (insieme a TRENORD, FNM Autoservizi S.p.A., Azienda Trasporti Verona S.r.l. (ATV), Milano Serravalle – Milano Tangenziali S.p.A.) la società del gruppo FNM (il "Gruppo FNM") direttamente titolare di concessioni di natura pubblica. In particolare, come ampiamente descritto sub Paragrafi 1.1 e 2.1, l'oggetto sociale del Concessionario consiste nell'assunzione di concessioni e licenze per la costruzione e l'esercizio di linee di trasporto pubblico ferroviario nonché nell'esercizio del trasporto pubblico locale e ferroviario merci, che si concretano nella gestione e manutenzione dell'infrastruttura ferroviaria, comprese le attività finalizzate al potenziamento della rete o all'attivazione di nuovi impianti.

Il proseguimento del rapporto contrattuale con Regione è, dunque, funzionale alla piena attuazione della Concessione in essere e consente sia a FERROVIENORD, sia conseguentemente a FNM, di perseguire gli obiettivi relativi al servizio di trasporto ferroviario contenuti nel Piano Strategico 2021-2025 approvato il 16 settembre 2021 dal Consiglio di Amministrazione di FNM e nel Piano Industriale 2021- 2030 approvato il 1° marzo 2021 dal Consiglio di Amministrazione di FERROVIENORD.

Pertanto, il rinnovo del Contratto di Servizio è condizione essenziale per lo svolgimento dell'attività sociale propria del Concessionario e per la relativa operatività ordinaria, rientrando a pieno titolo nell'attività operativa dello stesso, espressione con la quale si intende l'insieme: (i) delle principali attività generatrici di ricavi della società e (ii) di tutte le altre attività di gestione che non siano classificabili come "di investimento" o "finanziarie".

Inoltre, il Comitato OPC e il Consiglio di Amministrazione di FNM prima e il Consiglio di Amministrazione di FERROVIENORD poi hanno valutato positivamente la correttezza sostanziale e la convenienza relativa ai termini e condizioni del Nuovo Contratto di Servizio, ivi inclusa la congruità dei corrispettivi previsti a favore del Concessionario, tanto da un punto di vista di valorizzazione economica degli stessi, quanto da un punto di vista di valenza strategica per FERROVIENORD e, conseguentemente, per FNM.

L'attuale Contratto di Servizio in scadenza al 31 dicembre 2022 contiene alcune previsioni che, se confermate, sarebbero risultate penalizzanti per il Concessionario. In particolare, alcuni punti di attenzione sono stati sollevati con riguardo:

(i) ai meccanismi di riduzione automatica previsti sulle voci di corrispettivo unitario, non più sostenibile in quanto le leve di riduzione dei costi sono già state per buona parte attivate e in

considerazione del cambio di quadro normativo e della crescente inflazione;

(ii) alla sostenibilità per business unit, tenuto conto che l'attuale modello, costruito sulla base delle logiche vigenti nel 2014-2015, evidenzierebbe oggi importanti sperequazioni tra le varie business unit;

(iii) al sistema del pedaggio in presenza di una minore produzione collegata a situazioni imprevedibili (e.g. pandemia), in grado, in assenza di meccanismi di salvaguardia, di causare importanti riduzioni economiche, lasciando il Concessionario esposto alla diminuzione dei ricavi senza che lo stesso abbia sufficienti leve per ridurre – in tempi rapidi – la struttura dei costi.

Alla luce dei sopra rilevati punti di attenzione, sono stati ipotizzati e discussi con Regione specifici strumenti di risoluzione (gli "Strumenti di Risoluzione"), contenuti nel Nuovo Contratto di Servizio, che consentono un riequilibrio delle condizioni contrattuali in favore del Concessionario, tra cui:

(i) l'incremento delle risorse disponibili, che seguiranno un trend di crescita anche nel corso di vigenza del contratto, per un importo stimato (al netto dell'inflazione) di circa Euro 3 milioni tra il 2023 e il 2027;

(ii) la revisione del Catalogo dei corrispettivi per business unit, realizzato mediante un ribilanciamento dei ricavi, concentrando in particolare le risorse su manutenzione e ingegneria;

(iii) l'introduzione di un meccanismo di salvaguardia (il "Meccanismo di Salvaguardia") secondo il quale, nel caso in cui la produzione effettiva evidenzi una riduzione maggiore del 5% rispetto a quella programmata, i corrispettivi oggetto del contratto saranno ridiscussi per garantire la sostenibilità economico-finanziaria del contratto.

Oltre a quanto sopra evidenziato, occorre rilevare che il Nuovo Contratto di Servizio prevede inoltre una riduzione di oneri di manutenzione straordinaria, tenuto conto che alcuni di tali interventi, anche di importo economico rilevante (e.g. risanamenti), sino ad oggi contenuti nel Contratto di Servizio, sono ora previsti espressamente nel Contratto di Programma, dietro il versamento da parte della Regione di risorse costanti per Euro 7 milioni su base annuale. In data 14 novembre 2022, infatti, Regione ha approvato il sesto aggiornamento al Contratto di Programma per gli investimenti e le manutenzioni straordinarie sulla rete in concessione a FERROVIENORD, ai sensi del quale è stato previsto, tra l'altro, lo stanziamento di Euro 35 milioni (7,0 milioni per 5 anni) per interventi di manutenzione straordinaria per il periodo 2023‐2027, precedentemente coperti dal Contratto di Servizio in scadenza.

In relazione alle modalità di corresponsione dei costi di manutenzione di secondo livello previste dal Nuovo Contratto di Servizio, la previsione contrattuale sopra descritta non comporta alcun nuovo o diverso impegno per FERROVIENORD rispetto al Contratto di Servizio. Al riguardo, viene comunque

rilevato che l'utilizzo delle riserve oggi accantonate nel Fondo potrà comportare impatti indiretti sulla posizione finanziaria netta del Gruppo FNM. Alla luce delle diverse variabili ancora non note, tra cui le modalità e le tempistiche di utilizzo del Fondo, che dovranno essere discusse nel corso del 2023, non è possibile alla data odierna quantificare con precisione gli impatti delle nuove previsioni di corresponsione dei costi di manutenzione di secondo livello sulla posizione finanziaria netta del Gruppo FNM.

Sebbene le condizioni del Nuovo Contratto di Servizio non contemplino più, per le ragioni sopra esposte, gli Introiti Eliminati – FNM e FERROVIENORD hanno ritenuto che gli Strumenti di Risoluzione sopra evidenziati, la riduzione degli oneri di manutenzione straordinaria e il mantenimento della definizione a consuntivo dei corrispettivi in funzione delle prestazioni effettivamente rese consentiranno a FERROVIENORD di ottenere compensi nel complesso superiori a quanto previsto dalle precedenti condizioni del Contratto di Servizio.

In particolare, le risorse rese disponibili dal Nuovo Contratto di Servizio compensano i minori incassi che derivano dallo scorporo degli Introiti Eliminati e dalle altre modifiche intervenute. Sulla base di un raffronto con l'esercizio 2022, peraltro, laddove le stesse risorse vengano sommate alle risorse derivanti dal pedaggio corrisposto dalle imprese ferroviarie e alla quota destinata alla manutenzione straordinaria prevista dal Contratto di Programma, ne risultano maggiori incassi stimati per FERROVIENORD per circa Euro 8,5 milioni.

Tale incremento delle risorse consente di mantenere la sostenibilità economico-finanziaria complessiva del Nuovo Contratto di Servizio. Tutto ciò peraltro nonostante (i) l'attuale contesto macro-economico non roseo, caratterizzato da elevati livelli di tasso inflattivo e (ii) l'aggiornamento del quadro normativo che ha imposto alcuni nuovi impegni e oneri in capo al Concessionario (adempimenti ANSFISA).

I Consigli di Amministrazione di FNM e FERROVIENORD e il Comitato OPC di FNM, in particolare, hanno valutato che, alla luce di tutto quanto sopra e, in particolare degli Strumenti di Risoluzione, i corrispettivi fissati all'interno del Nuovo Contratto di Servizio consentano a FERROVIENORD il mantenimento di condizioni di economicità per l'intera durata del contratto medesimo. Ciò anche alla luce delle previsioni relative all'aggiornamento su base annuale dei corrispettivi che potrà essere richiesto per tenere conto, inter alia, (i) del tasso di inflazione programmata, riconosciuta su tutte le voci e legata in parte (50%) a obiettivi di performance; (ii) di eventuali variazioni di costo positive o negative che siano state quantificate nella relazione tecnica preventiva sui costi di esercizio; e (iii) del Meccanismo di Salvaguardia.

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua

congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Il corrispettivo del Nuovo Contratto di Servizio è stato determinato con le modalità indicate nel paragrafo 2.1, che precede.

A fronte dell'erogazione delle prestazioni oggetto del Nuovo Contratto di Servizio, la Regione riconoscerà al Concessionario un corrispettivo determinato annualmente sulla base dell'applicazione del Catalogo e dei valori unitari indicati, tenendo conto delle prestazioni effettivamente rese secondo il criterio di determinazione di cui al Nuovo Contratto di Servizio.

La definizione dei corrispettivi unitari sarà effettuata sulla base di una valutazione dei costi predeterminati, come indicati nel conto economico preventivo. I criteri di calcolo del corrispettivo saranno determinati in modo tale che la compensazione corrisposta non possa superare l'importo necessario per coprire l'effetto finanziario netto sui costi indicati nel conto economico preventivo e sui ricavi originati dall'assolvimento dell'obbligo di servizio pubblico, tenendo conto di un profitto ragionevole, fermi restando gli adeguamenti del corrispettivo a consuntivo, nei casi ed alle condizioni indicate dal Nuovo Contratto di Servizio.

La titolarità degli introiti derivanti dalla valorizzazione commerciale delle stazioni, nonché dei canoni incassati a fronte dello svolgimento di altri servizi ferroviari sull'infrastruttura, ivi compresi i servizi "open access", è attribuita al Concessionario e concorre a garantire l'equilibrio economico del Nuovo Contratto di Servizio.

Il corrispettivo sarà aggiornato annualmente, secondo le specifiche e dettagliate previsioni e metodologie di cui al Nuovo Contratto di Servizio. Il valore complessivo massimo del Nuovo Contratto di Servizio è stimabile in Euro 330,6 milioni. Per la prima annualità il corrispettivo è fissato in Euro 64,1 milioni, assumendo una produzione chilometrica programmata pari a 9.862.005 treni*km, fatte salve le risultanze della relazione di chiusura di cui al Nuovo Contratto di Servizio, che attesta a consuntivo le prestazioni effettuate, il corrispettivo dovuto, le penali applicate, nonché ogni altro elemento utile per rappresentare le prestazioni erogate e il soddisfacimento degli standard previsti dal contratto.

Ai fini della quantificazione delle componenti di corrispettivo da erogare annualmente, la Regione è tenuta a predisporre entro il mese di gennaio una lettera di fatturazione, che tiene conto tra l'altro dei dati di produzione in treni*km programmati per l'annualità di riferimento per il contratto di servizio di trasporto pubblico regionale. Gli accordi riportano, per gli anni successivi al primo, i treni*km programmati, che potranno essere oggetto di aggiornamento in base alla programmazione regionale e alla effettiva disponibilità delle nuove infrastrutture, nel rispetto delle scadenze previste dai PIR dei Gestori delle infrastrutture.

Ai fini della determinazione del corrispettivo spettante a consuntivo per ogni annualità, entro il 30 giugno

dell'anno successivo a quello di riferimento, il Concessionario trasmette un conto economico consuntivo.

Il Nuovo Contratto di Servizio definisce altresì le voci per le quali si prevede un adeguamento del corrispettivo sulla base dell'inflazione e quelle soggette ad un prefissato tasso di efficientamento percentuale annuo secondo le seguenti modalità:

(i) con la lettera di fatturazione di ciascun anno, le voci saranno adeguate al 50% dell'inflazione programmata dallo Stato per l'anno stesso; l'inflazione programmata è definita nel Documento di Economia e Finanza (DEF) ed eventualmente aggiornata nella Nota di aggiornamento del Documento di Economia e Finanza (NADEF);

(ii) le voci saranno altresì adeguate di un ulteriore 25% dell'inflazione programmata, qualora sia stato raggiunto, nell'anno precedente, il target dell'indicatore sulla puntualità di cui al Nuovo Contratto di Servizio e di un ulteriore 25% dell'inflazione programmata, qualora sia stato raggiunto, nell'anno precedente, il target dell'indicatore sulle soppressioni di cui al Nuovo Contratto di Servizio medesimo;

(iii) qualora l'inflazione programmata per l'anno in corso sia stata modificata dallo Stato, verranno effettuati i necessari conguagli, in positivo o negativo, in sede di Relazione di chiusura, per adeguarsi al valore finale.

I corrispettivi saranno altresì oggetto di revisione per garantire l'equilibrio del Nuovo Contratto di Servizio, in caso di:

(i) variazioni di costo positive o negative che siano state quantificate nella relazione tecnica preventiva sui costi di esercizio, approvata da Regione in fase di progettazione definitiva degli interventi infrastrutturali e/o di potenziamento della rete, nei modi disciplinati dal regolamento attuativo del Contratto di Programma. Le eventuali variazioni dei costi di produzione che non producono effetti diretti nel modello di catalogo previsto dal Nuovo Contratto di Servizio saranno comunque registrate nei modi stabiliti dal citato regolamento e di esse si terrà conto in sede di revisione.

(ii) variazioni in diminuzione dei treni*km effettuati, almeno pari al 5% dei treni*km programmati nell'anno di riferimento in base alla corrispondente lettera di fatturazione;

Gli interventi di manutenzione straordinaria sulla rete del Concessionario e quelli di tipo incrementativo

della capacità produttiva o delle prestazioni sono esclusi dal Nuovo Contratto di Servizio, in quanto disciplinati dal Contratto di Programma. Per gli interventi di manutenzione straordinaria resi necessari per cause di forza maggiore o per modifiche normative in materia di sicurezza ferroviaria il Concessionario sarà tenuto a concordare con la Regione procedure, costi, modalità di finanziamento e modalità di ripristino e/o adeguamento dell'infrastruttura.

Si precisa che né il Comitato OPC, né il Consiglio di Amministrazione di FNM, né il Consiglio di Amministrazione di FERROVIENORD hanno ritenuto necessario richiedere appositi pareri ad esperti indipendenti.

2.5. Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

L'Operazione si configura quale "operazione di maggiore rilevanza" tra parti correlate ai sensi del Regolamento CONSOB OPC e della Procedura OPC, in quanto il controvalore dell'Operazione risulta superiore alla soglia di rilevanza del 5% del patrimonio netto consolidato del Gruppo FNM (calcolato escludendo le interessenze di terzi) quale risultante dal resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2022 pubblicato dalla Società (i.e. il più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società), che risulta superiore alla capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato.

In particolare, l'indice di rilevanza del controvalore assume il seguente valore:

Controvalore complessivo dell'operazione (in milioni di Euro): 330,6

Patrimonio Netto Consolidato al netto di interessenze di terzi al 30.09.2022 (in milioni di Euro): 252,0

= 131,19%

Per effetto del rinnovo del Contratto di Servizio tra FERROVIENORD e Regione Lombardia, FNM rileverà nel bilancio consolidato i relativi effetti economici e patrimoniali in continuità con quanto operato finora. In particolare il corrispettivo annualmente riconosciuto da Regione Lombardia a FERROVIENORD sarà iscritto nella voce "Ricavi delle vendite e delle prestazioni" e la parte di corrispettivo che, alla data di rendicontazione (trimestrale, semestrale ed annuale) non risulterà ancora incassata, darà origine alla rilevazione di un credito commerciale classificato nelle "Attività correnti".

2.6. Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo amministrativo della società e/o di società da questa controllate

Per effetto dell'Operazione non sono previste modifiche e/o variazioni ai compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società o di alcuna delle società da essa direttamente o indirettamente controllate (inclusa FERROVIENORD). Si rinvia al paragrafo seguente per ulteriori informazioni sull'incidenza dell'Operazione sui compensi di dirigenti di FNM e FERROVIENORD

2.7. Informazioni relative a componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori

generali e dirigenti della società coinvolti nell'Operazione

Come detto, la controparte dell'Operazione è l'azionista di controllo della Società e nell'Operazione non sono coinvolti quali parti correlate componenti degli organi di amministrazione, degli organi di controllo, né direttori generali e/o dirigenti della Società o di FERROVIENORD.

Ciò premesso, la sottoscrizione del Nuovo Contratto di Servizio è prevista come obiettivo ai fini della determinazione di una componente variabile della retribuzione ("MBO") di alcuni dirigenti di FERROVIENORD a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali. Più nello specifico, il sistema MBO di FERROVIENORD prevede un bonus target (variabile tra il 10 e il 20% della RAL) legato a vari obiettivi di natura aziendale (e.g.: EBITDA) o individuali, tra cui rientra anche la definizione del Nuovo Contratto di Servizio.

In particolare, tale ultimo specifico obiettivo è previsto nel MBO dei seguenti dirigenti del Gruppo FNM:

- dott. Xxxxxx Xxxxxxxxx, Direttore Generale di FERROVIENORD, nella misura del 10% sul totale del

bonus target.

- xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Dirigente Servizio Programmazione e Controllo di FERROVIENORD, nella misura del 15% sul totale del bonus target;

- xxxx. Xxxxxxx Xxxxx, Dirigente Pianificazione e Supply Chain di FERROVIENORD, nella misura del 10% sul totale del bonus target.

Fatto salvo quanto sopra, l'Operazione non genera, direttamente o indirettamente, alcun altro beneficio in capo ad alcun componente degli organi di amministrazione e di controllo, né ai direttori generali né ad alcun dirigente della Società.

2.8. Iter di approvazione dell'Operazione

Come descritto nei paragrafi precedenti, l'Operazione, che si qualifica come operazione di maggiore rilevanza ai sensi e per gli effetti del Regolamento CONSOB OPC e della Procedura OPC, viene posta in essere tra la Regione e FERROVIENORD, previo preventivo esame da parte della Società e previo parere del Comitato OPC di FNM.

I rapporti con Regione relativi al rinnovo del Contratto di Servizio sono stati curati, a livello di FERROVIENORD, dalle strutture di volta in volta competenti per materia.

Si segnala che l'Operazione è stata sottoposta alle procedure deliberative della Procedura OPC in quanto portata a conoscenza della controllante FNM da FERROVIENORD in conformità alla Procedura OPC, alla delibera quadro assunta in data 13 maggio 2021 e alla Raccomandazione n. 1(e), del Codice di Corporate Governance (ed. gennaio 2020), anche il Consiglio di Amministrazione di FNM.

All'interno del Gruppo FNM, la Società non è direttamente titolare di alcuna concessione inerente ai servizi pubblici né, tanto meno, svolge o è coinvolta nello svolgimento effettivo di alcuno di tali servizi che sono, invece, svolti dalle società operative controllate (ivi incluse quelle a controllo congiunto). Da ciò ne consegue che l'attuale struttura del Gruppo FNM tiene in adeguata considerazione lo scopo, l'oggetto sociale e la mission istituzionale attribuita alle diverse società parte del gruppo stesso, soprattutto con riferimento a quelle direttamente titolari delle concessioni per lo svolgimento di attività di pubblico servizio (FERROVIENORD, TRENORD, FNM Autoservizi S.p.A., Azienda Trasporti Verona S.r.l., Milano Serravalle – Milano Tangenziali S.p.A., La Linea S.p.A., ASF Autolinee S.r.l., Tangenziali Esterne di Milano S.p.A. e Autostrada Pedemontana Lombarda S.p.A.).

Fermo restando quanto sopra, in data 27 ottobre 2022, FERROVIENORD ha portato l'Operazione a conoscenza della Società e il Presidente del Consiglio di Amministrazione di FNM, tenuto conto della oggettiva rilevanza dell'Operazione, anche alla luce degli importi stimati nel Nuovo Contratto di Servizio, ha ritenuto che l'Operazione rientrasse tra le operazioni di significativo rilievo e ha dunque richiesto l'applicazione della Procedura OPC, rimettendola a FNM.

In applicazione dell'art. 5 della Procedura OPC, l'Operazione stessa è stata dunque sottoposta alla preventiva valutazione da parte del Comitato OPC e del Consiglio di Amministrazione di FNM e sono stati attivati i meccanismi procedurali previsti dal Regolamento CONSOB OPC e dalla Procedura OPC di FNM per le operazioni compiute da FNM direttamente o per il tramite di società controllate.

Il Comitato OPC, nella persona del suo Presidente, è stato informato dell'Operazione in data 27 ottobre 2022, con comunicazione scritta del Direttore Generale di FERROVIENORD, Dott. Xxxxxx Xxxxxxxxx.

Il Comitato OPC è stato, dunque, prontamente e adeguatamente informato in merito alle trattative relative all'Operazione, attraverso la ricezione da parte del Direttore Generale di FERROVIENORD, Dott. Xxxxxx Xxxxxxxxx, di informazioni complete, tempestive ed aggiornate in merito all'evoluzione delle negoziazioni aventi ad oggetto la definizione del Nuovo Contratto di Servizio.

In particolare, il Comitato OPC si è riunito in data 8 novembre 2022 e in data 1° dicembre 2022, analizzando, con l'ausilio del Direttore Generale di FERROVIENORD, il contenuto dell'Operazione ed i termini e condizioni del Nuovo Contratto di Servizio, richiedendo nel corso delle sedute, i chiarimenti ritenuti necessari al fine di poter valutare l'Operazione.

Terminata l'illustrazione dell'Operazione, nel corso della seduta del 1° dicembre 2022, il Comitato OPC ha proceduto a un'ampia discussione, per i profili di propria competenza, sulle caratteristiche dell'Operazione, soffermandosi, in particolare, a valutare (i) l'interesse di FERROVIENORD e, conseguentemente, di FNM al compimento della stessa, nonché (ii) la convenienza e la correttezza

sostanziale delle relative condizioni. In tale occasione, il Comitato OPC ha poi completato – alla luce delle informazioni fornite in tale occasione anche dal management del Gruppo FNM che ha partecipato alla riunione e delle considerazioni emerse nel corso della riunione – l'esame dell'Operazione ed ha provveduto ad approvare il proprio parere.

L'Operazione è stata successivamente discussa e valutata positivamente in sede di Consiglio di Amministrazione di FNM, il quale, preso atto del parere del Comitato OPC sull’interesse della società al compimento dell’operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, in data 2 dicembre 2022, ha deliberato in merito alla correttezza sostanziale e procedurale dell'Operazione.

In seguito, in pari data, anche il Consiglio di Amministrazione di FERROVIENORD, in condizioni di autonomia decisionale ed operativa e senza atti di ingerenza da parte di FNM, ha valutato l'interesse di FERROVIENORD al compimento dell'Operazione, nonché la correttezza sostanziale e la convenienza delle relative condizioni, e ha pertanto approvato l'Operazione e la stipula del Nuovo Contratto di Servizio.

2.9. Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

La fattispecie descritta non è applicabile all'Operazione.

Milano, 22 dicembre 2022

FNM S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

Dichiarazioni del Dirigente Preposto alla redazione dei Documenti contabili societari

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, dichiara ai sensi del comma 2 dell'art. 154-bis del D.lgs. 58/1998 che l'informativa contabile contenuta nel presente Documento Informativo corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Dirigente Preposto alla redazione dei Documenti contabili societari

Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx

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CONTRATTO DI SERVIZIO TRA REGIONE LOMBARDIA, AZIONISTA DI CONTROLLO DI

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