Scrittura Privata
Scrittura Privata
tra
❖ EUTELIA S.p.A. in amministrazione straordinaria, giusta pronuncia del Tribunale di Arezzo del 14.7/16.7.2010, in persona dei commissari straordinari Avv. Xxxxxxxxx Xxxx, Prof.ssa Xxxxxxx Xxxxxx e Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxx, nominati con Decreto Ministeriale del 23.7.2010, con sede in Arezzo, via X. Xxxxxxxxxxx n. 173 (C.F. e X.XXX: 12787150155), assistita dall’avvocato Xxxxxxx Xxxxxxx (di seguito, breviter, anche solo “Eutelia”).
e
❖ KARMA S.r.l. (di seguito, breviter, anche solo “Karma”), con sede legale in Palombara Sabina (RM) alla Via Borea n. 48 (C.F. e P.IVA: 08003781005), iscritta al registro delle imprese di Roma al numero RM-1066891, in persona dell’amministratore unico e legale rappresentante Sig. Xxxxxx XXXXXXXXX, nato a Roma il 05.11.1975 (C.F.: GCMJCP75S05H501B), residente in Palombara Sabina (RM) alla Xxx Xxxxx x. 00, il quale interviene nel presente atto anche in proprio;
❖ XXXXXXXX.XX S.r.l. (di seguito, breviter, anche solo “Xxxxxxxx”), con sede legale in Monterotondo (RM) alla Via Xxxxxxxx Xxxxxxx n. 26 (C.F. e P.IVA: 08003811000), iscritta al registro delle imprese di Roma al numero RM-1066893, in persona dell’amministratore unico e legale rappresentante Sig. Xxxx Xxxx XXXXXXXXX, nato a Roma l’11.02.1972 (C.F.: GCMGLC72B11H501J) e ivi residente a Xxxxx xxxx’Xxxxxxx x. 00, il quale interviene nel presente atto anche in proprio.
❖ Xxxxxx XXXXXXXXX, nato a Cagliari il 03.03.1946 e residente in Roma alla Via Xxxxxxxxxx Xxxxxxx n. 3 (C.F.: GCMWTR46C03B354H), tutti, sia le persone fisiche, che quelle giuridiche, assistiti dall’avvocato Xxxxxxxxx Xxxxxxx e indicati nel prosieguo come “Gruppo Xxxxxxxxx”;
*
Eutelia e Gruppo Xxxxxxxxx, congiuntamente, saranno denominati Parti.
Premesse
a. Con atto di cessioni di azioni, a rogito del Notaio xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx (rep. n. 125609 – racc. n. 17693), stipulato in data 28.09.2007, registrato ad Arezzo il 1.10.2007, n. 7515 serie 1T, Xxxxxxx ha ceduto una parte della propria partecipazione in One Italia S.p.A., con sede in Roma alla Xxx Xxxxxxxx x. 00, xxx. sociale € 16,876 milioni (C.F.: 01725800518), di seguito più dettagliatamente specificata:
(i) al Sig. Xxxxxx Xxxxxxxxx, n. 1.411.205 azioni, del valore nominale di € 1,00 ciascuna, per il prezzo di € 4.954.475,00;
(ii) a Xxxxxxxx.xx S.r.l., n. 1.525.580 azioni, del valore nominale di € 1,00 ciascuna, per il prezzo di € 5.356.050,00;
(iii) a Karma S.r.l., n. 1.411.205 azioni, del valore nominale di € 1,00 ciascuna, per il prezzo di € 4.954.475,00.
b. In forza del predetto atto, le società a r.l. Karma e Xxxxxxxx.xx, nonché il Sig. Xxxxxx Xxxxxxxxx (di seguito congiuntamente denominati anche solo “Acquirenti”) hanno acquistato il 25,76% del capitale sociale di One Italia S.p.A., per l’importo complessivo di € 15.265.000,00 e, al contempo, a garanzia del pagamento del prezzo, hanno costituito in pegno a favore di Eutelia le azioni da essi acquistate.
c. Del succitato importo gli Acquirenti hanno corrisposto, unicamente, la minor somma di € 3.053.000,00, di talché, a oggi, residua un debito di € 12.212.000,00. Nello specifico, Xxxxxxx è, dunque, creditrice: (i) del Sig. Xxxxxx Xxxxxxxxx per € 3.963.580,00, (ii) di Xxxxxxxx per € 4.284.840,00 (iii) e di Karma per € 3.963.580,00.
d. Al fine di ottenere il soddisfacimento del proprio credito, Xxxxxxx ha promosso una serie di azioni esecutive, tra le quali, risultano a tutt’oggi pendenti:
d.1 tre procedure espropriative di natura mobiliare (nde. ognuna nei riguardi di ciascuno dei tre Acquirenti), innanzi al Tribunale di Tivoli, riunite in un unico procedimento (nde. esattamente le procedure R.G.E. nn. 1117/09 e 1118/09, riunite a quella avente R.G.E. n. 1039/2009 - G.E. Xxxx. Xxxxxxxx), il quale ultimo è stato sospeso in attesa della definizione del giudizio di opposizione agli atti esecutivi promosso dagli Acquirenti avverso l’atto di pignoramento, da cui sono scaturite le suddette procedure;
d.2. pignoramento immobiliare avverso Xxxxxx Xxxxxxxxx, avente a oggetto la quota pari ad 1/3 della piena proprietà di due immobili ubicati in Roma a Xxxxx xxx Xxxxxxxxxxxx x. 00, innanzi al Tribunale della stessa città (R.G.E. n. 1755/2009 - G.E. Dott.ssa Cavaliere), la cui udienza di prima comparizione delle parti è fissata per il giorno 28.03.2012.
e. Di contro, gli Acquirenti hanno instaurato alcuni giudizi di opposizione, sia all’esecuzione, che agli atti esecutivi, nell’ambito dei quali risultano a oggi pendenti:
e.1 giudizio di opposizione agli atti esecutivi, innanzi al Tribunale di Tivoli (R.G. n. 819/2010 - G.U. Dott.ssa Xxxxxxx), di cui si è accennato al punto “d.1”, che precede, la cui prossima udienza è fissata al 21.05.2012 per l’ammissione dei mezzi di prova;
e.2 giudizio di opposizione a precetto innanzi al Tribunale di Roma (giudizio R.G.
n. 58663/09, a cui è stato riunito il giudizio R.G. n. 79636/09 - G.U. Xxxx. Xxxxxxx), trattenuto in decisione, con concessione dei termini di legge per gli scritti conclusivi, all’udienza del 10.10.2011.
f. Oltre a quanto indicato poc’anzi, gli Acquirenti hanno introdotto, innanzi al Tribunale di Arezzo, un ulteriore giudizio avverso la medesima Eutelia, oltre ad altra entità giuridica denominata Finanziaria Italiana S.p.A. (R.G. n. 3379/2009 - G.U. Dott. Crolla), volto all’accertamento negativo del credito vantato dalla prima in forza dell’atto di cessioni di azioni meglio descritto al punto “a” delle premesse.
g. Xxxxxxx, poi, è creditrice dell’ulteriore somma di € 346.441,00, nei confronti del Sig. Xxxxx Xxxxxxx, per aver ceduto a quest’ultimo, con atto stipulato in data 25.01.2007, n. 305.000 azioni One Italia, pari all’1,81% del capitale sociale.
h. V’è da specificare, altresì, che Xxxxxxx è, attualmente, titolare di n. 1.931.000 azioni One Italia, pari all’11,44% del capitale sociale.
i. Il Tribunale di Arezzo, con decisione del 14-16.7.2010, ha sottoposto Eutelia alla procedura di amministrazione straordinaria, ai sensi degli artt. 27 e ss. D.Lgs 270/99, mentre il Ministero dello Sviluppo Economico, con decreto del 23.7.2010, ha nominato, quali commissari straordinari, l’avv. Xxxxxxxxx Xxxx, la prof.ssa Xxxxxxx Xxxxxx e il xxxx. Xxxxxxxx Xxxxx.
j. È intenzione delle Parti addivenire ad un accordo, di natura novativa (di seguito detto anche solo “Accordo” o “Contratto”), diretto a comporre le controversie di cui si è data ragione poc’anzi, a fronte (i) del riconoscimento da parte del Gruppo Xxxxxxxxx e a favore di Xxxxxxx di una somma di denaro, pari ad € 7.000.000,00, oltre interessi, il cui effettivo incasso verrà, però, dilazionato in un arco temporale, di cui si dirà nella parte dispositiva del presente atto, da un lato e (ii) della cessione da parte di Xxxxxxx e a favore del soggetto e/o dei soggetti, che saranno indicati dal Gruppo Xxxxxxxxx, della residua partecipazione in One Italia S.p.A., di cui si è detto al punto “h”, che precede.
k. Il beneficio del pagamento dilazionato verrà accordato da Xxxxxxx solo a condizione che siano concesse dal Gruppo Xxxxxxxxx adeguate garanzie reali, come indicato nel corpo del presente atto, la cui effettiva sussistenza, oltre che consistenza, dovrà, però, essere oggetto di verifica da parte di Xxxxxxx.
l. L’accordo transattivo, dopo l’esito positivo della verifica di cui si è appena detto, dovrà essere, poi, sottoposto al Ministero delle Attività Produttive al fine di ottenere la relativa, necessaria autorizzazione. Questa costituirà, in uno alla previa
verifica della sussistenza e capienza delle garanzie offerte dal Gruppo Xxxxxxxxx e alla successiva effettiva prestazione delle stesse, condizione sospensiva, cui è subordinata l’efficacia, anche novativa, del Contratto.
m. Le Parti, fra le altre pattuizioni, hanno previsto per le ipotesi di inadempimento una penale, meglio dettagliata nel prosieguo, il cui importo è stato di comune accordo individuato, tenuto conto:
m.1 da un lato, dell’entità del credito vantato da Xxxxxxx nei confronti degli Acquirenti e del Sig. Xxxxx Xxxxxxx, pari complessivamente a € 12.558.441,00, di cui si è detto ai punti “c” e “g”, che precedono;
m.2 dall’altro, dell’indubbio beneficio, accordato al Gruppo Xxxxxxxxx, consistente nella notevole riduzione del quantum debeatur, oltre che del pagamento in forma dilazionata.
Tutto quanto sopra premesso, le Parti
convengono e stipulano quanto segue Articolo uno
Le premesse sono da ritenersi parte integrante e sostanziale del presente accordo e ne costituiscono la ragione.
Articolo due
Le società a r.l. Xxxxx e Xxxxxxxx.xx, nonché i Xxxx.xx Xxxxxx, Xxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxxx (nde. vale a dire i soggetti in precedenza definiti come Gruppo Xxxxxxxxx, che, di seguito, saranno, altresì, congiuntamente denominati “Obbligati”), con l’espromissione del Sig. Xxxxx Xxxxxxx, si obbligano, in solido tra loro, a corrispondere a Eutelia l’importo complessivo di € 7.000.000,00 (euro settemilioni/00), che viene così ripartito:
2.1 quanto a € , a saldo e stralcio del residuo debito gravante sul Sig. Xxxxxx Xxxxxxxxx, in forza dell’atto di cessione di azioni One Italia S.p.A. del 28.09.2007, di cui si è detto al punto “c-(i)” delle premesse;
2.2 quanto ad € , a saldo e stralcio del residuo debito gravante sulla società a r.l. Xxxxxxxx.xx, in forza dell’atto di cessione di azioni One Italia S.p.A. del 28.09.2007, di cui si è detto al punto “c-(ii)” delle premesse;
2.3 quanto a € , a saldo e stralcio del residuo debito gravante sulla società a r.l. Xxxxx, in forza dell’atto di cessione di azioni One Italia S.p.A. del 28.09.2007, di cui si è detto al punto “c-(iii)” delle premesse;
2.4 quanto a € , a saldo e stralcio del residuo debito gravante sul Sig. Xxxxx Xxxxxxx, in forza dell’atto di cessione di azioni One Italia S.p.A. del 25.01.2007, di cui si è detto al punto “g” delle premesse;
2.5 quanto a € , a titolo di corrispettivo per l’acquisto della residua partecipazione in One Italia S.p.A., di cui Xxxxxxx è titolare e di cui si è detto al punto “h” delle premesse.
Articolo tre
Il pagamento di tale importo dovrà essere adeguatamente garantito dal Gruppo Xxxxxxxxx, di talché la costituzione di idonee garanzie costituisce condizione sospensiva degli effetti del presente accordo, come previsto nei successivi punti 7.1 e 7.3.
Articolo quattro
4.1 In particolare, gli Obbligati, a garanzia del pagamento della somma di € 7.000.000,00 (euro settemilioni/00), si impegnano a concedere ipoteca, di secondo grado, sino alla concorrenza dell’importo di Euro 9.000.000,00 (euro novemilioni/00), sui seguenti beni immobili:
❖ unità immobiliari site in Roma a Xxxxx Xxxxxxxxxxxx x. 00, di cui sono comproprietari, per quote indivise di un terzo ciascuno, i Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxx e Xxxxxx Xxxxxxxxx, della superficie complessiva di mq. 420 circa, distinte al N.C.E.U. del Comune di Roma, al foglio 485, part. 163, sub. 502 e 503 e, in particolare:
➢ appartamento posto al piano ammezzato e al piano primo, distinto con il numero di interno 1, composto da cinque camere ed accessori;
➢ appartamento posto al piano ammezzato e al piano primo, distino con il numero di interno 2, composto da cinque camere ed accessori.
4.2 Gli Obbligati rappresentano che il valore complessivo dell’intero compendio descritto al punto che precede è stimabile in € 8.900.000,00 e che lo stesso risulta gravato da ipoteca di primo grado, per l’importo di € , costituita a garanzia di un mutuo dell’importo originario di € 5.000.000,00, al corrente con l’ammortamento, il cui debito residuo ammonta a € .
4.3 Sempre gli Obbligati rappresentano che l’immobile di cui sono comproprietari è condotto in locazione, a uso commerciale, da , con contratto stipulato in data , registrato il , al numero , che avrà scadenza il . Di talché, gli Obbligati - locatori dichiarano che il canone annuale, pari, attualmente, all’importo di € , sarà da essi esclusivamente utilizzato per consentire il regolare ammortamento del mutuo ipotecario, di cui si è detto al punto che precede.
4.4 Gli Obbligati si impegnano, altresì, a fare in modo che la società Parco Magnolia S.r.l., con sede in Roma alla Via Corcolle 19, (C.F. e P. IVA ), , iscritta al registro delle imprese di Roma al numero RM- , costituisca ipoteca, di primo grado, sino alla concorrenza dell’importo di € 9.000.000/00 (euro novemilioni/00), sui seguenti beni immobili di sua proprietà:
❖ compendio immobiliare sito nel Comune di Nogarole Rocca (VR), costituito da n. 19 unità residenziali con relativi box e locali cantina e n. 4 box autonomi, distinte al N.C.E.U. del Comune di Verona, al foglio , part. , sub. .
4.5 Gli Obbligati rappresentano, altresì, che il valore complessivo del compendio, di cui si è detto al punto che precede, è stimabile in € 4.450.000,00.
Articolo cinque
5.1 Gli Obbligati, sempre a garanzia del pagamento della somma di € 7.000.000,00 (euro settemilioni/00), si impegnano, altresì, a costituire in pegno, a favore di Xxxxxxx, un numero di azioni della società One Italia S.p.A., idoneo a rappresentare il 51% del capitale sociale, come da atto allegato al presente accordo sotto la lettera “A”.
5.2 In deroga a quanto disposto dall’art. 1263, secondo xxxxx, c.c., gli Obbligati prestano sin d’ora il loro consenso, in caso di cessione del credito nascente dal presente accordo, al trasferimento del possesso, a favore del cessionario, dei certificati azionari incorporanti i titoli concessi in pegno.
5.3 In deroga a quanto stabilito dall’art. 2352, primo comma, c.c., di comune accordo, le Parti stabiliscono che i diritti di voto e gli ulteriori diritti amministrativi connessi alle azioni in questione spettino agli Obbligati, fintanto che questi ultimi adempieranno regolarmente alle obbligazioni assunte con il presente accordo.
5.4 Le Parti si impegnano sin d’ora a consegnare al notaio, dinanzi al quale si recheranno come previsto dal successivo punto 7.3, i certificati azionari relativi ai titoli nominativi che saranno concessi in pegno, con l’incarico di provvedere a far annotare su di essi e sul libro soci di One Italia S.p.A. la garanzia di cui al presente articolo, restituendoli, una volta effettuate le predette annotazioni, a Xxxxxxx.
5.5 Eutelia si impegna, ad ogni modo, a consegnare agli Obbligati i certificati azionari incorporanti i titoli, ogni qual volta dovessero essere utilizzati per esercitare i diritti amministrativi connessi, per il tempo a ciò strettamente necessario.
Articolo sei
6.1 Eutelia si riserva la facoltà, entro 60 (sessanta) giorni dalla sottoscrizione del presente accordo, di far sottoporre, da parte di un esperto, che verrà da essa nominato e sul cui nominativo gli Obbligati dichiarano sin d’ora di aderire, a valutazione e stima, con spese interamente a carico degli Obbligati, la consistenza e il valore degli immobili, che sono stati offerti in garanzia ai sensi del precedente articolo 4, al fine di verificare, da un lato, la titolarità dei relativi diritti reali e la regolarità urbanistico/amministrativa dei cespiti e, dall’altro, l’effettiva idoneità degli stessi a garantire le somme oggetto di ipoteca, tenuto conto, anche, delle iscrizioni e/o trascrizioni pregiudizievoli esistenti.
6.2 Gli Obbligati si impegnano a fornire all’esperto tutta la documentazione, ivi compresa quella afferente alle iscrizioni e/o trascrizioni pregiudizievoli sui beni in questione, che il medesimo dovesse richiedergli nell’espletamento del suo incarico e, comunque, a cooperare, oltre che a far cooperare “Parco Magnolia S. a r. l.”, con questo, affinché egli possa dare corso e portare a compimento la stima.
6.3 Le Parti si impegnano, sin d’ora, a fare propria la determinazione che verrà effettuata, con equo apprezzamento, dall’esperto.
6.4 Qualora l’esperto si esprima in senso negativo in ordine alla idoneità dei cespiti immobiliari, di cui si è già detto, a garantire le somme oggetto di ipoteca, gli Obbligati si impegnano a integrare, adeguatamente, le garanzie offerte ovvero ad aumentare l’importo che sarà corrisposto con la prima rata di pagamento, di cui al punto 9.2.1, che segue, sino a far sì che le ipoteche offerte risultino sufficienti a garantire la somma, per la quale, tenuto conto dell’ammontare di quanto oggetto di dilazione, dovrà essere assunta la garanzia.
Articolo sette
Il presente accordo, salvo che per quanto espressamente previsto, produrrà i suoi effetti, quando si avvereranno, in ordine temporale, tutte le seguenti condizioni sospensive. Ed esattamente:
7.1 che si dia corso e si porti a compimento la stima e la valutazione delle garanzie ipotecarie, che dovranno essere prestate dagli Obbligati e dalla società Parco Magnolia a r.l. e che tale valutazione confermi l’idoneità delle stesse ovvero che, nell’ipotesi negativa, i medesimi soggetti pongano in essere le condotte descritte al precedente punto 6.4;
7.2 che il Ministero dello Sviluppo Economico presti il suo assenso all’esecuzione dell’accordo con cui le Parti, dandosi reciprocamente atto dell’avveramento della condizione di cui al punto 7.1, addiverranno alla regolamentazione definitiva dei loro rapporti, come da atto allegato al presente accordo sotto la lettera “B” (di seguito anche solo denominato “Atto Conclusivo”);
7.3 che le Parti, ottenuta l’autorizzazione di cui al precedente punto 7.2, si rechino, entro e non oltre 15 (quindici) giorni dall’avvenuta comunicazione di tale accadimento, dinanzi al Notaio, Dott. , con studio in , al fine di stipulare l’Atto Conclusivo, che avrà valore di titolo esecutivo per l'adempimento delle obbligazioni in esso contenute, e di formalizzare la costituzione delle garanzie di cui ai precedenti articoli 4 e 5, a fronte della cessione, da parte di Xxxxxxx, al soggetto e/o ai soggetti che saranno indicati dal Gruppo Xxxxxxxxx, della residua partecipazione in One Italia S.p.A., di cui la medesima è titolare e di cui si è detto al punto i delle premesse, come da atto allegato al presente accordo sotto la lettera “C”.
Articolo otto
8.1 Il mancato avveramento anche di una sola delle condizioni sospensive di cui si è data ragione al precedente articolo 7, porrà nel nulla il presente accordo, con conseguente diritto di Eutelia di azionare, per sorte, interessi e spese, i diritti di credito sorti nei confronti:
(i) delle società a r.l. Xxxxx, Xxxxxxxx.xx e il Sig. Xxxxxx Xxxxxxxxx, in forza dell’atto di cessione di azioni One Italia S.p.A. del 28.09.2007, meglio descritto al punto a delle premesse, coltivando, fra le altre cose, le procedure espropriative attualmente pendenti;
(ii) del Sig. Xxxxx Xxxxxxx, in forza dell’atto di cessione di azioni One Italia S.p.A. del 25.01.2007, meglio descritto al punto g delle premesse.
8.2 Nel caso in cui il presente accordo non dovesse spiegare i suoi effetti, i Sig.ri Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, nato a Roma, il 11.02.1972 (CF. GCMGLC72B11H501J) e Xxxxxx Xxxxxxxx, nato a Roma il 05.11.1975 (CF. GCMJCP75S05H501B) si obbligano, sin d’ora, personalmente e in solido tra loro, a garantire in favore di Xxxxxxx, con tutto il loro patrimonio, l’adempimento delle obbligazioni pecuniarie gravanti, come poc’anzi detto, sulle società a r.l. Xxxxx e Xxxxxxxx.xx, oltre che sui Sig.ri Xxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx, fino alla concorrenza dell’importo di € 14.000.000,00 (Euro quattordicimilioni/00).
8.3 Le società a r.l. Xxxxx, Xxxxxxxx.xx e il Sig. Xxxxxx Xxxxxxxxx, nell’ipotesi prevista al precedente punto 8.2, si obbligano anch’essi, personalmente, in solido tra loro e con i Sig.ri Xxxx Xxxx e Xxxxxx Xxxxxxxxx, a garantire in favore di Xxxxxxx, con tutto il loro patrimonio, l’adempimento delle obbligazioni pecuniarie rispettivamente facenti loro carico e di quelle facenti carico al Sig. Xxxxx Xxxxxxx, fino alla concorrenza dell’importo di € 14.000.000,00 (Euro quattordicimilioni/00).
8.4 Resta inteso che tutti i predetti i fideiussori non potranno beneficiare della divisione della obbligazione, essendo tenuti in via solidale per l’intero, né della preventiva escussione del debitore principale.
8.5 I fideiussori, poi, rimarranno obbligati anche dopo la scadenza della obbligazione principale, esonerando il creditore dal rispetto del termine di cui all’art. 1957 c.c..
8.6 Resta inteso, altresì, che, nel caso in cui le società a r.l. Xxxxx e Xxxxxxxx.xx dovesse essere sottoposte a procedura concorsuale prima della stipula dell’Atto Conclusivo, il presente accordo si risolverà ed Xxxxxxx avrà il diritto di agire come previsto dal precedente punto 8.1, con le medesime garanzie di cui ai punti 8.2, 8.3, 8.4 e 8.5.
Articolo nove
9.1 L’avveramento di quanto previsto ai precedenti punti 7.1, 7.2 e 7.3 farà sorgere l’obbligo in capo al Gruppo Xxxxxxxxx di corrispondere a Eutelia la somma di € 7.000.000,00 (euro settemilioni/00), di cui si è più volte detto. A tal proposito, Xxxxxxx accorda agli Obbligati il beneficio del pagamento dilazionato in 7 (sette) rate, a fronte del riconoscimento di interessi al tasso annuale dell’Euribor a 3 (tre) mesi, da aggiornarsi quotidianamente, maggiorato di uno spread pari allo 0,50%, a decorrere dalla data della comunicazione agli Obbligati dell’avveramento della condizione sospensiva di cui all’art. 7.2, che precede.
9.2 Di talché, gli Obbligati corrisponderanno a Eutelia l’importo di € 7.000.000,00 (euro settemilioni/00), maggiorato di interessi, con le seguenti modalità, salvo quanto previsto al punto 6.4, che precede:
9.2.1 € 1.000.000,00 (euro unmilione/00) contestualmente alla sottoscrizione
dell’Atto Conclusivo e, comunque, non oltre 15 (quindici) giorni dalla comunicazione dell’avveramento della condizione sospensiva, di cui all’art. 7.2, che precede;
9.2.2 € 1.000.000,00 (euro unmilione/00), maggiorato di interessi ai sensi dell’art.
9.1, che precede, entro e non oltre la data del 31 dicembre 2012;
9.2.3 € 1.000.000,00 (euro unmilione/00), maggiorato di interessi ai sensi dell’art.
9.1, che precede, entro e non oltre la data del 31 dicembre 2013;
9.2.4 € 1.000.000,00 (euro unmilione/00), maggiorato di interessi ai sensi dell’art.
9.1, che precede, entro e non oltre la data del 31 dicembre 2014;
9.2.5 € 1.000.000,00 (euro unmilione/00), maggiorato di interessi ai sensi dell’art.
9.1, che precede, entro e non oltre la data del 31 dicembre 2015;
9.2.6 € 1.000.000,00 (euro unmilione/00), maggiorato di interessi ai sensi dell’art.
9.1, che precede, entro e non oltre la data del 31 dicembre 2016;
9.2.7 € 1.000.000,00 (euro unmilione/00), maggiorato di interessi ai sensi dell’art.
9.1, che precede, entro e non oltre la data del 31 dicembre 2017.
9.3 Resta inteso tra le Parti che, in deroga alle disposizioni di cui all’art. 1193 c.c., l’imputazione di ogni e qualsivoglia somma di denaro versata dal Gruppo Xxxxxxxxx, ai sensi del presente accordo, sarà operata da Xxxxxxx.
9.4 Resta, altresì, inteso che le ipoteche indicate al punto 4, che precede, saranno cancellate, a cura e spese dei soggetti che le hanno prestate, solo dopo l’integrale corresponsione di quanto previsto nel presente atto.
Articolo dieci
10.1 In caso di mancata o ritardata corresponsione, anche di uno solo degli importi di cui ai punti da 9.2.2 a 9.2.7, che precedono, nonché nell’ipotesi in cui dovesse essere spiegata azione revocatoria per i pagamenti avvenuti medio tempore, gli Obbligati decadranno dal beneficio del termine, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1186 c.c. e, quindi, saranno tenuti a versare, senza necessità di ulteriore avviso, quanto ancora dovuto, per sorte e interessi, maggiorato degli interessi moratori al tasso di cui all’art. 5 del D. Lgs. 9.10.2002, n. 231.
10.2 Gli Obbligati dovranno, altresì, corrispondere, sia nell’ipotesi di mancato pagamento, che in quella in cui si verifichi un ritardo superiore a 10 (dieci) giorni nella corresponsione, anche di una sola rata, ovvero nell’ipotesi in cui dovesse essere spiegata azione revocatoria per i pagamenti avvenuti medio tempore, una penale per l’inadempimento ovvero per il ritardo nell’adempimento di € 4.000.000,00 (Euro quattromilioni/00), anch’essa in unica soluzione.
10.3 Sempre in caso di mancata o ritardata corresponsione, anche di uno solo degli importi di cui ai punti da 9.2.2 a 9.2.7, che precedono, ovvero nell’ipotesi in cui dovesse essere spiegata azione revocatoria per i pagamenti avvenuti medio tempore, le Parti si danno reciprocamente atto che sia i diritti di voto, che quelli amministrativi, connessi alle azioni costituite in pegno a garanzia dell’adempimento delle obbligazioni pecuniarie gravanti sul Gruppo Xxxxxxxxx in forza del presente accorto, saranno esercitati da Eutelia, in luogo degli Obbligati.
Articolo undici
11.1 Eutelia dichiara di aver ricevuto in consegna dal Gruppo Xxxxxxxxx, contestualmente alla sottoscrizione del presente atto, i certificati azionari, di cui si è detto al punto a delle premesse. Il possesso di detti certificati, già gravati da pegno a beneficio della prima, sarà trasferito agli Obbligati al momento della sottoscrizione dinanzi al Notaio dell’Atto Conclusivo, venendo così a estinguersi la relativa garanzia.
11.2 Gli Obbligati, con la sottoscrizione del presente accordo, dichiarano di rinunciare agli atti e alle azioni intraprese nei confronti di Xxxxxxx, di cui è detto ai punti e ed f, delle premesse.
Di contro, solamente, la stipula dell’Atto Conclusivo determinerà per Xxxxxxx l’obbligo di non coltivare ulteriormente e di rinunciare agli atti delle procedure esecutive intraprese, meglio descritte al punto d delle premesse.
11.3 Ad esclusivo carico degli Obbligati è posta ogni e qualsivoglia spesa, anche di natura fiscale, direttamente o indirettamente conseguente e/o, comunque, connessa con le obbligazioni previste nel presente atto, con la costituzione delle garanzie e con quelle successive e conseguenti.
Articolo dodici
12.1 Il presente atto si compone di quindici articoli ed è sottoscritto dalle Parti. Qualsiasi modifica di esso sarà valida solo se effettuata con atto sottoscritto da tutti i comparenti. Eventuali tolleranze e/o condotte, tenute, anche, in difformità delle
pattuizioni del presente accordo, non potranno costituire o essere interpretate come modifica dello stesso.
12.2 Tutti i patti e le condizioni convenuti, tutte le obbligazioni, le prestazioni e le controprestazioni assunti dalle Parti, hanno carattere unitario e non sono tra loro scindibili, volendo le Parti che siano considerati, interpretati e attuati nella loro interezza, come un insieme equilibrato di diritti e di obblighi.
Articolo tredici
Le Parti convengono che, nell’ipotesi in cui dovessero sorgere contestazioni in ordine all’interpretazione e/o all’esecuzione della presente scrittura, sarà esclusivamente competente il Foro di Roma.
Articolo quattordici
Il presente atto non sarà registrato se non in caso d’uso e, in tale ultima ipotesi, quanto dovesse essere corrisposto all’Agenzia delle Entrate sarà posto a carico, anche a titolo di penale, di colui il quale, con il proprio inadempimento, avrà reso necessario tale incombente.
Articolo quindici “Miscellanea”
15.1 Ai fini del presente atto e per ogni effetto di legge, le Parti eleggono come di seguito il proprio domicilio:
➢ Eutelia S.p.A., in amministrazione straordinaria, presso lo studio dell’avv. Xxxxxxx Xxxxxxx, corrente in Roma (RM) a Xxxxxx X. Xxxxxx xxxxx Xxxxx x. 0 - 00000 - telefono x00 00 00000000 – facsimile x00 00 00000000 - xxxxxxx@xxxxxxxx.xx e x.xxxxxxx@xxxxx.xx;
➢ Karma S.r.l., Xxxxxxxx.Xx S.r.l.,Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx: tutti presso lo studio dell’Avv. Xxxxxxxxx Xxxxxxx, corrente in Roma (RM) a Xxx X. Xxxxxxx x. 00 - 00000 - telefono x00 00 0000000 -
facsimile x00 00 0000000 - .
15.2 Qualsiasi comunicazione o notifica alle Parti richiesta o consentita dalle disposizioni contenute nella presente scrittura, sarà eseguita per iscritto e si intenderà validamente effettuata a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento, ovvero con telegramma o telefax, oltre che con comunicazione via e-mail, purché confermata con lettera raccomandata con avviso di ricevimento, ai domicili sopra indicati.
15.3 Le Parti si impegnano a comunicarsi eventuali cambiamenti di domicilio; in difetto, le comunicazioni e/o le notificazioni si intenderanno validamente effettuate nell’ultimo domicilio eletto conosciuto.
15.4 Le spese dei giudizi indicati ai punti d, e ed f delle premesse resteranno compensate tra le parti. Mentre i rispettivi legali rinunciano, come da lettere scambiate tra le parti, al vincolo di solidarietà di cui all’art. 68 dell’attuale Legge Professionale Forense.
15.5 Resta inteso tra le Parti che il presente accordo ha natura riservata e confidenziale e non potrà essere divulgato a soggetti terzi, eccetto, ovviamente, qualora ricorrano le ipotesi di legge.
Letto, confermato e sottoscritto. Roma, lì .