INNOVATEC HA SOTTOSCRITTO CON LA CONTROLLATA VOLTEO ENERGIE
INNOVATEC S.p.A.
INNOVATEC HA SOTTOSCRITTO CON LA CONTROLLATA VOLTEO ENERGIE
S.r.l. UN CONTRATTO DI AFFITTO DI AZIENDA DELLA DURATA DI TRE ANNI AL FINE DI PRESERVARE LA CONTINUITA’ AZIENDALE DELLE ATTIVITA’ IN
CORSO DI VOLTEO
VOLTEO ENERGIE S.r.l. HA DEPOSITATO PRESSO IL TRIBUNALE DI MILANO IL RICORSO PER L'AMMISSIONE DELLA SOCIETÀ ALLA PROCEDURA
DI CONCORDATO PREVENTIVO “CON RISERVA”
IL TRIBUNALE HA ACCETTATO LA DOMANDA CON RISERVA DI CONCORDATO CHE DOVRÀ ESSERE PRESENTATO ENTRO IL 2 OTTOBRE p.v.
Milano, 5 agosto 2016 – Innovatec S.p.A. (“Innovatec”, “Emittente”), quotata sul mercato AIM Italia, attiva nello sviluppo e offerta di tecnologie innovative, prodotti e servizi per il mercato corporate e retail nell’ambito della generazione distribuita smart grid e smart cities, dell’efficienza energetica e dello storage di energia, rende noto che la società interamente controllata Volteo Energie S.r.l (“Volteo” e/o “Società”) ha depositato presso il Tribunale di Milano il ricorso per l'ammissione della Società alla procedura di concordato preventivo “con riserva” ai sensi dell’art. 161, sesto comma, L. Fall.. e, per preservare la continuità aziendale, la stessa ha sottoscritto con l’Emittente un affitto d’azienda con contestuale usufrutto delle partecipazioni di cui è titolare. il Tribunale di Milano ha accettato la domanda con riserva di concordato che dovrà essere presentato entro il 2 ottobre p.v.
La motivazione è riconducibile all’acuirsi delle criticità connesse alla normale operatività di business di Volteo a seguito:
i) di una contrazione del business gestito da Volteo nel settore della costruzione di impianti alimentati da energie rinnovabili chiavi in mano negli ultimi esercizi nonché una contrazione dei margini a causa del deteriorato contesto economico e della regolamentazione in continua evoluzione e;
ii) dei recenti sviluppi connessi alla commessa in corso di costruzione denominata “Capomulini” 1 (“Contratto Capo Mulini”), la quale inizialmente avviata dalla Società, è stata successivamente causa di un rilevante contenzioso con la committente e sta costituendo la maggior fonte di difficoltà gestionale di Volteo con conseguenze sia economiche, che finanziarie.
Il Contratto Capomulini ha per oggetto l’affidamento a Volteo dei lavori di ristrutturazione del complesso “La Perla Jonica”, sito ad Acireale (CT), frazione Capomulini (il “Complesso Alberghiero”). Come si evidenzia nel bilancio consolidato 2015 dell’Emittente (disponibile sul sito internet xxx.xxxxxxxxx.xx), ITEM Capomulini S.r.l. (“Item”) in data 16 dicembre 2015 ha comunicato alla Società la sua volontà di risolvere il Contratto Capomulini, compromettendo pertanto la possibilità di ottenere il pagamento del corrispettivo di oltre Euro 46 milioni.
1 Contratto di appalto sottoscritto con la ITEM Capomulini S.r.l. (il cui maggiore azionista al 70% è lo sceicco degli Emirati Arabi, Sig. Xxxxx Xxx Xxxxx Xx Xxxxx) in data 6 ottobre 2014, e integrato dagli addendum n. 1 e 2 (il contratto di appalto così integrato, in seguito il “Contratto Capomulini” ), che prevedeva un corrispettivo a favore di Volteo di oltre 46 milioni,.
Item, in data 30 dicembre 2015, ha presentato ricorso ex art. 700 c.p.c. per ottenere il rilascio del cantiere occupato da Volteo ai sensi del predetto contratto. In data 8 gennaio 2016, veniva concesso, decreto inaudita altera parte e fissata, contestualmente, l’udienza per la trattazione della causa presso il Tribunale di Catania. Xxxxxx, all’udienza del 21 gennaio 2016, si è costituita chiedendo il rigetto e la condanna della Item alle spese anche ai sensi dell’art. 96 terzo comma c.p.c. per inadempienza. Il Tribunale di Catania non accoglieva però le argomentazioni di Xxxxxx, neppure in sede di reclamo confermando l'ordine a Volteo di restituire immediatamente a Item tutte le aree di cantiere relative al Contratto Capomulini, anche se risulta pendente e ovviamente impregiudicato il giudizio di merito instaurato da Item con atto di citazione notificato in data 1 luglio 2016 con il quale si richiedeva di dichiarare l'avvenuta risoluzione di diritto del Contratto Capomulini, e, condannare Xxxxxx al risarcimento del danno in favore di Item per Euro 2 milioni per un subappalto non riconosciuto da Item da parte di Volteo all’Emittente e al risarcimento danni in favore della Item della complessiva somma di circa Euro 16,7 milioni, oltre interessi e rivalutazione.
In concomitanza con l'aggressione da parte di Item, una serie di subappaltatori entrati in rapporto contrattuale con Xxxxxx per l'esecuzione dello stesso Contratto Capomulini, procedevano a depositare istanze di fallimento nei confronti di Xxxxxx.
Dovendo affrontare una difficile fase di crisi d'impresa, gli amministratori di Xxxxxx, a maggior tutela di tutti i portatori di interesse, creditori in primis, hanno cercato di salvaguardare anzitutto i valori aziendali, tenendo conto che il deposito di istanze di fallimento, pur contestabili, rendono necessaria l'immediata presentazione di un ricorso per concordato preventivo con riserva al fine di consentire la predisposizione di una proposta concordataria o un accordo di ristrutturazione del debito.
Volteo è titolare di assets aziendali quali i più rilevanti sono le Partecipazioni operative infra definite (“Partecipazioni”) e alcune commesse in corso / progetti di esecuzione. Poiché le commesse e i progetti in corso di esecuzione hanno profitti attesi, al fine di non perdere i benefici economici per i creditori derivanti dalla loro esecuzione, gli amministratori di Volteo hanno i) ove possibile trasferito tali commesse e progetti definiti infra (“Contratti di Appalto”) nell'ambito di un contratto di affitto d'azienda a favore dell’Emittente (“Contratto Affitto Azienda Volteo”) e ii) ove tale soluzione fosse impraticabile si è optato per la cessione di contratto. In aggiunta, nel Contratto Affitto Azienda Volteo sono stati inseriti anche i diritti di usufrutto delle Partecipazioni.
Contratto Affitto Azienda Volteo
Come sopra specificato, per preservare la continuità aziendale di Volteo, la stessa ha sottoscritto con l’Emittente un affitto d’azienda con contestuale usufrutto delle Partecipazioni. Il Contratto Affitto Azienda Volteo è stato perfezionato ritenendo non più vantaggiosa la gestione diretta dell’azienda operata dalla Società e confidando che, attraverso lo strumento dell’affitto, l’Azienda e il valore delle Partecipazioni vengano preservate e possano essere valorizzate in futuro, mediante gestione ed eventuale cessione nell’ambito della incipienda procedura concorsuale. Il Contratto Affitto Azienda Volteo è divenuto efficace in data 1 agosto 2016 (“Data di Efficacia”). La cassa e le altre disponibilità liquide nonché i crediti e i debiti afferenti all’Azienda non sono oggetto di Contratto Affitto Azienda Volteo. I debiti e i crediti relativi all’Azienda derivanti da circostanze verificatesi successivamente alla Data di Efficacia sono posti esclusivamente a carico e a favore dell’Emittente, mentre quelli derivanti da circostanze anteriori alla Data di Efficacia restano esclusivamente a carico ed a favore di Xxxxxx.
Volteo Energie S.r.l. controllata interamente dall’Emittente con un capitale sociale di Euro 4.690.770,00 è una società di diritto italiano che opera direttamente e tramite sue società controllate nel business delle fonti rinnovabili. Oltre a gestire le partecipate del settore ha come business core la realizzazione e la gestione di impianti di grande e media taglia per la produzione di energia da fonte rinnovabile sia in Italia che all’estero in modalità di EPC contractor sia in house che per terzi.
La Società detiene le seguenti partecipazioni (“Partecipazioni”) i cui diritti di usufrutto sono stati inseriti nel Contratto Affitto Azienda Volteo:
i) impianti fotovoltaici di piccola taglia in Sicilia per complessivi circa 0,2MWp detenuta dalla controllata al 90% Pachino Energia S.r.l. ;
ii) quote per il 90% della società agricola Sammartein S.r.l. proprietaria di un impianto di biodigestione in provincia di Reggio Emilia;
iii) Eds-Kinexia Llc joint venture tra EDS USA Llc e Volteo Energie S.r.l. (quota di partecipazione di Volteo - 29%), società a responsabilità limitata fondata nello stato del Delaware il cui scopo è quello di sviluppare, possedere e gestire impianti rinnovabili nei paesi in via di sviluppo e principalmente in Africa e attualmente in particolare un progetto FTV in Senegal affidato in EPC a Volteo.
E le seguenti principali commesse in corso di esecuzione (“Contratti di Appalto”) inseriti nel Contratto Affitto Azienda Volteo sono:
i) contratto EPC per la costruzione del parco eolico da 30MW sito in Ciro’ (Calabria);
ii) contratto EPC per la ristrutturazione del Complesso Alberghiero sito in Capo Mulini;
iii) contratto per interventi di efficientamento energetico, tra cu la realizzazione di impianto fotovoltaico, in Sardegna. Committente: Consorzio Cisa;
iv) contratto per interventi di efficientamento energetico. Committente : Comune di Xxxxxxxxxx xx Xxxxxx;
v) Progetto discarica in Albania.2
Le perfomance economiche e finanziarie derivanti dagli ultimi bilanci approvati di Volteo per gli esercizi 2015 e 2015 possono essere così di seguito sintetizzati:
Euro milioni | 2015 | 2014 |
Immobilizzazioni | 12,2 | 72,3 |
Attivo circolante | 29,5 | 22,0 |
41,7 | 94,4 | |
Patrimonio Netto | 4,7 | 17,8 |
Passivo | 37,0 | 76,6 |
41,7 | 94,4 | |
Valore della Produzione | 13,8 | 11,6 |
EBITDA | (0,9) | (0,2) |
EBIT | (5,0) | (6,9) |
Proventi netti da partecipazioni | (8,5) | 9,1 |
Attività Finanziarie | 0,3 | (0,8) |
Partite non ricorrenti | 0,0 | 6,8 |
Tasse | 0,2 | (1,6) |
Perdita d'esercizio | (13,0) | 6,6 |
Come ampliamente illustrato nel bilancio 2015 all’Emittente si evidenzia che i dati economici di Xxxxxx hanno contribuito nell’esercizio 2015 al conto economico consolidato dell’Emittente solo per gli ultimi
2 In data 9 marzo 2015 Gruppo Waste Italia S.p.A., in associazione temporanea di imprese (ATI) con la società Albania Landfil Energia Sh pk, si è aggiudicata la gara per la realizzazione e la gestione della nuova discarica di Manez, Albania, al servizio di tutte le circoscrizioni locali che rientrano nella Regione di Durazzo (Durres). Il risultato della gara e la comunicazione di aggiudicazione sono stati firmati dal Ministro dell’Ambiente, Albanese, Dr. Xxxxxx Xxxx, a seguito delle risultanze trasmesse da una commissione composta da sette membri in rappresentanza delle varie autorità interessate. La gara internazionale, che era stata bandita lo scorso 18 Novembre 2014, ha rappresentato la prima procedura pubblica per la realizzazione di una discarica in Albania secondo il modello di BOT (Build, Operate and Transfer). Nell’attivazione della concessione, Gruppo Waste Italia S.p.A. andrà a costituire una società di scopo in Albania (partecipata al 90% e per il 10% da Albania Landfil Energia “ALE” Sh pk), titolare delle autorizzazioni necessarie ad operare. La realizzazione delle vasche della discarica, nonché di tutti gli apparati tecnologici a supporto, è stata affidata alla Volteo., che si avvarrà di Albania Landfil Energia “ALE” Sh pk e maestranze e società locali per tutte le opere civili, mentre interverrà direttamente per fornitura, posa e gestione dell’impiantistica di rilievo. Il sito, la cui realizzazione è prevista nell’arco di 12 mesi per la messa in funzione dei primi lotti, provvederà a smaltire in modo ambientalmente controllato le quasi 100 mila tonnellate anno di rifiuti raccolti nei municipi di Durazzo (Durres) e limitrofi.
due mesi anno 2015 (data di acquisizione) mentre a livello patrimoniale e finanziario Volteo è stato consolidato integralmente nello stato patrimoniale dell’Emittente alla data del 31 dicembre 2015.
Si riepiloga qui di seguito, i valori patrimoniali ed economici di Volteo confluiti nel consolidato di Innovatec nell’esercizio 2015:
Volteo
Innovatec Consolidato
Euro milioni Immobilizzazioni | 2014 72,3 | 2015 12,2 | 2015 42,1 | |||
Attivo circolante | 22,0 | 29,5 | 56,7 | |||
Totale Attivo | 94,4 | 41,7 | 98,8 | |||
Patrimonio Netto | 17,8 | 4,7 | 13,4 | |||
Passivo | 76,6 | 37,0 | 85,4 | |||
Totale Passivo e Patrimonio Netto | 94,4 | 41,7 | 98,8 | |||
Valore della Produzione | 11,6 | 13,8 | 25,3 | |||
EBITDA | (0,2) | (0,9) | 3,5 | |||
EBIT | (6,9) | (5,0) | (5,9) | |||
Proventi netti da partecipazioni | 9,1 | (8,5) | (3,9) | |||
Attività Finanziarie | (0,8) | 0,3 | (1,4) | |||
Partite non ricorrenti | 6,8 | 0,0 | (0,8) | |||
Tasse | (1,6) | 0,2 | (0,4) | |||
Risultato di terzi | 0,6 | |||||
Perdita d'esercizio | 6,6 | (13,0) | (11,8) |
ultimi 2 mesi 2015 |
2,9 0,2 (0,5) (0,2) 0,1 |
(0,5) |
* Si ricorda che gli ultimi due mesi del 2015 di Volteo comprendeva anche il business del teleriscaldamento. I ricavi e le marginalità espresse da Volteo negli ultimi due mesi del 2015 rifletto essenzialmente tale business. Nel mese di luglio 2016, l’affitto dell’azienda teleriscaldamento è stato revocato da SEI Energia S.p.A. per poi affidarla in data 11 luglio 2016 all’Emittente. Si veda per maggiori informazioni ilcomunicato stampa emesso a mercato in data 21 luglio 2016.
A livello civilistico, il valore di carico di Volteo nella situazione patrimoniale dell’Emittente al 31 dicembre 2015 è la seguente:
Descrizione | Sede | Capitale Sociale | Quota % posseduta direttamente | Valore lordo | Svalutazioni | Valore netto |
Volteo Energie SpA | Milano | 10.000.000 | 100,00% | 10.044.125 | 0 | 10.044.125 |
Gli impatti sulla Relazione Finanziaria semestrale al 30 Giugno 2016, sia a livello civilistico dell’Emittente che a livello consolidato del Gruppo Innovatec saranno valutati in fase di redazione della stessa, tenuto conto dei principi contabili di riferimento e dei pareri ricevuti dai propri legali in merito.
L’Emittente provvederà ad aggiornare prontamente il Mercato per ogni aggiornamento in merito a tale procedura.
Il presente comunicato è disponibile sul sito di Borsa Italiana e sul sito della società xxx.xxxxxxxxx.xx.
Per ulteriori informazioni:
SOCIETA’ | NOMAD | SPECIALIST |
INNOVATEC | EnVent Capital Markets Ltd | BANCA FINNAT |
Xxx Xxxxxxxxx 00 | 25 Xxxxxxx Row | x.xx Xxxxxxxx Xxxxxxxx XX, 9 |
20152 Milano | W1S 2ER London UK | 00000 Xxxxxx |
Xxxxxxxx Xxxxx | Xxxxx Xxxxx | |
Tel: x00 00 00000000 | Tel: + 00 00 000000 | Tel: x00 00 000000 |
Fax: x00 00 00000000 | Fax: x00 0000000000 | Fax: + 00 00 00000000 |
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Innovatec S.p.A., holding operativa e di partecipazioni quotata sull’AIM Italia è attiva tramite anche sue controllate nei settori delle energie rinnovabili ed efficienza energetica. La società ha come primario obiettivo lo sviluppo ed offerta di tecnologie innovative, prodotti e servizi per il mercato corporate e retail nell’ambito della generazione distribuita smart grid e smart cities, dell’efficienza energetica e dello storage di energia. L’attività si fonda sull’innovazione tecnologica sia in termini di prodotti che di processi: il suo modello di business si basa sulla interconnessione tra il mondo web e quello dell’efficienza energetica ed energie rinnovabili.