Documento di Offerta

Offerta pubblica di acquisto

ai sensi del Capo II, Titolo II, Parte IV, articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. n. 58/98

DI AZIONI ORDINARIE

Offerente:

Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni:

Gli Intermediari Incaricati della raccolta delle adesioni sono elencati al Paragrafo B.3 del presente Documento di Offerta

La presente proposta costituisce una offerta pubblica di acquisto di n. 2.582.250 azioni ordinarie di On Banca S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998

Corrispettivo per azione ordinaria: Euro 32,00

Durata del periodo di adesione: dalle ore 8 e 30’ del 4 novembre 2002 alle ore 16 del 6 dicembre 2002, estremi inclusi, secondo quanto concordato con la Borsa Italiana S.p.A., salvo eventuale proroga

L’adempimento della pubblicazione del presente Documento di Offerta non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’op- portunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie in esso riportati.

INDICE

Pag.

PREMESSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

A.	AVVERTENZE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4
B.	SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	6
C.	CATEGORIE E QUANTITATIVI DI TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	9
D.	STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE GIÀ POSSEDUTI DALL’OFFERENTE . . . . .	11
X.	XXXXXXXXXXXXX UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIO- NE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	11
F.	DATA E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEI CORRISPETTIVI - GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	15
G.	MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’ACQUIRENTE . . . . . . . . . .	16
H.	EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE E LA SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	18
I.	COMPENSI AGLI INTERMEDIARI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	19
L.	IPOTESI DI RIPARTO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	19
M.	MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA	19
N.	APPENDICI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	20
O.	DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	20

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

PREMESSE

(a) DESCRIZIONE DELL’OFFERTA

L’operazione descritta nel presente documento di offerta (il “Documento di Offerta”) è un’offerta pub- blica di acquisto totalitaria (l’“Offerta”) promossa su base volontaria, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il “Testo Unico della Finanza”), da Uni- Credito Italiano S.p.A. (“UniCredit” o l’“Offerente”) avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie rappresentative dell’intero capitale sociale di On Banca S.p.A. (“ONBanca”, la “Società” o l’“Emitten- te”), pari a n. 2.582.250 azioni ordinarie con godimento regolare del valore nominale di Euro 25,00 cia- scuna, emesse e sottoscritte precedentemente alla data del presente Documento di Offerta (le “Azioni ONBanca” e, ciascuna di esse, l’“Azione ONBanca”).

Il numero delle Azioni ONBanca potrebbe variare in diminuzione nel caso in cui l’Offerente acquisti, in corso di Offerta, azioni ordinarie dell’Emittente nel rispetto del disposto di cui all’art. 41, comma 2, lett. b), e dell’art. 42, comma 2, del Regolamento CONSOB adottato con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il “Regolamento CONSOB”) nonchè della Comunicazio- ne “Acquisti effettuati fuori OPA e squeeze out” (Newsletter CONSOB n. 28 del 10 luglio 2000).

Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, in caso di totale adesione all’Offerta stessa, è fissato in complessivi Euro 82.632.000,00, corrispondenti a Euro 32,00 per Azione.

(b) ACCORDI TRA L’OFFERENTE, L’EMITTENTE E L’AZIONISTA DI MAGGIORANZA DEL- L’EMITTENTE BANCA POPOLARE COMMERCIO E INDUSTRIA S.C. A R.L. RELATIVI ALL’OFFERTA E ALLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI ONBANCA IN UNICREDIT

UniCredit, Banca Popolare Commercio & Industria S.c. a r.l. (“BPCI”), in qualità di azionista di ONBanca, ed ONBanca hanno sottoscritto, in data 15 luglio 2002, una scrittura privata, contenente, fra l’altro: 1) l’impegno di UniCredit a lanciare l’Offerta, subordinatamente al verificarsi delle condizioni nella medesima scrittura previste; 2) l’impegno di ONBanca ad esprimere il proprio parere favorevole sull’Offerta, raccomandando ai propri soci di aderire alla medesima (cfr. al riguardo il successivo Para- grafo A.5 “Comunicato dell’Emittente”); 3) l’impegno di BPCI ad aderire all’Offerta, conferendo tutte le Azioni ONBanca detenute.

Con accordo, integrativo del precedente, sottoscritto il 9 ottobre 2002 e perfezionato il 25 ottobre 2002 (che viene pubblicato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/98) UniCredit e BPCI, confermando il proprio interesse a concludere entro la fine del corrente anno il processo di integrazione di ONBanca nel Gruppo Bancario UniCredito Italiano (il “Gruppo UniCredito”), hanno convenuto di avviare conte- stualmente all’Offerta il processo di fusione per incorporazione di ONBanca in UniCredit (la “Fusione”). In particolare, UniCredit si è impegnato a sottoporre all’approvazione dell’Assemblea Straordinaria dei Soci il progetto di fusione, rinunciando alle condizioni al successo dell’Offerta convenute con BPCI nel luglio scorso, fatte salve le condizioni di efficacia riportate nel successivo Paragrafo A.1 “Condizioni di Efficacia dell’Offerta”; dal canto suo, BPCI si è impegnata, fra l’altro, a esercitare i propri diritti di voto a favore della Fusione nell’Assemblea Straordinaria di XXXxxxx ed ha confermato il proprio impegno ad aderire all’Offerta conferendo tutte le Azioni ONBanca detenute, con la precisazione che tale ultimo impegno verrà meno nel caso in cui, in pendenza dell’Offerta, le Assemblee Straordinarie di ONBanca ed UniCredit abbiano entrambe approvato la Fusione. In tal caso BPCI avrà la facoltà di aderire in tutto o in parte all’Offerta, ovvero di ricevere azioni UniCredit in concambio della propria partecipazione nell’am- bito della Fusione.

Si precisa che il progetto di Fusione è stato approvato dai Consigli di Amministrazione di UniCredit ed ONBanca in data 9 ottobre 2002 e che le assemblee straordinarie per deliberare sulla Fusione sono state convocate rispettivamente, per ONBanca, in data 21, 22 novembre 2002 e, per UniCredit, in data 25, 26 e 27 novembre 2002. Il progetto di Fusione con le relative relazioni degli amministratori, la relazione degli esperti ex art. 2504 novies, codice civile e le situazioni patrimoniali della società incorporante e della società incorporata redatte ai sensi dell’art. 2501 ter, codice civile, sono stati messi a disposizione del pubblico, presso la Borsa Italiana, e dei soci, presso le sedi sociali, in conformità alle vigenti dispo- sizioni normative e regolamentari.

Il progetto di Fusione prevede un rapporto di concambio pari a 9 azioni ordinarie UniCredit per 1 azio- ne ONBanca.

Le due operazioni (Fusione ed Offerta) procederebbero pertanto parallelamente e si concluderebbero, in caso di rilascio delle autorizzazioni previste dalla legge, entro la fine dell’anno in corso, come breve-

mente illustrato nella tabella che segue (le date indicate, relative alla Fusione ed evidenziate da un aste- risco, sono meramente indicative):

Data adempimento Adempimento

9 ottobre 2002 Approvazione Progetto di Fusione da parte di UniCredit e ONBanca

4 novembre 2002 Inizio periodo di Offerta

21-22 novembre 2002 (*) Adunanza Assemblea straordinaria di ONBanca per approvazione della Fusione 25-26-27 novembre 2002 (*) Adunanza Assemblea straordinaria di UniCredit per approvazione della Fusione 6 dicembre 2002 Termine Periodo di Offerta

13 dicembre 2002 Pagamento delle Azioni ONBanca conferite per l’Offerta 27-28 dicembre 2002 (*) Stipula atto di fusione tra UniCredit e ONBanca

31 dicembre 2002 (*) Efficacia giuridica Fusione

La tempistica e la struttura delle due operazioni consentirà quindi agli attuali azionisti di ONBanca di scegliere se aderire all’Offerta ovvero, qualora venga approvata la Fusione, di ricevere azioni UniCredit in concambio delle Azioni ONBanca da loro possedute (cfr. al riguardo il successivo Paragrafo “Avver- tenze” sub A.2).

Si segnala che nell’ambito dell’Offerta, UniCredit, oltre che Offerente dei titoli oggetto dell’Offerta, agi- sce anche in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della raccolta delle adesioni, e per- tanto si trova in conflitto di interessi. (Si veda il successivo Paragrafo B.3)

A. AVVERTENZE

A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL’OFFERTA

L’Offerta è soggetta alle seguenti condizioni:

A.1.1 Adesione all’Offerta di almeno il 57% del capitale sociale sottoscritto e versato di ONBanca (pari a n. 1.471.883 azioni).

Tale condizione decadrà automaticamente nel caso in cui le assemblee di UniCredit e di ONBan- ca approvino la Fusione. Dell’esito delle Assemblee di Fusione sarà data tempestiva comunica- zione sia mediante comunicato stampa trasmesso alla CONSOB, a Borsa Italiana S.p.A. e a due agenzie di stampa, sia mediante avviso pubblicato sui quotidiani di cui al successivo Paragrafo M.

Qualora le assemblee di UniCredit e di ONBanca non approvino la Fusione, l’Offerta rimarrà quindi condizionata all’adesione di almeno il 57% del capitale sociale di ONBanca. In questa ipo- tesi, tuttavia, nel caso di adesione all’Offerta per un quantitativo inferiore ad almeno il suddetto 57%, l’Offerente si riserva – ferme restando le ulteriori condizioni di validità dell’Offerta di cui ai successivi Paragrafi (A.1.2) e (A.1.3) – la facoltà insindacabile di acquistare comunque il quanti- tativo inferiore di Azioni ONBanca risultante dalle adesioni ricevute, senza alcun limite minimo di adesioni raccolte, esercitando la predetta facoltà non oltre le ore 7.59 del primo giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura dell’Offerta, mediante comunicato stampa, alla CONSOB, a Borsa Italiana S.p.A. e a due agenzie di stampa (cfr. al proposito anche il Paragrafo G.3 “Pro- grammi futuri”). Dell’avveramento o meno delle condizioni di cui sopra o dell’eventuale rinuncia alle stesse da parte dell’Offerente sarà data inoltre notizia nell’avviso relativo ai risultati definiti- vi dell’Offerta, da pubblicarsi prima della Data di Pagamento, ai sensi di quanto previsto al suc- cessivo Paragrafo C.7. “Comunicazioni periodiche e risultati dell’Offerta”, sui quotidiani di cui al successivo Paragrafo M.

A.1.2 Che, precedentemente alla Data di Pagamento (come successivamente definita), il Consiglio di Amministrazione e/o l’Assemblea degli azionisti dell’Emittente non abbiano, senza il preventivo consenso di UniCredit, assunto delibere tali da alterare in modo sostanziale il profilo economico, patrimoniale ed operativo dell’Emittente rispetto a quanto evidenziato nella situazione semestrale al 30 giugno 2002, eccezion fatta, sia per gli effetti di operazioni o fatti, successivi alla data del 30 giugno 2002, debitamente resi noti al mercato prima della data della comunicazione della presen- te Offerta ai sensi dell’art. 102 del Testo Unico della Finanza, sia per le delibere consiliari e/o assembleari propedeutiche alla Fusione.

In caso si verifichino tali situazioni, l’Offerente si riserva la facoltà insindacabile di rinunciare alla presente condizione dandone comunicazione prima della Data di Pagamento, mediante comunica- to stampa alla CONSOB, a Borsa Italiana S.p.A. e a due agenzie di stampa. Dell’avveramento o meno della condizione di cui sopra, o dell’eventuale rinuncia alla stessa da parte dell’Offerente, sarà data inoltre notizia nell’avviso relativo ai risultati definitivi dell’Offerta, da pubblicarsi prima della Data di Pagamento, ai sensi di quanto previsto al successivo Paragrafo C.7 “Comunicazioni periodiche e risultati dell’Offerta”.

A.1.3 Che entro la fine del Periodo di Adesione sia stata ottenuta l’autorizzazione da parte della Banca d’Italia ai sensi della Legge n. 287 del 10 ottobre 1990. (Vds. il successivo Paragrafo C.5 “Auto- rizzazioni”). Dell’eventuale mancato rilascio del provvedimento da parte dell’Autorità di Vigilan- za verrà data comunicazione prima della Data di Pagamento, mediante comunicato stampa alla CONSOB, a Borsa Italiana S.p.A. e a due agenzie di stampa. Dell’avveramento o meno della con- dizione di cui sopra sarà data inoltre notizia nell’avviso relativo ai risultati definitivi dell’Offerta, da pubblicarsi prima della Data di Pagamento, ai sensi di quanto previsto al successivo Paragrafo

C.7 “Comunicazioni periodiche e risultati dell’Offerta”.

In caso di mancato avveramento delle condizioni di cui ai Paragrafi (A.1.1), (A.1.2) e (A.1.3) – e fatta salva l’eventuale rinuncia alle condizioni di cui ai Paragrafi (A.1.1) e (A.1.2) da parte dell’Offerente – le Azio- ni ONBanca saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari entro il secondo giorno di borsa aperta suc- cessivo al relativo comunicato trasmesso alla CONSOB, a Borsa Italiana S.p.A. e a due agenzie di stampa.

A.2 OPZIONI OFFERTE AGLI AZIONISTI ONBANCA

La tempistica e la struttura dell’Offerta, da un lato, e della Fusione, dall’altro, consentirà agli attuali azionisti di ONBanca di scegliere se aderire all’Offerta ovvero, qualora venga approvata la Fusione, di ricevere azioni UniCredit in concambio delle Azioni ONBanca da loro possedute.

Infatti, entrambe le assemblee di UniCredit e ONBanca si svolgeranno prima della chiusura dell’Offerta e, pertanto, i soggetti legittimati a votare nell’assemblea di ONBanca saranno gli attuali azionisti di ONBanca stessa (che nel frattempo potrebbero già avere aderito all’Offerta), cui sarà data la possibilità di richiedere, con la sottoscrizione della Scheda di Adesione il certificato di ammissione all’assemblea stessa.

Alla luce di quanto sopra riportato emerge, dunque, che ai soci di ONBanca si prospetta la seguente alter- nativa: aderire all’Offerta ed ottenere Euro 32,00 per Azione ONBanca oppure non aderire all’Offerta e ottene- re, in caso di approvazione della fusione, 9 azioni ordinarie UniCredit per ogni Azione ONBanca. Si evidenzia a titolo meramente esemplificativo che in base a tale concambio e all’ultimo prezzo disponibile dell’azione del- l’Offerente (Euro 3,72 al 30 ottobre 2002) i soci ONBanca otterrebbero un controvalore pari a Euro 33,48 per Azione ONBanca (cfr. anche il successivo Paragrafo E.1 “Indicazione del corrispettivo unitario nelle sue varie componenti”)

A.3 DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALLA VOLONTÀ DI PROMUOVERE UN’OFFERTA RESIDUALE OVVERO DI RIPRISTINARE IL FLOTTANTE

Nel caso in cui a seguito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere una partecipazione nel capitale del- l’Emittente superiore al 90% delle Azioni ONBanca in circolazione e le assemblee di UniCredit e di ONBanca non abbiano deliberato la Fusione (cfr. Paragrafo A.1.1 delle Avvertenze), l’Offerente dichiara fin da ora la pro- pria intenzione di fare ricorso alla facoltà concessale dall’art. 108 del Testo Unico della Finanza, ossia dichiara di volere promuovere una offerta pubblica di acquisto residuale sulle Azioni ONBanca. A seguito dell’eventua- le offerta residuale le Azioni ONBanca saranno revocate dalla quotazione al Nuovo Mercato Organizzato e Gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. (il “Nuovo Mercato”) a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell’Offerta residuale.

Si precisa che, ai sensi del’art. 50, c. 4 del Regolamento CONSOB, nel caso in cui l’obbligo di offerta residuale sia sorto a seguito di una precedente offerta pubblica di acquisto totalitaria alla quale sia stato conferi- to almeno il 70% delle azioni che ne costituivano oggetto, la Consob determina il prezzo in misura pari al cor- rispettivo di tale offerta, salvo che motivate ragioni non rendano necessario il ricorso agli elementi indicati al precedente c. 3 che sono:

a) corrispettivo della presente offerta;

b) prezzo medio ponderato di mercato dell’ultimo semestre;

c) patrimonio netto rettificato a valore corrente dell’Emittente;

d) andamento e prospettive reddituali dell’emittente.

A.4 DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALL’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO DI CUI ALL’ART. 111 DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA

Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta o a seguito dell’eventuale offerta residuale, l’Offerente venga a detenere una partecipazione nel capitale dell’Emittente superiore al 98% delle Azioni ONBanca e le assemblee di UniCredit e di ONBanca non abbiano deliberato la Fusione, l’Offerente dichiara fin da ora la propria inten- zione di fare ricorso alla facoltà concessale dall’art. 111 del Testo Unico della Finanza, ossia dichiara di volere avvalersi del diritto di acquistare Azioni ONBanca in circolazione. In tal caso il prezzo di tali residue Xxxxxx ONBanca sarà fissato da un esperto nominato dal Presidente del Tribunale di Milano, tenendo conto anche del prezzo dell’Offerta e del prezzo di mercato delle Azioni ONBanca nell’ultimo semestre.

A.5 COMUNICATO DELL’EMITTENTE

Ai sensi dell’art. 103, comma 3, del Testo Unico della Finanza, l’Emittente è tenuta a diffondere, entro il primo giorno del Periodo di Adesione (come di seguito definito), un comunicato contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e una valutazione dell’Offerta medesima da parte del Consiglio di Amministrazio- ne dell’Emittente.

Tale comunicato è allegato al presente Documento di Offerta come Appendice 1. Si rammenta che, come indicato nelle Premesse sub (b) “Accordi tra l’Offerente, l’Emittente e l’Azionista di Maggioranza dell’Emit- tente, Banca Popolare Commercio e Industria S.c. a r.l., relativi all’Offerta e alla Fusione per incorporazione di ONBanca in UniCredit” ONBanca assunse nella scrittura privata sottoscritta il 15 luglio 2002, ivi richiamata, l’impegno di esprimere il proprio parere favorevole sull’Offerta, raccomandando ai propri soci di aderire alla medesima; tale impegno è stato confermato nell’accordo sottoscritto il 9 ottobre 2002 e perfezionato il 25 otto- bre 2002, pure menzionato nelle sopra richiamate Premesse.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE

B.1 SOGGETTO OFFERENTE

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

UniCredito Italiano S.p.A. è una società per azioni con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxx, 0.

UniCredit è capogruppo del Gruppo UniCredito iscritto al n. 3135 dell’Albo dei gruppi bancari tenuto da Banca d’Italia. In allegato al Documento di Offerta è riportata la completa composizione del Gruppo UniCredito.

L’Offerente ha azioni quotate in Italia presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”).

B.1.2 Organi sociali

(a) Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit in carica alla data del Documento di Offerta, è composto dai medesimi membri in carica alla data dell’ultima relazione semestrale pubblicata relativa all’Offerente.

(b) Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale di UniCredit in carica alla data del Documento di Offerta, è composto dai medesi- mi membri in carica alla data dell’ultima relazione semestrale pubblicata relativa all’Offerente.

B.1.3 Andamento recente

Dopo la chiusura della situazione semestrale al 30 giugno 2002, pubblicata il 13 settembre 2002, l’Offe- rente non ritiene si siano verificati ulteriori fatti che possano incidere in misura rilevante sulla situazione eco- nomico patrimoniale e finanziaria dell’Offerente medesimo oltre a quanto riportato nella medesima situazione patrimoniale ed economica semestrale al 30 giugno 2002.

B.2 SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

Le informazioni contenute nel presente Paragrafo sono tratte esclusivamente dai dati ed informazioni disponibili al pubblico, non detenendo l’Offerente alla data del presente Documento di Offerta alcuna Azione ONBanca dell’Emittente. Ne consegue che l’Offerente non assume alcuna responsabilità in merito alla veridicità ed alla completezza delle informazioni riguardanti l’Emittente contenute nel presente Documento di Offerta. Dette informazioni, salvo quanto diversamente specificato, sono desunte dal prospetto informativo relativo all’of- ferta pubblica di sottoscrizione e all’ammissione alle negoziazioni nel Nuovo Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie dell’Emittente in data 14 luglio 2000 a seguito del nulla osta comu- nicato con nota n. prot. 53865 del 14 luglio 2000, dal bilancio al 31 dicembre 2001 e dalla relazione semestrale al 30 giugno 2002 di XXXxxxx, e dal sito internet xxx.xxxxxx.xx. L’Offerente non garantisce l’inesistenza di ulteriori informazioni e dati relativi all’Emittente che, se conosciuti, potrebbero comportare un giudizio relativo all’Emittente e/o all’Offerta diverso da quello derivante dalle informazioni e dai dati qui di seguito esposti.

B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

On Banca S.p.A. è una società per azioni con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx, 00.

ONBanca è una banca iscritta all’Albo delle Banche ed appartenente al Gruppo Bancario BPCI, iscritto al n. 5048.4 dell’Albo dei Gruppi Bancari (il “Gruppo BPCI”).

ONBanca ha azioni quotate in Italia presso il Nuovo Mercato.

B.2.2 Capitale sociale

Alla data del Documento di Offerta, il capitale sociale di ONBanca, sottoscritto e versato ammonta a Euro 64.556.250,00 ed è suddiviso in n. 2.582.250 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 25,00 ciascuna. Non ci sono altre categorie di azioni.

In data 19 aprile 2000 l’assemblea straordinaria di ONBanca ha deliberato due aumenti di capitale di complessivi massimi Euro 1.678.500,00 a servizio di diritti di opzione riservati ai dipendenti e promotori finan- ziari della Società in esecuzione di piani di incentivazione approvati dalla Società stessa la cui assegnazione è subordinata al raggiungimento di specifici obiettivi. Posto che la valutazione circa il raggiungimento di tali obiettivi avverrà all’inizio del 2003 ed i diritti saranno assegnati entro il 15 febbraio 2003, con esercizio degli stessi entro il 15 marzo 2003, l’Offerta non ha ad oggetto le azioni assegnate in relazione a detti diritti di opzio- ne.

B.2.3 Principali azionisti

Sulla base delle comunicazioni diffuse ai sensi della normativa vigente in materia di partecipazioni rile- vanti (artt. 120 ss. Testo Unico della Finanza), e in particolare dei dati disponibili al pubblico alla data del 10 ottobre 2002, i seguenti soggetti risultano possedere partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale dell’E- mittente (fonte: xxx.xxxxxx.xx):

Denominazione	Quota %
Banca Popolare Commercio e Industria S.c. a r.l.	50,0
Consors International Holding GMBH	16,8
Axa Assicurazioni S.p.A.	4,0
Banca Popolare di Luino e di Varese S.p.A. (Gruppo BPCI)	4,0
Sefim S.p.A. (Gruppo Lombardini)	3,2
Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A.	2,0
Totale parziale	80
Mercato	20
Totale	100

Alla data di redazione del Documento di Offerta, risultano in essere 3 accordi parasociali relativi ad ONBanca, tutti stipulati in data 2 giugno 2000 e pubblicati il 5 agosto 2000, fra BPCI e Banca Popolare di Luino e di Varese S.p.A. (“BPLV”, quest’ultima appartenente al Gruppo BPCI), da una parte – quali contraenti di tutti i predetti accordi – e AXA Assicurazioni S.p.A. (“Axa Assicurazioni”), SEFIM S.p.A. (“Sefim”) e Con- sors International Holding GMBH (“Consors”), ciascuna di esse contraente di uno dei predetti accordi; tali accordi – il cui estratto è riportato in allegato al Documento di Offerta - disciplinano:

a) l’esercizio del voto in Consiglio di Amministrazione e in Assemblea;

b) l’elezione alle cariche sociali;

c) gli impegni di finanziamento a favore di XXXxxxx;

d) i diritti di opzione “call” a favore di BPCI e di BPLV sulle partecipazioni in ONBanca detenute da Axa Assi- curazioni, Sefim e Consors e i diritti di opzione “put” da parte di Axa Assicurazioni, Sefim e Consors nei confronti di BPCI e BPLV relativa alle loro partecipazioni in ONBanca. Per quanto riguarda i patti stipulati fra BPCI/BPLV con Axa Assicurazioni e Consors, è previsto che il prezzo di esercizio venga stabilito dalle parti di comune accordo. In mancanza si farà ricorso alla stima da parte di un esperto scelto di comune accor- do fra le parti, fra merchant banks di fama internazionale che hanno reti mondiali e una presenza in Italia. L’e- sperto baserà la propria valutazione sui criteri di valutazione normalmente usati nella pratica internazionale per imprese del settore. Per quanto, invece, attiene ai patti stipulati fra BPCI/BPLV e Sefim, è stabilito che il prezzo di esercizio venga stabilito dalle parti di comune accordo. In mancanza si farà ricorso alla media arit- metica dei prezzi di mercato nei sei mesi anteriori all’esercizio del diritto di opzione.

Da quanto emerge dalla relazione sulla gestione del bilancio 2001 dell’Emittente, nonché dalla relazio- ne semestrale al giugno 2002 della medesima, in relazione ai suddetti diritti di opzione, si segnala che BPCI e BPLV hanno manifestato l’intenzione di esercitare l’opzione “call” sulla partecipazione di Xxxxxxx in ONBan- ca, pari al 16,8% del capitale sociale, e che Xxxxx ha manifestato l’intenzione di esercitare l’opzione “put” rela- tiva alla sua partecipazione in ONBanca pari al 3,2% del capitale sociale. Dalla menzionata relazione semestra- le si apprende, altresì, che in data 23 luglio 2002, Lombardini Holding (già Sefim) ha avviato una procedura arbitrale avente ad oggetto l’accertamento di asseriti inadempimenti di ONBanca relativamente ad accordi com- merciali intercorsi fra quest’ultima e Xxxxx xxxxxxxx. XXXxxxx, che dissente in toto dalle esposizioni in fatto, intende far valere una diversa descrizione dei fatti, comportamenti ed argomenti, con richiesta di rigetto delle domande avversarie e formulazione di proprie domande e di risarcimento danni. La sussistenza delle violazioni lamentate da Xxxxx è, ai sensi degli accordi parasociali stipulati, fra i presupposti per l’esercizio dell’opzione “put” da parte di Sefim. Non è noto all’Offerente l’eventuale avvenuta definizione del prezzo di esercizio per entrambe le opzioni in argomento.

Nei predetti patti, è previsto che gli stessi perdano la loro efficacia qualora le partecipazioni sindacate, rispettivamente, da Sefim, Axa Assicurazioni e Consors scendano sotto il 2% del capitale di ONBanca. Pertan- to, detti patti perderanno efficacia in caso di perfezionamento della Fusione.

B.2.4 Andamento recente e prospettive

L’Offerente, non essendo socio dell’Emittente, non dispone di informazioni in merito all’andamento recente ed alle prospettive dell’Emittente ulteriori rispetto a quelle già rese note dall’Emittente stesso ed in parte riportate nel presente Documento di Offerta.

B.3 INTERMEDIARI

Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni è UniCredito Italiano S.p.A. Intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta (di seguito gli “Intermediari Incaricati”

e, ciascuno di essi singolarmente “Intermediario Incaricato”) sono:

– Banca Akros S.p.A.

– Banca Aletti & C. S.p.A.

– Banca Finnat Euramerica S.p.A.

– Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

– Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.

– Banca Popolare Commercio e Industria S.c. a r.l.

– MCC S.p.A. - Gruppo Bancario Capitalia

– Centrosim S.p.A.

– IntesaBci S.p.A.

– On Banca S.p.A.

– Rasfin Sim S.p.A.

– Banca IMI S.p.A.

Gli Intermediari Incaricati autorizzati ad effettuare offerta di servizi finanziari fuori sede ai sensi della normativa vigente provvederanno alla raccolta delle schede di adesione all’Offerta (le “Schede di Adesione”) anche avvalendosi di promotori finanziari.

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le Schede di Adesione, ritireranno le Azioni ONBanca, verifi- cheranno la regolarità e la conformità delle schede alle condizioni dell’Offerta, secondo le modalità di seguito specificate.

Le Schede di Adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di altri inter- mediari autorizzati, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, così come meglio specificato al successivo Para- grafo C.6.

Presso tutti gli Intermediari Incaricati sono disponibili il Documento di Offerta, la Scheda di Adesione all’Offerta nonché l’ulteriore documentazione rilevante ai fini della presente Offerta e meglio descritta nel suc- cessivo Paragrafo O.

Il Documento di Offerta e la Scheda di Adesione saranno altresì disponibili sul sito internet

xxx.xxxxxxxxx.xx .

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DI TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE

C.1 TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ

L’Offerta ha ad oggetto n. 2.582.250 azioni ordinarie ONBanca con godimento regolare del valore nomi- nale di Euro 25,00 ciascuna, pari alla totalità del capitale sociale della Società sottoscritto e versato alla data del presente Documento di Offerta.

C.2 PERCENTUALE DI AZIONI RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE

L’Offerta ha ad oggetto la totalità delle Azioni ONBanca ordinarie rappresentative dell’intero capitale sociale di ONBanca sottoscritte e versate alla data del presente Documento di Offerta.

C.3 OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI

Alla data del presente Documento di Offerta non risultano essere state emesse obbligazioni convertibili in Azioni ONBanca o buoni di acquisto e/o di sottoscrizione di Azioni ONBanca. L’Offerta non ha, pertanto, ad oggetto obbligazioni convertibili.

C.4 STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE AZIONI ONBANCA

L’Offerta non ha ad oggetto strumenti finanziari diversi dalle Azioni ONBanca.

C.5 AUTORIZZAZIONI

La promozione dell’Offerta è stata autorizzata da Banca d’Italia con comunicazione del 9 settembre 2002, prot. n. 39512, anche ai sensi dell’art. 19 del Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993 (il “Testo Unico Bancario”) e dell’art. 15 del Testo Unico della Finanza.

Con provvedimento n. 46037 del 18 ottobre 2002 la Banca d’Italia ha rilasciato l’autorizzazione all’in- corporazione di ONBanca in UniCredit, ai sensi del’art. 57 del T.U.B.

In data 2 settembre 2002 l’Offerente ha depositato presso la Banca d’Italia istanza per ottenere l’autoriz- zazione ai sensi della Legge n. 287 del 10 ottobre 1990.

C.6 MODALITÀ E TERMINI PER L’ADESIONE ALL’OFFERTA

Il Periodo di Adesione dell’Offerta avrà inizio il giorno 4 novembre 2002, alle ore 8 e 30’ e avrà termine il giorno 6 dicembre 2002, alle ore 16, salvo proroghe. Il 6 dicembre 2002 rappresenta pertanto l’ultimo giorno valido per far pervenire le adesioni ad un Intermediario Incaricato. Il Periodo di Adesione è stato concordato con Borsa Italiana S.p.A.

L’accettazione dell’Offerta da parte dei titolari delle Azioni ONBanca (o del rappresentante che ne abbia i poteri) è irrevocabile (salva la possibilità di aderire ad offerte concorrenti o a un rilancio, ai sensi dell’art. 44,

comma 8, del Regolamento CONSOB), e dovrà avvenire tramite la consegna della apposita Scheda di Adesione debitamente compilata e sottoscritta, sia presso un Intermediario Incaricato, sia presso un Intermediario Depo- sitario (come di seguito definito).

Nella Scheda di Adesione dovrà essere tra l’altro indicato, nell’apposito spazio dedicato alle Azioni ONBanca, il numero delle Azioni ONBanca per il quale si intende aderire all’Offerta e con la sottoscrizione di detta scheda sarà richiesta anche la certificazione necessaria alla partecipazione all’assemblea straordinaria di ONBanca che, come evidenziato nella Premessa, è stata convocata per deliberare in merito alla Fusione di ONBanca con UniCredit.

Stante il regime di dematerializzazione dei titoli previsto dal combinato disposto di cui all’art. 81 del Testo Unico della Finanza, dell’art. 36 del D.Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 e del Regolamento adottato con Deli- bera CONSOB n. 11768 del 23 dicembre 1998, in vigore dal 1 gennaio 1999, la sottoscrizione della Scheda di Adesione varrà anche quale istruzione conferita dal singolo titolare di Azioni ONBanca all’Intermediario Inca- ricato o Intermediario Depositario (come di seguito definito) presso il quale siano registrate le azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni ONBanca in depositi vincolati ai fini dell’Offerta e irrevocabili in quanto anche nell’interesse dei titolari di azioni.

Gli azionisti che hanno la disponibilità delle Azioni ONBanca e che intendono aderire all’Offerta potran- no consegnare la Scheda di Adesione e depositare i relativi titoli presso ogni intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente (banche, Sim, società d’investimento, agenti di cambio - di seguito gli “Intermediari Depositari”), a condizione che la consegna sia effettuata in tempo utile per consentire agli Intermediari Depo- sitari di provvedere al deposito delle Azioni ONBanca entro e non oltre il termine di durata dell’Offerta presso un Intermediario Incaricato. Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta ad esclusivo carico degli aderenti il rischio che gli Intermediari Depositari non con- segnino la Scheda di Adesione e le Azioni ONBanca ad un Intermediario Incaricato entro il termine di durata dell’Offerta.

Coloro che fossero divenuti azionisti esercitando anticipatamente contratti a premio con scadenza diffe- xxxx e che, quindi, non fossero in grado di depositare insieme alla Scheda di Adesione le Azioni ONBanca indi- cate, potranno aderire all’Offerta allegando alla scheda medesima la comunicazione dell’intermediario che ha eseguito l’operazione comprovante la titolarità delle Azioni ONBanca.

Le Azioni ONBanca dovranno essere libere da vincoli ed oneri di qualsiasi natura e liberamente trasferi- bili all’Offerente.

Le adesioni dei soggetti minori di età, sottoscritte da chi esercita la potestà o la tutela, se non corredate dall’autorizzazione del Giudice Tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determina- zione della percentuale di adesione all’Offerta. Il loro pagamento avverrà solo ad autorizzazione ottenuta.

All’atto dell’adesione all’Offerta e del deposito delle Azioni ONBanca, dovrà essere conferito, all’Inter- mediario Incaricato e all’eventuale Intermediario Depositario, mandato per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni ONBanca all’Offerente, a carico del quale sarà il costo delle com- missioni.

L’Offerente si riserva la facoltà di modificare i termini dell’Offerta, nei limiti di quanto consentito dalle vigenti disposizioni di legge o di regolamento, dandone comunicazione nelle forme previste dall’art. 37 del Regolamento CONSOB.

C.7 COMUNICAZIONI PERIODICHE E RISULTATI DELL’OFFERTA

UniCredit, in qualità di Intermediario Incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, comu- nicherà giornalmente a Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dell’art. 41, comma 2, lett. c. del Regolamento CONSOB, i dati relativi alle adesioni pervenute. Borsa Italiana S.p.A. provvederà, entro il giorno successivo, alla pubbli- cazione dei suddetti dati mediante apposito avviso.

I risultati definitivi dell’Offerta e le indicazioni necessarie sulla conclusione dell’Offerta e sull’esercizio delle facoltà previste nel presente Documento di Offerta saranno pubblicati prima della Data di Pagamento (come successivamente definita) a cura dell’Offerente, ai sensi dell’art. 41, comma 4, del Regolamento CON- SOB, con le medesime modalità dell’Offerta, mediante pubblicazione di un avviso sui quotidiani indicati al suc- cessivo Paragrafo M.

C.8 MERCATI DI OFFERTA

L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano ed è rivolta indistintamente, a parità di condi- zioni, a tutti gli azionisti di ONBanca.

L’Offerta è rivolta indistintamente, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti, ma non è stata e non sarà diffusa negli Stati Uniti d’America nonché in alcun altro paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità (di seguito gli “Altri Paesi”), né utilizzando i servi- zi postali né alcun altro strumento di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esempli- cativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d’America o degli Altri Paesi, né attraverso alcuno dei mercati regolamentati nazionali degli Stati Uniti d’America o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Ne consegue che copia del presente Documento di Offerta così come copia di qualsiasi diverso documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non dovranno essere inviati o in qualsiasi modo trasmessi o comunque distribuiti negli o dagli Stati Uniti d’America e negli o dagli Altri Paesi. Chiunque riceva il presente Documento di Offerta (ivi inclusi in via esemplificativa e non limitativa, custodi, fiduciari e trustees) non potrà distribuirlo, inviarlo (anche a mezzo posta) negli o dagli Stati Uniti d’America e negli o dagli Altri Paesi, né utilizzare i servizi postali e gli altri mezzi di consimile natura in relazione all’Offer- ta. Chiunque si trovi in possesso dei suddetti documenti si deve astenere dal distribuirli, inviarli o spedirli sia negli o dagli Stati Uniti d’America, sia negli o dagli Altri Paesi e si deve altresì astenere dall’utilizzare qualsia- si fine collegato all’Offerta. Il presente Documento di Offerta non potrà essere interpretato quale offerta rivolta a soggetti residenti negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi. Solo accettazioni dell’Offerta poste in essere in conformità alle limitazioni di cui sopra saranno accettate.

D. STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE GIÀ POSSEDUTI DALL’OF- FERENTE

D.1 INDICAZIONE DEL NUMERO E DELLE CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI EMES- SI DA ONBANCA E POSSEDUTI DALL’OFFERENTE

Alla data del Documento di Offerta l’Offerente non detiene alcuna partecipazione, diretta o indiretta, nel capitale sociale dell’Emittente.

D.2 INDICAZIONE DELL’EVENTUALE ESISTENZA DI CONTRATTI DI RIPORTO, USUFRUT- TO O COSTITUZIONE DI PEGNO

L’Offerente non ha stipulato, né direttamente né indirettamente tramite società controllate, contratti di riporto o aventi ad oggetto la costituzione di diritti di usufrutto o pegno sulle Azioni ONBanca.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO NELLE SUE VARIE COMPONENTI

L’Offerta oggetto del presente Documento di Offerta è relativa a n. 2.582.250 Azioni ONBanca; UniCre- dit riconoscerà agli aderenti l’Offerta un corrispettivo di Euro 32,00, per ogni Azione, da corrispondersi, in con- tanti, secondo i tempi e le modalità indicate al successivo Paragrafo F.

In data 15 luglio 2002, veniva comunicato al mercato il prezzo offerto per l’Azione ONBanca (Euro 32,00) corrispondente ad un prezzo per il 100% dell’Emittente pari a Euro 82.632.000, tale valorizzazione tene- va in considerazione il free capital disponibile stimato al 31 marzo 2002 pari a circa 59 milioni di Euro, più una valutazione del 3% circa del totale della raccolta complessiva da clientela al 31 maggio 2002 pari a circa 706 milioni di Euro.

La valutazione per l’Azione ONBanca implicava un premio del 26% rispetto all’ultimo prezzo di chiu- sura del titolo dell’Emittente precedente alla data dell’annuncio (12 luglio 2002), un premio del 18% rispetto alla media aritmetica dei prezzi di mercato rilevati nei precedenti 3 mesi un premio del 15% rispetto alla media arit- metica dei prezzi di mercato rilevati nei precedenti 6 mesi ed un premio del 7% rispetto alla media aritmetica dei prezzi di mercato rilevati nei precedenti 12 mesi.

Successivamente all’annuncio dell’Offerta, l’Offerente ha ritenuto opportuno confermare la valutazione dell’Emittente sopra riportata sulla base dell’evoluzione delle attività dell’Emittente negli ultimi mesi, utiliz- zando a tal fine metodi in linea con gli standard nazionali ed internazionali. Tali valutazioni considerano l’at-

tuale configurazione dell’Emittente, autonomamente considerato (valori “stand-alone”), ovvero senza tenere conto delle potenziali sinergie derivanti dall’integrazione con Xxxxxx, suscettibili di creare valore incrementale (come illustrato nel successivo Paragrafo G.3).

Quale data di riferimento per tale analisi di conferma dell’Offerta comunicata al mercato in data 15 luglio 2002, le stime e le conclusioni raggiunte è stata assunta l’11 ottobre 2002. Sono stati esaminati:

(1) i bilanci civilistici dell’Emittente relativi agli esercizi 2000 e 2001 e la relazione semestrale al 30 giugno 2002;

(2) il budget dell’Emittente 2002;

(3) le linee di sviluppo dell’Emittente per il periodo 2002-2003;

(4) l’andamento del prezzo e dei volumi di scambio delle azioni dell’Emittente;

(5) l’andamento del prezzo e dei volumi di scambio delle azioni di operatori comparabili;

(6) i termini finanziari di alcune recenti transazioni concernenti reti di promotori presenti in Italia.

Vanno premesse le limitazioni dell’analisi condotta e di seguito descritta. La carenza di massa critica, in termini di clienti e volumi gestiti, ha imposto all’Emittente significative perdite sin dalla sua costituzione. La consapevolezza della difficoltà di incrementare la dimensione del business autonomamente al fine di raggiun- xxxx il break-even operativo, ha indotto l’azionista di maggioranza, nel recente passato, a introdurre vari muta- menti del modello di business di ONBanca sia dal punto di vista strategico che gestionale.

Uno sviluppo caratterizzato da frequenti revisioni di strategia non consente di stimare agevolmente la potenziale redditività futura di ONBanca; inoltre, considerata l’attuale incerta fase congiunturale, risulta estre- mamente difficile esprimere un giudizio in merito alla realizzabilità di un piano di crescita i cui elementi cardi- ne sono una rapida crescita della rete e delle attività in gestione.

Ulteriore elemento di difficoltà emerso nello svolgimento dell’analisi è la difficile comparabilità di reti caratterizzate da fasi di sviluppo, strutture di costo e risultati economici non completamente omogenei.

Alla luce di tali elementi di difficoltà e della tipologia di business svolto da ONBanca, UniCredit ha rite- nuto opportuno, secondo la prassi comunemente seguita in queste circostanze, utilizzare metodi di valutazione che riflettano le caratteristiche fondamentali dell’Emittente e dell’ambito di riferimento.

Il metodo di valutazione scelto considera il valore del patrimonio netto contabile stimato al 31 dicembre 2002 al fine di aggiornare il dato utilizzato in occasione della definizione dell’Offerta comunicata al mercato il 15 luglio 2002 e di riflettere le perdite previste entro fine anno. A tale dato è stato aggiunto un avviamento otte- nuto applicando multipli di operatori comparabili all’Emittente alle grandezze rilevanti dell’Emittente. Per gran- dezze rilevanti dell’Emittente sono da intendersi le masse gestite dai promotori, il margine di intermediazione e il numero di promotori.

I multipli utilizzati sono stati ottenuti dall’analisi dei prezzi pagati in transazioni comparabili precedenti e dall’andamento borsistico di società comparabili quotate.

Al fine di tenere in considerazione il diverso livello di capitalizzazione delle società incluse nei campio- ni selezionati, ai prezzi pagati ed alle quotazioni di borsa è stato sottratto il valore del patrimonio netto delle società in oggetto al fine di determinare il valore implicito dell’avviamento. Pertanto, i multipli utilizzati sono:

– Avviamento/Masse gestite

– Avviamento/Margine di Intermediazione

– Avviamento/Numero di Promotori

I valori derivanti dall’applicazione di multipli rivenienti da transazioni precedenti e da società quotate non devono essere analizzati singolarmente, bensì considerati come parte inscindibile di un processo valutativo unico.

Ai fini dell’Offerta si è privilegiato il ricorso al metodo delle Transazioni precedenti e al metodo dei Mul- tipli di mercato, rispetto all’analisi del valore economico ottenuto tramite un modello finanziario (DCF) basato sulla definizione degli utili attesi attraverso la costruzione del Conto Economico e dello Stato Patrimoniale della società da valutare nel periodo. Tale scelta discende dalla convinzione che la costruzione di un modello DCF, nel- l’attuale situazione di mercato e considerata la situazione specifica dell’Emittente, sia preferibile per procedere ad una valutazione relativa tra due entità, così come effettuato per la determinazione del rapporto di concambio ai fini della Fusione. Si riporta per completezza che nel contesto delle valutazioni effettuate per la determinazione del rapporto di concambio ai fini della Fusione, l’applicazione del metodo del DCF ha portato ad una valorizzazione dell’azione dell’Emittente in un range compreso tra Euro 43,3 e Euro 50,8 a fronte di una valorizzazione dell’a- zione dell’Offerente in un range compreso tra Euro 5,0 e Euro 5,5. Alla data di redazione di questo documento, si evidenzia che l’ultimo prezzo disponibile dell’azione dell’Offerente è pari a Euro 3,72 al 30 ottobre 2002.

Tuttavia, per la stima di un valore assoluto come quello richiesto nel contesto di un’offerta, si è ritenuto preferibile l’utilizzo di metodi oggettivi rivenienti dal contesto di riferimento (operazioni precedenti e quotazio- ni di borsa di operatori simili).

Il metodo dei multipli derivanti da transazioni comparabili precedenti è stato applicato utilizzando un campione di 4 transazioni recenti completate in Italia, ritenute omogenee in quanto relative all’acquisto di società operanti nel segmento dell’asset gathering principalmente attraverso reti di promotori e con clientela di profilo simile.

Le transazioni precedenti selezionate sono:

• l’acquisizione di Commerzbank Asset Management Italia da parte di AMP;

• la fusione tra SanPaolo Invest e Banca Fideuram;

• l’acquisizione di Azimut da parte di Apax Partners;

• l’acquisizione di R&SA SIM e SGR da parte di Banca Popolare di Lodi.

Come già ricordato, dato il diverso livello di capitalizzazione delle società oggetto di acquisto nelle tran- sazioni precedenti prese in considerazione, si è ritenuto opportuno calcolare l’avviamento – differenza tra prez- zo pagato per il 100% e patrimonio netto – in rapporto alle masse gestite, al margine di intermediazione gene- rato ed al numero di promotori appartenenti alla rete. I range di multipli utilizzati per la valutazione di ONBanca sono: Avviamento/Masse Gestite (4,0-4,4%), Avviamento/Margine di Intermediazione (4,3-5,5 volte) e Avvia- mento/Promotori (circa 285-315 mila Euro per promotore).

I multipli così calcolati sono stati applicati alle grandezze di riferimento di XXXxxxx, utilizzando come punto di riferimento i dati al 30 giugno 2002, corretti per eventuali eventi successivi a tale data ed il budget per il 2002. Alla valutazione media risultante dall’applicazione dei multipli è stato aggiunto il valore del patrimonio netto contabile di ONBanca stimato al 31 dicembre 2002 (circa 59,2 milioni di Euro).

L’applicazione della metodologia in esame ha portato all’individuazione di un intervallo di valori com- preso tra Euro 93 milioni ed Euro 98 milioni, pari a Euro 36,0 e Euro 37,8 per Azione.

Il metodo dei multipli derivanti società quotate è stato applicato utilizzando un campione di società con- siderate comparabili ad ONBanca in termini di attività (distribuzione di prodotti finanziari attraverso canali diret- ti) e fase di sviluppo. Sotto questo profilo, Mediolanum e Banca Fideuram – operatori leader nella promozione sul mercato italiano – non sono comparabili a ONBanca e pertanto non sono stati ricompresi nel campione.

Le società comparabili selezionate sono pertanto AWD e Direkt Anlage Bank, operatori del mercato tedesco, considerato il più simile a quello italiano per quanto riguarda la distribuzione di prodotti finanziari attra- verso reti di promotori.

Come nel caso delle transazioni precedenti, si è ritenuto opportuno calcolare l’avviamento – differenza tra capitalizzazione di borsa e patrimonio netto – in rapporto alle masse gestite e al margine di intermediazione generato. Il rapporto relativo al numero dei promotori è stato scartato in quanto risultante in valori fortemente non allineati rispetto ai risultati degli altri multipli. La capitalizzazione di borsa delle società comparabili è stata rilevata per quattro differenti periodi: 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi antecedenti la data di valutazione, uti- lizzando tra questi il valore minimo e massimo per determinare il range di valutazione. Pertanto i range di mul- tipli utilizzati per la valutazione di ONBanca sono: Avviamento/Masse Gestite (-1,1-2,7%), Avviamento/Margi- ne di Intermediazione (-0,8-1,8 volte).

I multipli così calcolati sono stati applicati alle grandezze di riferimento di ONBanca. A questa valuta- zione è stato aggiunto il valore del patrimonio netto contabile di ONBanca stimato al 31 dicembre 2002 (circa 59 milioni di Euro).

L’applicazione della metodologia in esame ha portato all’individuazione di un intervallo di valori com- preso tra Euro 54 milioni ed Euro 71 milioni, pari a Euro 21,1 e Euro 27,5 per Azione. Alla media aritmetica di questi valori è stato applicato un premio del 10%, che ha consentito di individuare un valore di Euro 26,7 per azione. Il premio applicato si colloca al di sotto della media dei premi riconosciuti nell’ambito di operazioni pubbliche di acquisto (circa 20% dal 1997 ad oggi) in virtù dei continui mutamenti strategici dell’Emittente.

Dal calcolo del valore medio tra i risultati ottenuti dall’applicazione del metodo delle Transazioni prece- denti e dei Multipli di mercato, si è pervenuti ad un prezzo, considerato equo, di Euro 32 per ogni Azione, che conferma il valore annunciato il 15 luglio 2002. A conclusioni analoghe è pervenuto l’adviser Rothschild Italia S.p.A., incaricato dall’Emittente di redigere un parere in merito alla congruità dell’Offerta dal punto di vista finanziario per gli azionisti di ONBanca, anche con riferimento al rapporto di concambio tra l’azione UniCredit e l’Azione ONBanca definito nell’ambito della Fusione.

Il corrispettivo sopra indicato si intende al netto di bolli, commissioni e spese, che restano a carico del- l’Offerente. L’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, in quanto dovuta, è a carico degli aderenti all’Offerta.

E.2 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON DIVERSI INDICATORI RELATIVI ALL’EMIT- TENTE

Dati ed indicatori per azione ONBanca

Nella seguente tabella si riporta un breve prospetto dei principali dati ed indicatori di ONBanca relativi agli ultimi due esercizi. Nel periodo 2000-2001 la Società si trovava ancora in una fase di start-up e, di conse- guenza, i dati e gli indicatori di natura reddituale risentono dei costi di sviluppo che ne riducono fortemente la significatività. Pertanto, a fronte dei risultati negativi degli esercizi 2000 e 2001, l’Emittente non ha distribuito dividendi.

(dati in Euro)	2000	2001
Dividendo per azione ordinaria	-	-
Utile Netto per azione	- 17,38	-17,63
Cash Flow (1) per azione	-14,28	-9,52
Patrimonio Netto per azione	46,95	29,32
(1) Utile delle attività ordinarie più ammortamenti e rettifiche di immobilizzazioni finanziarie
Indicatori correlati al corrispettivo dell’Offerta
	2000	2001
Prezzo/Dividendo	ND	ND
Prezzo/Utile Netto	NS	NS
Prezzo/Cash Flow (1)	NS	NS
Prezzo/Patrimonio Netto	0,68	1,09
(*) Si precisa che ND significa “ Non Disponibile”e NS significa “ Non Significativo”.
(1) Utile delle attività ordinarie più ammortamenti e rettifiche di immobilizzazioni finanziarie

Gli indicatori di società comparabili con ONBanca non sono riportati, data la sostanziale assenza di indi- catori significativi per la Società.

E.3 INDICAZIONE PER CIASCUNO DEI DODICI MESI PRECEDENTI L’INIZIO DELL’OPERA- ZIONE DELLA MEDIA PONDERATA MENSILE DELLE QUOTAZIONI REGISTRATE DAI TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA

Il corrispettivo è stato inoltre confrontato con la media aritmetica mensile e con la media mensile pon- derata per i volumi scambiati delle quotazioni registrate dalle azioni dell’Emittente negli ultimi 12 mesi a far data dal 30 giugno 2002, ultimo mese precedente all’annuncio dell’Offerta (15 luglio 2002). Gli stessi valori sono inoltre stati riportati per i mesi successivi all’annuncio dell’Offerta e precedenti la data del presente Docu- mento di Offerta.

Mese di rilevazione	Volumi medi scambiati	Controvalore medio in Euro	Prezzo medio ponderato in Euro	Prezzo medio aritmetico in Euro
Luglio 2001	3.059	119.037	38,92	36,95
Agosto 2001	2.489	85.969	34,54	34,13
Settembre 2001	2.171	57.177	26,33	27,24
Ottobre 2001	10.072	337.287	33,49	30,63
Novembre 2001	3.099	106.870	34,49	34,17
Dicembre 2001	1.285	42.437	33,02	32,61
Gennaio 2002	611	18.279	29,94	30,10
Febbraio 2002	1.255	32.080	25,57	26,18
Marzo 2002	6.405	198.361	30,97	29,61
Aprile 2002	834	25.050	30,04	29,77
Maggio 2002	935	25.708	27,50	27,21
Giugno 2002	1.124	30.173	26,84	26,05
Luglio 2002	5.997	187.758	31,31	28,50
Agosto 2002	888	28.088	31,63	31,63
Settembre 2002	2.027	63.833	31,52	31,57
Ottobre 2002*	10.975	361.891	32,97	33,34

* Periodo dal 1° ottobre al 30 ottobre 2002 incluso Fonte: Reuters

E.4 INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMIT- TENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NEL 2001 E NEL- L’ESERCIZIO IN CORSO

Da quanto risulta all’Offerente, nel corso del 2001 e nell’esercizio in corso non si sono verificate tran- sazioni private sul titolo ONBanca. Si precisa che, come illustrato nel precedente paragrafo B.2.3 (“Principali azionisti”), non è noto all’Offerente l’eventuale avvenuta definizione del prezzo di esercizio delle opzioni “call” e “put” esercitate, rispettivamente, da BPCI nei confronti di Xxxxxxx e da Xxxxx nei confronti di BPCI.

E.5 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE NEGLI ULTIMI DUE ANNI, DA PARTE DELL’OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E VENDITA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

L’Offerente negli ultimi due anni non ha effettuato, né direttamente o indirettamente, operazioni di acqui- sto o vendita aventi ad oggetto le Azioni ONBanca, fatte salve le eventuali operazioni effettuate da società del Gruppo UniCredito per conto terzi e per le gestioni patrimoniali della clientela.

F. DATA E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEI CORRISPETTIVI - GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

F.1 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Ferme restando le condizioni di validità della presente Offerta, il pagamento del corrispettivo delle Azio- ni ONBanca presentate per l’adesione all’Offerta avverrà il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, fatte salve le proroghe o le modifiche dell’Offerta pubblicate secondo le disposizioni vigenti (la “Data di Pagamento”).

Per tutto il periodo in cui le Azioni ONBanca resteranno vincolate a servizio dell’Offerta e, quindi, fino alla Data di Pagamento, tutti i diritti pertinenti alle Azioni ONBanca continueranno a fare capo ai loro titolari, ma gli aderenti all’Offerta non potranno cedere, in tutto o in parte, le Azioni ONBanca, né potranno comunque effettuare atti di disposizione aventi ad oggetto le Azioni ONBanca.

Gli azionisti di ONBanca, pertanto, anche in caso di adesione all’Offerta, saranno legittimati a votare nella assemblea straordinaria di ONBanca chiamata a deliberare sulla Fusione (come illustrato nel precedente Paragrafo A.3).

Il pagamento è subordinato all’esecuzione delle formalità necessarie per trasferire le Azioni ONBanca all’Offerente, che avverrà contestualmente al pagamento stesso.

F.2 MODALITÀ DI PAGAMENTO

Il pagamento del corrispettivo sarà effettuato in contanti secondo le modalità indicate nella Scheda di Adesione.

F.3 GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

A garanzia delle obbligazioni assunte con l’Offerta, l’Offerente rende noto di aver accantonato in un conto vincolato presso UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. Buoni del Tesoro Poliennali scadenza 1 novembre 2023, tasso 9%, per un capitale nominale del valore di Euro 75.000.000,00, corrispondente ad un controvalore attuale di mercato pari ad Euro 113.250.000,00, a fronte di un controvalore massimo complessivo dell’Offerta di Euro 82.632.000,00. L’Offerente ha inoltre conferito al depositario UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. formale impegno irrevocabile e incondizionato a vendere, ove necessario, i sopra citati titoli, destinando la liquidità necessaria all’adempimento delle obbligazioni di pagamento di tutto o parte del corrispettivo dell’Offerta. I tito- li accantonati presentano caratteristiche di pronta liquidabilità.

G. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’ACQUI- RENTE

G.1 PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL’OPERAZIONE

La presente Offerta viene effettuata ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del Testo Unico della Finanza.

G.2 MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE E MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL’OPERA- ZIONE

La recente riorganizzazione per segmenti del Gruppo UniCredito (il “Progetto S3”) e conseguente fusio- ne delle principali banche domestiche al fine di creare banche specializzate per segmento, nasce dalla volontà di migliorare il livello e la qualità del servizio alla clientela, attraverso l’implementazione di un modello di business “multispecialistico”.

L’Offerente intende acquisire l’Emittente nell’ambito di un piano strategico finalizzato alla crescita nel wealth management, date le prospettive di sviluppo e di crescente redditività che si ritiene abbia tale business nel medio termine. La divisione del wealth management si articola nelle attività di private banking, svolte dalla banca private, nelle attività di asset management svolte, a livello internazionale, da Pioneer e nelle attività di asset gathering svolte da Banca Xelion S.p.A. (di seguito “Xelion”).

La creazione di Xelion, banca multicanale del Gruppo UniCredito, nel corso dell’anno 2000 risponde alla convinzione che l’asset gathering rappresenti uno dei segmenti a maggiore crescita in termini di ricavi attesi per effetto della performance superiore delle reti di promotori rispetto alle istituzioni finanziarie tradizionali. Ad oggi Xxxxxx dispone di circa 870 promotori, 60 negozi finanziari e di volumi pari a circa 2.700 milioni di Euro di raccolta complessiva, di cui circa 1.900 milioni di Euro rappresentati da risparmio gestito.

A supporto del piano strategico di rafforzamento nell’asset gathering del Gruppo UniCredito e di crea- zione di un’unica unità di business dedicata a tale attività, l’Offerente ha in programma, una volta terminate le operazioni di Fusione e Offerta (così come descritte nel precedente Paragrafo A.3), di conferire a Xelion, nel corso del mese di gennaio 2003, la rete di promotori finanziari che attualmente costituiscono un ramo d’azien- da di UniCredit. Tale conferimento supporterebbe lo sviluppo di Xxxxxx, incrementando il numero di promotori finanziari a circa 1.570 unità ed i volumi a circa 4.100 milioni di Euro, di cui circa 3.300 milioni di Euro rap- presentati da risparmio gestito (dati al giugno 2002).

L’acquisizione dell’Emittente da parte dell’Offerente si colloca nell’ambito del piano strategico descrit- to. L’Offerente ritiene che la successione, in tempi brevi, dell’Offerta, della Fusione e del suddetto conferimen- to di attività a favore di Xxxxxx, consentirebbe di garantire la contestuale coincidenza del trasferimento in Xelion del ramo di attività bancaria comprensivo della rete di promotori finanziari di ONBanca e di quella della rete di UniCredit e di avvicinare nel tempo il controllo della gestione operativa di ONBanca la cui performance, legata alla mancanza di massa critica ed al posizionamento di mercato, continua ad essere negativa con progressiva ero- sione della valore economico della società medesima.

Tale integrazione consentirebbe di realizzare economie di scala e di efficienza, nonché di incrementare i ricavi attraverso la possibilità di offrire prodotti e servizi del Gruppo UniCredit, già disponibili alla clientela di Xelion (oltre 95.000 clienti), agli attuali circa 45.000 clienti ONBanca.

In seguito all’integrazione, i promotori finanziari provenienti da ONBanca potranno beneficiare pro- gressivamente delle migliori condizioni applicate dai fornitori a Xelion grazie alle maggiori dimensioni opera- tive di quest’ultima, ulteriori economie di scala potranno essere realizzate attraverso l’internalizzazione dei mar- gini e l’accentramento delle attività di supporto ai promotori finanziari.

Per il pagamento del corrispettivo dell’Offerta, l’Offerente farà ricorso alle proprie risorse disponibili.

G.3 PROGRAMMI FUTURI

Premessa

I programmi di seguito illustrati assumono quale presupposto l’avvenuto perfezionamento della Fusione. Qualora le assemblee di UniCredit e ONBanca non approvassero la Fusione, l’Offerta – come precisato al Paragrafo “Avvertenze” sub (A.1.1.) – rimarrà condizionata all’adesione di almeno il 57% del capitale sociale di ONBanca, fermo che – sempre come illustrato al richiamato Paragrafo – l’Offerente si riserva di rinunciare alla citata condizio- ne, in tal caso definendo, anche alla luce delle adesioni ricevute, i programmi futuri aventi ad oggetto l’Emittente.

Obiettivi

ONBanca, creata nel 1998 dal gruppo BPCI, presenta un modello di business molto simile a quello di Xelion, offrendo servizi bancari tradizionali, distribuzione di prodotti e servizi di risparmio gestito sia del grup- po di appartenenza che di terzi, e servizi di trading online. La distribuzione dei prodotti e servizi finanziari avviene attraverso la rete Internet, 14 negozi finanziari e 214 promotori finanziari (dati al 30 giugno 2002). Al 30 giugno 2002, XXXxxxx aveva una raccolta complessiva da clientela, pari a circa 699 milioni di Euro, di cui circa 431 milioni di Euro di risparmio gestito, 130 milioni di Euro di risparmio amministrato e 138 milioni di Euro di raccolta diretta.

La struttura distributiva di ONBanca e di Xelion è multicanale, essendo strutturata sia con canali “fisici” (promotori finanziari e negozi finanziari) sia con canali “diretti” (internet e call center) tra loro integrati. Inol- tre, ONBanca e Xelion operano attraverso un modello di cosiddetta “architettura aperta”, caratterizzato dalla distribuzione di prodotti e servizi finanziari di più fornitori.

Proprio in considerazione delle similitudini sopra descritte, UniCredit intenderebbe procedere, nel mese di gennaio 2003, a conferire una parte delle attività di ONBanca, in particolare quella riguardante i promotori finanziari e la banca diretta, in Xelion.

A supporto della strategia di rafforzamento della rete di promotori finanziari del Gruppo UniCredit, tale conferimento a Xelion avverrebbe in parallelo al conferimento, da parte di UniCredit, della rete, che attualmen- te costituisce un ramo d’azienda di UniCredit, composta da circa 700 promotori finanziari.

L’integrazione delle attività di ONBanca in Xelion potrebbe avvenire attraverso un processo di armonizza- zione delle rispettive strutture operative, al fine di renderle completamente omogenee sotto il profilo organizzativo.

Benefici dell’operazione

L’Offerente ritiene che i benefici derivanti dall’integrazione delle attività di banca diretta e di promozio- ne finanziaria di ONBanca in Xelion possano essere i seguenti:

Crescita dimensionale e rafforzamento della capacità distributiva nella promozione finanziaria

L’Offerente ritiene che in tale settore sia necessario accrescere la massa critica nel breve termine, al fine di poter essere competitivi in una fase di rapida concentrazione. Xelion potrà contare, ad avvenuto perfeziona- mento della scissione attuata nell’ambito del Progetto S3 e dell’aggregazione con ONBanca, su una consistente crescita della rete distributiva (passando, a completamento dell’operazione di integrazione, dagli attuali circa 870 promotori finanziari e 60 negozi finanziari a complessivi circa 1.780 promotori finanziari e 74 negozi finanzia- ri) e della raccolta complessiva e delle masse gestite (rispettivamente dagli attuali circa 2.700 e circa 1.900 milioni di Euro a circa 4.800 e circa 3.700 milioni di euro a completamento dell’operazione di integrazione).

Incremento dei ricavi

Successivamente all’integrazione in oggetto, i promotori finanziari provenienti da ONBanca potranno beneficiare progressivamente delle migliori condizioni applicate dai fornitori a Xelion grazie alle maggiori dimensioni operative di quest’ultima. Inoltre l’integrazione dei promotori finanziari di ONBanca dovrebbe pro- durre ulteriori benefici grazie al potenziale trasferimento delle attività dei clienti investite ancora presso le ban- che e le reti con cui questi lavoravano precedentemente. Tale processo di trasferimento, finora rallentato dalle negative condizioni di mercato e dall’incertezza relativa alla strategia ed al futuro di ONBanca, potrebbe essere accelerato anche per effetto della forza del marchio UniCredit e dovrebbe progressivamente permettere un incre- mento del portafoglio medio dei promotori.

Sinergie di costo

UniCredit ritiene di poter generare ulteriori economie di scala attraverso l’internalizzazione dei margini e l’accentramento delle attività di supporto ai promotori finanziari, del back office e del call center.

Alcuni servizi forniti da terzi ad ONBanca (piattaforma di back end e relativa manutenzione evolutiva, servizi di back office, contabilità e segnalazioni, amministrazione del personale, servizi generali, piattaforma avanzata di trading online) potranno essere erogati direttamente dal Gruppo UniCredit, il quale beneficerà dei relativi margini.

La gestione accentrata presso Xelion delle attività di supporto alla rete e dei servizi ad alta standardizza- zione e ridotto valore aggiunto rappresenta il modello che Xelion intende adottare per il raggiungimento degli obiettivi di maggiori livelli di efficienza e di miglioramento qualitativo del servizio alla clientela. Sulla base di tale modello si potrebbe realizzare una razionalizzazione delle strutture interne di supporto ai promotori finan- ziari di ONBanca e Xxxxxx liberando, in tal modo, risorse utilizzabili in attività a maggior valore aggiunto.

Con esclusione della rete di promotori finanziari, l’Offerente ritiene che la maggior parte dei dipendenti dell’Emittente non verranno trasferiti in Xelion come parte del conferimento, bensì riallocati all’interno delle varie strutture del Gruppo UniCredito in relazione alle loro rispettive competenze. A questo proposito, l’Offe- rente intende sviluppare la professionalità dei dipendenti di ONBanca anche attraverso la programmazione di opportuni percorsi formativi e a motivare la stessa con un equilibrato sviluppo gestionale.

Allo stato, l’Offerente non ha allo studio programmi di quotazione di Xxxxxx.

G.4 MODALITÀ DI RIPRISTINO DEL FLOTTANTE

Non è intenzione dell’Offerente procedere a ripristinare il flottante qualora esso si riduca al di sotto dei livelli minimi necessari ad assicurare il regolare funzionamento delle negoziazioni, in accordo con le finalità più specificamente descritte al successivo punto G.5.

G.5 OFFERTA PUBBLICA RESIDUALE E DIRITTO DI ACQUISTO

Nel caso in cui a seguito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere una partecipazione nel capitale del- l’Emittente superiore al 90% delle Azioni ONBanca in circolazione, e le assemblee di UniCredit e di ONBanca non abbiano deliberato la Fusione (cfr. Paragrafo A.1.1 delle Avvertenze), l’Offerente dichiara fin da ora la pro- pria intenzione di fare ricorso alla facoltà concessale dall’art. 108 del Testo Unico della Finanza, ossia dichiara, di volere promuovere una offerta pubblica di acquisto residuale sulle Azioni ONBanca. A seguito del successo dell’eventuale offerta residuale le Azioni ONBanca saranno revocate dalla quotazione al Nuovo Mercato Orga- nizzato e Gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. (il “Nuovo Mercato”) a decorrere dal giorno di borsa aperta suc- cessivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell’Offerta residuale.

a) corrispettivo della presente offerta;

b) prezzo medio ponderato di mercato dell’ultimo semestre;

c) patrimonio netto rettificato a valore corrente dell’Emittente;

d) andamento e prospettive reddituali dell’emittente.

Inoltre, nel caso in cui a seguito dell’Offerta o a seguito dell’eventuale offerta residuale, l’Offerente venga a detenere una partecipazione nel capitale dell’Emittente superiore al 98% delle Azioni ONBanca e le assemblee di UniCredit e di ONBanca non abbiano deliberato la Fusione, l’Offerente dichiara fin da ora la pro- pria intenzione di fare ricorso alla facoltà concessale dall’art. 111 del Testo Unico della Finanza, ossia dichiara di volere avvalersi del diritto di acquistare Azioni ONBanca in circolazione. In tal caso il prezzo di tali residue Xxxxxx ONBanca sarà fissato da un esperto nominato dal Presidente del Tribunale di Milano, tenendo conto anche del prezzo dell’Offerta e del prezzo di mercato delle Azioni ONBanca nell’ultimo semestre. I motivi a sostegno delle decisioni di cui sopra, risiedono (i) nella politica dell’Offerente di detenere l’intero capitale socia- le delle controllate al fine di meglio controllare il governo societario delle stesse e, dunque, (ii) nella miglior possibilità di integrare l’attività dell’Offerente con quella dell’Emittente, anche alla luce degli obiettivi e progetti tutti illustrati nel Paragrafo G.3 che precede.

H. EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE E LA SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

H.1 ACCORDI E ALTRE OPERAZIONI RILEVANTI PER L’OFFERTA TRA L’OFFERENTE E GLI AZIONISTI E GLI AMMINISTRATORI DELL’EMITTENTE

UniCredit, BPCI ed ONBanca, hanno sottoscritto in data 15 luglio 2002 una scrittura privata, successi- vamente modificata con Addendum sottoscritto in data 9 ottobre 2002 e perfezionato il 25 ottobre 2002 (che viene pubblicato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/98). Detti accordi prevedono, tra l’altro, che: (i) il Consiglio di Amministrazione ONBanca esprima il proprio parere favorevole sull’Offerta, raccomandando ai propri soci di aderire alla medesima; (ii) BPCI aderisca all’Offerta conferendo tutte le Azioni ONBanca appartenenti al

Gruppo BPCI, pari ad almeno il 54% del capitale sociale dell’Emittente. Detto impegno verrà meno qualora le assemblee di UniCredit e ONBanca abbiano approvato la Fusione; (iii) l’Offerta raggiunga un quantitativo mini- mo di adesioni pari ad almeno il 57% del capitale sociale di ONBanca. Detta condizione decadrà automatica- mente qualora le assemblee di UniCredit e ONBanca abbiano approvato la Fusione.

L’Offerente, anche alla luce degli accordi raggiunti con BPCI e l’Emittente, considera la presente Offer- ta non ostile.

H.2 OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI

Negli ultimi 12 mesi antecedenti alla pubblicazione dell’Offerta non sono state eseguite tra l’Offerente e l’Emittente operazioni finanziarie e/o commerciali che potessero avere o abbiano avuto effetti significativi sul- l’attività di ONBanca.

H.3 ACCORDI TRA OFFERENTE E AZIONISTI DELL’EMITTENTE CONCERNENTI L’ESERCI- ZIO DEL DIRITTO DI VOTO E IL TRASFERIMENTO DI AZIONI

In base agli accordi sottoscritti tra UniCredit, BPCI ed ONBanca indicati nel Paragrafo H.1 che precede, BPCI, in qualità di maggior azionista dell’Emittente, si è impegnata ad esercitare i propri diritti di voto a favo- re della Fusione nell’assemblea straordinaria di ONBanca.

Fatto salvo per quanto già indicato al Paragrafo H.1, non vi sono altri accordi tra UniCredit e gli azioni- sti di ONBanca concernenti il trasferimento delle Azioni ONBanca.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

Nel caso in cui si avverino tutte le condizioni di efficacia dell’Offerta di cui al precedente Paragrafo “Avvertenze”, UniCredit, in qualità di Offerente, riconoscerà a ciascun Intermediario Incaricato, a titolo di com- penso inclusivo di ogni e qualsiasi corrispettivo per l’attività prestata, una commissione pari allo 0,15% del con- trovalore delle Azioni ONBanca acquistate loro tramite.

In ogni caso, l’ammontare complessivo delle commissioni di cui sopra non potrà superare l’importo di Euro 10,00 per ciascuna Scheda di Adesione presentata.

Sarà, comunque, corrisposto un diritto fisso di Euro 5,00 per ogni Scheda di Adesione presentata, indi- pendentemente dal risultato dell’Offerta.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari, a titolo di commissione com- prensiva di ogni e qualsiasi compenso per l’attività di intermediazione prestata, il 50% della quota di commis- sione parametrata al controvalore delle Azioni ONBanca acquistate per il tramite di questi ultimi; retrocederà, inoltre, l’intero diritto fisso relativo alle Schede di Adesione dagli stessi presentate.

L. IPOTESI DI RIPARTO

Trattandosi di un’offerta sulla totalità delle Azioni ONBanca ordinarie dell’Emittente, non è prevista alcuna forma di riparto.

M. MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMEN- TO DI OFFERTA

L’avviso contenente la notizia del rilascio del nulla osta alla pubblicazione del Documento di Offerta da parte della CONSOB e della sua consegna agli Intermediari Incaricati, nonché gli elementi essenziali dell’Of- ferta, verrà pubblicato sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e “La Repubblica”.

Il Documento di Offerta con la Scheda di Adesione viene messo a disposizione del pubblico presso la sede dell’Offerente, Xxx Xxxxx, 0 - Xxxxxx, la sede dell’Emittente, Bastioni di Porta Nuova, 21 - Milano, sul sito internet xxx.xxxxxxxxx.xx, la Borsa Italiana S.p.A., nonché presso gli Intermediari Incaricati.

N. APPENDICI

Comunicato del Consiglio di Amministrazione di ONBanca ai sensi dell’art. 103, comma 3, del Testo Unico della Finanza.

O. DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLI- CO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI

I seguenti documenti sono a disposizione degli interessati presso la sede dell’Offerente e dell’Emittente, degli Intermediari Incaricati, nonché presso la Borsa Italiana S.p.A..

a. Documenti relativi a UniCredit in qualità di Offerente

– Bilancio d’esercizio e consolidato di UniCredit al 31 dicembre 2001 corredato dalla relazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione di revisione da parte di Pricewa- terhouseCooper S.p.A..

– Situazione patrimoniale ed economica semestrale al 30 giugno 2002 corredato dalla relazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione di revisione da parte di Pricewa- terhouseCooper S.p.A..

– Relazione trimestrale al 30 settembre 2002 (non appena approvata dal Consiglio di Amministrazione).

b. Documenti relativi all’Emittente

– Bilancio d’esercizio di ONBanca al 31 dicembre 2001 corredato dalla relazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione di revisione da parte di Reconta Xxxxx & Xxxxx S.p.A..

– Situazione patrimoniale ed economica semestrale al 30 giugno 2002, corredata dalla relazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione di revisione da parte di Reconta Xxxxx & Xxxxx S.p.A..

– Relazione trimestrale al 30 settembre 2002 (non appena approvata dal Consiglio di Amministrazione).

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documen- to di Offerta appartiene all’Offerente. L’Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel presente Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alternarne la porta- ta.

UniCredito Italiano S.p.A.

Il Presidente del Collegio Sindacale Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

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ALLEGATO

• Estratto del patto parasociale fra BPCI/BPLV e AXA Assicurazioni S.p.A., del patto parasociale fra BPCI/BPLV e Consors International Holding Gmbh e del patto parasociale fra BPCI/BPLV e Sefim S.p.A. sti- pulati il 2 giugno 2000

• Composizione del Gruppo UniCredito Italiano

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

ONBANCA S.P.A.

I seguenti azionisti (le "Parti") di ONBANCA S.p.A. ("ONBANCA"), con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxx 0, 00000, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al numero 246289/1998, nell'Albo delle banche tenuto dalla Banca d'Italia al numero 5398 e nell'Albo dei gruppi bancari tenuto dalla Banca d'Italia al numero 5048.4 C.F./P. IVA 1250112053, proprietari di complessive n. 1.497.705 azioni ordinarie del valore nominale di EURO 25 cadauna, corrispondenti al 58.00% del capitale ordinario di ONBANCA (ovvero del 55.7% in caso di esercizio integrale della greenshoe)

Parti	Numero di azioni possedute	% conferita rispetto al totale delle azioni conferite ai Patti	% delle azioni conferite rispetto al totale del capitale sociale di ONBANCA
Banca Popolare Commercio e	1.291.125	86.2%	50.0%
Industria S.c. a r.l. ("BPCI")	(1.241.466)*	(86.2%)*	(48.1%)*
Banca Popolare Di Luino E Di	103.290	6.9%	4.0%
Varese S.p.A. ("BPLV")	(99.317)*	(6.9%)*	(3.8%)*
AXA ASSICURAZIONI S.P.A.	103.290	6.9%	4.0%
("AXA ASSICURAZIONI")	(99.317)*	(6.9%)*	(3.8%)*
Totale	1.497.705	100.00%	58.00%
Totale	(1.440.100)*	100.00%	(55.7%)*

Dati al 28 luglio 2000 (a seguito dell'OPS ONBANCA)

* Tra parentesi si indicano i riferimenti numerici e percentuali nel caso di integrale esercizio della

Greenshoe

in data 2 giugno 2000 hanno sottoscritto Xxxxx Xxxxxxxxxxx relativi ad ONBANCA ("Patti") di cui di seguito si riassumono le principali caratteristiche.

Controllo di ONBANCA

ONBANCA è soggetta al controllo di BPCI, come emerge dalla tabella su riportata.

Contenuto dei Patti

Le Parti si impegnano ad assicurare la stabilità delle partecipazioni azionarie in ONBANCA, il regolare funzionamento della sua struttura societaria e la gestione della società con l'obiettivo di assecondare lo sviluppo e la reddittività degli affari.

Partecipazioni conferite nel sindacato e vincoli alla circolazione

Gli azionisti partecipanti si sono impegnati a conferire per intero nel sindacato le loro rispettive partecipazioni in ONBANCA.

Fermo il disposto dell'art. 2.2.3 del Regolamento del Nuovo Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., le Parti si impegnano a non cedere, per la durata di tre anni, le rispettive azioni a terzi, in tutto o in parte, in qualsiasi forma o per qualsiasi ragione (inclusa qualsiasi operazione, anche senza corrispettivo che consenta direttamente o indirettamente a terzi di ottenere lo stesso risultato di una cessione totale o parziale delle azioni o di ottenere diritti amministrativi e/o finanziari relativi alle azioni e inclusa la costituzione di diritti di usufrutto, pegno o altri oneri e vincoli sulle azioni), eccezion fatta per società appartenenti ai propri gruppi di appartenenza.

Pattuizioni relative all'esercizio del voto in Consiglio d'Amministrazione ed in Assemblea. Elezione alle cariche sociali

BPCI e BPLV hanno il diritto di designare 7 amministratori (su 12) e AXA ASSICURAZIONI ha il diritto di designare 1 amministratore.

Presidente ed Amministratore Delegato vengono scelti tra gli amministratori designati da BPCI/BPLV. Il Direttore Generale viene nominato su designazione di BPCI.

Il Consiglio d'Amministrazione delibera a maggioranza semplice.

Nelle seguenti delibere del Consiglio d'Amministrazione di ONBANCA non dovrà intervenire il voto contrario di un amministratore designato da CONSORS INTERNATIONAL HOLDING GmbH: (i) proposte di aumento del capitale di ONBANCA, che non siano causate dalla necessità di osservare le disposizioni legislative e regolamentari di carattere imperativo applicabili o dalla necessità di ricostituire il capitale, che fosse eroso da perdite, al precedente valore nominale; (ii) proposte di emissione di azioni, di obbligazioni o di altri strumenti finanziari, che diano o non diano accesso al capitale della società; (iii) proposte di modifica dello Statuto; (iv) proposte di qualsiasi operazione di fusione, scissione, acquisizione e cessione di partecipazioni azionarie o di qualsiasi ramo d'azienda, joint venture o costituzione di società controllate e per l'intrapresa di nuovi settori di attività; (v) approvazione di qualsiasi modifica al business plan triennale convenuto dalle Parti, riguardante variazioni di più del 20% di qualsiasi importo stabilito nello stesso; (vi) approvazione di nuovi business plan triennali per periodi successivi a quello previsto dal piano indicato nel precedente punto (v), come pure di qualsiasi variazione per un valore eccedente il 20% di qualsiasi importo stabilito negli stessi; (vii) nomina e revoca del responsabile della funzione di controllo interno di cui all'art. 57 del Reg. Consob 11522/1998; (viii) approvazione di qualsiasi investimento di ONBANCA eccedente 4 (quattro) milioni di Euro, limite che sarà aumentato a 6 (sei) milioni di Euro dal 1° Gennaio 2002; (ix) ipoteche, pegni e diritti di usufrutto, nonché altre garanzie personali e reali, nella misura in cui esse non siano necessarie in relazione a perdite contemplate nel Business Plan; (x) adozione di decisioni riguardanti i licenziamenti collettivi e i piani di fine rapporto.

Le Parti si astengono dal presentare liste per l'elezione di un sindaco di minoranza.

Le Parti si impegnano alla reciproca consultazione prima delle assemblee di ONBANCA.

Diritti di opzione "call" e "put"

Sono stati previsti dei diritti di opzione di acquisto e vendita relativi all'intera partecipazione detenuta da AXA ASSICURAZIONI al verificarsi degli eventi scatenanti di seguito riportati:

(a) diritto di opzione di acquisto di BPCI/BPLV con relativo obbligo di vendita di AXA ASSICURAZIONI dell'intera partecipazione detenuta da AXA ASSICURAZIONI al verificarsi di uno dei seguenti eventi scatenanti: (i) cambiamento nel controllo di AXA ASSICURAZIONI; (ii) violazione da parte di AXA ASSICURAZIONI di qualsiasi obbligo rilevante previsto dai Patti, senza che sia posto rimedio a tale violazione entro 30 (trenta) giorni dalla diffida di BPCI/BPLV; (iii) cessazione dei Patti; (iv) violazione sostanziale da parte di AXA ASSICURAZIONI e/o qualsiasi società del Gruppo AXA di qualsiasi accordo commerciale con ONBANCA e BPCI; (v) fallimento, liquidazione coatta, procedura analoga o liquidazione volontaria di AXA ASSICURAZIONI ovvero avviamento di dette procedure;

(b) diritto di opzione di vendita di AXA ASSICURAZIONI e relativo obbligo d'acquisto di BPCI dell'intera partecipazione di AXA ASSICURAZIONI al verificarsi dei seguenti eventi scatenanti: (i) cambiamento nel controllo di BPCI o di ONBANCA; (ii) violazione da parte di BPCI/BPLV di qualsiasi obbligo rilevante previsto dai Patti, senza che non sia posto rimedio a tale violazione entro 30 (trenta) giorni dalla diffida di AXA ASSICURAZIONI; (iii) cessazione dei Patti; (iv) violazione sostanziale da parte di ONBANCA e/o qualsiasi società del Gruppo BPCI di qualsiasi accordo commerciale con AXA ASSICURAZIONI o società del rispettivo gruppo; (v) fallimento, liquidazione coatta, procedura analoga o liquidazione volontaria di BPCI/BPLV ovvero avviamento di dette procedure; (vi) perdita del controllo di ONBANCA da parte di BPCI, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile; (vii) uscita dalla compagine sociale di ONBANCA da parte di CONSORS INTERNATIONAL HOLDING GmbH o di qualsiasi società del rispettivo gruppo; (viii) perdita del controllo di CONSORS INTERNATIONAL HOLDING GmbH da parte di CONSORS Discount Broker AG, ai sensi dell'art. 2359 c.c.

sui criteri di valutazione normalmente usati nella pratica internazionale per imprese del settore. In caso di disaccordo sulla nomina l'esperto sarà nominato dal Presidente del Tribunale di Milano.

Modifica dei diritti spettanti ad AXA ASSICURAZIONI

E' stata prevista la modifica dei diritti spettanti ad AXA ASSICURAZIONI ai sensi dei Patti nel caso di discesa della stessa sotto determinate aliquote del capitale sociale di ONBANCA.

In particolare, si applicheranno le seguenti disposizioni:

(i) nel caso in cui la partecipazione azionaria di AXA ASSICURAZIONI scendesse sotto la soglia del 4% (o rispettivamente del 3.8 % o 3.7 %) più una azione ma rimanga maggiore del 2% più una azione: AXA ASSICURAZIONI perderà il diritto a designare 1 (un) amministratore e farà in modo che l'amministratore di sua designazione dia immediatamente le dimissioni dall'incarico, restando inteso che gli altri diritti di AXA ASSICURAZIONI derivanti dai Patti resteranno inalterati;

(ii) nel caso in cui la partecipazione azionaria di AXA ASSICURAZIONI scendesse sotto la soglia del 2% più una azione, i Patti cesseranno.

Efficacia e durata dei Patti

I Patti hanno durata triennale decorrente dall'ammissione a quotazione delle azioni (13 luglio 2000) con tacito rinnovo di tre anni in tre anni, salvo il diritto delle Parti a comunicare entro 12 mesi dalla scadenza del triennio l'intenzione di non rinnovare i Patti.

I Patti cesseranno di produrre effetti in caso di revoca della quotazione delle azioni ONBANCA su Mercati Regolamentati, come definiti alla Parte III, Titolo I, Capitolo I T.U. 58/1998.

[OC.1.00.1]

4 agosto 2000

* * *

ESTRATTO DI PATTI PARASOCIALI AI SENSI DELL'ARTICOLO 122 D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 E DELL'ARTICOLO 130 REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999

I seguenti azionisti (le "Parti") di ONBANCA S.p.A. ("ONBANCA"), con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxx 0, 00000, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al numero 246289/1998, nell'Albo delle banche tenuto dalla Banca d'Italia al numero 5398 e nell'Albo dei gruppi bancari tenuto dalla Banca d'Italia al numero 5048.4 C.F./P. IVA 1250112053, proprietari di complessive n. 1.828.233 azioni ordinarie del valore nominale di EURO 25 cadauna, corrispondenti al 70.8% del capitale ordinario di ONBANCA (ovvero del 68.1% in caso di esercizio integrale della greenshoe),

Parti	Numero di Azioni possedute	% conferita rispetto al totale delle azioni conferite ai Patti	% delle azioni conferite rispetto al totale del capitale sociale di ONBANCA
Banca Popolare Commercio e	1.291.125	70.6%	50.0%
Industria S.c. a r.l. ("BPCI")	(1.241.466)*	(70.6%)*	(48.1%)*
Banca Popolare di Luino e di	103.290	5.7%	4.0%
Varese S.p.A. ("BPLV")	(99.317)*	(5.7%)*	(3.8%)*
CONSORS INTERNATIONAL HOLDING GmbH ("CONSORS HOLDING")	433.818 (417.133)*	23.7% (23.7%)*	16.8% (16.2%)*
Totale	1.828.233	100.00%	70.8%
Totale	(1.757.916)*	100.00%	(68.1%)*

Dati al 28 luglio 2000 (a seguito dell'OPS ONBANCA)

* Tra parentesi si indicano i riferimenti numerici e percentuali nel caso di integrale esercizio della

Greenshoe

in data 2 giugno 2000 hanno sottoscritto Xxxxx Xxxxxxxxxxx relativi ad ONBANCA ("Patti") di cui di seguito si riassumono le principali caratteristiche.

Controllo di ONBANCA

ONBANCA è soggetta al controllo di BPCI, come emerge dalla tabella su riportata.

Contenuto dei Patti

Partecipazioni conferite nel sindacato e vincoli alla circolazione

Gli azionisti partecipanti si sono impegnati a conferire per intero nel sindacato le loro rispettive partecipazioni in ONBANCA.

Nel caso di rinnovo dei Patti, decorsi tre anni dalla quotazione e negoziazione delle azioni sul Nuovo Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A, CONSORS HOLDING avrà un diritto di covendita

con BPCI/BPLV, allo stesso prezzo e alle stesse condizioni, sulle azioni che queste intendessero cedere, a qualsiasi titolo, a terzi.

Pattuizioni relative all'esercizio del voto in Consiglio d'Amministrazione ed in Assemblea. Elezione alle cariche sociali

BPCI e BPLV hanno il diritto di designare 7 amministratori (su 12) e CONSORS HOLDING ha il diritto di designare 3 amministratori.

4 dei 5 membri del Comitato Esecutivo sono scelti tra amministratori di designazione BPCI/BPLV, il quinto membro è scelto tra gli amministratori designati da CONSORS HOLDING.

Presidente ed Amministratore Delegato vengono scelti tra gli amministratori designati da BPCI/BPLV. Il Direttore Generale viene nominato su designazione di BPCI.

Le Parti si astengono dal presentare liste per l'elezione di un sindaco di minoranza. La lista per l'elezione degli altri sindaci sarà presentata in maniera tale da garantire: (x) a BPCI/BPLV la designazione del Presidente del Collegio Sindacale e di un sindaco supplente; (y) a CONSORS HOLDING la designazione di un sindaco effettivo; (z) alle Parti di comune intesa la designazione di un sindaco supplente.

Il Consiglio d'Amministrazione delibera a maggioranza semplice.

Nelle seguenti delibere del Consiglio d'Amministrazione di ONBANCA non dovrà intervenire il voto contrario di un amministratore designato da CONSORS HOLDING: (i) proposte di aumento del capitale di ONBANCA, che non siano causate dalla necessità di osservare le disposizioni legislative e regolamentari di carattere imperativo applicabili o dalla necessità di ricostituire il capitale, che fosse eroso da perdite, al precedente valore nominale; (ii) proposte di emissione di azioni, di obbligazioni o di altri strumenti finanziari, che diano o non diano accesso al capitale della società; (iii) proposte di modifica dello Statuto;

(iv) proposte di qualsiasi operazione di fusione, scissione, acquisizione e cessione di partecipazioni azionarie o di qualsiasi ramo d'azienda, joint venture o costituzione di società controllate e per l'intrapresa di nuovi settori di attività; (v) approvazione di qualsiasi modifica al business plan triennale convenuto dalle Parti, riguardante variazioni di più del 20% di qualsiasi importo stabilito nello stesso; (vi) approvazione di nuovi business plan triennali per periodi successivi a quello previsto dal piano indicato nel precedente punto (v), come pure di qualsiasi variazione per un valore eccedente il 20% di qualsiasi importo stabilito negli stessi; (vii) nomina e revoca del responsabile della funzione di controllo interno di cui all'art. 57 del Reg. Consob 11522/1998; (viii) approvazione di qualsiasi investimento di ONBANCA eccedente 4 (quattro) milioni di Euro, limite che sarà aumentato a 6 (sei) milioni di Euro dal 1° Gennaio 2002; (ix) ipoteche, pegni e diritti di usufrutto, nonché altre garanzie personali e reali, nella misura in cui esse non siano necessarie in relazione a perdite contemplate nel Business Plan; (x) adozione di decisioni riguardanti i licenziamenti collettivi e i piani di fine rapporto.

Le Parti si impegnano alla reciproca consultazione prima delle assemblee di ONBANCA.

Viene richiesto il voto di entrambe le Parti nelle seguenti delibere d'assemblea: (i) aumenti del capitale di ONBANCA, che non siano motivati dalla necessità di osservare le disposizioni legislative e regolamentari di carattere imperativo applicabili o dalla necessità di ricostituire il capitale azionario, che fosse eroso da perdite, al precedente valore nominale; (ii) emissione di azioni, di obbligazioni, o di altri strumenti finanziari che diano o non diano accesso al capitale della società; (iii) modifiche allo Statuto di ONBANCA; (iv) approvazione di qualsiasi operazione di fusione, scissione o joint venture.

Impegni relativi al finanziamento di ONBANCA

E' previsto un reciproco impegno delle Parti alla ricapitalizzazione di ONBANCA, quando tale ricapitalizzazione sia resa obbligatoria da disposizioni legislative e regolamentari di carattere imperativo applicabili.

Pattuizione relativa a contrasti insanabili tra le Parti

In ipotesi di difficoltà insuperabili nell'assunzione di decisioni del Consiglio d'Amministrazione o dell'Assemblea Straordinaria, i Presidenti di BPCI e CONSORS HOLDING si dovranno incontrare e trovare una soluzione amichevole, la cui mancata adozione darebbe luogo alla facoltà di ciascuna Parte all'esercizio dei rispettivi diritti di opzione di cui in appresso.

Diritti di opzione "call" e "put"

Sono stati previsti dei diritti di opzione di acquisto e vendita relativi all'intera partecipazione detenuta da CONSORS HOLDING al verificarsi degli eventi scatenanti di seguito riportati:

(a) diritto di opzione di acquisto di BPCI/BPLV e conseguente obbligo di vendita di CONSORS HOLDING dell'intera partecipazione detenuta da CONSORS HOLDING al verificarsi di uno dei seguenti eventi scatenanti: (i) cambiamento nel controllo di CONSORS HOLDING; (ii) violazione da parte di CONSORS HOLDING di qualsiasi obbligo rilevante previsto dai Patti e/o dai Patti Parasociali ConSors ONline Broker Sim S.p.A., senza che sia posto rimedio a tale violazione entro 30 (trenta) giorni dalla diffida di BPCI/BPLV o di ONBANCA; (iii) cessazione dei Patti; (iv) violazione sostanziale da parte di CONSORS HOLDING e/o qualsiasi società del Gruppo SchmidtBank di qualsiasi contratto menzionato alla Sezione 8 dell'Accordo di Joint Venture fra ConSors Discount Broker AG ("CONSORS"), ONBANCA e BPCI; (v) cessazione dei Patti Parasociali ConSors ONline Broker SIM S.p.A.; (vi) difficoltà insuperabile negli organi societari di ONBANCA, che non venisse risolta in conformità alla relativa procedura); (vii) difficoltà insuperabile negli organi societari di ConSors ONline Broker SIM S.p.A. che non venisse risolta in conformità a quanto previsto nei relativi Patti Parasociali; (viii) fallimento, liquidazione coatta, procedura analoga o liquidazione volontaria di CONSORS HOLDING ovvero avviamento di dette procedure; (ix) perdita del controllo di CONSORS da parte di SchmidtBank KGaA, ai sensi dell'art. 2359 codice civile;

(b) diritto di opzione di vendita di CONSORS HOLDING e conseguente obbligo di acquisto di BPCI dell'intera partecipazione di CONSORS HOLDING al verificarsi dei seguenti eventi scatenanti: (i) cambiamento nel controllo di BPCI o di ONBANCA; (ii) violazione da parte di BPCI/BPLV di qualsiasi obbligo rilevante previsto dai Patti e/o da parte di ONBANCA di qualsiasi obbligo rilevante previsto dai Patti Parasociali ConSors ONline Broker Sim S.p.A. senza che non sia posto rimedio a tale violazione entro 30 (trenta) giorni dalla diffida di CONSORS HOLDING o di CONSORS; (iii) cessazione dei Patti; (iv) violazione sostanziale da parte di ONBANCA e/o qualsiasi società del Gruppo BPCI di qualsiasi contratto menzionato alla Sezione 8 dell'Accordo di Joint Venture fra CONSORS, ONBANCA e BPCI; (v) cessazione dei Patti Parasociali ConSors ONline Broker Sim S.p.A.; (vi) difficoltà insuperabile negli organi societari di ONBANCA, che non venisse risolta in conformità alla relativa procedura); (vii) difficoltà insuperabile negli organi societari di ConSors ONline Broker SIM S.p.A. che non venisse risolta in conformità a quanto previsto nei relativi Patti Parasociali; (viii) fallimento, liquidazione coatta, procedura analoga o liquidazione volontaria di BPCI/BPLV ovvero avviamento di dette procedure; (ix) perdita del controllo di ONBANCA da parte di BPCI, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile; (x) uscita dalla compagine sociale di ONBANCA di AXA Assicurazioni S.p.A. o di qualsiasi società del rispettivo gruppo;

(xi) perdita del controllo di AXA Assicurazioni S.p.A. da parte di AXA S.A., ai sensi dell'art. 2359 c.c.

Il relativo prezzo di esercizio verrà stabilito dalle Parti di comune accordo. In mancanza si farà ricorso alla stima da parte di un esperto, scelto di comune accordo tra le Parti, fra merchant banks di fama internazionale che abbiano reti mondiali e una presenza in Italia. L'esperto baserà la propria valutazione sui criteri di valutazione normalmente usati nella pratica internazionale per imprese del settore. In caso di disaccordo sulla nomina l'esperto sarà nominato dal Presidente del Tribunale di Milano.

Modifica dei diritti spettanti a CONSORS HOLDING

E' stata prevista la modifica dei diritti spettanti a CONSORS HOLDING ai sensi dei Patti nel caso di discesa della stessa sotto determinate aliquote del capitale sociale di ONBANCA.

In particolare, si applicheranno le seguenti disposizioni:

(i) nel caso in cui la partecipazione azionaria di CONSORS HOLDING scendesse sotto la soglia del 16,8% (o, rispettivamente, del 16.2 % o del 15.7%), ma rimanesse maggiore del 10%, più 1 (una) azione, i diritti di CONSORS HOLDING in base ai Patti rimarranno invariati;

(ii) nel caso in cui la partecipazione azionaria di CONSORS HOLDING scendesse sotto la soglia del 10%, più 1 (una) azione, ma rimanesse maggiore del 7% più 1 (una) azione, CONSORS HOLDING avrà diritto

a nominare 2 (due) amministratori, e farà in modo che uno dei tre amministratori da essa nominati dia immediatamente le dimissioni dall'incarico, restando inteso che tutti gli altri diritti di CONSORS HOLDING nei Patti rimarranno invariati;

(iii) nel caso in cui la partecipazione azionaria di CONSORS HOLDING scendesse sotto la soglia del 7%, più 1 (una) azione ma rimanesse maggiore del 3%, più (1) una azione: (v) CONSORS HOLDING avrà diritto a nominare 1 (un) solo amministratore; (w) CONSORS HOLDING farà in modo che 1 (un) amministratore da essa nominato dia immediatamente le dimissioni dall'incarico; (x) CONSORS HOLDING perderà il diritto a designare 1 (un) sindaco effettivo e a concordare la nomina di 1 (un) sindaco supplente; e (y) i diritti di veto di CONSORS HOLDING cesseranno di avere effetto, restando inteso che tutti gli altri diritti di CONSORS HOLDING nei Patti rimarranno invariati;

(iv) nel caso in cui la partecipazione azionaria di CONSORS HOLDING scendesse sotto la soglia del 3% più 1 (una) azione, ma rimanesse sopra il 2% più 1 (una) azione: (x) CONSORS HOLDING perderà il diritto di nominare 1 (un) amministratore, e (y) CONSORS HOLDING farà in modo che l'amministratore da essa designato dia immediatamente le dimissioni dall'incarico, fermo restando che gli altri diritti di CONSORS HOLDING nei Patti rimarranno invariati;

(v) nel caso in cui la partecipazione azionaria di CONSORS HOLDING scendesse sotto la soglia del 2% più 1 (una) azione, i Patti saranno risolti.

Efficacia e durata dei Patti

I Patti cesseranno di produrre effetti in caso di revoca della quotazione delle azioni ONBANCA su Mercati Regolamentati, come definiti alla Parte III, Titolo I, Capitolo I T.U. 58/1998.

[OC.2.00.1]

4 agosto 2000

* * *

ESTRATTO DI PATTI PARASOCIALI AI SENSI DELL'ARTICOLO 122 D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 E DELL'ARTICOLO 130 REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999

I seguenti azionisti (le "Parti") di ONBANCA S.p.A. ("ONBANCA"), con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxx 0, 00000, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al numero 246289/1998, nell'Albo delle banche tenuto dalla Banca d'Italia al numero 5398 e nell'Albo dei gruppi bancari tenuto dalla Banca d'Italia al numero 5048.4 C.F./P. IVA 1250112053, proprietari di complessive n. 1.447.047 azioni ordinarie del valore nominale di EURO 25 cadauna, corrispondenti al 58.00% del capitale ordinario di ONBANCA (ovvero del 55.7% in caso di esercizio integrale della greenshoe)

Parti	Numero di azioni possedute	% conferita rispetto al totale delle azioni conferite ai Patti	% delle azioni conferite rispetto al totale del capitale sociale di ONBANCA
Banca Popolare Commercio e	1.291.125	87.4%	50.0%
Industria S.c. a r.l. ("BPCI")	(1.241.466)*	(87.4%)*	(48.1%)*
Banca Popolare di Luino e di	103.290	7%	4.0%
Varese S.p.A. ("BPLV")	(99.317)*	(7%)*	(3.8%)*
SEFIM S.p.A. ("SEFIM")	82.632	5.6%	3.2%
SEFIM S.p.A. ("SEFIM")	(79.454)*	(5.6%)*	(3.1%)*
Totale	1.477.047	100.00%	57,2%
Totale	(1.420.237)*	100.00%	(55.0%)*

Dati al 28 luglio 2000 (a seguito dell'OPS ONBANCA)

* Tra parentesi si indicano i riferimenti numerici e percentuali nel caso di integrale esercizio della

Greenshoe

in data 2 giugno 2000 hanno sottoscritto Xxxxx Xxxxxxxxxxx relativi ad ONBANCA ("Patti") di cui di seguito si riassumono le principali caratteristiche.

Controllo di ONBANCA

ONBANCA è soggetta al controllo di BPCI, come emerge dalla tabella su riportata.

Contenuto dei Patti

Partecipazioni conferite nel sindacato e vincoli alla circolazione

Gli azionisti partecipanti si sono impegnati a conferire per intero nel sindacato le loro rispettive partecipazioni in ONBANCA.

Pattuizioni relative all'esercizio del voto in Consiglio d'Amministrazione ed in Assemblea. Elezione alle cariche sociali

BPCI e BPLV hanno il diritto di designare 7 amministratori (su 12) e SEFIM ha il diritto di designare 1 amministratore.

Presidente ed Amministratore Delegato vengono scelti tra gli amministratori designati da BPCI/BPLV. Il Direttore Generale viene nominato su designazione di BPCI.

Il Consiglio d'Amministrazione delibera a maggioranza semplice.

Le Parti si astengono dal presentare liste per l'elezione di un sindaco di minoranza.

Le Parti si impegnano alla reciproca consultazione prima delle assemblee di ONBANCA.

Diritti di opzione "call" e "put"

Sono stati previsti dei diritti di opzione di acquisto e vendita relativi all'intera partecipazione detenuta da SEFIM al verificarsi degli eventi scatenanti di seguito riportati:

(a) diritto di opzione di acquisto di BPCI/BPLV e conseguente obbligo di vendita di SEFIM dell'intera partecipazione detenuta da SEFIM al verificarsi di uno dei seguenti eventi scatenanti: (i) cambiamento nel controllo di SEFIM; (ii) violazione da parte di SEFIM di qualsiasi obbligo rilevante previsto dai Patti, senza che sia posto rimedio a tale violazione entro 30 (trenta) giorni dalla diffida di BPCI/BPLV; (iii) cessazione dei Patti; (iv) violazione sostanziale da parte di SEFIM e/o qualsiasi società del Gruppo Lombardini di qualsiasi accordo commerciale con ONBANCA, ovvero recesso da detti accordi; (v) fallimento, liquidazione coatta, procedura analoga o liquidazione volontaria di SEFIM ovvero avviamento di dette procedure;

(b) diritto di opzione di vendita di SEFIM e conseguente obbligo d'acquisto di BPCI dell'intera partecipazione di SEFIM al verificarsi dei seguenti eventi scatenanti: (i) cambiamento nel controllo di BPCI o di ONBANCA; (ii) violazione da parte di BPCI/BPLV di qualsiasi obbligo rilevante previsto dai Patti, senza che non sia posto rimedio a tale violazione entro 30 (trenta) giorni dalla diffida di SEFIM; (iii) cessazione dei Patti; (iv) violazione sostanziale da parte di ONBANCA e/o qualsiasi società del Gruppo BPCI di qualsiasi accordo commerciale con SEFIM o società del rispettivo gruppo, ovvero recesso dagli stessi accordi; (v) fallimento, liquidazione coatta, procedura analoga o liquidazione volontaria di BPCI/BPLV ovvero avviamento di dette procedure; (vi) perdita del controllo di ONBANCA da parte di BPCI, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile.

Il relativo prezzo di esercizio verrà stabilito dalle Parti di comune accordo. In mancanza si farà ricorso alla media aritmetica dei prezzi di mercato nei sei mesi anteriori all'esercizio del diritto di opzione di acquisto o di vendita.

Modifica dei diritti spettanti a SEFIM

E' stata prevista la modifica dei diritti spettanti a SEFIM ai sensi dei Patti nel caso di discesa della stessa sotto determinate aliquote del capitale sociale di ONBANCA.

In particolare, si applicheranno le seguenti disposizioni:

(i) nel caso in cui la partecipazione azionaria di XXXXX scendesse sotto la soglia del 3.2% (o, rispettivamente, del 3.1 %, o 3 %), più 1 (una) azione ma rimanesse maggiore del 2% più 1 (una) azione, SEFIM perderà il diritto a nominare 1 (un) amministratore e farà in modo che l'amministratore da essa designato dia immediatamente le dimissioni dall'incarico, restando inteso che gli altri diritti di SEFIM derivanti dai Patti rimarranno inalterati;

(ii) nel caso in cui la partecipazione azionaria di XXXXX scendesse sotto la soglia del 2% più 1 (una) azione, i Patti cesseranno.

Efficacia e durata dei Patti

I Patti cesseranno di produrre effetti in caso di revoca della quotazione delle azioni ONBANCA su Mercati Regolamentati, come definiti alla Parte III, Titolo I, Capitolo I T.U. 58/1998.

4 agosto 2000

100%

99,9% Ri. Po. Srl

Torino - Immobiliare

I-Faber SpA

Milano - B2B

UniCredit Delaware Inc.

Dover(DE) Emissione comm. paper 100%

TradingLab, Inc. (d)

Dover (Delaware) - Broker Dealer

Broker Credit SpA Milano - Assicurazione

UniCredito Italiano Funding LLC II (e)

Dover- Emitt. prefer. securities100%

TLX SpA

Milano - Gestione Strum. Finan.

UniCredit Internat. Services Srl Roma - Consulenza P/M Imprese

UniCredito Italiano Funding LLC I (e)

Dover- Emitt. prefer. securities100%

TradingLab Banca SpA Milano - Bancaria

UniCredit Factoring SpA Milano - Factoring

Tyrerescom Ltd

Dublino- Finanz. di partecipazione 100%

Trivimm SpA

Verona - Xxx.xxxxxx.xx immobil. 29%

Gru

Banca Mediocredito SpA (a)

Torino - Bancaria 86,64%

UniCredito Italiano Bank (Ireland) Plc Dublino - Bancaria 100%

UNIIICREDIIIT

BANCA S.p.A.

Milano - Bancaria 100%

Xelion Banca SpA Milano - Bancaria 100%

Cassa di Risparmio di Trieste Banca d.d Zagreb - Bancaria 83,95%

C.R.Trieste Ireland Ltd Dublino - Finanziaria 100%

ADALYA Banca Immobiliare SpA Milano - Bancaria

Quercia Funding Srl (d)

Verona - Cartolarizz.crediti

48%

UniCredito Gestione Crediti SpA (b)

Verona - Bancaria 97,81%

Cariverona Ireland PLC Dublino - Finanziaria 100%

S+R Investimenti e Gestioni SGR SpA

Milano - Gestione fondi chiusi

UniCredit Banca Mobiliare SpA Milano - Bancaria 100%

UniCredito Italiano Capital Trust I (e)

Newark (Delaware) - Trust 100%

Sviluppo Nord Ovest SGRpA (d)

Torino - Gestione fondi chiusi

52%

100%

Euro Capital Structures Ltd Dublino - Cartolarizzazione crediti

UniCredito Italiano Capital Trust II (e)

Newark (Delaware) - Trust 100%

Ventura Finance SpA

Torino - Cons. finanz. alle imprese

Clarima Banca SpA Milano - Bancaria 100%

Pioneer Funds Management Ltd

(in liquid.) Dublino-Gest. X.xxx. 100%

UniCredit ServiceLab SpA

Milano - Consulenza Imprese

Fida Finanziaria d'Affari SIM SpA

Torino - Intermediazione mobiliare 100%

UniCredit Servizi Corporate SpA (p)

Milano - Servizi Corporate 100%

Banca dell'Umbria 1462 SpA Perugia - Bancaria

50%

Locat SpA (c)

Bologna - Leasing - 88,08%

UniCredit Servizi Private SpA (q)

Milano - Servizi Private 100%

Grifofactor SpA Perugia - Factoring

Uniriscossioni SpA

Torino - Esazione Tributi 100%

CreditRas Previdenza SIM SpA (f)

Milano - Gestione fondi pensione

100%

ConRit Servizi Srl

Torino - Acc. Esaz. Tributi

Pioneer Investment Management SA Lussemburgo - Gest. f.di comuni

Quercia Software SpA

Verona - Servizi informatici 100%

Rolo Pioneer Luxembourg S.A Lussemburgo - Gest. fondi comuni

UniCredit Xxxx.xx Accentrate Spa (n)

Milano-Servizi amministrat/contab. 100%

Rolo Pioneer SGRpA Bologna - Gest. fondi comuni

UniCredit Servizi Informativi Spa Milano - Servizi informatici 100%

UniCredit Capital Italia Xxx.Xx.XX Xxxxxxxxxxx-Xxxxxx.xx finanz.

STT Soc. di Tras. Telematico SpA

Verona - Servizi Telematici 56,66%

UniCredit Fondi SGRpA Milano - Gestione fondi comuni

Auges Sim SpA in liquidazione

Verona - Intermed.Mobiliare 100%

Vivacity SpA Roma - Edit. Elettr.

Cassa & Assicurazioni SpA

(in liquidaz.) Verona-Assicur. 65%

UniCredit Assicura Srl Milano - Assicurazioni

UniCredit Energia Scarl

Milano - Consorzio per energia 97%

X.xx Agricola Commerciale RSM SA Borgo Maggiore RSM - Bancaria

BAC Fiduciaria SA San Marino - Fiduciaria

Banque Monegasque de Gestion SA Monaco - Bancaria -

UniCredit (suisse) Bank SA

Lugano - Bancaria

CORDUSIO Soc.Fiduc.per Az. Milano - Fiduciaria

100%

65%

100%

80%

99,39%

97,42%

100%

71%

100%

74,75%

98%

100%

73,81%

50%

100%

90%

100,00%

85,35%

99%

100%

F.R.T. Fiduciaria Risp. Torino SIM SpA Torino - Gest.fiduciaria patrimoni

Cassa di Risparmio di Carpi SpA Carpi - Bancaria

Locat Leasing d.o.o.

Zagabria - Leasing

Medioinvest Srl

Perugia - Immobiliare

Locat Rent SpA Milano - Noleggio Auto

Legenda

(Società facenti parte del Gruppo Bancario)

FINANZIARIE

BANCARIE

UniCredit Consulting Srl

Milano-Consulenza clientela privata

STRUMENTALI

(Società non facenti parte del Gruppo Bancario)

CONTROLLATE NON GRUPPO BANCARIO

ppo

100%

Pioneer Global Asset Management SpA Milano - Finanziaria 100%

Pioneer Altern.Invest.Manag. SGRpA Milano - Gestione fondi speculativi

Pioneer Alternative Invest. Manag. Ltd Dublino - Gestione fondi speculativi

Pioneer Fonds Marketing Gmbh

Monaco - Distribuzione fondi comuni

Pioneer Global Funds Distributor, Ltd Bermuda - Distribuzione fondi comuni

30%

35,00%

99%

Bank Pekao Sa (c)

Varsavia - Bancaria 53,17%

Bank Polska Kasa Opieki Tel Aviv (Bank Pekao) Ltd-Tel Aviv-Bancaria

Drukbank SP. Zo.O. Zarnosc - Tipografia

Pekao Immobilier S.A.R.L. Parigi - Gestione Immobili

Pekao Development Sp. Zo.O Varsavia - Immobiliare

100%

94%

35%

100%

51%

100%

Zagrebacka Banka d.d.( c) (l) Zagabria - Bancaria 82,296%

Prva Stambena _tedionica d.d. Zagabria - Bancaria

Universal Banka Sarajevo - Banca

UPI Poslovni Sistem D.O.O. Sarajevo - Soc. servizi

Centar Gradski Podrum D.O.O. Zagabria - Immobiliare

Xxxxxx Xxxxxx X.X.X. Xxxxxxxx - Xxxxxxxxxxx

Xxxx-Xxxxxx X.X.X. Xx Usluge I Trgovinu Zagabria - Distribuz. Energia

Istraturist Umag, Hotelijerstvo I Turizam D.D:

Umag - Turismo e Alberghiero

100%

98,93%

100%

71,80%

51,00%

100%

Pioneer Global Investments Ltd Dublino - Gestione fondi comuni

Pioneer Institutional Invest.Manag. SA Lussemburgo - Gestione fondi comuni

Pioneer Investment Management Ltd Dublino - Gest. ptf/Xxxx.xx finanz.

Pioneer Investment Management SGRpA Milano - Gestione fondi comuni

Pioneer Pekao Invest. Management SA

Varsavia - Gestione portafogli

Pioneer Pekao TFI

Varsavia - Gestione fondi comuni

Pioneer Czech Financial Company s.r.o. Praga - Distribuzione fondi comuni

Pioneer Czech Investment Company a.s Praga - Gest. e distribuzione f.di comuni

Pioneer Investm. Management USA Inc. Boston - Holding/Gest. fondi comuni

Pioneer International Corporation Xxxxxxxxxx (DE) - Finaz. di partecip.

Pioneer Xxx.Xxxxxxxx Sp. zo.o. in liquid.

Varsavia - Serv. amm. per fondi/ distrib.

Pioneer Investment Management, Inc

Xxxxxxxxxx (DE) - Gest. f.di comuni

Pioneer Funds Distributor, Inc

Boston - Distribuzione fondi comuni

Pioneer Inv.Man.Shareholder Serv., Inc. Boston - Serv. amm. per fondi comuni

Pioneer Consulting Services SA Varsavia - Consulenza finanziaria

UniBanka, AS

Bratislava - Bancaria 74,56%

Agroinvest FPS A.S. in liquidazione

Bratislava - Servizi di consulenza

Bulbank ad

Sofia - Bancaria 85,2%

49,00%

100%

35%

86,20%

72,25%

62,78%

33,81%

98,95%

Nowe Ogrody Sp. Zo.O Gdansk - Immobiliare

Bank Pekao (Ukraina) Ltd Limited - Luck - Bancaria

BDK Consulting LTD Luck - Consulenza

Pekao Faktoring Sp. zo.x. Xxxxxx - Factoring/Serv. finanz.

Pekao Pioneer P.T.E. S.A. Varsavia - Gestione fondi pensione

Pekao Fundusz Kapitalowy Sp.zo.o Varsavia - X.xx d'invest. soc. in ristruttur.

Xxxxxx Xxxx

Lublino - Componenti per veicoli

Fabryka Maszyn SP. XX.X. Xxxxxxxx - Ind. Meccanica

Ppow Tolkmicko SO.ZO.O.

(in liquidaz.) Tolkmicko - Alimentare

Master SA

Legnica - Industria tessile

CDM Pekao S.A.

Varsavia - Intermediazione mobiliare

Pracownicze Towarzystwo Emerytalne SA Varsavia - Gestione fondi pensione

Access Sp. zo.x.

Xxxxxxxx - Consulenza M&A

Pekao Financial Services Sp.zo.o Varsavia-Serv. amm.vo f.di invest./pens.

Central Poland Fund LLC Xxxxxxxxxx (DE) - Finanziaria

Trinity Management Sp. zo.o. (h)

Varsavia-Gest.f.di comuni/Cons. finanz.

Pekao Leasing Sp. zo.x. Xxxxxxxx - Leasing

Pekao Informatyka Sp. zo.x. Xxxx - Servizi Informatici

Pekao Capital Xxxxx.XX (in liq)

Varsavia-Serv. amm.vo f.di invest/pens

UniCredit Romania Bucharest - Bancaria 82,5%

Note

(a) emittente obbligazioni quotate in borsa

(b) n. 175.000 azioni proprie detenute da UGC Banca SpA

(d) in attesa inclusione nel Gruppo

(e) tramite ns filiale di New York

(f) influenza dominante ex art. 23 T.U.

65%

100%

55,26%

100%

53,19%

50%

100%

54,76%

0,08%

55%

100%

Istra Golf D.O.O.

Umag - Organizz. Torneo ATP

Klub Mode D.O.O.

Zagreb - Comm. Prod. Tessili

Turistinvest, Poduzece Za Usluge…D.O.O.

(in liquid.) Zagabria - Serv. Turistici

Zaba Turizam

Zagabria - Holding di partecipaz.

Gradsky Podrum D.D. Zagabria - Catering

Zagrebacka Banca Bih d.d. (o)

Mostar (Bosnia) - Banca - 8,55%

Vara_dinska Banka d.d. Vara_din (Croazia) - Bancaria

Lipa D.D.

Novi Marof - Trasformaz. Legno

ZB Brokeri d.d.

Zagabria - Intermediazione Mobiliare

Zagreb Nekretnine d.o.o. .(d)

Zagabria - Servizi immobiliari

Zane BH D.O.O.

Sarajevo - Servizi Immobiliari

ZB Invest d.d.

Zagabria - Gestione Fondi Comuni

Marketing Zaba d.o.o. (d)

Zagabria- Servizi stampa/pubblicitari/pr

Medtrade d.o.o. (in liquidazione) (d)

Split - Società di Servizi

Pominvest d.d. (d) (m)

Split - Immobiliare

Veleks d.d. in liquidazione (d)

Zagabria - Commercio materiale ufficio

ZABA d.o.o. (d)

Ljubljana - Società di servizi

ZABA ESOP d.o.o. (d)

Zagabria - Società Servizi

100%

99%

100%

15,04%

78,65%

93,80%

100%

88,66%

100%

(h) in virtù di intese non formalizzate Bank Pekao è l'effettivo socio di controllo

(l) Sull'intero c.s. ; 82,47% sul c.s. con diritto di voto

(m) Sull'intero c.s. ; la società detiene azioni proprie per lo 0,29% del c.s.

(n) dont 0,99% tramite Banca dell'Umbria

(o) Sull'intero c.s. ; 79,28% sul c.s. con diritto di voto

(p) Società destinata a trasformarsi in UniCredit Banca d'Impresa SpA.

Già richieste le autorizzazioni per lo svolgimento dell'attività bancaria

(q) Società destinata a trasformarsi in UniCredit Private Banking SpA. Già richieste le autorizzazioni per lo svolgimento dell'attività bancaria

30/10/2002

APPENDICE 1

Scheda di adesione n.

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA SU AZIONI ORDINARIE On BANCA S.p.A. (“ONBanca”)

(ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. n. 58/98

OFFERENTE: UniCredito Italiano S.p.A.

Sede legale in Genova, Xxx Xxxxx 0 - Xxxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, Piazza Cordusio

Spett.le Intermediario Incaricato Il/la sottoscritto/a codice fiscale

(cognome, nome o denominazione sociale)

nato/a a il cittadinanza/nazionalità residente/con sede legale in via Codice Cliente n.

titolare di n. azioni ordinarie di ONBanca liberamente trasferibili e altresì libere da oneri e vincoli di qualsiasi genere e natura, di cui garantisce la legittima, piena ed esclusiva proprietà e disponibilità.

DICHIARA - di avere preso conoscenza di tutte le condizioni, termini e modalità della presente Offerta:

□ come da Documento di Offerta pubblicato su ;

□ come da Documento di Offerta ricevuto da ;

- di avere preso coscienza, in particolare, che l’Offerente, agendo anche in qualità di intermediario incaricato del Coordinamento della Raccolta di Adesioni, si trova in conflitto di interesse.

ADERISCE irrevocabilmente alla presente Offerta per n. azioni ordinarie ONBanca con godimento regolare del valore nomi- nale di Euro 25 ciascuna (le “Azioni”);

□ che risultano già depositate presso codesto Intermediario Incaricato nel deposito Titoli n. intestato a

□ che verranno immesse nel citato deposito a seguito della liquidazione di Xxxxx

□ che verranno a voi trasferite/depositate presso di Voi, in tempo utile, per incarico espressamente accettato in calce alla presente, dall’Interme- diario Depositario delle Azioni sopraindicate.

AUTORIZZA la immissione delle Azioni sopraindicate in deposito transitorio presso di Voi vincolato ai fini della presente Offerta.

CONSENTE sin d’ora il trasferimento all’Offerente delle Azioni immesse nel suddetto deposito transitorio, conferendo a codesto Intermediario incaricato man- dato irrevocabile ad eseguire o a far eseguire, in nome e per conto del sottoscritto, tutte le formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni. Il tutto contro regolamento del corrispettivo alla Data di Pagamento come definita nel Documento di Offerta.

CHIEDE ai sensi degli articoli 33 e 34 del Regolamento CONSOB n. 11768/98 il rilascio della certificazione necessaria alla partecipazione della Assemblea Straordinaria di ONBanca convocata per i giorni 21 e 22 novembre 2002 per deliberare in merito alla fusione per incorporazione di ONBanca in UniCredito Italiano S.p.A., come indicato nel Documento di Offerta al Paragrafo “Avvertenze” sub A.2 “Opzioni offerte agli Azionisti ONBanca.”

DICHIARA di accettare sin d’ora lo storno dell’operazione qualora venissero riscontrate irregolarità nei dati forniti dall’Aderente e contenuti nella presente Scheda di adesione e nella titolarità delle Azioni.

PRENDE ATTO che nel Documento di Offerta è previsto che il pagamento delle Azioni presentate per l’adesione all’Offerta avverrà presso gli Intermediari Inca- ricati il quinto giorno di Borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione (come definito nel Documento di Offerta), fatte salve le eventuali modifiche dell’Offerta attuate secondo le disposizioni vigenti e fatto salvo altresì il verificarsi delle o la rinuncia alle condizioni descritte al Paragrafo "Avvertenze" del Documento di Offerta.

AUTORIZZA codesto Spett.le Intermediario Incaricato a regolare/far regolare con:

1. accredito sul c/c n. presso Cod. ABI Xxx.XXX intestato a ;

2. assegno circolare non trasferibile intestato a da inviare a ;

l’importo di Euro che verrà riconosciuto in contanti e rappresenta il corrispettivo complessivo spet- tategli per le Azioni conferite.

, li

L’aderente L’Intermediario Incaricato

Scheda di adesione n.

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA SU AZIONI ORDINARIE On BANCA S.p.A. (“ONBanca”)

(ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. n. 58/98

OFFERENTE: UniCredito Italiano S.p.A.

Sede legale in Genova, Xxx Xxxxx 0 - Xxxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, Piazza Cordusio

Spett.le Intermediario Incaricato Il/la sottoscritto/a codice fiscale

(cognome, nome o denominazione sociale)

nato/a a il cittadinanza/nazionalità residente/con sede legale in via Codice Cliente n.

DICHIARA - di avere preso conoscenza di tutte le condizioni, termini e modalità della presente Offerta:

□ come da Documento di Offerta pubblicato su ;

□ come da Documento di Offerta ricevuto da ;

- di avere preso coscienza, in particolare, che l’Offerente, agendo anche in qualità di intermediario incaricato del Coordinamento della Raccolta di Adesioni, si trova in conflitto di interesse.

ADERISCE irrevocabilmente alla presente Offerta per n. azioni ordinarie ONBanca con godimento regolare del valore nomi- nale di Euro 25 ciascuna (le “Azioni”);

□ che risultano già depositate presso codesto Intermediario Incaricato nel deposito Titoli n. intestato a

□ che verranno immesse nel citato deposito a seguito della liquidazione di Xxxxx

□ che verranno a voi trasferite/depositate presso di Voi, in tempo utile, per incarico espressamente accettato in calce alla presente, dall’Interme- diario Depositario delle Azioni sopraindicate.

AUTORIZZA la immissione delle Azioni sopraindicate in deposito transitorio presso di Voi vincolato ai fini della presente Offerta.

AUTORIZZA codesto Spett.le Intermediario Incaricato a regolare/far regolare con:

1. accredito sul c/c n. presso Cod. ABI Xxx.XXX intestato a ;

2. assegno circolare non trasferibile intestato a da inviare a ;

l’importo di Euro che verrà riconosciuto in contanti e rappresenta il corrispettivo complessivo spet- tategli per le Azioni conferite.

, li

L’aderente L’Intermediario Incaricato

Scheda di adesione n.

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA SU AZIONI ORDINARIE On BANCA S.p.A. (“ONBanca”)

(ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. n. 58/98

OFFERENTE: UniCredito Italiano S.p.A.

Sede legale in Genova, Xxx Xxxxx 0 - Xxxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, Piazza Cordusio

Spett.le Intermediario Incaricato Il/la sottoscritto/a codice fiscale

(cognome, nome o denominazione sociale)

nato/a a il cittadinanza/nazionalità residente/con sede legale in via Codice Cliente n.

DICHIARA - di avere preso conoscenza di tutte le condizioni, termini e modalità della presente Offerta:

□ come da Documento di Offerta pubblicato su ;

□ come da Documento di Offerta ricevuto da ;

- di avere preso coscienza, in particolare, che l’Offerente, agendo anche in qualità di intermediario incaricato del Coordinamento della Raccolta di Adesioni, si trova in conflitto di interesse.

ADERISCE irrevocabilmente alla presente Offerta per n. azioni ordinarie ONBanca con godimento regolare del valore nomi- nale di Euro 25 ciascuna (le “Azioni”);

□ che risultano già depositate presso codesto Intermediario Incaricato nel deposito Titoli n. intestato a

□ che verranno immesse nel citato deposito a seguito della liquidazione di Xxxxx

□ che verranno a voi trasferite/depositate presso di Voi, in tempo utile, per incarico espressamente accettato in calce alla presente, dall’Interme- diario Depositario delle Azioni sopraindicate.

AUTORIZZA la immissione delle Azioni sopraindicate in deposito transitorio presso di Voi vincolato ai fini della presente Offerta.

AUTORIZZA codesto Spett.le Intermediario Incaricato a regolare/far regolare con:

1. accredito sul c/c n. presso Cod. ABI Xxx.XXX intestato a ;

2. assegno circolare non trasferibile intestato a da inviare a ;

l’importo di Euro che verrà riconosciuto in contanti e rappresenta il corrispettivo complessivo spet- tategli per le Azioni conferite.

, li

L’aderente L’Intermediario Incaricato

Scheda di adesione n.

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA SU AZIONI ORDINARIE On BANCA S.p.A. (“ONBanca”)

(ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. n. 58/98

OFFERENTE: UniCredito Italiano S.p.A.

Sede legale in Genova, Xxx Xxxxx 0 - Xxxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, Piazza Cordusio

Spett.le Intermediario Incaricato Il/la sottoscritto/a codice fiscale

(cognome, nome o denominazione sociale)

nato/a a il cittadinanza/nazionalità residente/con sede legale in via Codice Cliente n.

DICHIARA - di avere preso conoscenza di tutte le condizioni, termini e modalità della presente Offerta:

□ come da Documento di Offerta pubblicato su ;

□ come da Documento di Offerta ricevuto da ;

- di avere preso coscienza, in particolare, che l’Offerente, agendo anche in qualità di intermediario incaricato del Coordinamento della Raccolta di Adesioni, si trova in conflitto di interesse.

ADERISCE irrevocabilmente alla presente Offerta per n. azioni ordinarie ONBanca con godimento regolare del valore nomi- nale di Euro 25 ciascuna (le “Azioni”);

□ che risultano già depositate presso codesto Intermediario Incaricato nel deposito Titoli n. intestato a

□ che verranno immesse nel citato deposito a seguito della liquidazione di Xxxxx

□ che verranno a voi trasferite/depositate presso di Voi, in tempo utile, per incarico espressamente accettato in calce alla presente, dall’Interme- diario Depositario delle Azioni sopraindicate.

AUTORIZZA la immissione delle Azioni sopraindicate in deposito transitorio presso di Voi vincolato ai fini della presente Offerta.

AUTORIZZA codesto Spett.le Intermediario Incaricato a regolare/far regolare con:

1. accredito sul c/c n. presso Cod. ABI Xxx.XXX intestato a ;

2. assegno circolare non trasferibile intestato a da inviare a ;

l’importo di Euro che verrà riconosciuto in contanti e rappresenta il corrispettivo complessivo spet- tategli per le Azioni conferite.

, li

L’aderente L’Intermediario Incaricato

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