CONDIZIONI GENERALI DI CONTRATTO PER CLOUD SERVICES E PROFESSIONAL SERVICES
CONDIZIONI GENERALI DI CONTRATTO PER CLOUD SERVICES E PROFESSIONAL SERVICES
(”CGC”)
CONDIZIONI GENERALI DI CONTRATTO
Le presenti Condizioni Generali di Contratto si applicano a tutti i Cloud Services e i Professional Services. Le Condizioni Generali di Contratto vanno ad integrare le Specifiche Condizioni Modello applicabili. In presenza di contrasti tra le Condizioni Generali di Contratto e le Specifiche Condizioni Modello, prevarranno le Specifiche Condizioni Modello applicabili.
1. DEFINIZIONI
1.1. “Affiliata” si riferisce a una qualsiasi persona giuridica di cui SAP SE o il Cliente, direttamente o indirettamente, detiene oltre il 50% delle azioni o dei diritti di voto. Un soggetto giuridico sarà considerato Affiliata per il solo periodo di sussistenza di detta partecipazione.
1.2. “Contratto” si riferisce al contratto come definito nel Modulo d’Ordine applicabile.
1.3. “Utente Autorizzato” si riferisce ad ogni persona a cui il Cliente assegna l‘autorizzazione all’accesso per l'uso del Cloud Service, la quale può essere dipendente, agente, fornitore o rappresentante del Cliente, delle Affiliate del Cliente oppure dei Business Partner sia del Cliente che delle Affiliate del Cliente.
1.4. ”Business Partner” si riferisce alla persona giuridica che richiede l'utilizzo del Cloud Service connesso all’attività d'impresa interna del Cliente e delle sue Affiliate. Può essere un cliente, un distributore, un service provider e/o un fornitore del Cliente e/o le sue Affiliate.
1.5. “Cloud Service” si riferisce a una soluzione distinta, ospitata, supportata e gestita on-demand fornita da SAP in forza del Modulo d'Ordine.
1.6. “Informazioni Riservate” si riferisce a tutte le informazioni che la parte rivelante protegge da una divulgazione illimitata a terzi e che (i) la parte rivelante identifica come riservate e/o interne e/o protette da privativa al momento della loro comunicazione o che (ii) dovrebbero essere ragionevolmente considerate riservate al momento della loro comunicazione in ragione della natura dell'informazione e delle circostanze della loro comunicazione.
1.7. “Dati Cliente” si riferisce ai contenuti, materiali, dati e informazioni che il Cliente o i suoi Utenti Autorizzati inseriscono nel sistema produttivo del Cloud Service o che il Cliente deriva dall'utilizzo del Cloud Service e memorizza nello stesso (ad esempio i report specifici del Cliente). I Dati Cliente non comprendono alcun componente dei Cloud Services, dei Professional Services o dei Materiali SAP. I Dati Cliente e i loro derivati non includeranno le Informazioni Riservate SAP.
1.8. “Documentazione” si riferisce alla documentazione tecnica e funzionale di SAP in un dato momento, incluse le eventuali descrizioni dei ruoli e delle responsabilità relative al Cloud Service che SAP mette a disposizione del Cliente ai sensi del Contratto.
1.9. “Normativa sull’Esportazione” si riferisce ad ogni normativa applicabile in materia di importazione, controllo delle esportazioni e sanzioni, comprese ma non limitatamente alle leggi vigenti negli Stati Uniti, nell’Unione Europea e in Germania.
1.10. “Feedback” si riferisce ai contributi, commenti o suggerimenti proposti da o per conto del Cliente o una sua eventuale Affiliata a SAP in merito alla direzione intrapresa da SAP con riguardo alle attività e alla tecnologia; ovvero l’eventuale creazione, modifica, correzione, miglioramento o adeguamento del Cloud Service o, a seconda del caso, dei Professional Services acquistati dal Cliente ai sensi del Contratto.
1.11. “Condizioni Generali di Contratto” si riferisce ai termini e alle condizioni di cui nelle Condizioni Generali di Contratto recanti il titolo Condizioni Generali di Contratto, come distinte dalle parti di queste CGC che riguardano le Specifiche Condizioni Modello.
1.12. “Diritti di proprietà intellettuale” si riferisce ai brevetti di ogni tipo, diritti sui disegni, modelli di utilità o altri diritti analoghi sulle invenzioni industriali, diritti d'autore e diritti connessi, ai segreti commerciali, al know-how, diritto alla riservatezza, ai marchi, alle denominazioni commerciali e ai marchi di servizio e ad ogni altro diritto su beni immateriali, siano essi registrati o meno, incluse le domande di registrazione (o il diritto di presentarle)
e alle registrazioni relative ad uno dei predetti diritti in qualunque stato, siano essi fondati su norme di legge, di common law o contrattuali e a prescindere che siffatti diritti siano già perfezionati, in essere, di prossimo deposito, concessione o acquisizione.
1.13. “Specifiche Condizioni Modello” si riferisce alle condizioni di contratto incorporate nelle CGC pertinenti alle Specifiche Condizioni per il Cloud e i Servizi professionali.
1.14. “Modulo d'Ordine” si riferisce al documento d'ordinazione dei Cloud Services o Professional Services, che richiama le presenti CGC.
1.15. “Professional Services” si riferisce ai servizi di implementazione, consulenza o altro servizio connesso fornito in virtù del Modulo d'Ordine, designabili anche come ”Consulting Services” o ”Services”.
1.16. “Rappresentanti” si riferisce alle Affiliate, dipendenti, appaltatori, sub-appaltatori, rappresentanti legali, consulenti contabili o altri professionisti.
1.17. “Materiali SAP” si riferisce a qualsiasi materiale (compresi i report statistici) fornito, sviluppato o reso disponibile da SAP (indipendentemente o per il tramite del Cliente) in adempimento del presente Contratto. L’espressione comprende, tra l’altro, gli elementi da fornire e la prestazione di un qualsiasi Servizio Professionale al Cliente. Materiali SAP non comprende i Dati Cliente, le Informazioni Riservate del Cliente o il Cloud Service. Nel Contratto i Materiali SAP potranno essere anche definiti “Materiali Cloud”.
1.18. “SAP SE” si riferisce a SAP SE, la capogruppo di SAP.
1.19. “Imposte” si riferisce a qualunque imposta, accisa e analoghi addebiti transazionali (ed eventuali interessi e sanzioni connessi) quali le imposte federali, statali o locali sulla vendita, l’imposta di valore aggiunto, l’imposta sui beni e servizi, l’imposta sull’utilizzo, l’imposta sulla proprietà, le accise, l’imposta di servizio e tributi analoghi.
2. CORRISPETTIVI E IMPOSTE
2.1. Corrispettivi e Pagamento
Il Cliente corrisponderà gli importi indicati nel Modulo d'Ordine. Laddove il Cliente ometta di pagare i Corrispettivi (ed Imposte) previsti dal Contratto, fatti salvi gli altri rimedi esperibili, SAP potrà sospendere l’utilizzo del Cloud Service o dei Professional Services interessati sino a quando il Cliente non abbia versato i relativi corrispettivi. SAP fornirà al Cliente un congruo preavviso dell’intenzione di sospendere i servizi. Eventuali corrispettivi (ed Imposte) non versati quando dovuti matureranno interessi al tasso massimo previsto dalla legge. Gli ordini d'acquisto del Cliente hanno mera finalità di gestione amministrativa. . SAP potrà emettere fattura e richiedere il pagamento senza che sia stato emesso il corrispondente ordine d'acquisto.
2.2. Imposte
Tutti i corrispettivi e altri oneri menzionati nel contratto sono soggetti alla imposte previste dalla legge, che saranno addebitate (e dovute) in aggiunta ai corrispettivi previsti dal Contratto.
3. DURATA E RISOLUZIONE
3.1. Durata del Contratto
La durata del Contratto è indicata nel relativo Modulo d’Ordine, purché le parti non recedano anticipatamente dal medesimo ai sensi della presente Clausola 3.
3.2. Risoluzione del Contratto
3.2.1. Ciascuna delle Parti ha facoltà di terminare il Contratto di specie:
a) per giusta causa con preavviso scritto di 30 giorni in caso di inadempimento dell’altra parte di qualunque disposizione del Contratto (ivi compreso l’omesso versamento da parte del Cliente di qualunque somma dovuta ai sensi del Contratto entro 30 giorni dalla scadenza) salvo il caso in cui la parte inadempiente abbia posto rimedio a tale inadempimento nel corso di tale termine di 30 giorni, oppure
b) immediatamente, qualora l'altra parte presenti domanda di ammissione alla procedura di fallimento, di insolvenza o altra procedura concorsuale, o qualora la stessa sia inadempiente delle proprie obbligazioni ai sensi della Clausola 7 o 9.6 delle presenti CGC.
3.2.2. Tutte le altre disposizioni a disciplina del diritto delle parti di recedere dal Contratto e le conseguenze di una rescissione anticipata vengono specificate nelle Specifiche Condizioni Modello.
3.2.3. La rescissione di un Contratto nei modi e termini previsti da questa Clausola 3 non sfocia nella risoluzione di eventuali altri Contratti disciplinati dalle presenti CGC.
3.3. Mantenimento dell'Efficacia
Le seguenti Clausole delle presenti CGC rimarranno efficaci nonostante la risoluzione o perdita di efficacia del relativo Contratto:
a) Clausole 1, 2, 3.3, 4, 5, 5, 7, 8 e 9 delle Condizioni Generali di Contratto;
b) Clausole 1, 5.2, 5.3, e 7 delle Specifiche Condizioni per il Cloud (se del caso); e
c) Clausole 1, 6, 8, 9, e 11 delle Specifiche Condizioni per i Professional Services (se del caso).
4. PRETESE DI TERZI
4.1. Pretese avanzate nei confronti del Cliente
4.1.2. Le obbligazioni poste a carico di SAP ai sensi della Clausola 4.1.1 non si applicheranno nel caso in cui la pretesa insinuata sia determinata da:
a) un utilizzo del Cloud Service o dei Deliverable insieme ad un qualsiasi altro software, servizio o prodotto non forniti da SAP; o
b) un utilizzo del Cloud Service o dei Deliverables fornito a titolo gratuito;
c) la mancata o ritardata notifica scritta a SAP da parte del Cliente di un’eventuale siffatta pretesa, nel caso in cui SAP veda pregiudicati i propri diritti da tale mancata o ritardata notifica;
d) modifiche dei Deliverable apportate dal Cliente o da terzi per suo conto, o
e) qualsiasi elemento fornito dal Cliente a SAP, comprese configurazioni, istruzioni o specifiche afferenti i Professional Services; o
f) qualsiasi utilizzo del Cloud Service o dei Deliverable non ammesso ai sensi del Contratto.
4.1.3. Nel caso in cui un terzo avanzi una pretesa ai sensi della Clausola 4.1.1 oppure SAP ritenga ragionevolmente probabile che possa essere avanzata una siffatta pretesa, SAP potrà a propria esclusiva discrezione e a proprie spese:
a) fare in modo che il Cliente abbia il diritto di continuare ad utilizzare il Cloud Service o i Deliverables in oggetto secondo le disposizioni del Contratto, oppure
b) sostituire o modificare i Cloud Services interessati in modo che non diano luogo a violazioni, senza ridurne sostanzialmente la funzionalità.
4.1.5. SAP si riserva espressamente il diritto di cessare tale difesa qualora il Cloud Service o i Deliverables interessati non siano più causa della presunta violazione dei diritti di terzi.
4.2. Pretese avanzate nei confronti di SAP
Il Cliente si impegna a manlevare SAP e le sue Affiliate nei modi e termini previsti e in conformità delle Specifiche Condizioni Modello applicabili.
4.3. Procedura in caso di Pretese di Terzi
In caso di una qualunque pretesa avanzate da terzi ai sensi delle Clausole 4.1 e 4.2, si dovrà procedere come segue:
a) La parte contro la quale venga avanzata una pretesa di terzi (la “Parte Citata”) dovrà tempestivamente comunicare per iscritto all’altra parte (la “Parte Manlevante”) l’eventuale pretesa. La Parte Citata dovrà ragionevolmente cooperare nella difesa e potrà costituirsi (a proprie spese) per il tramite di un legale di ragionevole gradimento della Parte Manlevante, fatto salvo quanto disposto alla clausola 4.3b) seguente.
b) La Parte Manlevante avrà il diritto di controllare integralmente la difesa.
c) Qualsiasi accordo transattivo non potrà prevedere obbligazioni finanziarie o l'esecuzione di un'obbligazione in forma specifica o l'ammissione di responsabilità dalla Parte Citata.
4.4. Rimedio esclusivo
La Clausola 4 stabilisce la sola, esclusiva e totale responsabilità della Parte Manlevante, delle sue Affiliate, Business Partner e subappaltatori nei confronti della Parte Citata, nonché gli unici rimedi esperibili dalla Parte Citata avverso le pretese avanzabili da terzi e in relazione alla violazione o l'appropriazione indebita dei diritti di proprietà intellettuale di terzi.
5. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ
5.1. Esclusione dei limiti alla Responsabilità
Non è prevista a favore di nessuna delle parti alcuna limitazione relativa ai risarcimenti risultanti da:
a) le obbligazioni poste a carico delle parti ai sensi delle Clausole 4.1.1 e 4.2 di cui sopra e relative al solo Cloud Service (con l’esclusione delle obbligazioni a carico di SAP di cui alla Clausola 4.1.1 ove le pretese dei terzi si riferiscano a software non sviluppati da SAP);
b) morte o lesioni personali conseguenti a colpa grave o dolo di una delle parti, e/o
c) utilizzo non autorizzato da parte del Cliente di eventuali Cloud Service e/o omesso pagamento da parte del cliente di eventuali corrispettivi di cui al Contratto.
5.2. Limitazione di responsabilità per Cloud Services
Fatta eccezione per i casi di dolo e colpa grave, e per quanto disposto alla Clausola 5.1 supra, in tutti gli altri casi la responsabilità complessiva del Cliente (o delle rispettive Affiliate) e di SAP (o delle rispettive Affiliate, licenzianti o subappaltatori) nei confronti dell'altra parte o di una qualsiasi persona fisica o giuridica a seguito di eventi (o serie di eventi concatenati) verificatisi in un arco temporale di dodici mesi, non eccederà i corrispettivi di sottoscrizione annuali pagati per il Cloud Service interessato che ha direttamente causato il danno nel suddetto periodo di 12 mesi. Il “periodo di 12 mesi” decorre dalla data di inizio del Periodo di Sottoscrizione o da un qualsiasi suo successivo rinnovo.
5.3. Limitazione di responsabilità per Professional Services
5.3.1. Fatta eccezione per i casi di dolo e colpa grave, e per quanto stabilito nella Clausola 5.1 supra, la responsabilità massima aggregata di ciascuna parte (o delle rispettive Affiliate, licenzianti SAP o subappaltatori SAP) verso qualsiasi altra persona fisica o giuridica per tutti gli eventi (o serie di eventi concatenati) verificatisi non eccederà i corrispettivi di sottoscrizione annuali previsti dal relativo Modulo d’Ordine pagati per i Professional Services interessati o, nel caso di un servizio o servizi sottoscritti su base mensile con corrispettivi ricorrenti, non eccederà il corrispettivo pagato per i 12 mesi anteriori alla data in cui si è verificato l'evento che ha causato il danno.
5.4. Danni non risarcibili
5.4.1. In nessun caso:
a) una delle parti (o le rispettive Affiliate, i subappaltatori SAP o i licenzianti SAP) risponderà nei confronti dell'altra parte per danni speciali, incidentali, consequenziali o indiretti, perdita di avviamento o utile d'impresa, fermo produttivo o per danni esemplari o punitivi; e
b) SAP risponderà per danni causati da qualsiasi Cloud Service o Professional Service fornito a titolo gratuito.
5.5. Esonero da responsabilità
Salvo quanto espressamente previsto dal Contratto, SAP e i suoi subappaltatori o licenzianti non forniscono dichiarazioni o garanzie, espresse o implicite, fatte salve quelle previste per legge, di qualsivoglia natura, ivi incluso sulla commerciabilità, adeguatezza, originalità o idoneità ad un determinato utilizzo o scopo, non- violazione o risultati derivanti dall'utilizzo o integrazione con un qualsiasi prodotto o servizio fornito ai sensi del Contratto, ovvero che il funzionamento di un qualsiasi prodotto o servizio sia sicuro, ininterrotto o privo di errori. Il Cliente riconosce di sottoscrivere il Cloud Service o i Professional Services senza far affidamento su forniture future di funzionalità, su commenti pubblici o pubblicità SAP o roadmap di prodotto.
6. DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE
6.1. Titolarità SAP
6.1.1. Fatti salvi gli eventuali diritti espressamente riconosciuti al Cliente dal Contratto, SAP, SAP SE, le loro Affiliate o licenzianti sono titolari di tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale riferibili e derivanti dalle opere derivate di:
a) il Cloud Service;
b) i Materiali SAP;
c) la Documentazione; e
d) qualsiasi Professional Service, Deliverable e Prodotto d’ingegno (comprese tecniche, conoscenze o processi attinenti ai Professional Services o i Deliverables), che siano essi stati sviluppati o meno per il Cliente.
6.1.2. Il Cliente dovrà perfezionare tali documenti e adottare ogni altra ragionevole misura atta a garantire la titolarità di SAP o di SAP SE su tali diritti.
6.2. Tutela dei diritti
6.2.1. Fatti salvi i diritti espressamente riconosciuti al Cliente ai sensi del presente Contratto, il Cliente non può:
a) copiare, tradurre, disassemblare, decompilare, realizzare opere derivate o procedere al reverse- engineering o modificare il Cloud Service o i Materiali SAP (ovvero tentare quanto sopra);
b) inserire, salvare o trasferire qualunque contenuto o dato illegittimo o che violi un qualsiasi diritto di Proprietà Intellettuale in o per mezzo del Cloud Service;
c) aggirare o mettere a rischio il funzionamento o la sicurezza del Cloud Service; o
d) Rimuovere le note di diritto di copyright e d'autore di SAP.
6.3. Disposizioni Specifiche Modello in materia di Diritti di Proprietà Intellettuale
Tutte le altre disposizioni afferenti i Diritti di Proprietà Intellettuale (eventualmente) conferiti alle parti dal presente Contratto saranno espressamente riportate nelle Specifiche Condizioni Modello.
7. RISERVATEZZA
7.1. Utilizzo delle Informazioni Riservate
7.1.1. La parte ricevente:
a) dovrà mantenere il più stretto riserbo su tutte le Informazioni Riservate, adottando misure per mantenere confidenziali le Informazioni Riservate della parte rivelante che siano sostanzialmente simili alle misure che la parte ricevente adotta per proteggere le proprie Informazioni Riservate di analoga natura, misure che non potranno comunque disattendere quanto previsto da un ragionevole standard di diligenza;
b) non divulgherà o rivelerà le Informazioni Riservate della parte rivelante ad alcuna persona che non sia un suo rappresentante che abbia necessità d'accedervi per poter esercitare i suoi diritti o adempiere ai propri obblighi ai sensi del Contratto e che è soggetto ad un obbligo di riservatezza sostanzialmente equivalente a quello previsto dalla presente Xxxxxxxx 7;
c) non utilizzerà o riprodurrà eventuali Informazioni Riservate della parte rivelante per qualunque finalità che esuli dall'ambito di applicazione del Contratto; e
d) dovrà apporre l’avviso o indicazione di informazione riservata, interna o protetta da privativa su originali ed eventuali copie.
7.1.2. Il Cliente dovrà trattare ogni informazione inerente il Contratto, i suoi termini e condizioni, le condizioni economiche e qualunque altro fatto ad esso relativo come Informazioni Riservate e proteggere le stesse dalla divulgazione a terzi ai sensi delle Clausole 7.1.1. e 7.2.
7.1.3. Le Informazioni Riservate di ciascuna parte divulgate prima del perfezionamento del Contratto sono trattate ai sensi della presente Clausola 7.
7.2. Rivelazione Obbligata
La parte ricevente è autorizzata a rivelare le Informazioni Riservate della parte rivelante se imposto da leggi, regolamenti, ordini giudiziali o autorità di controllo, purché la parte chiamata a rivelarle faccia quanto ragionevolmente possibile per informare l'altra parte dell'obbligo di divulgazione (nella misura prevista dalla legge) cui è chiamata e assista ragionevolmente la parte rivelante che intenda opporsi alla divulgazione, su richiesta e a carico di quest'ultima. La parte ricevente ed i propri Rappresentanti dovranno adottare le misure economicamente ragionevoli per comunicare solamente la parte delle Informazioni Riservate che siano giuridicamente obbligati a comunicare, e pretenderanno che tutte le Informazioni Riservate così comunicate siano trattate come riservate.
7.3. Eccezioni
7.3.1. Le limitazioni sull'uso e la divulgazione delle Informazioni Riservate non si applicano alle Informazioni Riservate che:
a) sono sviluppate autonomamente dalla parte ricevente senza che siano utilizzate of facciano riferimento alle Informazioni Riservate della parte rivelante; oppure
b) siano divenute di pubblico dominio per cause diverse da azioni o omissioni della parte ricevente; oppure
c) al momento della loro divulgazione, sono già note alla parte ricevente e libere da ogni vincolo di riservatezza; oppure
d) vengano legittimamente acquisite senza limitazioni dalla parte ricevente in quanto provenienti da terzi che dispongano del diritto di fornire tali Informazioni Riservate; oppure
e) la parte rivelante considera libere da vincoli di riservatezza e ne dà conferma scritta.
7.4. Distruzione e Restituzione delle Informazioni Riservate
7.4.1. Su richiesta della parte rivelante o in data effettiva di scadenza o cessazione del Contratto, salvo compatibilmente con gli obblighi di legge o i diritti al mantenimento delle Informazioni Confidenziali, la parte ricevente si impegna a distruggere tempestivamente o a restituire alla parte rivelante, a discrezione di quest’ultima, tutti i materiali contenenti le Informazioni Riservate della parte rivelante e tutte le relative copie, siano essi riproduzioni, riassunti o estratti delle stesse stessi o siano su di esse basati (sia su copia fisica sia su supporto immateriale), a condizione tuttavia che:
a) nel caso in cui un procedimento giudiziario sia stato avviato al fine di ottenere la rivelazione delle Informazioni Riservate, tali materiali non potranno essere distrutti fino al momento in cui il procedimento venga estinto per transazione o per intervenuto giudicato; e
b) la Parte Ricevente, non potrà, in relazione con gli obblighi di cui sopra, essere obbligata ad identificare o cancellare le Informazioni Riservate custodite negli archivi o nei sistemi di backup che non siano generalmente accessibili, ai sensi delle politiche generali di archiviazione o backup dei sistemi.
8. FEEDBACK
8.1. Il Cliente può, a propria esclusiva discrezione, fornire un proprio Feedback . In tal caso, SAP, SAP SE e le loro Affiliate potranno a propria discrezione trattenere e utilizzare liberamente, incorporare o altrimenti sfruttare tale Feedback senza limitazioni, obbligo di versare corrispettivi o dichiarare la paternità di tale Feedback.
9. VARIE
9.1. Conservazione dell’efficacia
La nullità o l'inapplicabilità, totale o parziale, di una qualsiasi o di diverse disposizioni del presente Contratto non inficia la validità delle restanti disposizioni del medesimo.
9.2. Esclusione di tacita rinuncia
La rinuncia a far valere un inadempimento od obbligo del Contratto non può essere interpretata come rinuncia a far valere altri inadempimenti o obblighi.
9.3. Copie
Il presente Contratto può essere sottoscritto in più copie, ciascuna delle quali viene considerata un originale e che, insieme, costituiscono un unico Contratto. Le sottoscrizioni elettroniche a mezzo di DocuSign o altre modalità stabilite da SAP sono considerate sottoscrizioni in originale.
9.4. Osservanza della Normativa sull’Esportazione
9.4.1. SAP ed il Cliente daranno esecuzione al Contratto in osservanza della Normativa sull’Esportazione. I Cloud Services, i Professional Services e le Informazioni Confidenziali sono soggetti alle Normative sull’Esportazione. Il Cliente, le sue Affiliate e gli Utenti Autorizzati non potranno direttamente o indirettamente esportare, riesportare, rilasciare o trasferire i Cloud Services, i Professional Services, i Prodotti d’Ingegno e le Informazioni Riservate in violazione della Normativa sull’Esportazione. Il Cliente è il solo responsabile dell’osservanza della Normativa sull’Esportazione in materia di Dati Cliente, compreso l’ottenimento delle eventuali autorizzazioni all’esportazione per i Dati Cliente. Il Cliente non può utilizzare i Cloud Services, i Professional Services o i Prodotti d’Ingegno dalla Crimea/Sebastopoli, da Cuba, dall’Iran, dalla Repubblica Popolare di Xxxxx (Xxxxx del Nord) o dalla Siria.
9.4.2. SAP può richiedere al Cliente di produrre tutta la documentazione e le informazioni a conferma dell’ottenimento di un’autorizzazione all’esportazione. SAP si riserva di poter cessare con effetto immediato la sottoscrizione al Cloud Service o ai Professional Services interessati a seguito di avviso scritto al Cliente se:
a) le autorità competenti non rilascino tale autorizzazione all’esportazione entro 18 mesi; oppure
b) la Normativa sull’Esportazione vieti a SAP di fornire il Cloud Service o i servizi professionali al Cliente
9.5. Comunicazioni
Tutte le comunicazioni dovranno essere eseguite per iscritto agli indirizzi indicati nel Modulo d'Ordine. Le comunicazioni provenienti da SAP e dirette al Cliente potranno essere in formato elettronico ed indirizzate al rappresentante autorizzato o amministratore identificato dal Cliente. SAP si riserva di comunicare le modifiche del Cloud Service ai sensi della Clausola 3.4 delle Condizioni Cloud (se del caso) per il tramite di documentazione, note di release o pubblicazione. Gli avvisi di sistema e le informazioni provenienti da SAP relativamente al funzionamento, hosting o supporto del Cloud Service possono essere anche fornite entro il Cloud Service o messe a disposizione per mezzo del SAP Support Portal.
In assenza del previo consenso scritto di SAP, il Cliente non potrà cedere, assegnare o altrimenti trasferire il Contratto (o un qualsiasi diritto od obbligo da esso derivante) a terzi. SAP può cedere il Contratto a SAP SE o ad una qualsiasi delle Affiliate di SAP SE.
9.7. Subappalto
9.7.1. Ai sensi del presente Contratto, SAP può affidare in subappalto la fornitura di parte o tutto il Cloud Service o i Professional Services interessati.
9.7.2. SAP sarà responsabile per:
a) violazioni del Contratto perpetrate dai suoi subappaltatori in relazioni al Cloud Service; e
b) l'esecuzione di un qualsiasi Servizio Professionale da parte di un subappaltatore, compatibilmente con lo standard d’esecuzione atteso dai suoi stessi dipendenti.
9.8. Rapporti tra le Parti
Le parti di questo Contratto sono contraenti indipendenti e il presente Contratto non pone in essere alcuna partnership, franchise, joint venture, agenzia, rapporto fiduciario o di lavoro subordinato tra le medesime.
9.9. Eventi di forza maggiore
Gli eventuali ritardi nella prestazione (ad eccezione del pagamento degli importi dovuti) causati da condizioni che esulano dal ragionevole controllo della parte inadempiente non configurano un inadempimento contrattuale. I tempi previsti per l'adempimento saranno estesi di un periodo pari alla durata della condizione che ne ha impedito l'adempimento.
9.10. Legge applicabile
Il Contratto e ogni eventuale controversia (ivi comprese eventuali controversie extracontrattuali) che sorgano da o in relazione al presente Contratto e il suo oggetto saranno disciplinati ed interpretati ai sensi della legge italiana. La Convenzione delle Nazioni Unite sulla vendita internazionale di beni (UN CISG) e la legge Uniform Computer Information Transactions Act (ove in vigore) non si applicheranno al Contratto.
9.11. Foro Competente
Le parti concordano che eventuali controversie saranno soggette alla competenza esclusiva del Foro di Milano. Le parti rinunciano a qualunque eccezione di competenza del giudice identificato ai sensi della presente disposizione. Il Foro esclusivo cui compete giudicare obbligatoriamente qualunque controversia derivante dal Contratto (comprese le eventuali controversie sulla sussistenza, validità o risoluzione del Contratto) è quello di Milano.
9.12. Decadenza
Il Cliente dovrà avanzare le eventuali pretese connesse al Contratto e la sua sostanza entro 1 anno solare dal giorno in cui è venuto a conoscenza o dal giorno in cui, dopo un ragionevole esame sarebbe dovuto venire a conoscenza, dei fatti all'origine della controversia.
9.13. Sostituzione degli accordi precedenti
Il Contratto attesta la totale ed esclusiva volontà di SAP e del Cliente in relazione al rapporto negoziale stabilito dal Contratto. Il contratto supera e prevale su tutto quanto in precedenza dichiarato, discusso e scritto (compresi gli accordi sulla riservatezza) e le Parti rinunciano totalmente a far valere quanto in precedenza dichiarato, discusso e scritto. Il Contratto potrà essere modificato unicamente con atto scritto e firmato da entrambe le parti, salvo quanto previsto dal Contratto. I termini e le condizioni di qualsiasi ordine d'acquisto emesso dal Cliente non avranno alcun effetto e validità anche qualora SAP accettasse o non dovesse altrimenti rifiutare l'ordine d'acquisto.
CONDIZIONI CLOUD
1. DEFINIZIONI
1.1. “Periodo di Sottoscrizione” si riferisce alla durata della sottoscrizione al Cloud Service, come identificata nel relativo Modulo d'Ordine, compresi tutti i rinnovi.
1.2. “Metriche di Utilizzo” si riferisce agli standard di misurazione per determinare l'utilizzo ammesso, nonché per calcolare i corrispettivi dovuti per il Cloud Service, come stabiliti nel Modulo d'Ordine.
2. DIRITTI E LIMITAZIONI D'USO
2.1. Conferimento di diritti
Per la durata della sottoscrizione, SAP conferisce al Cliente un diritto non esclusivo e non trasferibile all’utilizzo del Cloud Service (compresa la sua implementazione e configurazione), dei Materiali SAP e della Documentazione, limitatamente alle attività d’impresa interne del Cliente e delle sue Affiliate e in conformità dei termini e delle condizioni del Contratto. Il Cliente potrà utilizzare il Cloud Service in tutto il mondo, tranne che da quei paesi vietati dalla Normativa sull’Esportazione. Gli usi consentiti e le limitazioni previste per il Cloud Service si applicano anche ai Materiali SAP e alla Documentazione relativa al Cloud Service.
2.2. Utenti Autorizzati
Il Cliente può consentire agli Utenti Autorizzati l'uso del Cloud Service. L'Utilizzo è limitato alle Metriche d'Utilizzo e ai volumi indicati nel Modulo d'Ordine. Le credenziali d'accesso al Cloud Service non possono essere utilizzate da più di 1 individuo, ma possono essere trasferite da 1 individuo all'altro se l'utente iniziale non è più autorizzato ad utilizzare il Cloud Service. Il Cliente è responsabile delle violazioni del Contratto causate da Utenti Autorizzati.
2.3. Verifica dell'Utilizzo
Il Cliente ha l'onere di monitorare il proprio utilizzo del Cloud Service e di comunicare gli eventuali utilizzi in eccesso sulle Metriche di Utilizzo e il volume. SAP potrà monitorare l'uso per verificare l'osservanza delle Metriche d'Utilizzo, del volume e del Contratto.
2.4. Sospensione del Cloud Service
SAP potrà sospendere o limitare l'utilizzo del Cloud Service qualora un suo uso protratto possa comportare un danno sostanziale al Cloud Service o ai suoi utenti. SAP comunicherà prontamente al Cliente la sospensione o la limitazione. SAP limiterà la sospensione o la limitazione nel tempo e nell’ambito per quanto ragionevolmente possibile a seconda delle circostanze.
2.5. Web Service di Terzi
Il Cloud Service può includere integrazioni con web service messi a disposizione da terzi (diversi da SAP SE o le sue Affiliate), accessibili per il tramite del Cloud Service alle condizioni d'utilizzo stabilite da terzi. I servizi web di terzi non fanno parte del Cloud Service ed esulano dall’ambito di applicazione del Contratto. SAP non è responsabile per i contenuti di tali servizi web di terze parti.
2.6. Accesso Mobile al Cloud Service
Gli Utenti Autorizzati possono accedere a determinati Cloud Service tramite mobile app scaricate da siti di terzi, quali gli store Android o Apple. L'utilizzo delle mobile app è soggetto ai termini e condizioni proposti al download/accesso alla mobile app e non alle clausole del presente Contratto.
2.7. Componenti On-Premise
Il Cloud Service può includere componenti on-premise che possono essere scaricati e installati (compresi gli aggiornamenti) dal Cliente. Tali elementi on-premise esulano dall’applicazione dello SLA sulla Disponibilità di Sistema. L’utilizzo da parte del Cliente dei componenti on-premise è circoscritto al Periodo di Sottoscrizione.
3. OBBLIGHI IN CAPO A SAP
3.1. Fornitura
SAP mette a disposizione il Cloud Service ed è responsabile del suo funzionamento.
3.2. Supporto
SAP fornisce il supporto al Cloud Service come indicato nel Modulo d'Ordine.
3.3. Sicurezza
SAP adotterà e manterrà appropriate misure tecnico-organizzative per la protezione dei dati personali trattati da SAP quale parte del Cloud Service come descritto nel documento Trattamento dei Dati Personali per SAP Cloud Services pertinente, allegato al Modulo d'Ordine in conformità alla normativa applicabile sul trattamento dei dati personali.
3.4.1. Ambito di applicazione
3.4.1.1. Poiché il Cloud Service si evolve, SAP potrà apportare migliorie o modificare il Cloud Service (ivi compresi i servizi di supporto, le Finestre di Manutenzione e le Finestre di Upgrade Principali). Quanto precede comprende la possibilità di rimuovere funzionalità dal Cloud Service ove SAP fornisca una funzionalità equivalente oppure non riduca significativamente funzionalità importanti del Cloud Service. Le funzionalità che non sono nell’ambito iniziale del Cloud Service potranno essere soggette a termini e condizioni integrative; l’utilizzo di tali funzionalità supplementari da parte del Cliente dovranno essere soggette a tali termini.
3.4.2. Comunicazione delle modifiche
3.4.2.1. SAP informerà il Cliente delle modifiche apportate al Cloud Service con congruo anticipo. SAP darà al Cliente un preavviso di 1 mese per le modifiche delle Finestre di Manutenzione e dei Principali Upgrade (salvo la modifica riguardi una riduzione della durata della Finestra di Manutenzione o Finestra di Upgrade Principale interessata).
3.4.2.2. Quando, in casi motivati, SAP rimuoverà una funzionalità del Cloud senza sostituirla con la fornitura di una funzionalità equivalente, darà al cliente un preavviso di 6 mesi.
3.4.3. Recesso da parte del Cliente
Nel caso in cui una modifica comprometta significativamente l’intera funzionalità del Cloud Service interessato, il Cliente potrà recedere da tale Cloud Service dandone preavviso scritto a SAP entro un mese dalla relativa informazione di SAP. In mancanza, si riterrà che il Cliente abbia accettato la modifica.
4. DATI DEL CLIENTE E DATI PERSONALI
4.1. Titolarità e responsabilità del Cliente
4.1.1. Il Cliente conserva tutti i diritti sui Dati Cliente. SAP è legittimata all’uso dei marchi forniti dal Cliente per le sole finalità di fornitura e supporto del Cloud Service.
4.1.2. Il Cliente è responsabile dei Dati Cliente e del loro inserimento nel Cloud Service. Il Cliente conferisce a SAP (comprese SAP SE, le loro Affiliate e subappaltatori) il diritto non esclusivo di elaborare e utilizzare i Dati Cliente per fornire e mantenere il Cloud Service come stabilito nel Contratto.
4.1.3. Il Cliente raccoglierà e conserverà tutti i dati personali contenuti nei Dati Cliente in osservanza delle leggi vigenti in materia di riservatezza e protezione dei dati personali.
4.1.4. Il Cliente assicurerà ragionevoli standard di sicurezza per l'utilizzo del Cloud Service da parte degli Utenti Autorizzati. Il Cliente non condurrà o autorizzerà test di penetrazione del Cloud Service senza previa autorizzazione di SAP.
4.2. Accesso ai Dati Cliente
4.2.1. Durante il Periodo di Sottoscrizione, il Cliente può accedere ai Dati Cliente in qualsiasi momento Il Cliente può esportare e acquisire i propri Dati Cliente in un formato standard. L'esportazione e l'acquisizione possono essere soggetti a limitazioni tecniche, nel qual caso SAP e il Cliente concorderanno un metodo ragionevole per consentire al Cliente di accedere ai Dati Cliente.
4.2.2. Prima della scadenza del Periodo di Sottoscrizione, il Cliente può utilizzare gli strumenti di esportazione self- service di SAP (quali disponibili) per l’esportazione finale dei Dati Cliente dal Cloud Service.
4.2.3. Alla cessazione del Contratto, SAP eliminerà i Dati Cliente rimasti sui server che ospitano il Cloud Service, tranne nei casi in cui la legge vigente ne disponga la conservazione. I dati conservati rimangono soggetti alle disposizioni sulla riservatezza previste dal Contratto.
4.2.4. Nell'eventualità di azioni legali concernente i Dati Cliente promosse da terzi, SAP coopererà col Cliente nel rispetto delle leggi vigenti (sempre a spese del cliente) relativamente al trattamento dei Dati Cliente.
5. RISOLUZIONERisoluzione del Contratto per Cloud Services
Oltre al diritto di recesso delle parti previsto dalla Clausola 3.2 delle Condizioni Generali di Contratto, una parte può risolvere il contratto nelle ipotesi previste dalle Clausole 3.4.3, 6.3.b) e 6.4.3 delle presenti Condizioni Cloud, nonché dalle Clausole 4.1.4 e 9.4 delle Condizioni Generali di Contratto con effetto dal 30esimo giorno di notificazione della disdetta in ciascuna di dette ipotesi.
Nell’ipotesi di disdetta da parte del Cliente o di risoluzione ai sensi delle Clausole 4.1.4 o 9.4 delle Condizioni Generali di Contratto, il Cliente avrà diritto:
a) a un rimborso proporzionale pari alla parte di corrispettivo prepagato non utilizzato rispetto alla durata sottoscritta, calcolata a partire dalla data di efficacia della cessazione (fatto salvo il caso in cui tale rimborso sia vietato ai sensi della Normativa sull’Esportazione), e
b) ad essere esonerato dall'obbligo di pagare i corrispettivi dovuti per il periodo successivo alla data di efficacia della cessazione.
5.3. Effetto della Scadenza, Risoluzione o Recesso
Al raggiungimento della scadenza del Periodo di Sottoscrizione o della risoluzione o recesso dal Contratto, cesserà il diritto del Cliente all’utilizzo del Cloud Service.
6. GARANZIE
6.1. Osservanza della Legge
Ciascuna parte garantisce l'osservanza della normativa applicabile in relazione a:
a) nel caso di SAP, l’attività di impresa di SAP relativa al Cloud Service,
b) nel caso del Cliente, ai Dati Cliente e all'utilizzo del Cliente del Cloud Service.
6.2. Buone Pratiche di Settore
SAP garantisce che fornirà il Cloud Service:
a) in sostanziale conformità alla Documentazione pertinente; e
b) con il grado di diligenza e cura ragionevolmente richiesti ad un fornitore globale competente ed esperto di servizi sostanzialmente equiparabili per natura e complessità al Cloud Service.
6.3. Rimedi
L'unico ed esclusivo rimedio esperibile dal Cliente e l’intera responsabilità di SAP per inadempimento della garanzia di cui alla Clausola 6.2 supra, consistono nella:
a) correzione del Cloud Service difettoso; e
6.4.1. SAP garantisce la disponibilità media mensile del sistema produttivo del Cloud Service prevista dal rispettivo SLA o Condizioni integrative (“SLA”: Service Level Agreement o “Accordo sul Livello di servizio”).
6.4.2. L'unico ed esclusivo rimedio esperibile dal Cliente ove SAP mancasse di onorare lo SLA consisterà nell'emissione di un credito di importo pari a quello previsto dallo SLA. Il Cliente si atterrà alla procedura di rimborso del credito indicata da SAP. Non appena SAP confermerà per iscritto l’ammissibilità del credito di
servizio (anche tramite posta elettronica), il Cliente potrà portare il credito a compensazione di una fattura futura per il Cloud Service, o, in assenza di fatture da compensare, chiederne il rimborso. I crediti di servizio sono in aggiunta agli altri rimedi contrattuali, ma i crediti riconosciuti saranno sottratti agli eventuali altri danni riconosciuti.
6.4.3. Ove SAP manchi di onorare lo SLA:
a) per 4 mesi consecutivi; o
b) per 5 o più mesi su un arco di 12 mesi; o
c) con un livello di disponibilità di sistema al 95% per almeno 1 mese di calendario,
il Cliente avrà facoltà di recedere dall’abbonamento sottoscritto per lo specifico Cloud Service, dandone disdetta a SAP entro 30 giorni dall’inadempienza.
6.5. Esclusioni di Garanzia
Le garanzie di cui alle Clausole 6.2 e 6.4 della presente Xxxxxxxx non si applicano se:
a) il Cloud Service non viene utilizzato in modo conforme al Contratto o Documentazione;
b) l'eventuale non conformità è causata dal Cliente o da un qualsiasi prodotto o servizio non fornito da SAP; o
c) il Cloud Service è stato fornito a titolo gratuito.
7. PRETESE DI TERZI
7.1. Pretese avanzate nei confronti di SAP.
Il Cliente difenderà SAP dalle pretese avanzate da terzi nei confronti di SAP, di SAP SE, delle loro Affiliate e dei loro subappaltatori in relazione ai Dati Cliente. Il Cliente indennizzerà SAP da tutti i danni riconosciuti in via definitiva a carico di SAP, di SAP SE, delle sue Affiliate e dei suoi subappaltatori (o dell'ammontare oggetto di transazione da parte del Cliente) in relazione alle suddette pretese.
CONDIZIONI DEI PROFESSIONAL SERVICES
1. DEFINIZIONI
1.1. “Richiesta di Modifica” si riferisce ad una richiesta di modifica effettuata ai sensi della Clausola 4 seguente nei modi di volta in volta previsti da SAP o indicati nel Modulo d’Ordine.
1.2. “Consulenti” si riferisce ai dipendenti e terzi appaltatori che SAP utilizza per erogare i Professional Services al Cliente.
1.3. “Deliverable” si riferisce alla specifica Opera d’Xxxxxxx espressamente indicata al capo “Deliverable” del relativo Modulo d'Ordine.
1.4. “Contratto di Licenza” si riferisce al Contratto stipulato tra il Cliente e SAP (o un’Affiliata SAP SE o un rivenditore autorizzato), che conferisce al Cliente i diritti d’utilizzo di un Cloud Service.
1.5. “Vizio Sostanziale” significa che il Deliverable non soddisfa i criteri sostanziali d'accettazione previsti per tale Deliverable nel Modulo d'Ordine.
1.6. “Documento di Ambito” si riferisce al documento fornito con, e parte integrante del Modulo d'Ordine, che specifica, talvolta insieme alla Descrizione del Servizio, i Professional Services oggetto di Fornitura.
1.7. “Descrizione del Servizio” si riferisce alle descrizioni predefinite dei servizi disponibili al sito xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx alla data di decorrenza del Modulo d’Ordine che, unitamente con un Documento d’Ambito, definiscono i Professional Services oggetto di fornitura e formano parte integrante del Modulo d’Ordine.
1.8. “Work Product” si riferisce a qualsiasi opera d’ingegno o risultato tangibile prodotto da o con SAP, comprese le opere create per o in collaborazione con il Cliente.
2. FORNITURA DI PROFESSIONAL SERVICES
2.1. Prestazioni
2.1.1. SAP fornirà i Professional Services conformemente al Modulo d'Ordine e alle presenti CGC.
2.1.2. Qualora SAP non sia in grado di fornire parte o tutto il Professional Service per una causa imputabile al Cliente e quest'ultimo non abbia fornito a SAP un ragionevole preavviso, il tempo speso dai Consulenti per detti Professional Service sarà messi in conto al Cliente.
2.2. Non essenzialità dei tempi
Tutti i termini relativi all'esecuzione dei Servizi di Consulenza costituiscono una stima e i tempi indicati non possono essere considerati elementi sostanziali del Contratto.
2.3. Accettazione
2.3.1. Se il relativo Modulo d’Ordine prevede espressamente un’accettazione dei Deliverables senza specificarne la procedura, vale la seguente procedura di accettazione:
a) Dal momento della consegna da parte di SAP di un Deliverable completato, il Cliente avrà 10 giorni di tempo per accettare o rifiutare il Deliverable in questione (il ”Periodo di Accettazione”) per Vizio Sostanziale secondo i criteri d'accettazione di cui nel Modulo d'Ordine di detto Deliverable.
b) Se il Deliverable in questione soddisfa i criteri di accettazione di cui al Modulo d'Ordine, il Cliente è tenuto ad accettare detto Deliverable. Il Cliente non dovrà rifiutare l'accettazione senza giustificato motivo. Il Cliente che intenda rifiutare il Deliverable per Xxxxx Sostanziale dovrà comunicare la sua intenzione a SAP entro i suddetti dieci giorni, adducendo le ragioni del Vizio Sostanziale.
c) SAP avrà a disposizione un periodo di tempo ragionevole per rimediare al difetto lamentato e riconsegnare il Deliverable, che sarà sottoposto ad un ulteriore Periodo di Accettazione. Se il Cliente non rifiuta il Deliverable entro il Periodo di Accettazione indicato, adducendo per iscritto il Vizio Sostanziale, l'accettazione del Deliverable verrà presunta il decimo giorno del Periodo d'Accettazione.
d) All'accettazione del Deliverable si riterranno accettati tutti i Servizi di Consulenza ad esso connessi e SAP non avrà altri obblighi relativamente al Deliverable accettato. Il Cliente non potrà fare un utilizzo produttivo di un Deliverable salvo sua accettazione, espressa o per decorso del termine.
e) Se il relativo Modulo d’Ordine non indica espressamente i criteri d’accettazione di un Deliverable, l’accettazione di quest’ultimo avverrà contestualmente alla sua fornitura.
3. OBBLIGAZIONI DEL CLIENTE
3.1. Responsabilità
3.1.1. Il Cliente dovrà opportunamente organizzarsi per consentire a SAP di erogare il Servizio.
3.1.2. Il Cliente dovrà fornire e mettere a disposizione tutto il personale che SAP ritiene ragionevolmente necessario per erogare i Professional Services e quant’altro eventualmente previsto nel relativo Modulo d'Ordine.
3.1.3. Qualora i Professional Services vengono erogati presso la sede del Cliente, quest'ultimo fornirà l'accesso necessario alla propria sede, compreso un adeguato accesso ai propri locali, sistemi informatici e altre strutture.
3.1.4. Il Cliente dovrà nominare un referente che abbia facoltà decisionali e sappia fornire in maniera tempestiva a SAP le eventuali informazioni necessarie o rilevanti.
3.1.5. Il Cliente dovrà assicurarsi di disporre di tutti i necessari diritti di licenza, compresi i diritti di licenza ottenuti da terzi, per consentire a SAP di erogare i Professional Services.
4. PROCEDURE DI RICHIESTA DI MODIFICA
4.1. Richieste di modifica
4.1.1. Ciascuna delle parti è legittimata a richiedere una modifica dei Professional Services.
4.1.2. SAP non è tenuta a rispondere alla Richiesta di Modifica prima che le parti abbiano tra loro stipulato la relativa Richiesta di Modifica.
5. SODDISFACIMENTO PER LE PRESTAZIONI DEL PERSONALE
5.1. Laddove il Cliente o SAP non fossero pienamente soddisfatti dell'operato di un qualsiasi Consulente o di un membro del team di progetto del Cliente, la parte insoddisfatta potrà comunicare all'altra parte per iscritto le ragioni della sua insoddisfazione e chiedere la sostituzione della risorsa. L'altra parte dovrà provvedere a detta sostituzione (che, nel caso di SAP, sarà soggetta alla disponibilità di personale), a sua ragionevole discrezione.
6. DURATA E RISOLUZIONE
6.1. Validità del Modulo d’Ordine per Professional Services
Ciascun Modulo d’Ordine resterà valido sino alla scadenza indicata nello stesso Modulo d’Ordine o al termine dell’erogazione dei Professional Services secondo Contratto, salvo risolto anticipatamente da una delle parti ai sensi della presente Clausola 6. A titolo di chiarimento, la cessazione di qualsiasi Professional Service come da presente Xxxxxxxx 6 non comporterà o risulterà nella cessazione di altri Professional Services ordinati con lo stesso Xxxxxx d'Ordine, né andrà a ridurre l'onere di pagamento del Cliente nei confronti di SAP.
6.2. Risoluzione del Modulo d’Ordine per Professional Services
Ciascuna delle parti può risolvere il Modulo d’Ordine per Professional Services (tranne i Professional Services a forfait, i Premium Engagement Services e gli abbonamenti o Servizi Professionali a cadenza mensile) con preavviso scritto di 30 giorni da comunicare all’altra parte, salvo altro accordo stipulato nel Modulo d’Ordine per Professional Services.
6.3. Effetti della Risoluzione.
6.3.1. Il Cliente si farà carico del pagamento di tutti i costi, corrispettivi e spese sostenuti sino in data di risoluzione per:
a) qualsiasi Professional Service completato, parzialmente completato o pianificato di qualsiasi fase o milestone;
b) qualsiasi costo o spesa ragionevolmente sostenuti; e
c) Qualsiasi spesa di trasferta non rimborsabile, compresi i costi per visti e le spese accessorie.
6.3.2. L'obbligo di restituire o distruggere le Informazioni Riservate non si applica alle Opere d’Xxxxxxx fornite da SAP al Cliente, tranne nel caso in cui il Modulo d'Ordine o il Contratto vengano risolti da SAP ai sensi della Clausola 3.2.1 delle Condizioni Generali.
7. GARANZIA
7.1. Buone pratiche di settore
7.1.1. SAP garantisce che:
a) i suoi Professional Services saranno resi in maniera professionale da Consulenti dotati delle competenze ragionevolmente necessarie per i Professional Services; e
b) per novanta (90) giorni dalla fornitura del Professional Service, i Deliverable saranno sostanzialmente conformi alle relative specifiche del Deliverable in oggetto. A titolo di chiarimento, il periodo di garanzia offerto per gli eventuali Deliverable previsti dai Professional Services sottoscritti non supererà comunque la data di cessazione dei Professional Services sottoscritti.
7.1.2. SAP non garantisce un'operatività priva di errori o di interruzioni di qualsiasi Professional Service, né che sarà in grado di correggere tutte le non conformità.
7.2.1. Il Cliente informerà SAP per iscritto entro novanta (90) giorni dalla fornitura dei Professional Services o Deliverable della supposta violazione della garanzia e fornirà a SAP una descrizione precisa del problema e tutte le informazioni di cui SAP avrà ragionevolmente bisogno per porre rimedio a siffatta violazione.
7.3. Rimedi
A condizione che il Cliente abbia comunicato a SAP la violazione della garanzia ai sensi della Clausola 7.2 e SAP abbia confermato l'esistenza di siffatta violazione, SAP potrà, a sua scelta:
a) Ripetere l’erogazione dei Professional Services o Deliverable interessati; o
b) rimborsare il corrispettivo pagato o riassegnare la parte di corrispettivo riferibile al Professional Service o Deliverable non conforme
Quanto sopra costituisce l'unico ed esclusivo rimedio legale esperibile dal Cliente in caso di violazione di una garanzia.
7.4. Esclusioni
La presente garanzia non si applica:
a) se i Deliverable non vengono utilizzati conformemente ad una qualsiasi documentazione fornita; o
b) se la presunta violazione della garanzia è causata da una modifica del Deliverable, dal software del Cliente o dal software di terzi.
8. PRETESE DI TERZI
8.1. Pretese avanzate nei confronti di SAP.
8.1.1. Il Cliente manleverà SAP e le sue Affiliate da qualsiasi pretesa avanzata nei confronti di SAP da terzi che sorgano o siano riferite a:
a) qualsiasi utilizzo dei Professional Services da parte del Cliente in violazione di qualunque normativa o regolamento;
b) la pretesa che i Dati Cliente, l'utilizzo dei Professional Services da parte del Cliente o un qualsiasi elemento fornito dal Cliente a SAP, compreso l'accesso a software o a informazioni protetti da diritti di privativa di terze parti, infrangano, violino o costituiscano un'illegittima appropriazione dei diritti di un terzo.
8.1.2. Quanto sopra si applica a prescindere dal fatto che il danno consegua alla condotta del Cliente e/o dei suoi utenti designati ovvero alla condotta di un terzo che utilizzi le credenziali d'accesso del Cliente.
9. DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE
9.1. Tutti i Professional Services, i Deliverable e le Opere d’Xxxxxxx forniti da SAP al Cliente prima della stipula del relativo Modulo d'Ordine o Richiesta di Modifica costituiscono proprietà esclusiva e sono Informazioni Riservate di SAP governate dai termini e condizioni del Contratto. Qualora non si giunga al perfezionamento di un Modulo d'Ordine, tutti i Professional Services, le Opere d’Ingegno e i Deliverables dovranno essere restituiti o eliminati e ne sarà proibito l'utilizzo.
9.2. Dopo aver pienamente versato tutte le somme dovute in virtù di un Modulo d’Ordine e soddisfatto appieno tutte le pretese, il Cliente godrà di una licenza non esclusiva e non trasferibile all’utilizzo di un qualsiasi Deliverable e Opera d’Ingegno fornitagli da SAP conformemente al Modulo d’Ordine pertinente regolato dal Contratto, allo scopo di condurre le attività d’impresa interne del Cliente e delle sue Affiliate. Questa licenza viene rilasciata compatibilmente con l’ambito e i termini del Contratto di licenza. Quanto precede sarà soggetto all’osservanza da parte del Cliente dei termini del Contratto di Licenza e di questo Contratto. Il Cliente può permettere ai propri fornitori terzi di servizi di accedere ai Deliverable, Opere d’Ingegno e Professional Services di SAP per la sola finalità di assistere il Cliente o le sue Affiliate, purché tale fornitore terzo di servizi si obblighi a tutelare le Informazioni Riservate di SAP sottoscrivendo per iscritto termini sostanzialmente simili a quelli del Cliente. Il Cliente risponderà degli eventuali inadempimenti del Contratto causati dal fornitore terzo di servizi. Il Cliente deve informare tempestivamente e per iscritto SAP nel caso in cui una terza parte ottenga un accesso non autorizzato a materiali proprietari di SAP o a Informazioni Riservate. Il Cliente dovrà far quanto ragionevolmente possibile per bloccare un siffatto accesso non autorizzato.
10. SICUREZZA DI SISTEMA E TUTELA DEI DATI
10.1. Ove SAP abbia accesso ai sistemi e dati del Cliente, SAP osserverà le ragionevoli misure amministrative, tecniche e fisiche messe a punto per salvaguardare tali dati e vigilare contro gli accessi non autorizzati. In relazione al suddetto accesso, il Cliente dovrà fornire ai Consulenti le autorizzazioni utente e le password per accedere ai suoi sistemi, e sarà responsabile di revocare tali autorizzazioni e far cessare tale accesso qualora lo ritenga di volta in volta appropriato. Il Cliente non fornirà a SAP l’accesso ai sistemi del Cliente o alle informazioni personali (del Cliente o di terzi) a meno che detto accesso sia strumentale per l’erogazione dei Professional Services ai sensi del Contratto. Le parti convengono che la non osservanza delle summenzionate tutele da parte di SAP non configurerà una violazione se i dati personali non risultano compromessi.
11. DIVIETO DI SOLLECITAZIONE
11.1. Le parti si asterranno dal proporre intenzionalmente offerte di lavoro o assumere i dipendenti dell'altra parte coinvolti nell’erogazione dei Professional Services per tutta la durata del relativo Modulo d'Ordine e un periodo di sei (6) mesi successivo alla sua scadenza, senza l'espresso consenso scritto dell'altra parte. Questa disposizione non limita, tuttavia, il diritto delle parti di pubblicizzare le loro offerte di lavoro sui media.
12. PUBBLICITÀ
12.1. Le parti si asterranno dall'utilizzare la ragione sociale o denominazione dell'altra parte a fini pubblicitari in assenza di un previo consenso scritto di quest'ultima; in deroga a quanto precede, il Cliente autorizza SAP a fare uso della sua ragione sociale o denominazione negli elenchi di clienti o chiamate trimestrali con i suoi investitori o, secondo le tempistiche concordate tra le parti, per le iniziative di marketing SAP (incluse le telefonate e testimonianze di referenza, dichiarazioni stampa, visite in loco, partecipazione al SAPPHIRE). Il Cliente riconosce che SAP è legittimata a condividere con SAP SE e le sue Affiliate informazioni che lo riguardano a fini di marketing e commerciali e conferma di aver ottenuto le opportune autorizzazioni per poter condividere con SAP i contatti dei suoi dipendenti.