CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA
CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA
Ultima revisione: gennaio 2023
1. Accettazione delle Condizioni. Le presenti Condizioni Generali di Vendita (‘‘Condizioni’’) si applicano alla vendita, alla concessione di licenze e/o alla consegna dei Prodotti del Venditore al Cliente, a meno che e nella misura in cui esse non siano derogate da un Contratto di Acquisto.
Le presenti Condizioni entrano in vigore con l'accettazione del Contratto di Acquisto da parte del Cliente. Per ‘‘Contratto di Acquisto’’ si intendono le presenti Condizioni, tutti i documenti e gli accordi qui richiamati o che fanno riferimento alle presenti Condizioni e tutti gli altri documenti e accordi espressamente concordati da entrambe le parti in merito alla fornitura di Prodotti da parte del Venditore al Cliente, che possono includere, a titolo esemplificativo, i preventivi/proposte del Venditore, l'Allegato Tecnico (Statement of Work - SOW), le Specifiche dei Prodotti, qualsiasi documentazione che accompagni i Prodotti, il Contratto di Licenza con l'Utente Finale, il Contratto di Servizio Software as a Service e il Contratto di Manutenzione. Per ‘‘Venditore’’ si intende Esko-Graphics BV, Esko-Graphics Inc. o qualsiasi entità da essa controllata che stipula un Contratto di Acquisto con il Cliente.
Per ‘‘Prodotti’’ si intende qualsiasi hardware, software (concesso in licenza o in hosting), nonché gli altri beni e Servizi forniti al Cliente dal Venditore in virtù di un Contratto di Acquisto. Per ‘‘Servizi’’ si intendono la formazione, l'installazione, la riparazione, la manutenzione, il supporto e qualsiasi altro servizio fornito al Cliente dal Venditore in virtù di un Contratto di Acquisto. Se non espressamente previsto altrimenti in un Contratto di Acquisto, non si applicano altri termini e condizioni, inclusi i termini e le condizioni riportati sui documenti dell'ordine del Cliente. L'accettazione della Consegna dei Prodotti da parte del Cliente costituirà accettazione delle presenti Condizioni. Il Cliente dichiara che la persona che accetta le presenti Condizioni per conto del Cliente ha l'autorità di vincolare il Cliente.
In caso di rivendita di prodotti di terzi da parte del Venditore, inclusi, a titolo esemplificativo, software, hardware e/o servizi di terzi (collettivamente “Prodotti di Terzi”), le presenti Condizioni si applicheranno nella misura in cui il Contratto di Acquisto tra il Venditore e il Cliente non faccia riferimento a condizioni del terzo in questione ("Condizioni di Terzi"). Nel caso in cui il Contratto di Acquisto faccia riferimento alle Condizioni di Xxxxx, tali Condizioni di Terzi si applicheranno e regoleranno l'acquisto dei Prodotti di Xxxxx. Tali Condizioni di Terzi saranno considerate come stipulate direttamente tra il Cliente e il terzo in questione. Il Venditore non fornisce alcuna dichiarazione o garanzia, e non avrà alcuna responsabilità nei confronti del Cliente, in merito a tali Prodotti di Xxxxx.
2. Consegna.
(a) La consegna, come da Contratto di Acquisto, avverrà come segue (Incoterms 2020):
- Xxxxxx Xxxxxxx (FCA) presso la sede del Venditore, per gli ordini che escludono il trasporto. La proprietà e il rischio si trasferiranno al Cliente al momento della consegna FCA presso la sede del Venditore, fatte salve le disposizioni del seguente Articolo 6.(c); OPPURE
- Trasporto Pagato (CPT) fino alla destinazione concordata, per gli ordini che includono il trasporto. La proprietà e il rischio si trasferiranno al Cliente al momento del carico al primo vettore presso la sede del Venditore, salve le disposizioni di cui al successivo Articolo 6.(c).
Se nel Contratto di Acquisto non sono indicati i Termini di Consegna, questa avverrà Xxxxxx Xxxxxxx (FCA) presso la sede del Venditore (Incoterms 2020).
La consegna o “spedizione” dei Prodotti Software o SaaS avverrà rendendo i Prodotti Software e/o SaaS accessibili o disponibili per il download al Cliente.
(b) Il Venditore si impegna a consegnare i Prodotti entro le date di consegna indicate dal Xxxxxxxxx (‘‘Data di Consegna’’) e informerà tempestivamente il Cliente se ritiene che una Data di Consegna non potrà essere rispettata per motivi imputabili al Venditore. Qualora il Venditore non dovesse rispettare una Data di Consegna, il Cliente potrà chiedere al Venditore di fissarne una nuova, che sarà stabilita tra le parti in buona fede, o che in assenza di tale accordo dovrà essere fissata dal Cliente entro i 15 giorni successivi alla data della richiesta scritta del Cliente (la ‘‘Nuova Data di Consegna’’). Saranno a carico del Venditore eventuali spese di spedizione prioritarie necessarie al rispetto della Nuova Data di Consegna. Se il Venditore non dovesse rispettare tale Nuova Data di Consegna per motivi imputabili al Venditore, il Cliente potrà recedere dal Contratto di Acquisto per la parte relativa ai Prodotti cui il ritardo si riferisce e a qualsiasi altro Prodotto non consegnato acquistato in virtù dello stesso Contratto di Acquisto che non possa essere utilizzato senza i Prodotti oggetto di recesso, e il Venditore rimborserà eventuali relativi pagamenti anticipati già effettuati dal Cliente.
(c) Se non diversamente concordato in un Contratto di Acquisto, nel caso in cui il Cliente desideri posticipare una Data di Consegna concordata o fissare una Nuova Data di Consegna per motivi propri del Cliente ma non per responsabilità del Venditore, il Venditore farà ogni ragionevole sforzo per consegnare i Prodotti nella Data di Consegna richiesta dal Cliente (“Data di Consegna richiesta dal Cliente”), fermo restando che il Venditore avrà il diritto di addebitare al Cliente una commissione fissa pari al 5% del prezzo del Prodotto per soddisfare la richiesta del Cliente.
(d) Il Cliente è tenuto all’osservanza di tutte le limitazioni e normative applicabili in materia di esportazione e riesportazione. I Prodotti non possono essere esportati o riesportati in violazione di qualsiasi legge o normativa applicabile, comprese, a titolo esemplificativo, le leggi e normative degli Stati Uniti d’America, dell'Unione Europea e del Regno Unito. In via esemplificativa, qualora un Prodotto sia identificato come prodotto di esportazione controllata secondo le leggi in materia di esportazione degli Stati Uniti d’America, dell'Unione Europea o del Regno Unito, il Cliente dichiara e garantisce che il Cliente e gli utilizzatori di tali Prodotti non sono cittadini di una nazione sottoposta a embargo né vi si trovano, e che non è loro in altro modo vietato di ricevere o utilizzare il Prodotto secondo le leggi applicabili sull’esportazione.
(e) Il Venditore si riserva il diritto di cambiare o modificare la progettazione o la costruzione dei Prodotti prima della consegna, a condizione che tale cambiamento o modifica non pregiudichino in modo sostanziale la forma o la funzione dei Prodotti.
3. Software. Tutti i Prodotti software, incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il software incorporato nell'hardware del Venditore, nonché gli aggiornamenti e gli upgrade del software, sono concessi in licenza al Cliente e sono soggetti al Contratto di Licenza con l'Utente Finale del Venditore accluso ai Prodotti software, allegato al presente documento o altrimenti disponibile all'indirizzo xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx (‘‘EULA’’). Tutti i servizi software in hosting (Software As A Service) sono disponibili per il Cliente e soggetti al Contratto di Servizio Software as a Service del Venditore qui allegato o altrimenti disponibile all'indirizzo xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx (‘‘Contratto SaaS’’). In caso di conflitto, l'EULA e il Contratto SaaS prevarranno sulle presenti condizioni, secondo i casi.
4. Installazione; Formazione; Manuali di istruzioni.
(a) Il Venditore fornirà i Servizi di installazione, implementazione e formazione esclusivamente se previsti e nella misura prevista in un Contratto di Acquisto.
(b) Nella misura in cui un Contratto di Acquisto include la fornitura di servizi di manutenzione e assistenza dei Prodotti, questi saranno forniti dal Venditore in conformità e nel rispetto dei termini e delle condizioni di manutenzione (Care Plan) del Venditore qui allegati o altrimenti disponibili all'indirizzo xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx (Contratto di Manutenzione) e di qualsiasi altra condizione aggiuntiva indicata nel Contratto di Acquisto. Il Cliente può, senza perdere il diritto ai servizi di manutenzione e assistenza, spostare i Prodotti hardware coperti dai servizi di manutenzione in un altro luogo, purché questo sia situato all'interno dello stesso paese, il Venditore ne sia informato con preavviso scritto di sessanta (60) giorni e, in relazione ai Prodotti installati dal Venditore, il Venditore sia autorizzato a supervisionare lo smontaggio, l'imballaggio e la reinstallazione dei Prodotti alle proprie tariffe correnti in vigore in quel momento. Se per effetto di tali attività un Prodotto non è più in buono stato di funzionamento, il Venditore potrà interrompere il rapporto di servizio relativo alla manutenzione e all’assistenza per i Prodotti interessati o, se richiesto dal Cliente, effettuare le riparazioni necessarie alle tariffe del Venditore in vigore in quel momento per manodopera e materiali.
(c) In base alla disponibilità, e salvo il diritto del Venditore di rifiutarsi a seconda dei casi, il Venditore fornirà, su richiesta, parti di ricambio e servizi di riparazione non coperti da garanzia o da obblighi di manutenzione, alle tariffe in quel momento applicabili per manodopera e materiali. Le parti di ricambio e i prodotti potranno essere nuovi o ricondizionati, ma saranno sempre equivalenti a quelli nuovi in termini di prestazioni e funzionalità. Le parti e i prodotti sostituiti diventeranno di proprietà del Venditore e dovranno essere restituiti con termini di consegna reso sdoganato - DDP (Incoterms 2020) alle strutture designate del Venditore entro quindici (15) giorni dalla sostituzione, nello stato e nelle condizioni in cui tali parti e prodotti si trovavano al momento della sostituzione. La proprietà e il rischio su tali parti e prodotti si trasferiranno al Venditore al momento della consegna al Venditore. Il Venditore si riserva il diritto, nel caso in cui il Cliente non restituisca le parti o i prodotti sostituiti entro i termini qui indicati, di fatturare al Cliente tali parti e prodotti.
(d) Il Venditore fornirà manuali di istruzioni e altra documentazione sui Prodotti (‘‘Documentazione’’) come previsto in un Contratto di Acquisto, e secondo quanto necessario per l'uso sicuro e corretto dei Prodotti da parte del Cliente. Il Cliente si atterrà, e si assicurerà che tutti i suoi utenti si attengano, a tutte le istruzioni e limitazioni indicate nella Documentazione.
5. Accettazione del prodotto; Collaudo.
(a) Il Cliente dovrà ispezionare i Prodotti al momento della consegna per verificare l’assenza di difetti palesi e accetterà i Prodotti se questi saranno sostanzialmente conformi alle rispettive Specifiche.
(b) Se l'installazione da parte del Venditore non è inclusa nel Contratto di Acquisto, i Prodotti si considereranno accettati alla data più prossima tra: (i) la conferma di accettazione del Cliente; (ii) 5 giorni lavorativi successivi alla Consegna dei Prodotti al Cliente, a meno che il Cliente, entro tale termine e agendo in modo ragionevole, non invii al Venditore un avviso scritto di rifiuto con una dettagliata descrizione dei difetti riscontrati (‘‘Avviso di Xxxxxxx’’); o (iii) l' utilizzo commerciale dei Prodotti da parte del Cliente.
(c) Se l'installazione da parte del Venditore è inclusa nel Contratto di Acquisto, il Venditore collauderà i Prodotti subito dopo l'installazione per verificare che siano privi di difetti e che siano sostanzialmente conformi a tutte le specifiche tecniche applicabili pubblicate dal Venditore o concordate per iscritto dal Venditore (‘‘Specifiche’’) (‘‘Collaudo’’). Completato il Collaudo con esito positivo, il Venditore invierà un modulo di conferma dell’avvenuto collaudo positivo, chiedendo l'accettazione dei Prodotti (‘‘COI’’, ‘‘Modulo di completamento dell'installazione’’ o altro documento simile, di seguito congiuntamente denominati ‘‘Modulo di accettazione’’) e i Prodotti si considereranno accettati alla data più prossima tra: (i) la conferma di accettazione da parte del Cliente; (ii) 5 giorni lavorativi successivi alla consegna del Modulo di
Accettazione, a meno che il Cliente, entro tale termine e agendo in modo ragionevole, non invii al Venditore un Avviso di Rifiuto; o (iii) l'utilizzo commerciale dei Prodotti da parte del Cliente.
d) I prodotti potranno essere rifiutati soltanto per non conformità sostanziale alle relative Specifiche. Difformità di minore entità non impediranno l'accettazione. Se il Cliente invia al Venditore un Avviso di Xxxxxxx, il Venditore, senza oneri per il Cliente, dovrà porre rimedio prontamente a qualsiasi non conformità sostanziale e la procedura di accettazione di cui sopra sarà ripetuta fino all’esito positivo, fermo restando che, se i Prodotti in questione non saranno sostanzialmente conformi alle relative Specifiche dopo tre (3) cicli di Collaudo per motivi imputabili al Venditore, il Cliente potrà (i) accettare i Prodotti in questione ‘‘NELLO STATO IN CUI SI TROVANO’’ a un diverso prezzo di acquisto da concordare tra le parti in quel momento, oppure (ii) restituire i Prodotti in questione al Venditore chiedendo il rimborso del prezzo di acquisto pagato.
6. Prezzo, fatturazione e Pagamento.
(a) Il prezzo di acquisto è stabilito su base FCA o CPT a seconda della modalità di consegna, come indicato all’Articolo 2. Salve le spedizioni CPT (che includono la spedizione), il prezzo di acquisto esclude la spedizione, le imposte, i dazi e qualsiasi requisito speciale di consegna, secondo gli INCOTERMS applicabili. Sono a carico del Cliente tutte le imposte, ad eccezione di quelle basate sul reddito del Venditore. Per quanto riguarda il Software, il Cliente accetta la responsabilità del pagamento di tutte le imposte e tasse applicabili o applicate in conseguenza all'importazione o al trasferimento del Software o delle licenze nel paese o nell’area geografica dove il Software o le licenze saranno utilizzati, e accetta di manlevare e tenere indenne il Venditore, i suoi funzionari, agenti e dipendenti (i “Beneficiari”) da e per qualsiasi reclamo, azione legale e procedimento e per qualsiasi costo, sanzione e spesa addebitati o sostenuti dai Beneficiari in conseguenza del mancato pagamento da parte del Cliente di tali imposte e tasse. Eventuali costi per certificati di origine, legalizzazioni, fatture consolari e simili saranno addebitati al Cliente. Qualora il Cliente, ai sensi di una normativa fiscale o simile, sia tenuto a trattenere o dedurre parte di un pagamento dovuto al Venditore ai sensi di un Contratto di Acquisto, e a condizione che il Cliente consegni tempestivamente al Venditore una ricevuta ufficiale per tali imposte trattenute o altri documenti necessari per consentire al Venditore di richiedere un credito d'imposta estero, il Cliente potrà dedurre tali imposte dall'importo dovuto al Venditore, rimettendo lo stesso all'autorità fiscale competente. Il Cliente farà il possibile per ridurre al minimo tali pagamenti nella misura consentita dal trattato fiscale applicabile, e il Cliente dovrà indennizzare il Venditore da eventuali perdite o costi da questo sostenuti in conseguenza della mancata effettuazione di tali trattenute o deduzioni da parte del Cliente, ove necessario.
(b) Il Venditore si riserva il diritto di utilizzare sistemi di fatturazione elettronica e il Cliente vi acconsente. In caso di fatturazione elettronica, il Cliente è tenuto a fornire al Venditore un indirizzo e-mail valido a cui inviare le fatture elettroniche. La fattura elettronica si considererà ricevuta lo stesso giorno della data di invio.
(c) Nel caso in cui un Contratto di Acquisto preveda pagamenti rateali, fino a quando il Venditore non avrà ricevuto tutti i pagamenti dovuti la proprietà di tutti i Prodotti tangibili oggetto del Contratto di Acquisto rimarrà in capo al Venditore. Il Cliente è tenuto a sottoscrivere tutti i documenti e/o gli atti necessari per perfezionare la rivendicazione del diritto di proprietà del Venditore secondo quanto precede. Dopo il pagamento completo, il Venditore collaborerà con il Cliente per le azioni necessarie al trasferimento della proprietà in capo al Cliente. Il Venditore si riserva inoltre il diritto di costituire una garanzia su tutti i Prodotti consegnati al Cliente per il pagamento di tutti gli importi che matureranno ai sensi del relativo Contratto di Acquisto.
(d) Se non diversamente previsto nel Contratto di Acquisto, il Cliente pagherà tutte le fatture entro 15 giorni
dalla data della fattura. I pagamenti saranno effettuati nella stessa valuta indicata in fattura. Eventuali imposte saranno indicate in fattura. Il Venditore si riserva il diritto, nel caso in cui il Cliente ometta di effettuare un pagamento dovuto ai sensi di un Contratto di Acquisto, mediante comunicazione scritta al Cliente (i) di dichiarare immediatamente dovute ed esigibili le somme non pagate ai sensi del relativo Contratto di Acquisto e/o (ii) di addebitare al Cliente gli interessi di mora e le spese di recupero del credito (comprese le spese legali) ai tassi stabiliti dalla legge applicabile, o in assenza, al tasso dell'1,5% al mese.
(e) Se non diversamente previsto nel Contratto di Acquisto, il Venditore fatturerà al Cliente il 100% del prezzo alla consegna.
(f) Tutti i prezzi diventeranno fissi e definitivi a partire dalla spedizione dei Prodotti da parte del Venditore. Fino a tale data, i prezzi comunicati dal Venditore sono indicativi e soggetti a modifiche. Il Cliente comprende e accetta che, nell'ottica di offrire prezzi competitivi, il Venditore ha il diritto di aumentare il prezzo precedentemente indicato nella misura in cui il Venditore subisca aumenti dei costi della manodopera, dei materiali e/o dei componenti utilizzati nella fabbricazione o nella fornitura dei Prodotti. In tali circostanze, il Cliente accetta che il Venditore possa aumentare il prezzo in base all'inflazione come riportata dall'indice dei prezzi al consumo (CPI) del Belgio, oppure addebitando al Cliente l'aumento effettivo dei costi nel caso in cui il Venditore possa dimostrare che tale aumento effettivo sia superiore. Il Venditore informerà il Cliente di qualsiasi eventuale aumento di prezzo.
In caso di acquisto di Licenze software a tempo indeterminato (come meglio descritte dall’EULA “End-User License Agreement” applicabile o dal Contratto di Acquisto), il Venditore si riserva inoltre il diritto di fornire al Cliente licenze temporanee che scadono dopo un termine prestabilito, fino al completo pagamento di tutti i canoni, momento in cui il Venditore provvederà tempestivamente a fornire una licenza a tempo indeterminato.
In caso di acquisto di licenze software a termine rinnovabili (ovvero licenze ‘‘Subscription Based’’ o ‘‘Licenze a tempo limitato’’ come meglio descritte dall'EULA applicabile o dal Contratto di Acquisto), il Venditore si riserva inoltre il diritto di rivedere il prezzo di tali licenze Subscription Based prima dell'inizio di qualsiasi periodo di rinnovo, a condizione che tale nuovo prezzo sia comunicato al Cliente almeno trenta (30) giorni prima della data di rinnovo applicabile. Nel caso in cui il Cliente non concordi con tale modifica del prezzo, il Cliente potrà recedere dalla licenza in questione secondo quanto previsto dall'EULA.
(g) Il cliente dovrà comunicare al Venditore eventuali contestazioni su una fattura entro 15 giorni dalla data della fattura. Se entro tale periodo il Cliente invia una comunicazione scritta in cui contesta un importo fatturato e descrive le motivazioni della controversia con ragionevole precisione, le Parti si impegneranno in buona fede a consultarsi per risolvere la controversia entro dieci (10) giorni dalla consegna della comunicazione del Cliente. I pagamenti non sono soggetti a compensazione o rivalsa per qualsiasi reclamo presente o futuro che il Cliente possa avanzare.
(h) Xxxxx salvo ogni altro rimedio disponibile (inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i diritti di rimedio, sospensione e cessazione previsti nel presente documento, nell'EULA, nel Contratto SaaS o nel Contratto di Manutenzione), se una parte incorre in un inadempimento sostanziale di un Contratto di Acquisto e non riesce a sanare tale inadempimento entro 10 giorni dalla richiesta scritta, o diventa insolvente, effettua una cessione a favore dei creditori, deposita o ha depositato istanza di fallimento, le è stato nominato un curatore fallimentare per i suoi beni, viene sciolta o liquidata, l'altra parte potrà immediatamente (i) recedere da tutti i Contratti di Acquisto in questione o (ii) sospendere temporaneamente l'esecuzione dei Contratti di Acquisto in questione, fino a quando la parte inadempiente non avrà posto rimedio a tale inadempimento.
(i) Nel caso in cui un Contratto di Acquisto includa la permuta di prodotti software o hardware esistenti, il
Cliente consegnerà tali prodotti al Venditore allo stabilimento designato del Venditore con termini di consegna reso sdoganato – DDP (INCOTERMS 2020), nello stato e nelle condizioni in cui tali prodotti si trovavano al momento della sottoscrizione del Contratto di Acquisto. La proprietà di tali prodotti si trasferirà al Venditore al momento della sottoscrizione del relativo Contratto di Acquisto. Il rischio di perdita passerà al Venditore al momento della consegna al Venditore.
7. Proprietà intellettuale. Ciascuna parte conserva tutti i diritti, i titoli e gli interessi sui rispettivi segreti commerciali, invenzioni, diritti d'autore e altre proprietà intellettuali. Il Cliente non acquista alcun titolo di proprietà su qualsiasi proprietà intellettuale incorporata o relativa ai Prodotti, incluso, a titolo esemplificativo, qualsiasi software del Venditore concesso in licenza o al quale il Cliente ha accesso. Il Cliente non può rimuovere, modificare o oscurare qualsiasi avviso di diritto d’autore, marchio o altri diritti di proprietà riportati su qualsiasi Prodotto o altri materiali forniti dal Venditore. Il Cliente non potrà modificare o rimuovere alcuna indicazione riportata sui Prodotti o sulle confezioni, come marchi, nomi commerciali e diritti d'autore. Il Venditore ha il diritto di incorporare nei propri Prodotti qualsiasi commento, recensione o altro input pervenuto dal Cliente senza il riconoscimento di alcuna royalty e senza che ciò dia luogo ad alcun diritto di proprietà intellettuale del Cliente sulla proprietà intellettuale del Venditore.
8. Dati personali. L'Informativa sulla privacy del Venditore (‘‘Informativa sulla privacy’’) è pubblicata sul sito web di Venditore all'indirizzo xxx.xxxx.xxx. L'Informativa sulla privacy del Venditore può essere modificata di volta in volta ad esclusiva discrezione del Venditore e senza preavviso e deve intendersi integralmente richiamata nelle presenti Condizioni. L'Acquirente dichiara di aver letto e compreso l'Informativa sulla privacy. Il Venditore adotta ogni misura ragionevole per rispettare tutte le leggi applicabili in materia di privacy, sicurezza informatica e protezione dei dati, incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo il Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati (‘‘GDPR’’). Qualora il Venditore, nell'adempimento dei propri obblighi stabiliti da un Contratto di Acquisto, raccolga o altrimenti tratti dati personali, come definiti dalla legge applicabile in materia di privacy, dovrà rispettare le leggi e i regolamenti applicabili in materia di protezione dei dati. In qualità di Titolare del trattamento dei dati (come definito dal GDPR), il Venditore tratterà i dati personali soltanto in conformità alla propria Informativa sulla privacy e/o alle specifiche condizioni concordate previste in un Contratto di Acquisto o in un accordo separato stipulato con l'Acquirente. In qualità di Responsabile del trattamento dei dati (secondo la definizione del GDPR), il Venditore tratterà i dati personali forniti al Venditore dall'Acquirente soltanto in conformità alle istruzioni dell'Acquirente, comprese le condizioni previste in un Contratto di Acquisto o in un accordo separato stipulato con l'Acquirente. Sebbene il Venditore non intenda trasferire i dati personali a un paese terzo o a un'organizzazione interna, di tanto in tanto potrebbe essere necessario che il Venditore lo faccia. Tutti i trasferimenti di dati personali saranno effettuati in conformità all'Informativa sulla privacy e/o alle specifiche condizioni concordate previste in un Contratto di Acquisto o in un accordo separato stipulato con l'Acquirente. Gli Interessati (come definiti dal GDPR) potranno esercitare il diritto di chiedere l'accesso e la rettifica dei dati personali contattando il Venditore all'indirizzo xxxxxxx@xxxx.xxx o inviando una lettera al seguente indirizzo: Esko, Privacy Leader, Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx 00, XX-0000 Xxxx, Xxxxxxx.
9. Garanzia. Il Venditore garantisce i Prodotti hardware in conformità alla sua policy di garanzia standard allegata al presente documento o disponibile all'indirizzo xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx. Il Venditore garantisce i Prodotti software in conformità ai termini del proprio EULA accluso ai Prodotti software, allegato al presente documento o disponibile all'indirizzo xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx.
LE PRESENTI GARANZIE SONO ESCLUSIVE E SOSTITUTIVE DI TUTTE LE ALTRE GARANZIE, ESPRESSE O IMPLICITE, INCLUSE, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO MA NON ESAUSTIVO, LE GARANZIE IMPLICITE DI COMMERCIABILITÀ, IDONEITÀ PER UN PARTICOLARE SCOPO E CONFORMITÀ.
10. Limitazione di responsabilità.
IN NESSUN CASO IL VENDITORE, INDIPENDENTEMENTE DALL’ORDINAMENTO GIURIDICO SUL QUALE LA PRETESA È FONDATA, SARÀ RESPONSABILE PER QUALSIASI DANNO INDIRETTO, INCIDENTALE O CONSEQUENZIALE, COME, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO MA NON ESAUSTIVO, QUALSIASI MANCATO GUADAGNO, PERDITA DI RISPARMI PREVISTI, O QUALSIASI ALTRO VANTAGGIO ECONOMICO, DERIVANTE O DIPENDENTE DA UN CONTRATTO DI ACQUISTO O QUALSIASI PRODOTTO O MATERIALE CONSEGNATO DAL VENDITORE. IN NESSUN CASO LA RESPONSABILITÀ DEL VENDITORE, INDIPENDENTEMENTE DALL’ORDINAMENTO GIURIDICO SUL QUALE LA PRETESA È FONDATA, POTRÀ ECCEDERE, PER TUTTE LE PRETESE CONSIDERATE COMPLESSIVAMENTE, UN IMPORTO PARI ALL'IMPORTO TOTALE PAGATO DAL CLIENTE PER I PRODOTTI O MATERIALI CHE HANNO DATO LUOGO ALLA PRETESA.
La precedente previsione si applica nella misura massima consentita dalla legge applicabile e non opera per escludere o limitare la responsabilità del Venditore o dei suoi dipendenti o agenti per truffa o dichiarazioni fraudolente, dolo o colpa grave.
11. Informazioni Riservate. Il Cliente riconosce che, nell'ambito della transazione commerciale con il Venditore, potrebbe venire a conoscenza di determinate informazioni che non sono generalmente note al pubblico e che potrebbero essere considerate dal Venditore come riservate o di proprietà di quest’ultima (‘‘Informazioni Riservate’’). Le Informazioni Riservate includono, a titolo esemplificativo, i Contratti di Acquisto, i prezzi del Venditore e tutte le informazioni commerciali, di marketing e tecniche sensibili o segrete divulgate dal Venditore al Cliente. Il Cliente accetta, nel caso in cui venga a conoscenza di tali Informazioni Riservate: (i) di proteggere le Informazioni Riservate dalla divulgazione non autorizzata, con ragionevole diligenza commerciale, (ii) di non divulgare le Informazioni Riservate a terzi e (iii) di non utilizzare le Informazioni Riservate (se non secondo quanto consentito dalle presenti Condizioni) senza il preventivo consenso scritto del Venditore. Entro cinque (5) giorni lavorativi dalla richiesta del Venditore o dalla risoluzione del Contratto di Acquisto, tutti i materiali o i supporti contenenti Informazioni Riservate dovranno essere restituiti al Venditore o distrutti. Le Informazioni Riservate non includono informazioni: (i) di cui il Cliente era già a conoscenza prima della loro divulgazione da parte del Venditore per averle apprese da documenti scritti e senza violazione di obblighi di riservatezza; (ii) che sono o sono diventate di pubblico dominio senza violazione del Contratto di Acquisto o altri atti illeciti da parte del Cliente; (iii) che sono state legittimamente ricevute da terzi senza violare alcun obbligo di riservatezza; (iv) la cui divulgazione è stata autorizzata per iscritto dal Venditore; o (v) per le quali vi è obbligo di divulgazione in base a un provvedimento di un tribunale o di un ente governativo, a condizione che il Venditore, se consentito dalla legge, sia venuto a conoscenza di tale provvedimento con ragionevole preavviso e abbia avuto la possibilità di opporsi alla divulgazione. Gli obblighi di cui al presente documento si applicano per un periodo di cinque
(5) anni dalla data di divulgazione delle Informazioni Riservate in questione, ad eccezione dei segreti commerciali, che rimarranno riservati per tutto il tempo in cui le informazioni saranno considerate segreti commerciali. Qualsiasi accordo specifico di non divulgazione stipulato tra le parti in relazione all’oggetto del Contratto di Acquisto prevarrà sul presente Articolo 11.
12. Varie.
(a) Le parti riconoscono e concordano che la capacità del Venditore di fornire i Prodotti è subordinata all'adempimento, da parte del Cliente, di tutti gli obblighi previsti dai Contratti di Acquisto, tra cui, a titolo esemplificativo e ove previsto, la fornitura di un accesso tempestivo e sufficiente al sito di installazione, la fornitura di un sito di installazione conforme ai requisiti del sito indicati nel Contratto di Acquisto o altrimenti comunicati dal Venditore al Cliente, e la fornitura delle risorse necessarie tipicamente attese da un Cliente, tra cui, a titolo esemplificativo, strutture adeguate, luce, calore, ventilazione, correnti elettriche/uscite,
acqua, connettività Internet e qualsiasi altra necessità specificata in un Ordine di Acquisto o ragionevolmente richiesta dal Venditore.
(b) In caso di conflitto tra le presenti Condizioni e i termini di un Contratto di Acquisto, prevarrà quest'ultimo. Eventuali modifiche a un Contratto di Acquisto dovranno essere effettuate per iscritto e sottoscritte da entrambe le parti.
(c) Il Cliente non può cedere o trasferire altrimenti i propri diritti, interessi o obblighi derivanti da un Contratto di Acquisto senza il previo consenso scritto del Venditore. Qualsiasi cessione contraria alle previsioni del presente comma sarà invalida e inefficace. Il Venditore può cedere i propri diritti e obblighi derivanti da un Contratto di Acquisto stipulato con il Cliente a qualsiasi affiliato esistente o futuro e/o a terzi coinvolti in una fusione o acquisizione o in una cessione di attività, a condizione che (i) l'affiliato o il terzo in questione accettino di essere vincolati dalle disposizioni del presente documento, e (ii) a condizione altresì che entro un termine ragionevole da tale cessione il Cliente ne sia informato; il Venditore può subappaltare l'esecuzione di qualsiasi obbligo derivante da un Contratto di Acquisto a qualsiasi affiliato esistente o futuro e/o a terzi subappaltatori, a condizione che il Venditore rimanga responsabile dell'adempimento di tali obblighi da parte del subappaltatore secondo le previsioni del Contratto di Acquisto.
(d) L’inadempimento anche parziale di una delle parti a uno qualsiasi dei termini o delle condizioni di un Contratto di Acquisto non sarà considerata rinuncia a eventuali diritti ivi previsti. Se una disposizione è dichiarata invalida o inapplicabile in qualsiasi misura, il resto dei termini o delle condizioni resterà impregiudicato e la disposizione inefficace, invalida o inapplicabile sarà sostituita da una disposizione valida e applicabile che si avvicini il più possibile all'intento commerciale della disposizione originaria.
(e) La risoluzione o la scadenza di qualsiasi Contratto di Acquisto non pregiudica la sopravvivenza e validità di qualsiasi disposizione che, per previsione espressa o implicita, debba continuare a essere efficace in seguito a tale risoluzione o scadenza.
(f) Nessuna delle parti sarà responsabile, né inadempiente ai sensi di un Contratto di Acquisto per ritardi o inadempimenti (esclusi gli obblighi di pagamento) dovuti ad atti o cause al di fuori del suo ragionevole controllo, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, cause di forza maggiore, atti di guerra, scioperi dei lavoratori di terzi, interruzioni di corrente elettrica, inondazioni, terremoti, pandemie, altri disastri naturali, o altri eventi simili (‘‘Casi di Forza Maggiore’’). Nel caso in cui una delle parti non sia in grado di adempiere a una qualsiasi delle sue obbligazioni previste da un Contratto di Acquisto per effetto di un Caso di Forza Maggiore, la parte che ne è stata colpita ne darà prontamente notizia all'altra ed eserciterà tutti i ragionevoli sforzi per riprendere l'esecuzione.
(g) Tutte le controversie derivanti da o relative a un Contratto di Acquisto saranno regolate e interpretate esclusivamente in conformità alle leggi del paese e dello stato, o altra designazione geografica applicabile, in cui si trova il Venditore, a prescindere dalle norme in materia di conflitto di leggi di tale paese o stato. Ciascuna parte acconsente a che i tribunali con sede nel paese e nello stato, o in altra designazione geografica applicabile, in cui si trova il Venditore, abbiano giurisdizione esclusiva sulle controversie derivanti da un Contratto di Acquisto o relative ai Prodotti consegnati dal Venditore. In deroga a quanto sopra, il Venditore può scegliere di adire i tribunali del luogo in cui si trova il Cliente se l'azione riguarda il recupero di un debito pecuniario o la tutela o l'applicazione dei diritti di proprietà intellettuale del Venditore. Le parti escludono espressamente l'applicazione ai Contratti di Acquisto della Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti di Compravendita Internazionale di Merci.
(h) Tutti i Contratti di Acquisto stipulati tra le parti (incluse le presenti Condizioni) sono stati conclusi dalle Parti consapevolmente e con piena cognizione di causa. Le Parti convengono espressamente che le
condizioni previste nei Contratti di Acquisto stipulati esprimono un rapporto giuridico equilibrato in vista dello scopo economico generale, della comune pratica commerciale e degli specifici Prodotti oggetto di tali contratti. Il rapporto tra le parti è quello di contraenti indipendenti. Il presente Xxxxxxxxx non crea un rapporto di partnership, franchising, joint venture, agenzia, fiduciario o di lavoro tra le parti. Ciascuna parte sarà l'unica responsabile del pagamento di tutti i compensi dovuti ai propri dipendenti, nonché di tutte le imposte relative ai rapporti di lavoro.