IREN S.p.A.

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell’art. 122 del d. lgs. 24.3.1998, n. 58 e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999.

IREN S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il “Testo Unico”) e dell’art. 129 e seguenti del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, in data 28 settembre 2021 si è perfezionata la sottoscrizione di un accordo di natura parasociale (il “Sub-Patto Piemontese”) avente ad oggetto azioni ordinarie di Iren S.p.A. (“Iren” o la “Società”), mediante il quale i soci FCT Holding S.p.A. (“FCT”) e Metro Holding Torino S.r.l. (“MHT”) hanno inteso disciplinare i reciproci rapporti quali soci di Xxxx, anche nell’ambito del più ampio patto parasociale sottoscritto con altri soci di Iren in data 5 aprile 2019 (il “Patto Parasociale”).

Si rende noto che, alla data di sottoscrizione del Sub-Patto Piemontese, il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 1.300.931.377 azioni ordinarie.

Il Sub-Patto vincola le società FCT e MHT.

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale

Iren S.p.A., con sede legale in Reggio nell’Xxxxxx, Xxx Xxxx xx Xxxxxxxxx, 00, iscritta presso il

Registro delle Imprese di Reggio nell’Xxxxxx, Codice Fiscale e Partita Iva n. 07129470014.

B. Soggetti aderenti al patto parasociale

Nella tabella di seguito vengono indicati gli aderenti al Sub-Patto Piemontese (congiuntamente, le “Parti Piemontesi” o, singolarmente ed impersonalmente, la “Parte Piemontese”), unitamente al numero di azioni di Iren conferite al Sub-Patto Piemontese, la percentuale delle stesse rispetto al capitale sociale, il numero dei diritti di voto nelle delibere a voto maggiorato riferiti alle azioni di Iren conferite al Sub-Patto Piemontese, nonché la percentuale di tali diritti di voto rispetto ai complessivi diritti di voto della Società

Aderenti	Azioni conferite al Sub-Patto (e relativa % sul totale delle Azioni conferite)	% Azioni rispetto a capitale sociale di Iren	Diritti di voto per le delibere a voto maggiorato(e relativa % sul totale dei diritti di voto conferiti)	% Diritti di voto rispetto a diritti voto Iren per delibere a voto maggiorato
FCT S.p.A.	179.567.795 (84,67%)	13,8030%	359.135.582 (91,70%)	18,1953%
MHT S.r.l.	32.500.000 (15,33%)	2,4982%	32.500.000 (8,30%)	1,6466%
TOTALE	212.067.795 (100%)	16,3012%	391.635.582 (100%)	19,8419%

C. Soggetto che esercita il controllo sulla Società tramite il patto parasociale

Nessuna Parte Piemontese esercita in virtù del Sub-Patto Piemontese il controllo sulla Società ai

sensi dell’articolo 93 del Testo Unico.

D. Tipi di accordo e relative finalità

Il Sub-Patto Piemontese è riconducibile ad un sindacato di voto mediante cui le Parti Piemontesi intendono: 1) coordinarsi reciprocamente al fine di individuare, nei limiti previsti dal Sub-Patto Piemontese: i) candidature condivise nell’ambito dei poteri di nomina degli amministratori e dei sindaci, come disciplinati dal Patto Parasociale; ii) orientamenti comuni in relazione alle decisioni da assumere sulle delibere assembleari di cui all’art. 6 bis dello Statuto di Iren, nonché sulle delibere assembleari relative alle seguenti materie (a) la modifica delle previsioni statutarie che disciplinano i limiti al possesso azionario; (b) la modifica delle previsioni statutarie relative alla composizione e nomina degli organi sociali; (c) le modifiche statutarie riguardanti i quorum costitutivi e deliberativi e le competenze delle assemblee e del consiglio di amministrazione; (d) la sede sociale; (e) fusioni, scissioni (diverse da quelle ex artt. 2505, 2505 bis e 2506 ter, ultimo comma, del codice civile) nonché altre operazioni straordinarie sul capitale, ad eccezione di quelle obbligatorie per legge; e (f) la liquidazione della Società (nel seguito le “Materie Rilevanti Assembleari”); 2) conferire ad FCT mandato irrevocabile, anche nell’interesse di FCT medesima, ad esercitare i diritti conferiti dal Patto Parasociale a FCT in conformità con quanto stabilito nel Sub-Patto Piemontese.

E. Contenuto del patto parasociale

1. Necessità di rispettare il Patto Parasociale

Le Parti Piemontesi, nel darsi atto che le pattuizioni del Sub-Patto Piemontese sono compatibili con gli obblighi assunti in forza del Patto Parasociale, riconoscono che il rispetto degli attuali obblighi del Patto Parasociale è altresì funzionale al perseguimento degli interessi comuni che hanno determinato la stipulazione del Sub-Patto Piemontese e pertanto convengono che – per quanto non disposto espressamente nel Sub-Patto Piemontese medesimo – tutti gli altri obblighi, ivi compreso il Sindacato di Blocco, previsti nel Patto Parasociale vengano trasfusi e permangano nel Sub-Patto Piemontese fino a quando avrà efficacia il Patto Parasociale.

2. Designazione di candidati alle cariche sociali di Xxxx

2.1. Le Parti Piemontesi convengono che i candidati amministratori, indicati con i nn. da 4 a 6 (estremi inclusi) nella lista alla carica di amministratori presentata unitariamente dai sottoscrittori del Patto Parasociale Iren (la “Lista Unica”), la cui designazione compete a FCT ai sensi degli artt. 6.1 e 6.2.(B) del Patto Parasociale Iren, verranno individuati come segue:

2.1.1. i candidati amministratori indicati ai nn. 4 e 5 saranno scelti da FCT;

2.1.2. il candidato amministratore indicato al n. 6 sarà scelto da FCT d’intesa con MHT su designazione di quest’ultima di uno o più candidati formulata almeno 30 (trenta)

giorni prima del termine di cui all’art. 6.3 del Patto Parasociale Iren. Le Parti Piemontesi peraltro convengono che:

2.1.2.1.qualora 15 (quindici) giorni prima del termine di cui all’art. 6.3 del Patto Parasociale MHT non abbia proposto alcun nominativo o FCT e MHT non abbiano raggiunto un’intesa sul nominativo o su alcuno dei nominativi designati da MHT, le Parti Piemontesi fisseranno riunioni quotidiane per individuare di comune accordo il candidato amministratore da inserire al n. 6 della Lista Unica, da individuarsi anche fra soggetti non designati da MHT;

2.1.2.2.laddove 5 (cinque) giorni prima del termine di cui all’art. 6.3 del Patto Parasociale non sia stata ancora raggiunta un’intesa sul candidato amministratore da inserire al n. 6 della Lista Unica, ciascuna Parte Piemontese potrà proporre un proprio candidato, che verrà sottoposto al voto delle Parti Piemontesi. Ciascuna Parte Piemontese disporrà di un numero di voti pari alle Azioni di sua proprietà. Il candidato che, al termine delle operazioni di voto, avrà la maggioranza dei voti espressi, sarà indicato da FCT, quale mandataria delle Parti Piemontesi, come candidato da inserire al numero 6 della Lista Unica.

2.2. In caso di cessazione dell’efficacia del Patto Parasociale (che peraltro non è stato disdettato nei termini da alcun contraente) e sua mancata rinegoziazione, gli Aderenti presenteranno congiuntamente la lista di candidati amministratori ex artt. 19-20 dello Statuto di Iren, che si impegnano a votare. La lista verrà formata con le seguenti modalità:

2.2.1. entro il 31 gennaio dell’anno di nomina delle cariche sociali, ciascun Aderente indicherà all’altro il quantitativo di azioni di Iren possedute, specificando quante siano in possesso o maturino il diritto al voto maggiorato alla data del 20 aprile dell’anno dell’assemblea di nomina delle cariche sociali;

2.2.2. qualora, secondo i criteri di cui al punto 2.2.1 che precede, gli Aderenti possano esprimere lo stesso numero di voti, la lista dovrà essere formata di comune accordo. In difetto di accordo, ciascun Aderente indicherà all’altro un elenco di candidati composto dalla metà più uno dei candidati e verrà estratto a sorte quale Aderente abbia la facoltà di indicare i candidati in lista con numero dispari e quello che dovrà indicare quelli con numero pari;

2.2.3. qualora, secondo i criteri di cui al punto 2.2.1 che precede, un Aderente possa esprimere più voti dell’altro, tale Aderente indicherà i candidati con numero dispari, mentre l’altro dovrà indicare quelli con numero pari.

2.3. Le Parti Piemontesi convengono che sia cura di FCT collaborare nella eventuale rinegoziazione del Patto Parasociale, per l’attribuzione di un adeguato peso autonomo della partecipazione della Città Metropolitana di Torino mediante MHT, ferme restando le clausole inerenti l’esercizio dei diritti di voto declinati nel presente sub patto. Nel caso

venisse convenuto un autonomo diritto di designazione da parte della Città Metropolitana di Torino mediante MHT nell’ambito della Lista Unica, le previsioni sulla nomina degli amministratori indicate al punto 2.2 che precede verranno meno.

2.4. Le Parti Piemontesi concordano altresì che FCT dovrà confrontarsi con MHT e con le eventuali altre parti aderenti, per comporre la rosa di nominativi da sottoporre – per il tramite del Sindaco pro tempore della Città di Torino – al Comitato di Sindacato ai sensi degli artt. 4.1.8 e 6.2.(E) del Patto Parasociale al fine dell’individuazione dei candidati alle cariche apicali di Iren (Presidente, Vice Presidente e Amministratore Delegato), da elencare con i nn. da 11 a 13 (estremi inclusi) della Lista Unica.

2.5. Nell’ipotesi in cui, per qualsiasi ragione, venga meno un amministratore fra quelli designati con le modalità sopra indicate, le Parti Piemontesi – compatibilmente con quanto previsto dall’art. 7.1 del Patto Parasociale, individueranno il sostituto con le medesime modalità previste nel Sub-Patto Piemontese per la designazione dell’amministratore venuto meno.

2.6. Le Parti Piemontesi convengono che la nomina dei componenti del Collegio sindacale di Iren sarà disciplinata esclusivamente dall’art. 8.6 del Patto Parasociale.

3. Sindacato di voto

3.1. Al fine di assicurare, per quanto possibile, unità di comportamento, le Parti Piemontesi si impegnano a discutere preventivamente, con le modalità ed i tempi che verranno di volta in volta individuati in relazione a ciascuna delibera, l’orientamento da esprimere per le votazioni su Materie Rilevanti Assembleari, fermo restando quanto previsto dall’art. 10.3 del Patto Parasociale.

3.2. Le Parti Piemontesi convengono che, ove 10 (dieci) giorni prima del termine di cui all’art.

10.3 del Patto Parasociale non venga trovata un’intesa, ciascuna Parte Piemontese potrà proporre un orientamento da esprimere per la relativa votazione su Materie Rilevanti Assembleari, il quale orientamento verrà sottoposto al voto delle Parti Piemontesi. Ciascuna Parte Piemontese disporrà di un numero di voti pari alle Azioni di sua proprietà. L’orientamento che, al termine delle operazioni di voto, avrà la maggioranza dei voti espressi, sarà quello che FCT, quale mandataria delle Parti Piemontesi, comunicherà ai sensi dell’art. 10.3 del Patto Parasociale.

F. Organi del patto parasociale

Non sono previsti organi ad hoc del Sub-Patto.

X. Xxxxxx e modifiche del patto parasociale

1. Durata

1.1. Il Sub-Patto Piemontese avrà efficacia fra le Parti Piemontesi dalla data di sottoscrizione sino al 5 aprile 2022 (nel seguito, la “Prima Data di Scadenza”) e si rinnoverà tacitamente per ulteriori due anni, salva disdetta che dovrà essere comunicata per iscritto con almeno

180 (centottanta) giorni di preavviso rispetto alla Prima Data di Scadenza; ogni eventuale successivo rinnovo dovrà essere concordato fra le Parti Piemontesi per iscritto.

1.2. In caso di perdita di efficacia del Patto Parasociale Iren, il Sub-Patto Piemontese perderà automaticamente ed immediatamente efficacia, così come il recesso dal Patto Parasociale ad opera di una Parte Piemontese comporterà automaticamente il recesso dal Sub-Patto Piemontese per la medesima Parte Piemontese.

2. Modifiche e nuove adesioni

2.1. Il Sub-Patto è aperto alla richiesta di adesione, ai sensi e per gli effetti dell'Articolo 1332 del codice civile, di soggetti (i) che siano diventati soci a seguito di acquisto di Azioni effettuato sul mercato libero, o negoziato direttamente con altri soci, oppure in virtù di aumento di capitale della Società (ii) che siano diventati parti del Patto Parasociale e (iii) che siano qualificabili quali soggetti pubblici aventi sede nel territorio della Regione Piemonte, oppure siano società controllate da tali soggetti pubblici o ancora consorzi tra tali soggetti pubblici. Tale richiesta di adesione sarà formalizzata mediante la sottoscrizione e la comunicazione alle altre Parti Piemontesi di una lettera di adesione, la quale diventerà efficace a seguito della verifica della sussistenza dei predetti requisiti ad opera delle Parti Piemontesi già aderenti al Sub-Patto Piemontese.

2.2. Nell’occasione dell’eventuale ingresso di nuovi soci nel Sub-Patto Piemontese, le relative pattuizioni potranno essere rinegoziate in buona fede fra le Parti Piemontesi anche con riferimento alle modalità di espressione del gradimento circa i successivi ingressi.

2.3. Le Parti Piemontesi, manifestano fin d’ora la loro disponibilità a sottoscrivere un patto di consultazione con fondazioni di origine bancaria aventi sede sul territorio della Regione Piemonte, o società controllate da/ collegate con tali fondazioni, o ancora consorzi fra le fondazioni stesse, che siano titolari di Azioni Iren, ritenendo che la sottoscrizione di tale patto di consultazione possa costituire uno strumento di rafforzamento dell’azione della Società su tutti i territori in cui Iren opera, con particolare riferimento al territorio piemontese.

H. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

Il Sub-Patto non contiene obblighi di deposito delle azioni di Iren ad esso conferite.

I. Deposito del patto

Il Patto è depositato presso il registro delle imprese di Reggio Xxxxxx in conformità al disposto

dell’art. 122, comma 1, lett. c) del Testo Unico (protocollo n. 38406). Torino, li 2 ottobre 2021