ACCORDO

1) XXXXXXXXXX S.P.A., con sede legale in Rozzano (MI), Strada 4, Palazzo Q6, C.F., P. IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano n. 01362020081, in persona del [•] (“Xxxxxxxxxx”);

2) AIMERI AMBIENTE S.R.L. con sede legale in Rozzano (MI), Strada 4, Palazzo Q6, C.F., P. IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano n. 00991830084, ammessa alla procedura di concordato preventivo “con riserva” con decreto del Tribunale di Milano del 3-4.8.2016, in persona del [•] (“Aimeri”)

3) ENERGETICAMBIENTE con sede legale in [•] P. IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di [•] n. [•], in persona del [•] (“Energeticambiente”)

(Xxxxxxxxxx, Aimeri ed Energeticambiente sono di seguito definite, congiuntamente, le “Società”)

4) XXXXXXXXXX HOLDING S.A., con sede legale in Xxxxxx (Xxxxxxxx), Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx x. 0, C.F. n. 91033260083, in persona del [•] (“Xxxxxxxxxx Holding”);

- da una parte -

5) [•], con sede legale [•], in persona del [•] (di seguito, “[•]”); [N.B.: completare con i dati delle Banche aderenti]

([•] sono di seguito definite, congiuntamente, le “Banche”)

6) MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A., con sede legale in Firenze, Via Pancaldo n. 4, C.F., P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze n. 00816350482, in persona del [•] (di seguito “MPSCS”), che interviene e sottoscrive il presente accordo ai soli fini di quanto previsto negli articoli 12 (“Miscellanea”), 13 (“Legge applicabile e foro competente”), 14 (“Imposte, tasse, spese e costi”), 15 (“Soddisfazione del Credito MPSCS”) e 16 (“Adesione”)

- dall’altra parte -

7) International Factors Italia - Ifitalia S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxx x. 00, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00455820589, P. IVA

n. 09509260155, in persona del [•] (di seguito “Ifitalia”), che interviene e sottoscrive il

presente accordo ai soli fini di quanto previsto negli articoli 2 (“Condizioni Sospensive - Data di Efficacia”), 6 (“Rimborso Anticipato”), 12 (“Miscellanea”), 13 (“Legge applicabile e foro competente”), 14 (“Imposte tasse, spese e costi”) e 16 (“Adesione”) del presente accordo; e

- dall’altra parte ancora -

(tutte le parti di questo accordo, comprese quelle che lo divengano per effetto di adesione ai sensi dell’articolo 1332 c.c., sono anche definite collettivamente come “Parti” o, singolarmente, come “Parte”)

PREMESSO CHE

A. Aimeri è una società già operativa nel settore dell’igiene ambientale che, fino al 21.6.2016, ha svolto, a favore di Pubbliche Amministrazioni appaltanti e committenti privati, attività di raccolta e smaltimento di rifiuti. Attività, queste, che a decorrere dal 22.6.2016 sono svolte da Energeticambiente S.r.l. (società controllata al 100% da Aimeri, di seguito “Energeticambiente”) in forza del contratto d’affitto d’azienda di cui alla successiva Premessa P, lettera a).

X. Xxxxxxxxxx è una società quotata nel segmento MTA del mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”) e detiene una partecipazione in Aimeri pari al 100% del capitale sociale di quest’ultima.

X. Xxxxxxxxxx Holding è una società di diritto elvetico che detiene una partecipazione in Xxxxxxxxxx pari al [•]% del capitale sociale di quest’ultima.

D. In data 20.1.2014, Xxxxxxxxxx Holding (allora denominata Xxxxxxxxxx Luxembourg S.A.), Xxxxxxxxxx, Aimeri, le Banche, MPSCS le Società di Leasing (come infra definite), Fineco Leasing S.p.A., Palladio Leasing S.p.A., Teleleasing S.p.A. in liquidazione, Ifitalia e Loan Agency Services S.r.l. (in qualità di “agente”) hanno stipulato un “accordo di ristrutturazione del debito” (l’“Accordo di Ristrutturazione”) basato su un piano di risanamento per il periodo 2013-2019 finalizzato a conseguire il risanamento dell’esposizione debitoria e ad assicurare il riequilibrio della situazione finanziaria di Xxxxxxxxxx e Xxxxxx, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 67, comma terzo, lett. d), l. fall.

E. L’Accordo di Ristrutturazione e il relativo piano prevedevano, tra le altre cose, la cessione, pro-solvendo e una tantum, a favore delle Banche e delle Società di Leasing, di un portafoglio di crediti certificati dalla Pubblica Amministrazione (ex articolo 9, comma 3-bis, del D.L. 29.11.2008 n. 185 e successive modifiche, la “Disciplina MEF”), ovvero riconosciuti dalle società debitrici non legittimate a fare ricorso alla Disciplina MEF a garanzia degli obblighi di rimborso assunti da Aimeri ai sensi di quanto indicato nell’articolo 2.2.3 dell’Accordo di Ristrutturazione.

F. In esecuzione dell’Accordo di Ristrutturazione, Aimeri ha ceduto pro solvendo ad Ifitalia crediti, certificati o riconosciuti ai sensi di quanto indicato nella precedente Premessa E, per un ammontare pari a complessivi Euro 39.656.257 (i “Crediti Certificati/Riconosciuti”) di cui, alla Data di Sottoscrizione, (i) Euro [•] sono già stati incassati e distribuiti ai sensi dell’Accordo di Ristrutturazione, (ii) Euro [•] sono già stati incassati e accreditati sul conto intestato a Ifitalia presso [•] (il “Conto Cessioni”) ed (iii) Euro [•] non sono stati ancora incassati (di seguito, gli importi di cui ai punti (ii) e (iii) che precedono, pari a complessivi Euro 19.066.433, sono definiti gli “Incassi dei Crediti Certificati/Riconosciuti”) [N.B.: il saldo indicato è provvisorio ed è soggetto a revisione ad esito della verifica in corso con le Banche].

G. Alla Data di Riferimento (come infra definita), le Banche sono creditrici di Aimeri per un importo complessivamente pari ad Euro 68.596.770 come rappresentato nel dettaglio

nell’Allegato G (i “Crediti Bancari verso Aimeri”) [N.B.: il saldo dei crediti indicato è provvisorio ed è soggetto a revisione ad esito della verifica in corso con le Banche].

H. Alla Data di Riferimento (come infra definita), le Banche sono creditrici di Xxxxxxxxxx per un importo complessivamente pari ad Euro 1.246.217, come rappresentato nel dettaglio nell’Allegato H (i “Crediti Bancari verso Xxxxxxxxxx”). [N.B.: il saldo dei crediti indicato è provvisorio ed è soggetto a revisione ad esito della verifica in corso con le Banche]

I. A garanzia dei Crediti Bancari verso Aimeri, Xxxxxxxxxx ha concesso a favore di [•] (i “Creditori Garantiti”) le garanzie indicate nell’Allegato I (le “Garanzie Xxxxxxxxxx”) e, in data 30.9.2009, Xxxxxxxxxx ha costituito a favore di BNL un pegno sulla partecipazione complessivamente detenuta da Xxxxxxxxxx in Aimeri, pari al 100% del capitale sociale di quest’ultima, a garanzia dell’adempimento da parte di Aimeri di tutte le obbligazioni pecuniarie derivanti dal contratto di finanziamento stipulato con BNL in data 22.9.2009 (il “Pegno Aimeri”).

X. Xxxx Data di Riferimento (come infra definita), MPSCS è creditrice di Aimeri per un importo complessivamente pari ad Euro [•] (il “Credito MPSCS”), garantito da ipoteca di primo grado sull’impianto sito nel comune di Mondovì (CN) di proprietà di Aimeri per il trattamento e il recupero dei rifiuti da apparecchiature elettroniche, costituito dall’immobile sito nel Comune di Xxxxxxx, Xxx Xxxxx (il “RAEE”).

K. In data 27.7.2016 Aimeri ha depositato presso il Tribunale di Milano formale ricorso ex articolo 161, comma 6, l. fall. recante la domanda di ammissione della Società alla procedura di concordato preventivo, con riserva di depositare la proposta, il piano di concordato e la documentazione di cui ai commi secondo e terzo dell’articolo 161 l. fall. entro il termine concesso dal medesimo Tribunale (la “Domanda di Pre-Concordato”).

L. Con decreto in data 3.8.2016, depositato in cancelleria in data 4.8.2016, il Tribunale di Milano ha, tra le altre cose:

a) concesso a favore della Società termine fino al 2.10.2016 per il deposito della proposta, del piano di concordato e della documentazione di cui ai commi secondo e terzo dell’articolo 161, l. fall., termine ulteriormente prorogato fino al 1.12.2016; e

b) ha nominato Commissario Giudiziale il Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxx.

X. Xxxxx more della procedura di concordato “con riserva” aperta con il decreto del Tribunale di Milano di cui alla precedente Premessa L (la “Procedura di Pre-Concordato”), Aimeri, con l’ausilio dell’advisor finanziario di Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx & Co S.p.A., dell’advisor legale BonelliErede Studio Legale, del Xxxx. Xxxxxxx e dell’advisor industriale Ernst&Young, ha elaborato un piano di ristrutturazione per il periodo compreso tra il 22.6.2016 e il 31.12.2021 (il “Piano”) volto a conseguire il risanamento dell’esposizione debitoria di Aimeri e il riequilibrio della propria situazione finanziaria attraverso il ricorso alla procedura di concordato preventivo con continuità aziendale ex articolo 186-bis l. fall. (la “Procedura di Concordato”).

N. Ai fini della Procedura di Xxxxxxxxxx, Aimeri ha conferito incarico al Xxxx. Xxxxxx Xxxxx (l’ “Attestatore”), quale professionista in possesso dei requisiti di cui all’articolo 67, comma 3,

lett. d), l. fall., per attestare la veridicità dei dati aziendali, la fattibilità del Piano e la funzionalità della prosecuzione dell’attività d’impresa al miglior soddisfacimento dei creditori di Aimeri (l’ “Attestazione”).

O. Il Piano e la proposta concordataria (la “Proposta”) prevedono, tra le altre cose:

a) la prosecuzione dell’attività d’impresa di Aimeri da parte di EnergeticAmbiente (società controllata al 100% da Aimeri, “Energeticambiente”), in qualità di affittuaria dell’azienda di Aimeri verso il pagamento a favore di Aimeri di un canone periodico che verrà destinato, tra le altre cose, alla soddisfazione dei creditori concorsuali di quest’ultima ai sensi della Proposta;

b) l’incasso dei crediti di Aimeri e la liquidazione di alcuni asset non funzionali alla prosecuzione dell’attività di impresa, quale, in primis, il RAEE;

c) la stipula di un accordo “paraconcordatario” tra Aimeri, Energeticambiente e le Società di Leasing (come infra definite) volto a regolare, tra le altre cose, (i) la sorte dei contratti di leasing già stipulati con Aimeri, (ii) le modalità di soddisfazione dei crediti vantati dalle Società di Leasing nei confronti di Aimeri, nonché (iii) la stipula di nuovi contratti di leasing con Energeticambiente aventi ad oggetto i medesimi automezzi già concessi in leasing a favore di Aimeri, da questa utilizzati ai fini dell’esercizio dell’attività di smaltimento dei rifiuti e alla data odierna utilizzati ai medesimi fini da Energeticambiente (l’“Accordo sui Leasing”);

d) la stipula di un “accordo paraconcordatario” tra Xxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx e le Banche volto a disciplinare, principalmente, le modalità di soddisfazione dei crediti vantati dalle Banche nei confronti di Xxxxxx nonché di Xxxxxxxxxx, anche mediante conversione di una parte degli stessi [e dei crediti vantati da talune Società di Leasing] in azioni ordinarie di Xxxxxxxxxx;

e) la stipula di un atto di transazione fiscale ex articolo 182-ter l. fall. con l’Erario titolare di crediti privilegiati (per un importo complessivo pari, alla Data di Riferimento, ad Euro [•]), che prevedrà:

- il pagamento integrale dell’IVA e delle ritenute operate e non versate;

- il pagamento parziale dell’IRES e dell’IRAP;

- il pagamento parziale delle sanzioni e degli interessi maturati, inclusi quelli di mora; e

- il pagamento integrale dei compensi di riscossione relativi a iscrizioni a ruolo oggetto di cartelle già notificate, con esclusione di qualsiasi altro compenso.

f) la stipula di un atto di transazione previdenziale ex articolo 182-ter l. fall. con l’INPS e l’INAIL titolari di crediti privilegiati (per un importo complessivo pari, alla Data di Riferimento, ad Euro [•]), che prevedrà:

- il pagamento integrale dei crediti relativi a contributi;

- il pagamento parziale dei crediti relativi agli accessori assistiti da causa di prelazione; e

- il pagamento parziale dei crediti relativi agli accessori aventi natura chirografaria;

g) la fusione per incorporazione di Aimeri in Energeticambiente entro il 31.12.2021.

P. Allo scopo di realizzare gli obiettivi di risanamento indicati nel Piano, ai fini che qui interessano:

a) in data 19.5.2016, Aimeri ed Energeticambiente hanno stipulato un contratto in forza del quale Aimeri ha concesso in affitto la propria azienda a Energeticambiente, contratto divenuto efficace in data 22.6.2016 e successivamente modificato con un addendum in data [•];

b) in data odierna [è stato/ verrà] sottoscritto l’Accordo sui Leasing;

c) Aimeri ha proposto alle Banche, tra le altre cose, di:

(i) accettare che una quota dei Crediti Bancari verso Aimeri, per complessivi Euro

19.066.433 (i “Crediti Bancari Aimeri da Soddisfare per Cassa”), come meglio rappresentato nel dettaglio nell’Allegato P, sia riscadenziata e soddisfatta ai sensi della Proposta anche mediante la distribuzione degli Incassi dei Crediti Certificati/Riconosciuti; [N.B.: il saldo dei crediti indicato è provvisorio ed è soggetto a revisione ad esito della verifica in corso con le Banche]

(ii) acconsentire all’accollo da parte di Xxxxxxxxxx, con contestuale liberazione di Aimeri, di una quota dei Crediti Bancari verso Aimeri per complessivi Euro 46.344.798 (i “Crediti Bancari Xxxxxx Xxxxxxx di Accollo”), come meglio rappresentato nel dettaglio nell’Allegato P; [N.B.: il saldo dei crediti indicato è provvisorio ed è soggetto a revisione ad esito della verifica in corso con le Banche]

(iii) accettare la soddisfazione dei Crediti Bancari Aimeri Oggetto di Accollo nonché dei Crediti Bancari verso Xxxxxxxxxx (come infra definiti) [e dei crediti vantati da talune Società di Leasing] mediante attribuzione, in proporzione all’ammontare dei crediti vantati da ciascuna Banca, di complessive n. 66 milioni di azioni ordinarie di Xxxxxxxxxx;

(iv) per quanto di rispettiva competenza, rinunciare al rimborso dell’importo pari alla differenza tra (i) l’importo dei Crediti Bancari verso Aimeri e (ii) un importo pari alla somma dei Crediti Bancari Aimeri da Soddisfare per Cassa e dei Crediti Bancari Aimeri Oggetto di Accollo, e così per un importo pari a complessivi Euro 3.185.539 (i “Crediti Bancari Aimeri Oggetto di Falcidia”), come meglio rappresentato nell’Allegato P [N.B.: trattasi dei crediti vantati da Unipol, Cariparma e BPV per la quota eccedente la soddisfazione per cassa] [N.B.: il saldo dei crediti indicato è provvisorio ed è soggetto a revisione ad esito della verifica in corso con le Banche]

(v) rinunciare alle Garanzie Xxxxxxxxxx rilasciate da Xxxxxxxxxx a favore delle Banche Garantite e, per quanto concerne BNL, anche al Pegno Aimeri.

X. Xxxxxx ha altresì rappresentato la necessità che l’eventuale disponibilità ad aderire alle richieste di cui alla Premessa P venisse formalizzata mediante la sottoscrizione del presente “accordo paraconcordatario” (l’“Accordo”), il quale costituirà parte integrante e sostanziale della Proposta e del Piano che verranno depositati da Aimeri contestualmente alla documentazione richiesta dai commi 2 e 3 dell’articolo 161 l. fall., senza pregiudizio per il diritto di ciascuna delle Banche di esprimere il proprio voto nell’ambito dell’adunanza dei creditori nonché di esercitare tutti i propri diritti riconosciuti dalla legge nell’ambito della Procedura di Concordato.

R. In considerazione di tutto quanto precede, le Banche hanno manifestato la propria disponibilità ad aderire alle richieste di Aimeri di cui alla Premessa P nei termini e alle condizioni di cui al presente Accordo facendo pieno affidamento: (i) sulla veridicità e correttezza dei dati e delle informazioni forniti da Xxxxxxxxxx Holding, dalle Società e dai loro consulenti, nonché di quelli contenuti nel Piano e nell’Attestazione (le “Informazioni”);

(ii) sul fatto che le Informazioni siano complete e pertanto non siano state omesse informazioni relative alle Società, al Piano e alla Proposta rilevanti o potenzialmente rilevanti ai fini della conclusione del presente Accordo e dell’assunzione degli impegni in esso previsti;

(iii) sul Piano e sull’Attestazione; (iv) sul fatto che il presente Accordo, l’Accordo sui Leasing,

il Piano, la Proposta e la restante documentazione di cui all’articolo 161 l. fall., saranno depositati presso il Tribunale di Milano entro il secondo giorno successivo alla Data di Sottoscrizione e in conformità alla legge.

S. Il Piano, nella sua versione definitiva comprensiva della Proposta, unitamente all’Accordo e alla Documentazione Finanziaria (come infra definitiva) al medesimo collegata, sono stati approvati con delibera del Consiglio di Amministrazione di Xxxxxxxxxx, Aimeri e Energeticambiente rispettivamente in data [•],[•] e [•]). Il Piano è accluso al presente

Accordo quale Allegato S mentre la Documentazione Finanziaria al medesimo collegata è già stata messa a disposizione delle Banche.

Tutto ciò premesso e ritenuto,

si conviene e si stipula quanto segue.

1. PREMESSE, ALLEGATI E DEFINIZIONI.

1.1. Premesse e Allegati. Le premesse e gli Allegati dell’Accordo costituiscono parte integrante e sostanziale dello stesso.

1.2. Definizioni. I termini e le espressioni di seguito elencati hanno il significato loro di seguito rispettivamente attribuito, salvo diversa espressa indicazione:

“Accollo Xxxxxxxxxx”: ha il significato attribuito a tale espressione nel paragrafo 3.1 “Accordo”: ha il significato attribuito a tale termine nella Premessa Q.

“Accordo di Ristrutturazione”: ha il significato attribuito a tale espressione nella Premessa

“Accordo sui Leasing”: ha il significato attribuito a tale espressione nella Premessa O , lett. c).

“Adunanza dei Creditori”: indica l’adunanza dei creditori di cui all’ articolo 174 l. fall. “Allegati”: indica gli allegati al presente Accordo.

“Altre Risorse Finanziarie”: ha il significato attribuito a tale espressione nel successivo paragrafo 6.4.

“Attestatore”: ha il significato attribuito a tale termine nella Premessa N .

“Attestazione”: ha il significato attribuito a tale espressione nella Premessa N .

“Atto di Accollo”: ha il significato attribuito a tale espressione nel successivo paragrafo 3.1.

“Atto di Sottoscrizione e Conferimento”: ha il significato attribuito a tale espressione nel successivo paragrafo 4.5.

“Aumento di Capitale”: ha il significato attribuito a tale espressione nel successivo paragrafo 4.1, lett. a).

“Autorità Antitrust”: ha il significato attribuito a tale espressione nel successivo paragrafo 2.1, lett. f).

“Azioni Xxxxxxxxxx”: indica le n. [•] azioni ordinarie di Xxxxxxxxxx in circolazione alla Data di Sottoscrizione.

“Azioni di Nuova Emissione”: ha il significato attribuito a tale espressione nel successivo paragrafo 4.1, lett. a).

“Bilancio”: indica il bilancio civilistico relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre di ciascun anno (ciascuno di essi comprensivo dello stato patrimoniale, del conto economico, della nota integrativa e degli altri allegati previsti dalla legge, ivi incluse le relazioni dell’organo amministrativo, dell’organo di controllo e del revisore legale dei conti) come approvato ai sensi di legge e redatto in conformità alle norme di legge e ai Principi Contabili applicabili.

“Bilancio Consolidato”: indica il bilancio consolidato relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre di ciascun anno come approvato ai sensi di legge e redatto in conformità alle norme di legge e ai Principi Contabili applicabili.

“Borsa Italiana”: ha il significato attribuito a tale espressione nella Premessa B

“Condizioni Sospensive”: ha il significato attribuito a tale espressione nel successivo paragrafo 2.1.

“Consob”: indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Xxxx, Xxx X. X. Xxxxxxx x. 0.

“Conto Cessioni”: ha il significato attribuito a tale espressione nella Premessa F.

“Contratti Originari”: indica i contratti e/o accordi (unitamente a qualsivoglia garanzia e/o vincolo, allegato o documento accessorio) recanti la disciplina dei Crediti Bancari verso Xxxxxxxxxx e dei Crediti Bancari verso Aimeri, quali modificati ai sensi dell’Accordo di Ristrutturazione.

“Convenzione Interbancaria”: indica la convenzione interbancaria stipulata tra le Banche e Ifitalia in relazione al presente Accordo e avente ad oggetto, tra l’altro, la procedura per l’assunzione delle decisioni ai sensi del presente Accordo.

“Convenzione Interbancaria del 20.1.2014”: indica la convenzione interbancaria stipulata in data 20.1.2014 tra le Banche, le Società di Leasing, Ifitalia e Loan Agency Services S.r.l.

“Crediti Bancari Aimeri da Soddisfare per Cassa”: ha il significato attribuito a tale espressione nella Premessa P , lett. c)(i).

“Crediti Bancari Xxxxxx Xxxxxxx di Accollo”: ha il significato attribuito a tale espressione nella Premessa P , lett. c)(ii).

“Crediti Bancari Xxxxxx Xxxxxxx di Falcidia”: ha il significato attribuito a tale espressione nella Premessa P , lett. c)(iv).

“Crediti Bancari verso Aimeri”: ha il significato attribuito a tale espressione nella Premessa G.

“Crediti Bancari verso Xxxxxxxxxx”: ha il significato attribuito a tale espressione nella Premessa H.

“Crediti Certificati/Riconosciuti”: ha il significato attribuito a tale espressione nella Premessa F.

“Credito MPSCS”: ha il significato attribuito a tale espressione nella Premessa J.

“Creditori Garantiti”: ha il significato attribuito a tale espressione nella Premessa I.

“Data di Cessazione Anticipata”: ha il significato attribuito a tale espressione nel successivo paragrafo 11.6.2

“Data di Efficacia”: ha il significato attribuito a tale espressione nel successivo paragrafo 2.3,

“Data di Riferimento”: indica la data del 4.8.2016, data di pubblicazione del decreto con cui il Tribunale di Milano ha ammesso Aimeri alla Procedura di Pre-Concordato.

“Data di Rimborso”: ha il significato attribuito a tale espressione nel successivo paragrafo 5.2.

“Data di Sottoscrizione”: indica la data di sottoscrizione del presente Accordo, anche per adesione ai sensi dell’ articolo 1332 c.c., da parte di tutte le Parti.

“Decreto”: indica il decreto di omologa del concordato preventivo di cui all’ articolo 180 l. fall. che sarà emesso dal Tribunale di Milano in relazione alla Procedura di Concordato.

“Delibera dell’Assemblea Straordinaria”: ha il significato attribuito a tale espressione nel successivo paragrafo 4.1.

“Disciplina MEF”: ha il significato attribuito a tale espressione nella Premessa E.

“Documentazione Finanziaria”: indica (i) i Contratti Originari, (ii) il presente Accordo e

(iii) qualsiasi documento individuato per iscritto come “Documento Finanziario” da una o più Società (da una parte) e una o più Banche (dall’altra parte).

“Domanda di Pre-Concordato”: ha il significato attribuito a tale espressione nella Premessa K.

“Effetto Pregiudizievole” indica qualsiasi evento, fatto e/o circostanza, che pregiudichi in modo sostanziale e irreversibile:

a) la condizione finanziaria, economica, patrimoniale e/o operativa di una delle Società rispetto alla Data di Sottoscrizione; ovvero

b) la capacità di una qualsiasi delle Società di adempiere puntualmente alle proprie obbligazioni derivanti dal presente Accordo;

c) la validità, l’efficacia o l’azionabilità anche parziale del presente Accordo; ovvero

d) la fattibilità del Piano.

“Esecuzione dell’Aumento di Capitale”: ha il significato attribuito a tale espressione nel successivo paragrafo 4.6.

“Evento Rilevante”: ha il significato attribuito a tale espressione nel successivo paragrafo 11.

“Evento Rilevante Potenziale” indica un qualsiasi evento che possa dare luogo (con il trascorrere del tempo, l’invio di una comunicazione, la determinazione della gravità relativa all’inadempimento di una qualsiasi obbligazione prevista dal relativo contratto, ovvero una combinazione degli stessi) a un Evento Rilevante.

“Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx”: ha il significato attribuito a tale espressione nella Premessa I.

“Incassi dei Crediti Certificati/Riconosciuti”: ha il significato attribuito a tale espressione nella Premessa F.

“Indebitamento Finanziario” indica, senza duplicazione, qualunque indebitamento relativo a:

a) finanziamenti e prestiti di denaro in linea capitale e per sorte interessi di qualsiasi tipo effettuati con qualsiasi forma tecnica (inclusi gli scoperti di conto corrente);

b) obbligazioni, titoli di debito (comunque denominati, ivi compresi, a titolo esemplificativo, pagherò con scadenza superiore a 120 giorni), azioni redimibili e privilegiate che siano qualificabili come indebitamento finanziario ai sensi dei Principi Contabili, ovvero opzioni o altri contratti in base ai quali si debba, a richiesta di terzi, redimere o acquistare strumenti propri o di terzi o strumenti finanziari similari, obbligazioni o documenti di analoga natura;

c) qualsiasi contratto di locazione finanziaria che, in base ai Principi Contabili, sia contabilizzato come debito finanziario;

d) crediti ceduti o scontati (ad esclusione della cessione di crediti pro soluto);

e) il costo di acquisizione di qualsiasi bene o di fornitura di un servizio nei limiti in cui lo stesso sia pagabile successivamente all’acquisizione o al possesso del bene o alla fornitura del servizio ad opera della parte responsabile nell’ipotesi in cui il pagamento sia posticipato oltre il termine ordinariamente concesso nel relativo settore di mercato e comunque superiore a 180 giorni e sia concordato principalmente come un metodo per raccogliere fondi o per finanziare l’acquisizione del predetto bene o finanziare il costo della fornitura del predetto servizio, ivi incluse le relative ricognizioni di debito;

f) l’indebitamento finanziario connesso con il perfezionamento o il rinnovo di contratti derivati che disciplinano gli strumenti di copertura del rischio di fluttuazione dei cambi o di tassi ovvero di variazione del prezzo di acquisto o vendita di materie prime, merci

o energia (commodities), o comunque di qualsiasi altra natura;

g) qualunque obbligo di contro-indennizzo riguardo a qualsiasi garanzia, indennizzo, titolo obbligazionario, lettera di credito o qualsiasi altro strumento emesso da una banca o da un istituto finanziario; o

h) qualunque garanzia, indennizzo o dichiarazione simile contro la perdita finanziaria di qualsiasi persona riguardo ad uno qualunque degli eventi menzionati nelle lettere da “a)” a “f)”.

“Informazioni”: ha il significato attribuito a tale termine nella Premessa R.

“Maggioranza delle Banche”: ha il significato ad esso attribuito nella Convenzione Interbancaria e, segnatamente, indica [N.B.: da completare alla luce del contenuto della Convenzione Interbancaria].

“Nuovi Azionisti”: indica le Banche che sottoscriveranno e libereranno le Azioni di Nuova Emissione.

“Omologa”: indica l’omologa del concordato preventivo di Aimeri ai termini e alle condizioni di cui al Piano e alla Proposta.

“Patto Parasociale”: ha il significato attribuito a tale espressione nel successivo paragrafo 10.1.

“Pegno Aimeri”: ha il significato attribuito a tale espressione nella Premessa I.

“Periodo di Ammortamento”: ha il significato attribuito a tale espressione nel successivo paragrafo 5.2, lett. b).

“Periodo di Efficacia” indica, con riferimento a ciascuna Società, il periodo di tempo ricompreso tra la Data di Efficacia e la prima tra (i) l’Ultima Data di Rimborso e (ii) la Data di Cessazione Anticipata.

“Periodo di Pre-Ammortamento”: ha il significato attribuito a tale espressione nel successivo paragrafo 5.2, lett. a).

“Piano”: ha il significato attribuito a tale termine nella Premessa M.

“Piano di Rimborso”: ha il significato attribuito a tale espressione nel successivo paragrafo 5.2.

“Prezzo Complessivo di Emissione”: ha il significato attribuito a tale espressione nel successivo paragrafo 4.1, lett. a) e, più in particolare, indica l’importo di Euro [TBD], [N.B. l’importo non superiore all’importo dei Crediti Bancari Aimeri Oggetto di Accollo e ai Crediti Bancari Verso Xxxxxxxxxx (sono anch’essi oggetto di conversione)].

“Prezzo Unitario di Emissione”: ha il significato attribuito a tale espressione nel paragrafo 4.1, lett. a) e, più in particolare, indica l’importo di Euro [TBD][N.B. il Prezzo Unitario di Emissione deve essere determinato tenuto conto che il Prezzo Complessivo di Emissione non può essere superiore all’importo dei Crediti Bancari Aimeri Oggetto di Accollo e ai Crediti Bancari Verso Xxxxxxxxxx (sono anch’essi oggetto di conversione)].

“Principi Contabili”: indica (i) i principi contabili (e relativi documenti interpretativi) emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dal Consiglio Nazionale dei Ragionieri come modificati dall’Organismo Italiano di Contabilità congiuntamente ai principi contabili emanati dall’Organismo Italiano di Contabilità; ovvero (ii) laddove adottati dalle Società, i principi contabili internazionali (IAS/IFRS) e le relative interpretazioni (SIC/IFRIC) predisposti dall’International Accounting Standard Board e adottati secondo la procedura di cui all’articolo 6 del regolamento comunitario 19.7.2002, n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio Europeo.

“Procedura Concorsuale”: indica, con esclusione della Procedura di Pre-Concordato e della Procedura di Concordato di Aimeri, qualsiasi procedura concorsuale prevista dalla legge (ivi inclusi il fallimento, il concordato preventivo, il concordato fallimentare, la liquidazione coatta amministrativa e l’amministrazione straordinaria delle grandi imprese in crisi), la cessione dei beni ai creditori ai sensi degli artt. 1977 e ss. c.c., l’amministrazione straordinaria e/o la procedura di liquidazione di cui agli artt. 56 e 57 del TUF e/o altra procedura avente effetti analoghi nonché, per accordo tra le Parti, i piani di risanamento di cui all’ articolo 67, comma 3, lett. d), l. fall. e gli accordi di ristrutturazione dei debiti ex articolo 182-bis l. fall.

“Procedura di Concordato”: ha il significato attribuito a tale espressione nella Premessa M.

“Procedura di Pre-Concordato”: ha il significato attribuito a tale espressione nella Premessa M.

“Proposta”: ha il significato attribuito a tale termine nella Premessa O.

“RAEE”: ha il significato attribuito a tale espressione nella Premessa X.

“Quotazione”: ha il significato attribuito a tale termine nel successivo paragrafo 2.1, lett. e).

“Regolamento Emittenti” il regolamento concernente gli emittenti di cui alla Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999, come successivamente di volta in volta modificato e integrato.

“Rimborso Anticipato”: ha il significato attribuito a tale espressione nel successivo paragrafo 6.3.

“Semestrale” indica la situazione patrimoniale, economica e finanziaria semestrale relativa al semestre solare chiuso al 30 giugno di ciascun anno redatta in conformità alle norme di legge e ai Principi Contabili applicabili e assoggettata alla limited review da parte del revisore legale dei conti.

“Società di Leasing”: indica le seguenti società di leasing: Carige; Biella Leasing S.p.A., BNP Paribas Lease Group S.A., CNH Industrial Financial Services S.A., Credit Agricole Leasing Italia S.r.l., Mediocredito Italiano S.p.A., MPS Leasing & Factoring S.p.A., Selmabipiemme Leasing S.p.A., Unicredit Leasing S.p.A. [N.B.: da verificare alla luce delle società di leasing aderenti all’Accordo Leasing].

“TUF”: indica il D. Lgs. 24.2.1998, n. 58, come successivamente di volta in volta modificato e integrato.

“Ultima Data di Rimborso”: indica l’ultima Data di Rimborso in ordine di tempo ai sensi del Piano di Rimborso.

“Vincolo” indica, con riferimento alle Società:

a) in relazione a beni immobili, ogni ipoteca, usufrutto, diritto di superficie o altri diritti di soggetti diversi dal proprietario che diano luogo a trascrizioni o iscrizioni a favore di terzi;

b) in relazione a partecipazioni sociali detenute, ogni diritto di pegno, usufrutto, diritto di prelazione (ad eccezione dei diritti di prelazione previsti dallo statuto sociale vigente), e diritti di opzione (ad esclusione dei diritti di opzione riconosciuti dalla legge agli azionisti esistenti) nonché ogni restrizione e/o limitazione inerente la circolazione e/o trasferimento di partecipazioni non prevista per legge;

c) in relazione a somme di denaro o investimenti in strumenti finanziari (come definiti nell’articolo 1, comma 2 del TUF), ogni diritto di pegno, deposito vincolato o garanzia anche rotativa a garanzia dei crediti;

d) in relazione a crediti, ogni cessione degli stessi purché a titolo di garanzia;

e) in relazione ad altri beni mobili, ogni diritto di pegno o privilegio a garanzia di crediti

di natura finanziaria o di obbligazioni di contenuto patrimoniale, qualsivoglia forma di pignoramento, sequestro conservativo, esecuzione o altro procedimento legale avente effetti analoghi; e

f) in relazione ai brevetti, marchi e altri diritti di proprietà intellettuale, ogni garanzia costituita sugli stessi.

2. CONDIZIONI SOSPENSIVE - DATA DI EFFICACIA.

2.1. Condizioni Sospensive. Ferma l’efficacia alla Data di Sottoscrizione delle disposizioni di cui agli articoli 2 (“Condizioni Sospensive - Data di Efficacia”), 9 (“Impegni delle Società”), 11 (“Eventi Rilevanti”), 12 (“Miscellanea”), 13 (“Legge applicabile e foro esclusivo”), 14 (“Imposte, tasse, spese e costi”) e 16 (“Adesione”) e dei successivi paragrafi 4.1, 4.2, 4.3, 4.4 e 4.5, l’efficacia del presente Accordo è sospensivamente condizionata all’avveramento di tutte le condizioni sospensive infra indicate (le “Condizioni Sospensive”):

a) intervenuta Omologa entro il 30.9.2017;

b) emissione da parte di Consob, entro e non oltre il [•] [TBD] e comunque prima dell’Adunanza dei Creditori, di un provvedimento che disponga, ai sensi dell’articolo 106, commi 5 e/o 6, del TUF, l’inesistenza di qualsiasi obbligo, a carico di tutti o parte dei Nuovi Azionisti, di promuovere, successivamente all’Esecuzione dell’Aumento di Capitale, un’offerta pubblica di acquisto delle azioni Xxxxxxxxxx ai sensi delle applicabili disposizioni del TUF e del Regolamento Emittenti;

c) iscrizione presso il registro delle imprese di Milano, entro e non oltre il [•] [TBD] e comunque prima dell’Adunanza dei Creditori, della Delibera dell’Assemblea Straordinaria;

d) assenza, prima dell’emissione del Decreto, di impugnazioni aventi ad oggetto la Delibera dell’Assemblea Straordinaria;

e) predisposizione di tutta la documentazione necessaria (ivi incluso il relativo prospetto) ai fini dell’ammissione a quotazione delle Azioni di Nuova Emissione (la “Quotazione”) e sottoposizione di tale documentazione a Consob e Borsa Italiana entro e non oltre il [•] [TBD] e comunque prima dell’emissione del Decreto;

f) entro e non oltre il [•] [TBD] e comunque prima dell’emissione del Decreto, qualora ricorra la necessità di notificare ad una o più autorità garanti della concorrenza e del mercato competenti (l’ “Autorità Antitrust”) l’operazione oggetto della Delibera dell’Assemblea Straordinaria:

(i) ottenimento di una comunicazione dell’Autorità Antitrust relativa al mancato avvio di un’istruttoria; ovvero

(ii) decorso del termine previsto dalla legge applicabile per il silenzio assenso da parte dell’Autorità Antitrust; ovvero

(iii) emissione di un provvedimento dell’Autorità Antitrust che autorizzi l’esecuzione

dell’operazione oggetto della Delibera dell’Assemblea Straordinaria senza imporre modifiche alla struttura dell’operazione medesima, condizioni, restrizioni o attività a carico di una o di più Parti che non siano ragionevolmente accettabili dalla Parte alla quale siano state imposte;

g) conferma scritta, da parte dei legali rappresentanti di Xxxxxxxxxx Holding e delle Società, per quanto di rispettiva competenza, circa l’assenza di Effetti Pregiudizievoli e/o di Eventi Rilevanti Potenziali e/o di Eventi Rilevanti e della veridicità, accuratezza e completezza delle dichiarazioni e garanzie di cui all’Articolo 8 del presente Accordo alla Data di Efficacia;

Xxxxxxxxxx Holding e le Società si impegnano a comunicare alle Banche, con le modalità previste dal successivo paragrafo 12.4, l’avveramento o il mancato avveramento nel medesimo giorno in cui le ne verranno a conoscenza. L’avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni Sospensive sarà oggetto di esame da parte delle Banche e di Ifitalia.

2.2. Proroga e rinuncia. Le Parti prendono atto che le Condizioni Sospensive non sono meramente potestative, sono stabilite allo scopo di realizzare l’operazione contemplata nell’Accordo e sono nell’interesse delle Banche. Pertanto, le Banche potranno [all’unanimità/a maggioranza] decidere di (i) prorogare i termini per l’avveramento delle Condizioni Sospensive; ovvero (ii) rinunciare all’avveramento delle Condizioni Sospensive, informandone le altre Parti.

2.3. Data di Efficacia. Fatte salve le disposizioni di cui al precedente paragrafo 2.1, il presente Accordo diventerà efficace alla data in cui si saranno avverate o saranno state rinunciate tutte le Condizioni Sospensive (la “Data di Efficacia”).

2.4. Mancato avveramento delle Condizioni Sospensive. Qualora, per qualsivoglia ragione, una qualsiasi delle Condizioni Sospensive di cui al paragrafo 2.1 non si sia avverata entro i termini ivi indicati, oppure nei diversi termini stabiliti ai sensi del paragrafo 2.2, ovvero non sia stata oggetto di rinuncia, le disposizioni del presente Accordo rimarranno definitivamente prive di effetto e nessuna delle Parti avrà alcun diritto di qualsivoglia natura nei confronti dell’altra in dipendenza dell’Accordo.

2.5. Impegni delle Banche. In pendenza del termine per l’avveramento delle Condizioni Sospensive ciascuna Banca si impegna nei confronti delle Società e di Xxxxxxxxxx Holding:

a) a non esigere il pagamento dei Crediti Bancari verso Xxxxxxxxxx e dei Crediti Bancari verso Aimeri e, conseguentemente, a non esercitare i diritti e/o le azioni e/o i rimedi spettanti a ciascuna Banca per il pagamento dei predetti crediti come previsto dai relativi Contratti Originali e/o dall’Accordo di Ristrutturazione e/o dalla legge per l’eventuale violazione degli obblighi e/o degli impegni assunti dalle Società;

b) a non escutere le Garanzie Xxxxxxxxxx e il Pegno Aimeri e, conseguentemente, a non azionare i diritti e/o le azioni e/o i rimedi spettanti a ciascuna Banca in forza delle Garanzie Xxxxxxxxxx e dell’atto costitutivo del Pegno Aimeri e/o dalla legge per l’eventuale violazione degli obblighi e/o degli impegni ivi assunti da Xxxxxxxxxx.

3. ACCOLLO XXXXXXXXXX.

3.1. Accollo. Con la sottoscrizione del presente Accordo, Xxxxxxxxxx si impegna ad accollarsi e fare propri, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1273 c.c., mediante sottoscrizione con Aimeri e le Banche di un atto di accollo conforme al modello di cui all’Allegato 3.1 (l’“Atto di Accollo”) entro non oltre 15 (quindici) giorni dalla Data di Efficacia, i debiti di Aimeri nei confronti delle Banche relativi ai Crediti Bancari Xxxxxx Xxxxxxx di Accollo, per un importo complessivo pari ad Euro 46.344.798 (l’“Accollo Xxxxxxxxxx”), assumendo in via esclusiva l’obbligazione di soddisfare l’importo recato dai Crediti Bancari Aimeri Oggetto di Accollo, nei termini e alle condizioni indicate nel successivo articolo 4 (“Aumento del Capitale di Xxxxxxxxxx e soddisfazione dei Crediti Bancari verso Xxxxxxxxxx e dei Crediti Bancari Xxxxxx Xxxxxxx di Accollo”) con contestuale rinuncia ad ogni diritto e/o azione di regresso e/o rivalsa nei confronti di Xxxxxx.

3.2. Impegni relativi all’Atto di Accollo. Con la sottoscrizione del presente Accordo, le Banche si impegnano, ciascuna per quanto di propria competenza, a sottoscrivere l’Atto di Accollo nei termini di cui al precedente paragrafo 3.1 e, per l’effetto, (i) aderire all’accollo di cui al precedente paragrafo 3.1, rendendo pertanto irrevocabile la stipulazione a proprio favore e

(ii) liberare irrevocabilmente Xxxxxx, quale debitore accollato, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 1273, comma 2, c.c., da qualsiasi obbligo, impegno e/o altro onere relativo e/o comunque connesso ai Crediti Bancari Xxxxxx Xxxxxxx di Accollo.

4. AUMENTO DEL CAPITALE DI XXXXXXXXXX E SODDISFAZIONE DEI CREDITI BANCARI VERSO XXXXXXXXXX E DEI CREDITI BANCARI AIMERI OGGETTO DI ACCOLLO.

4.1. Assemblea straordinaria di Xxxxxxxxxx. Con la sottoscrizione del presente Accordo Xxxxxxxxxx si impegna a convocare, non oltre 3 (tre) giorni dalla Data di Sottoscrizione, l’assemblea straordinaria di Xxxxxxxxxx, affinché questa si riunisca entro i 35 (trentacinque) giorni successivi alla data di convocazione per deliberare:

a) l’aumento del capitale sociale di Xxxxxxxxxx, per un importo pari a nominali Euro 3.300.000, mediante emissione alla pari di n. 66 milioni di azioni di nuova emissione prive di indicazione del valore nominale (le “Azioni di Nuova Emissione”), ad un prezzo unitario di emissione (comprensivo di sovrapprezzo) pari ad Euro [•] [TBD] (il “Prezzo Unitario di Emissione”) e quindi ad un prezzo complessivo massimo di Euro [•] [TBD] (il “Prezzo Complessivo di Emissione”), riservato alla sottoscrizione da parte delle Banche, secondo quanto meglio indicato nel dettaglio nell’Allegato 4.1, con esclusione del diritto di opzione dei soci di Xxxxxxxxxx ai sensi dell’articolo 0000 x.x. (x’“Xxxxxxx xx Xxxxxxxx”);

b) la modifica dello Statuto Sociale di Xxxxxxxxxx conseguente all’Aumento di Capitale;

c) l’inserimento nello statuto sociale di Xxxxxxxxxx di una clausola che preveda che, per il periodo di 2 (due) anni a decorrere dalla data di Esecuzione dell’Aumento di Capitale, l’assemblea straordinaria dei soci di Xxxxxxxxxx da tenersi in unica convocazione sia validamente costituita quando sia rappresentato oltre il 75% del capitale sociale e deliberi col voto favore di almeno il 75% del capitale sociale in relazione alle seguenti materie:

(i) aumento del capitale sociale di Xxxxxxxxxx, anche mediante “conversione” di debiti in capitale; e

(ii) emissione di strumenti finanziari (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, SFP, obbligazioni, warrants) convertibili in azioni Xxxxxxxxxx;

salvo che si tratti di operazioni funzionali ad operazioni di natura industriale le quali prevedano l’integrazione con e/o l’investimento da parte di partner industriali e/o investitori istituzionali;

(iii) modifica della clausola statutaria di cui al presente paragrafo 4.1, lettera c); fermo restando che gli effetti della delibera assembleare relativa alle precedenti lettere a), b),

c) (la “Delibera dell’Assemblea Straordinaria”) saranno sospensivamente condizionati (i)

all’efficacia del presente Accordo per effetto del verificarsi delle Condizioni Sospensive e (ii)

all’ammissione a Quotazione delle Azioni di Nuova Emissione.

4.2. Impegni di Xxxxxxxxxx Holding. Con la sottoscrizione del presente Accordo, ai fini della corretta esecuzione dell’Accordo, Xxxxxxxxxx Holding si impegna a:

a) non disporre di, trasferire ad alcun titolo e a non costituire in garanzia alcuna azione Xxxxxxxxxx dalla stessa detenuta direttamente e/o indirettamente (le “Azioni Xxxxxxxxxx”) né i diritti di voto spettanti alle Azioni Xxxxxxxxxx fino alla data di Omologa;

b) esercitare il diritto di voto spettante a tutte le Azioni Xxxxxxxxxx esprimendo voto favorevole alla Delibera dell’Assemblea Straordinaria;

c) fare tutto quanto in proprio potere per fare sì che (i) tutti gli amministratori designati da Xxxxxxxxxx Holding si dimettano alla Data di Efficacia con effetto dalla assemblea ordinaria che sarà chiamata a sostituirxx, dichiarando di non avere nulla a pretendere da Xxxxxxxxxx fatta eccezione per i compensi dovuti per il periodo di durata in carica e

(ii) il consiglio di amministrazione di Xxxxxxxxxx xxxxxxxx di convocare un’assemblea

ordinaria per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione entro 3 (tre) giorni dalla Data di Efficacia. [N.B.: occorre valutare come pubblicare il contenuto di queste pattuizioni, che assumono i connotati di patto parasociale, in quanto la mancata pubblicazione rende nullo il voto di Xxxxxxxxxx Holding]

4.3. Impegni di Xxxxxxxxxx. Con la sottoscrizione del presente Accordo, Xxxxxxxxxx si impegna a:

a) depositare per l’iscrizione presso il competente registro delle imprese la Delibera dell’Assemblea Straordinaria entro e non oltre il terzo giorno successivo alla data in cui la medesima Delibera dell’Assemblea Straordinaria sia stata assunta dalla assemblea di cui al precedente paragrafo 4.1;

b) costituirsi a proprie spese, in ogni eventuale giudizio promosso per contestare la validità o l’efficacia della Delibera dell’Assemblea Straordinaria e compiere tutto quanto necessario per ottenere la reiezione delle domande attoree;

c) depositare presso Consob e Borsa Italiana tutta la documentazione necessaria (comprensiva del relativo prospetto) ai fini della Quotazione entro e non oltre il [•] [quindicesimo] giorno successivo alla Data di Efficacia;

d) compiere ogni attività e sottoscrivere qualsiasi documento necessario ai fini dell’ammissione a Quotazione entro e non oltre il [•] [TBD] giorno dalla Data di Efficacia; e

e) avviare prontamente, a proprie spese, una ricerca, tramite head hunter di primario standing, di un amministratore delegato con l’obiettivo di predisporre una short list recante più nominativi da sottoporre al gradimento dei Nuovi Azionisti che potranno essere inseriti nella lista di candidati alla carica di membri del consiglio di amministrazione da presentare ai sensi delle applicabili disposizioni del TUF e del Regolamento Emittenti nonché del Codice di Autodisciplina.

4.4. Liberazione delle azioni di Nuova Emissione. Le Banche (ad eccezione di BancaSai, Cariparma e BP Vicenza) si obbligano, ciascuna per quanto di propria competenza, a sottoscrivere le Azioni di Nuova Emissione nel numero indicato nel dettaglio nell’Allegato

4.1 e a liberarle mediante l’integrale compensazione dei rispettivi debiti da sottoscrizione con i Crediti Bancari verso Xxxxxxxxxx e i Crediti Bancari Aimeri Oggetto di Accollo vantati da ciascuna di esse.

4.5. Atto di sottoscrizione. Ai fini di quanto previsto nel precedente paragrafo 4.4, non oltre 7 (sette) giorni dalla comunicazione da parte di Xxxxxxxxxx alle Banche relativa alla ammissione a Quotazione delle Azioni di Nuova Emissione, ciascuna Banca (ad eccezione di BancaSai, Cariparma e BP Vicenza) sottoscriverà un atto di sottoscrizione e conferimento nella forma di cui al modello sub Allegato 4.5 (l’ “Atto di Sottoscrizione e Conferimento”).

4.6. Esecuzione dell’Aumento di Capitale. Xxxxxxxxxx si impegna a far sì che le Azioni di Nuova Emissione siano correttamente accreditate presso i rispettivi conti titoli dei Nuovi Azionisti – che saranno indicati negli Atti di Sottoscrizione e Conferimento - entro 5 giorni dalla data di sottoscrizione degli Atti di Sottoscrizione e Conferimento e riconosce espressamente che l’Aumento di Capitale si intenderà compiutamente eseguito solo con il puntuale e corretto accredito delle Azioni di Nuova Emissione a tutti i Nuovi Azionisti (l’ “Esecuzione dell’Aumento di Capitale”).

4.7. Estinzione. L’Esecuzione dell’Aumento di Capitale determinerà l’estinzione satisfattiva ai sensi dell’articolo 1197 c.c. dei Crediti Bancari verso Xxxxxxxxxx e dei Crediti Bancari Xxxxxx Xxxxxxx di Accollo e, pertanto, dichiarano, ciascuna per quanto di propria competenza, che - subordinatamente all’Esecuzione dell’Aumento di Capitale e a decorrere dalla data della stessa - non avranno più nulla a pretendere nei confronti di Xxxxxxxxxx, per qualsivoglia titolo o causale comunque connessi con i Crediti Bancari verso Xxxxxxxxxx e i Crediti Bancari Xxxxxx Xxxxxxx di Accollo, dichiarando altresì di rinunciare a (i) promuovere e/o svolgere, direttamente o indirettamente, nei confronti di Xxxxxxxxxx e Xxxxxx, qualsivoglia azione, domanda e/o pretesa per qualsivoglia titolo o causale comunque connessi ai Crediti Bancari verso Xxxxxxxxxx e ai Crediti Bancari Xxxxxx Xxxxxxx di Accollo, e ad (ii) azionare in qualunque sede qualsivoglia titolo e/o garanzia ottenuti al riguardo.

5. RISCADENZIAMENTO E RIMBORSO DEI CREDITI BANCARI AIMERI DA SODDISFARE PER CASSA.

5.1. Riscadenziamento. Le Banche, ciascuna per quanto di propria competenza, acconsentono al riscadenziamento, a decorrere dalla Data di Efficacia, dei Crediti Bancari Aimeri da Soddisfare per Cassa, con le modalità, alle condizioni e nei termini indicati nel presente Accordo.

5.2. Data di Rimborso. Aimeri si impegna a rimborsare esattamente e puntualmente i Crediti Bancari Aimeri da Soddisfare per Cassa ad ogni data di rimborso (la “Data di Rimborso”) sulla base di quanto analiticamente indicato nel piano di rimborso specificato per ciascuna Banca interessata all’Allegato 5.2 (il “Piano di Rimborso”) il quale prevede, tra le altre cose:

a) un periodo di preammortamento di 5 (cinque) anni decorrenti dalla Data di Efficacia (il “Periodo di Pre-Ammortamento”);

b) il pagamento, con rate annuali posticipate, con quote di capitale costanti ad ogni Data di Rimborso indicata nel Piano di Rimborso (le “Rate”) per il periodo di 5 (cinque) anni a decorrere dalla fine del Periodo di Pre-Ammortamento (il “Periodo di Ammortamento”);

salvo che i Crediti Bancari Aimeri da Soddisfare per Cassa siano già stati rimborsati anticipatamente, in tutto o in parte, ai sensi di quanto previsto nel successivo articolo 6 (“Rimborso anticipato dei Crediti Bancari Aimeri da Soddisfare per Cassa”).

5.3. Interessi. Resta inteso che sui Crediti Bancari Aimeri da Soddisfare per Xxxxx non matureranno interessi, né compensativi né legali, a favore delle Banche.

5.4. Rimborsi. Il rimborso dei Crediti Bancari Aimeri da Soddisfare per Cassa sarà effettuato da Aimeri mediante bonifico bancario presso i conti correnti intestati alle Banche e contrassegnati dalle coordinate bancarie che verranno comunicate dalle Banche ad Aimeri ai sensi del successivo paragrafo 12.4.

5.5. Impegno di Aimeri. Aimeri si impegna sin d’ora a prevedere nella Proposta la soddisfazione dei Crediti Bancari Aimeri da Soddisfare per Cassa alle medesime condizioni previste nel presente Accordo, che sarà, all’uopo, allegato al ricorso per l’ammissione alla Procedura di Concordato e ne costituirà parte integrante e sostanziale.

5.6. Estinzione satisfattiva. Le Banche riconoscono, ciascuna per quanto di propria competenza, che l’integrale e puntuale rimborso dei Crediti Bancari Aimeri da Soddisfare per Cassa ai sensi del presente articolo e del successivo articolo 6 (“Rimborso anticipato dei Crediti Bancari Aimeri da Soddisfare per Cassa”) determinerà l’estinzione satisfattiva dei Crediti Bancari Aimeri da Soddisfare per Cassa e, pertanto, dichiarano, ciascuna per quanto di propria competenza e senza vincolo di solidarietà tra loro, che - subordinatamente all’integrale e puntuale rimborso dei Crediti Bancari Aimeri da Soddisfare per Cassa - non avranno più nulla a pretendere nei confronti di Xxxxxx per qualsivoglia titolo o causale comunque connessi con i Crediti Bancari Aimeri da Soddisfare per Cassa, dichiarando altresì di rinunciare a (i) promuovere e/o svolgere, direttamente o indirettamente, nei confronti di Xxxxxx qualsivoglia azione, domanda e/o pretesa per qualsivoglia titolo o causale comunque connessi ai Crediti Bancari

Aimeri da Soddisfare per Cassa, e ad (ii) azionare in qualunque sede qualsivoglia titolo ottenuto al riguardo.

6. RIMBORSO ANTICIPATO.

6.1. Rinunce. Le Parti prendono atto che le Società di Leasing, in forza dell’Accordo sui Leasing, dichiarano:

a) di rinunciare a qualsiasi diritto al rimborso (totale o parziale) dei propri debiti verso Aimeri mediante l’impiego dell’ammontare derivante dall’incasso dei Crediti Certificati/Riconosciuti ai sensi di quanto previsto dall’Accordo di Ristrutturazione; e, per l’effetto,

b) di non aver più nulla a pretendere nei confronti delle altre parti dell’Accordo di Ristrutturazione per qualsivoglia titolo o causale comunque connessi con la cessione e/o l’incasso dei Crediti Certificati/Riconosciuti, dichiarando altresì di rinunciare a (i) promuovere e/o svolgere, direttamente o indirettamente, nei confronti delle altre parti dell’Accordo di Ristrutturazione, in qualsiasi sede e avanti a qualsiasi giurisdizione, qualsivoglia azione, domanda e/o pretesa per qualsivoglia titolo o causale comunque connessi con la cessione e/o l’incasso dei Crediti Certificati/Riconosciuti, e ad (ii) azionare in qualunque sede qualsivoglia titolo e/o garanzia ottenuti al riguardo.

6.2. Incassi. Ifitalia provvederà ad accreditare presso il Conto Cessioni, tempo per tempo, l’ammontare degli Incassi dei Crediti Certificati/Riconosciuti.

6.3. Rimborso Anticipato. A decorrere dalla Data di Efficacia, Ifitalia, su istruzioni impartite dalle Banche, provvederà a utilizzare, con cadenza mensile, gli Incassi dei Crediti Certificati per il rimborso dei Crediti Bancari Aimeri da Soddisfare per Cassa, procedendo a ripartire le somme tra le Banche in proporzione alla parte di Crediti Bancari Aimeri da Soddisfare per Cassa vantati da ciascuna e ad accreditare le medesime somme (il “Rimborso Anticipato”). Le Parti prendono atto e dichiarano che gli importi distribuiti a titolo di Rimborso Anticipato nel corso del Periodo di Pre-Ammortamento e nel Periodo di Ammortamento saranno computati a decurtazione della Rata dovuta da Aimeri alla prima Data di Rimborso fino a concorrenza dell’importo della stessa e, ove eccedenti detto importo, saranno computati a decurtazione della Rata dovuta da Aimeri alla seconda Data di Rimborso e così per le successive Rate dovute alle successive Date di Rimborso secondo l’ordine stabilito nel Piano di Rimborso, fino all’Ultima Data di Rimborso.

6.4. Altre Risorse Finanziarie. Resta inteso che, qualora Ifitalia riceva gli Incassi dei Crediti Certificati/Riconosciuti in tutto o in parte secondo una tempistica tale da non consentire il Rimborso Anticipato, in tutto o in parte, di una o più Rate, Xxxxxx sarà comunque tenuta a pagare le Rate, alle rispettive Date di Rimborso, mediante impiego delle risorse finanziarie costituenti l’attivo della Procedura di Concordato Preventivo ai sensi della Proposta (le “Altre Risorse Finanziarie”). In tal caso, Xxxxxx avrà diritto di ottenere da Ifitalia, successivamente alla scadenza del Piano di Rimborso, subordinatamente al tempestivo e integrale rimborso dei Crediti Bancari Aimeri da Soddisfare per Cassa ai sensi dell’articolo 5 (“Riscadenziamento e rimborso dei Crediti Bancari Aimeri da Soddisfare per Cassa”) e dei paragrafi che precedono entro e non oltre l’Ultima Data di Rimborso, il tempestivo trasferimento del saldo

positivo del Conto Cessioni tempo per tempo esistente fino ad un ammontare corrispondente all’eccedenza del predetto saldo rispetto a quanto dovuto alle Banche in conformità al Piano di Rimborso.

6.5. Escussione. Ifitalia si impegna a compiere quanto in suo potere per escutere i Crediti Certificati/Riconosciuti, accreditare il relativo importo sul Conto Cessioni e distribuire gli Incassi dei Crediti Certificati/Riconosciuti al fine di consentire il Rimborso Anticipato.

6.6. Comunicazioni. La Banca presso la quale è acceso il Conto Cessioni si impegna a comunicare, con cadenza mensile, a Ifitalia, alle Banche e ad Aimeri le giacenze disponibili sul Conto Cessioni alla data di fine mese, affinché Ifitalia possa a sua volta dare esecuzione a quanto previsto al precedente paragrafo 6.3.

7. RINUNCE.

7.1. Falcidia. BancaSai, Cariparma e BP Vicenza, ciascuna per quanto di propria competenza - subordinatamente al rimborso, nei limiti delle rispettive quote, dei Crediti Bancari Aimeri da Soddisfare per Cassa - rinunciano a ottenere il rimborso, nei limiti delle rispettive quote, dei Crediti Bancari Aimeri Oggetto di Falcidia e, pertanto, dichiarano, ciascuna per quanto di propria competenza e senza vincolo di solidarietà tra loro, che non avranno più nulla a pretendere nei confronti di Xxxxxx per qualsivoglia titolo o causale comunque connessi con i Crediti Bancari Xxxxxx Xxxxxxx di Falcidia, dichiarando altresì di rinunciare a (i) promuovere e/o svolgere, direttamente o indirettamente, nei confronti di Xxxxxx in qualsiasi sede e avanti a qualsiasi giurisdizione, qualsivoglia azione, domanda e/o pretesa per qualsivoglia titolo o causale comunque connessi ai Crediti Bancari Aimeri Oggetto di Falcidia, e ad (ii) azionare in qualunque sede qualsivoglia titolo e/o garanzia ottenuti al riguardo.

7.2. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx. I Creditori Garantiti, ciascuna per quanto di propria competenza liberano Xxxxxxxxxx da ogni obbligo dalla stessa assunto in forza delle Garanzie Xxxxxxxxxx, che si intenderanno pertanto automaticamente estinte alla Data di Efficacia senza la necessità di alcuna ulteriore formalità e con la conseguenza che ciascuno dei Creditori Garantiti non avrà più nulla a pretendere nei confronti di Xxxxxxxxxx per qualsiasi titolo o causale comunque connessi con le Garanzie Xxxxxxxxxx con rinuncia ad ogni diritto e/o azione (ivi incluse azioni cautelari e/o esecutive) e/o ad ogni rimedio previsto a favore delle Banche Garantite e Ifitalia dalle Garanzie Xxxxxxxxxx e/o dalla legge per l’eventuale violazione degli obblighi e/o degli impegni ivi assunti da Xxxxxxxxxx.

7.3. Pegno Aimeri. Fermo quanto previsto al precedente paragrafo 7.1 per quanto concerne le Garanzie Xxxxxxxxxx concesse a favore di BNL, BNL rinuncia al Pegno Aimeri e si obbliga a collaborare affinché siano espletate tutte le formalità necessarie affinché a tale data il vincolo sia definitivamente estinto entro 15 (quindici) giorni dalla Data di Efficacia, con la conseguenza che BNL non avrà più nulla a pretendere nei confronti di Xxxxxxxxxx per qualsiasi titolo o causale comunque connessi il Pegno Aimeri, con rinuncia ad ogni diritto e/o azione e/o ad ogni rimedio previsto a favore di BNL dall’atto costitutivo del Pegno Aimeri e/o dalla legge per l’eventuale violazione degli obblighi e/o degli impegni ivi assunti da Xxxxxxxxxx.

8. DICHIARAZIONI E GARANZIE.

8.1. Dichiarazioni e Garanzie.

8.1.1 Le Società, ciascuna per quanto di propria competenza, rilasciano alle Banche le seguenti dichiarazioni e garanzie le quali sono e saranno veritiere, complete, corrette e accurate in ogni aspetto, salvo ove sia prevista una data di riferimento diversa, sia alla Data di Sottoscrizione, sia alla Data di Efficacia, sia alla data di Esecuzione dell’Aumento di Capitale, sia a ciascuna Data di Rimborso, senza necessità di ripetizione in ulteriori atti o documenti

8.1.2 Xxxxxxxxxx Holding rilascia alle Banche le dichiarazioni e garanzie di cui ai successivi paragrafi 8.2.4, 8.3, lett. a), 8.4 e 8.12, le quali sono e saranno veritiere, complete, corrette e accurate in ogni aspetto, salvo ove sia prevista una data di riferimento diversa, sia alla Data di Sottoscrizione, sia alla Data di Efficacia, sia alla data di Esecuzione dell’Aumento di Capitale, senza necessità di ripetizione in ulteriori atti o documenti.

8.2. Status.

8.2.1 Le Società sono validamente costituite ed esistenti ai sensi della legge del paese in cui sono state costituite e si trovano nel pieno e libero esercizio dei propri poteri, salve le norme applicabili ad Aimeri in relazione alla Procedura di Pre-Concordato e alla Procedura di Concordato.

8.2.2 Le Società hanno la piena capacità giuridica per l’esercizio dell’attività attualmente svolta, inclusa la capacità di disporre dei propri beni.

8.2.3 Le Società non sono in stato di liquidazione, fallimento, concordato preventivo o altra Procedura Concorsuale (diversa dalla Procedura di Pre-Concordato e dalla Procedura di Concordato).

8.2.4 Non è stata adottata alcuna delibera per lo scioglimento e/o la liquidazione, per la dichiarazione di fallimento ovvero l’ammissione ad altra Procedura Concorsuale (diversa dalla Procedura di Pre-Concordato e dalla Procedura di Concordato) in relazione ad alcuna delle Società e a Xxxxxxxxxx Holding.

8.3. Assenza di conflitti. La sottoscrizione e l’esecuzione del presente Accordo (nonché degli altri atti di cui le Società e Xxxxxxxxxx Holding sono o saranno parte ai sensi ed in virtù dello stesso):

a) non determina né determinerà una violazione rilevante e/o significativa di diritti di terzi, di qualsiasi legge o regolamento applicabili, e/o di disposizioni contenute in provvedimenti di qualsiasi autorità giurisdizionale nonché dell’atto costitutivo o dello statuto delle Società e di Xxxxxxxxxx Holding o di qualsiasi atto, accordo o impegno comunque assunto dalle Società e da Xxxxxxxxxx Holding, applicabile o vincolante per le medesime.

b) non causano né causeranno la risoluzione, il recesso, la decadenza o la cessazione anticipata per qualsivoglia motivo di alcuno dei contratti necessari per lo svolgimento delle rispettive attività di impresa di cui le Società sono parti.

8.4. Obblighi e poteri.

8.4.1 L’Accordo, nonché gli altri atti di cui le Società e Xxxxxxxxxx Holding sono o saranno parti in virtù dello stesso, una volta sottoscritti, costituiranno per le Società e Xxxxxxxxxx Holding fonti di obbligazioni vincolanti, legittime, valide, azionabili ed eseguibili in conformità ai rispettivi termini e condizioni; funzionali al, e coerenti con il, raggiungimento dello scopo perseguito dalle Società e da Xxxxxxxxxx Holding, come indicato nell’oggetto sociale di ciascuna di esse.

8.4.2 Le Società e Xxxxxxxxxx Holding sono dotate di ogni potere ed autorità necessari per stipulare e per eseguire il presente Accordo e qualsivoglia documento ad esso correlato di cui sia parte.

8.4.3 Le Società e Xxxxxxxxxx Holding hanno ottenuto ogni necessaria approvazione e/o autorizzazione, come di volta in volta richiesta, relativa alla sottoscrizione e all’esecuzione del presente Accordo e di qualsivoglia documento ad esso correlato e, a seguito della sottoscrizione e dell’efficacia dell’Accordo, sorgeranno in capo alle Società e a Xxxxxxxxxx Holding obbligazioni vincolanti.

8.4.4 Le Società, in conformità al proprio statuto, hanno debitamente conferito ai propri rappresentanti i poteri per la sottoscrizione della Documentazione Finanziaria di cui sono o saranno parti e hanno debitamente conferito ai relativi rappresentanti o ai soggetti delegati i poteri per la sottoscrizione di ogni dichiarazione o altra comunicazione ai sensi del presente Accordo e della ulteriore Documentazione Finanziaria o in relazione ad essi.

8.4.5 I competenti organi sociali delle Società hanno assunto, nelle forme e nelle modalità previste dallo statuto sociale e nel rispetto della legge, tutte le deliberazioni necessarie al fine di approvare la conclusione e la sottoscrizione dell’Accordo e la sottoscrizione della Documentazione Finanziaria, nonché l’esecuzione delle obbligazioni assunte in base al medesimo e alla Documentazione Finanziaria.

8.5. Controversie e procedimenti. Non vi sono vertenze, istanze, cause, procedimenti arbitrali, amministrativi o giudiziali (anche di natura fiscale, previdenziale, sanitaria, antinfortunistica, ambientale, di tutela della riservatezza, di antiriciclaggio e/o di osservanza della normativa finanziaria e dei mercati) in corso o minacciati per iscritto nei confronti delle Società il cui esito, se sfavorevole, possa pregiudicare in modo rilevante e irreversibile la fattibilità del Piano e/o l’adempimento della Proposta e/o l’esecuzione degli obblighi assunti in forza del presente Accordo.

8.6. Libri sociali e scritture contabili.

8.6.1 Tutti i libri sociali e le scritture contabili delle Società sono completi, corretti, veritieri ed accurati in ogni aspetto rilevante e tutte le delibere ivi riportate sono state assunte nella sostanziale osservanza delle leggi applicabili, dei rispettivi atti costitutivi e statuti, e, se del caso, dei Principi Contabili.

8.6.2 I Bilanci sono stati e saranno predisposti dalle Società in conformità alle norme di legge applicabili e ai Principi Contabili e pertanto rappresentano (e rappresenteranno) con chiarezza il quadro fedele, veritiero e corretto della situazione patrimoniale e finanziaria, nonché il risultato economico di esercizio, di ciascuna delle Società alla relativa data di

riferimento.

8.7. Correttezza ed accuratezza delle informazioni.

8.7.1 Tutte le informazioni, relazioni, prospetti e situazioni contabili e/o contenenti dati economico/finanziari relativi alle Società (ivi inclusi quelli riflessi nel Piano e/o nella Proposta e nell’Attestazione) consegnati o che saranno consegnati alle Banche sono stati e saranno predisposti secondo i principi contabili generalmente applicati dalle Società nella predisposizione di tali documenti e pertanto offrono e offriranno un quadro fedele della situazione economica, patrimoniale e finanziaria di ciascuna delle Società alla data in cui tali informazioni sono o saranno rese.

8.7.2 Le Società non sono a conoscenza di alcuna informazione che, se conosciuta, avrebbe reso e/o potuto rendere le informazioni fornite non corrette e/o fuorvianti sotto ogni aspetto sostanziale e/o tali da incidere in modo rilevante sulla valutazione complessiva del merito di credito delle Società.

8.7.3 Le Società non sono a conoscenza di fatti e/o eventi che, per quanto riguarda le circostanze sussistenti al momento in cui sono stati forniti il Piano, la Proposta e l’Attestazione, possano rendere i dati e le informazioni riguardanti i fatti in essi contenuti non veritieri, non corretti, non accurati, imprecisi o incompleti.

8.8. Rispetto normativo e regolamentare - Lavoro subordinato, parasubordinato e agenzia.

8.8.1 Le Società non sono a conoscenza di alcuna violazione, sotto ogni aspetto sostanziale, della legislazione e dei regolamenti ad esse applicabili, inclusi quelli in materia di diritto della concorrenza, ambientale, antinquinamento, nonché tutta la normativa urbanistica, tributaria, previdenziale e della sicurezza del lavoro, né – rispetto ad alcuna di tali materie – gravano sulle Società responsabilità od oneri derivanti da procedimenti giudiziali connessi alla violazione della predetta legislazione che cagionino un Effetto Pregiudizievole.

8.8.2 Le Società hanno rispettato in ogni aspetto rilevante tutte le leggi ad esse applicabili in tema di lavoro subordinato, parasubordinato e/o relative a rapporti di agenzia.

8.9. Pari passu. Fermo restando il rispetto delle cause legittime di prelazione, di quanto previsto dal Piano e dalla Proposta e di quanto imposto dalla disciplina applicabile in relazione alla Procedura di Pre-Concordato e della Procedura di Concordato, gli obblighi di pagamento assunti da Aimeri in forza del presente Accordo non sono postergati ad alcun altro obbligo assunto dalla stessa nei confronti propri altri creditori chirografari.

8.10. Polizze.

8.10.1 Le Società hanno stipulato polizze assicurative valide ed efficaci, idonee e sufficienti in relazione alla tipologia dei propri beni e al valore degli stessi.

8.10.2 Per quanto a conoscenza delle Società, non si è verificato alcun evento che potrebbe consentire ad alcuna compagnia di assicurazione che attualmente assicura le Società di:

a) risolvere, o recedere da, alcuna delle polizze assicurative stipulate dalle Società; e

b) disconoscere la relativa copertura assicurativa.

8.11. Eventi Rilevanti.

8.11.1 Le Società non sono a conoscenza di fatti e/o eventi che costituiscono un Evento Rilevante o un Evento Rilevante Potenziale.

8.11.2 Fatto salvo quanto previsto dal Piano e dalla Proposta, le Società non saranno tenute a rimborsare anticipatamente alcun Indebitamento Finanziario né saranno dichiarate decadute dal beneficio del termine in relazione ad alcun indebitamento finanziario per effetto della sottoscrizione e dell’esecuzione delle obbligazioni derivanti dal presente Accordo e/o dalla Documentazione Finanziaria.

8.12. Aumento del capitale di Xxxxxxxxxx.

8.12.1 La Delibera dell’Assemblea Straordinaria, rimessa alla competenza dell’assemblea straordinaria dei soci di Xxxxxxxxxx, nella quale Xxxxxxxxxx Holding detiene la maggioranza del capitale sociale:

a) sarà validamente convocata e delibererà validamente nel rispetto della legge e dello statuto su tutte le materie ad essa sottoposte e non sarà affetta da alcun vizio procedurale e/o sostanziale che ne possa compromettere la validità e l’efficacia;

b) sarà depositata per l’iscrizione in conformità alle previsioni della normativa applicabile e del presente Accordo.

8.12.2 Le Azioni di Nuova Emissione saranno:

a) validamente emesse;

b) regolarmente ammesse alla Quotazione in conformità alle previsioni della normativa applicabile e del presente Accordo;

c) liberamente trasferibili e pertanto libere da ogni vincolo, diritto di terzi, diritto di pegno, usufrutto, diritto di prelazione, diritti di opzione nonché da ogni restrizione e/o limitazione inerente la circolazione e/o trasferimento di partecipazioni non prevista per legge.

8.12.3 L’Aumento di Capitale sarà validamente eseguito in conformità alle previsioni della normativa applicabile e del presente Accordo.

8.13. Anticorruzione e antiriciclaggio. Nessuna delle Società, delle proprie rispettive controllate, dei propri rispettivi amministratori o funzionari, ovvero, per quanto nella migliore conoscenza di ciascuna delle Società, nessuna delle proprie collegate, dei propri rappresentanti, agenti o impiegati, ha intrapreso attività o condotte che costituiscano una violazione rilevante di alcuna delle normative anti-corruzione e/o anti-riciclaggio in qualsiasi giurisdizione applicabile e le Società hanno adottato e mantengono policies e procedure finalizzate a prevenire la violazione di tali normative.

9. IMPEGNI DELLE SOCIETÀ.

9.1. Le Società, ciascuna per quanto di propria competenza, per tutto il Periodo di Efficacia e in ogni caso fino alla totale estinzione di tutte le ragioni di credito delle Banche, si impegnano (i) ad adempiere esattamente e puntualmente agli impegni e obblighi di seguito enunciati e (ii) a continuare a rispettare puntualmente e tempestivamente gli obblighi previsti dalla Documentazione Finanziaria in quanto non contrastanti con il presente Accordo.

9.2. Le Società e Xxxxxxxxxx Holding prendono atto che le Banche si sono determinate a sottoscrivere il presente Accordo facendo affidamento, tra l’altro, sulla circostanza che le Società rispettino puntualmente e tempestivamente tutti gli obblighi a loro carico ai sensi di quanto previsto dal presente Accordo.

9.3. Obblighi informativi.

9.3.1 Xxxxxx dovrà consegnare tempestivamente alle Banche, in formato elettronico e, ove in formato cartaceo, in numero sufficiente per tutte le Banche, copia della seguente documentazione:

a) qualsiasi provvedimento emesso dal Tribunale di Milano successivamente alla Data di Sottoscrizione in relazione alla Procedura di Pre-Concordato e alla Procedura di Concordato;

b) informativa scritta circa il compimento di qualsiasi atto di straordinaria amministrazione autorizzato dal Tribunale di Milano e compiuto successivamente alla Data di Sottoscrizione;

c) qualsiasi atto o memoria depositati successivamente alla Data di Sottoscrizione nell’ambito della Procedura di Pre-Concordato e della Procedura di Concordato, anche attinenti a modifiche e/o rettifiche del Piano e/o della Proposta;

d) qualsiasi relazione e/o parere resi dal Commissario Giudiziale nel corso della Procedura di Pre-Concordato e della Procedura di Concordato di cui Xxxxxx sia stata messa a conoscenza successivamente alla Data di Sottoscrizione;

e) qualsiasi relazione integrativa dell’Attestazione.

9.3.2 Xxxxxxxxxx dovrà consegnare tempestivamente alle Banche, copia in formato elettronico e, ove in formato cartaceo, in numero sufficiente per tutte le Banche, dell’avviso di convocazione dell’assemblea straordinaria di Xxxxxxxxxx chiamata ad adottare la Delibera dell’Assemblea Straordinaria, copia della Delibera dell’Assemblea Straordinaria e un’informativa costante e tempestiva in merito ad ogni atto e documento relativo o comunque connesso all’iscrizione presso il registro delle imprese, della Delibera Straordinaria, alla Quotazione e all’Aumento di Capitale, nonché all’Esecuzione dell’Aumento di Capitale.

9.3.3 Le Società si impegnano a fornire/trasmettere alle Banche, in formato elettronico e, ove in formato cartaceo, in numero sufficiente per tutte le Banche, le seguenti informazioni/i seguenti documenti nei termini di seguito rispettivamente indicati:

a) entro il 2° (secondo) giorno precedente la data per la quale è stata convocata una qualsiasi riunione dell’assemblea dei soci di una o più delle Società, l’ordine del giorno di tale riunione, nonché il relativo verbale entro il 10° (decimo) giorno successivo all’approvazione dello stesso, entrambi tali documenti corredati di una traduzione di cortesia in inglese;

b) la copia del Bilancio e della Semestrale di ciascuna delle Società e, ove redatto, del Bilancio Consolidato e della Semestrale entro 5 giorni dalla data della relativa approvazione da parte dell’organo societario competente e in ogni caso non oltre 180 (centottanta) giorni dalla data di chiusura del relativo esercizio per quanto riguarda i Bilanci e il Bilancio Consolidato e non oltre 90 (novanta) giorni dalla data di chiusura del relativo semestre solare per quanto riguarda la Semestrale e la Semestrale consolidata;

c) a partire dalla Data di Efficacia, entro il 31 marzo di ogni anno, un report in merito all’attuazione del Piano nell’anno solare precedente, che precisi – inter alia – che tutte le transazioni commerciali e finanziarie infragruppo effettuate nel corso del predetto periodo siano avvenute a condizioni di mercato;

d) entro il ventesimo giorno di ciascun mese solare, fino al 24° mese successivo alla Data di Efficacia, un report, aggiornato all’ultimo giorno del mese precedente, con indicazione dettagliata in merito (i) al regolare pagamento di quanto dovuto nei confronti di dipendenti, dell’erario e degli istituti previdenziali e (ii) a i pagamenti commerciali e gli altri movimenti finanziari effettuati in esecuzione dei contratti intercompany, con aggiornamento ed evidenza in particolare delle modifiche delle posizioni di debito/credito tra le Società;

e) senza indugio (i) la copia di tutti i documenti inviati da una o più delle Società ai propri soci o alla generalità dei creditori aventi ad oggetto richieste di moratoria o di waiver e (ii) qualsivoglia informazione, in ragionevole dettaglio, relativa a:

(i) qualsiasi contenzioso, arbitrato, procedimento amministrativo o indagine anche tributaria che siano avviati o minacciati per iscritto nel Periodo di Efficacia purché di importo superiore a Euro 1.000.000,00;

(ii) l’avvio di accertamenti fiscali/tributari da parte delle competenti autorità, nonché la notifica di avvisi bonari, cartelle esattoriali, processi verbali di constatazione purché di importo superiore a Euro 1.000.000,00; e

(iii) il verificarsi di qualsiasi Effetto Pregiudizievole, Evento Rilevante Potenziale o Evento Rilevante;

(iv) ogni mancato pagamento per il quale sia stato emesso un decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo, non opposto in buona fede e che ecceda l’importo di Euro 500.000,00 ovvero per il quale siano levati protesti; e

f) ogni altra dettagliata informazione, documento o dato rilevante, ragionevolmente richiesti dalle Banche entro 5 (cinque) giorni lavorativi dalla data della relativa richiesta.

9.4. Status, oggetto sociale e altri obblighi.

Le Società si impegnano, per quanto di rispettiva competenza, a

a) a fare tutto quanto necessario al fine di preservare lo status giuridico e il buono stato sostanziale di tutti beni necessari per l’esercizio delle attività sociali,

b) ottenere e mantenere la validità dei propri diritti e per quanto concerne Xxxxxxxxxx, a restare una società con azioni ammesse alla negoziazione su di uno dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana

c) non assumere nuovo Indebitamento Finanziario, fatto salvo quanto previsto dal Piano e dalla Proposta;

d) non concedere finanziamenti e/o garanzie e/o mandati a far credito e/o impegni di indennizzo e/o garanzie per perdite in qualunque forma strutturati e per qualsiasi importo, ivi incluse le dilazioni di pagamento;

e) non compiere operazioni che possano pregiudicare l’esecuzione del Piano;

f) non effettuare disposizioni ad alcun titolo (incluso, senza limitazione alcuna, a titolo di vendita, alienazione, affitto e locazione) dei propri beni, fatto salvo quanto previsto dal Piano e dalla Proposta;

g) non assumere finanziamenti destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis, primo comma, lett. b), e 2447-decies c.c. o analoga disposizione di legge estera applicabile e non costituire patrimoni destinati in via esclusiva ad uno specifico affare ai sensi dell’articolo 2447-bis, primo comma, lett. a), c.c. o analoga disposizione di legge estera applicabile;

h) non svolgere attività diverse da quelle previste dal proprio statuto sociale, non modificare il proprio oggetto sociale e non effettuare modifiche della propria attività caratteristica, né effettuare operazioni di tesoreria con finalità speculative, ovvero operazioni su derivati o valuta aventi finalità speculative;

i) non modificare la data di chiusura del proprio esercizio e i Principi Contabili adottati alla Data di Sottoscrizione, salvo ove previsto dalla legge, restando inteso che, qualora fossero adottati Principi Contabili differenti, la modifica dovrà essere comunicata alle Banche e, in tale ipotesi ogni documento contabile trasmesso dalle Società dovrà essere accompagnato da una dichiarazione di riconciliazione, certificata dal relativo revisore legale;

j) far certificare il proprio Xxxxxxxx e il Bilancio Consolidato a (e assoggettare la propria Semestrale e la Semestrale consolidata alla limited review da parte di un revisore legale dei conti individuato tra le primarie società di revisione;

k) stipulare accordi a condizioni che siano in linea con le condizioni usualmente applicate nel mercato di riferimento in cui operano (arm’s length);

l) rispettare sotto ogni aspetto sostanziale tutta la legislazione e i regolamenti ad esse applicabili, inclusi quelli in materia di diritto della concorrenza, ambientale, antinquinamento, nonché tutta la normativa urbanistica, tributaria, previdenziale, giuslavoristica e della sicurezza del lavoro;

m) corrispondere alle Banche, puntualmente alle Date di Rimborso, con le modalità previste dalla Documentazione Finanziaria, tutti gli importi dovuti;

n) non perfezionare contratti infragruppo tra le Società ulteriori rispetto a quelli in essere alla Data di Sottoscrizione, evitando il ricorso a meccanismi di cash pooling (contrattualizzati o di fatto) per la gestione della tesoreria delle Società;

o) non effettuare operazioni con parti correlate (come definite nel regolamento delle operazioni con parti correlate approvato con delibera Consob n. 17221 del 12.3.2010 come successivamente modificato).

9.5. Operazioni straordinarie.

9.5.1 Fatta eccezione per le operazioni previste nel Piano e nel presente Accordo, Aimeri e Energeticambiente si impegnano, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, a far sì che non siano deliberate né comunque eseguite da parte delle assemblee dei soci e/o da parte dei rispettivi organi amministrativi, operazioni di natura straordinaria o comunque significative quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, fusioni, scissioni, trasformazioni o altre operazioni straordinarie sul capitale, acquisizioni, emissioni obbligazionarie o emissioni di strumenti finanziari di qualsiasi tipo, dismissioni, conferimenti di crediti, partecipazioni o rami d’azienda, cambiamenti dell’oggetto sociale o trasferimento all’estero e altre modifiche alla propria attività imprenditoriale caratteristica, fatto salvo quanto previsto dal Piano e dalla Proposta.

9.5.2 Salvo che nei casi in cui ciò sia reso obbligatorio ai sensi delle norme di legge applicabili, Aimeri ed Energeticambiente non ridurranno il proprio capitale sociale.

9.6. Pari passu. Fermo restando il rispetto delle cause legittime di prelazione, di quanto previsto dal Piano e dalla Proposta e di quanto imposto dalla disciplina applicabile in relazione alla Procedura di Pre-Concordato e della Procedura di Concordato, Aimeri si obbliga a far sì che i propri obblighi di pagamento assunti nei confronti delle Banche in forza del presente Accordo non siano postergati ad alcun altro obbligo assunto dalla stessa nei confronti di propri altri creditori chirografari.

9.7. Negative pledge. Fermo restando quanto previsto dal Piano e dalla Proposta, le Società si obbligano, ciascuna per quanto si propria competenza, a non costituire o permettere la sussistenza di alcun Vincolo su tutti o alcuni dei propri beni a favore di soggetti diversi dalle Banche, per obbligazioni proprie e/o di terzi.

9.8. Attuazione e modifiche del Piano. Aimeri si impegna ad attuare il Piano in conformità ai termini e alle condizioni ivi previsti e a non apportare variazioni al Piano medesimo (ivi inclusa la Proposta), fatte salve le eventuali modifiche, correzioni e/o integrazioni che:

a) abbiano carattere meramente formale; o

b) siano richieste dal Commissario Giudiziale; o

c) siano rese necessarie ai fini del rispetto di norme di legge o regolamentari.

9.9. Assenza del diritto di recesso di cui all’articolo 2437 c.c. La Delibera dell’Assemblea Straordinaria sarà proposta per l’approvazione da parte dell’assemblea straordinaria dei soci di Xxxxxxxxxx senza concedere il diritto di recesso ex articolo 2437 c.c. agli azionisti della stessa.

10. PATTO PARASOCIALE.

10.1. Patto Parasociale. Xxxxxxxxxx Holding e i Nuovi Azionisti si impegnano a negoziare, e sottoscrivere non oltre 15 (quindici) giorni dalla Data di Efficacia, un patto parasociale (il “Patto Parasociale”), il quale diventerà efficace alla data di Esecuzione dell’Aumento di Capitale e preveda quanto segue, ferme le previsioni di cui al successivo paragrafo 10.4.

10.2. Drag-along. Qualora i Nuovi Azionisti, nell’arco dei 3 (tre) anni a decorrere dalla data di Esecuzione dell’Aumento di Capitale, intendano vendere ad un terzo Azioni di Nuova emissione che, sommate alle Azioni Xxxxxxxxxx detenute da Xxxxxxxxxx Holding, rappresentino almeno la maggioranza del capitale sociale di Xxxxxxxxxx, i Nuovi Azionisti trasferenti avranno il diritto di chiedere ed ottenere che Xxxxxxxxxx Holding trasferisca al terzo trasferenti tutte, e non meno di tutte, le Azioni Xxxxxxxxxx da essa detenute, agli stessi termini e condizioni ai quali i Nuovi Azionisti intendano trasferire le proprie azioni al terzo e, in ogni caso, ad un prezzo non inferiore al valore che spetterebbe a Xxxxxxxxxx Holding in caso di recesso.

10.3. Tag-along. Qualora i Nuovi Azionisti, nell’arco dei 3 (tre) anni a decorrere dalla data di Esecuzione dell’Aumento di Capitale, intendano vendere ad un terzo Azioni di Nuova emissione e non sia stato esercitato il diritto di drag-along di cui al paragrafo 10.2 che precede, Xxxxxxxxxx Holding avrà il diritto - unitamente al trasferimento effettuato al terzo - di trasferire a quest’ultimo una percentuale di Azioni Xxxxxxxxxx corrispondente alla percentuale rappresentata dal numero totale delle Azioni di Nuova Emissione oggetto di trasferimento ed il totale delle Azioni di Nuova Emissione complessivamente detenute dai Nuovi Azionisti trasferenti, agli stessi termini e condizioni ai quali i Nuovi Azionisti intendano traferire le proprie azioni al terzo. [N.B.: TBD]

10.4. Assenza di vincoli al trasferimento. Le Parti si danno atto e concordano che il Patto Parasociale non prevedrà, a carico dei Nuovi Azionisti, alcun impegno di lock-up, limite o vincolo all’effettuazione di atti di trasferimento e/ o disposizione, a qualsiasi titolo e a qualsiasi soggetto, delle Azioni di Nuova Emissione e dei diritti di voto spettanti alle Azioni di Nuova Emissione, diversi da quelli di cui ai precedenti paragrafi 10.2 e 10.3 e pertanto tutte le Azioni di Nuova Emissione potranno pertanto essere liberamente trasferite dai Nuovi Azionisti a far tempo dalla Data di Esecuzione dell’Aumento di Capitale.

11. EVENTI RILEVANTI.

11.1. Eventi Rilevanti. Il verificarsi, durante il Periodo di Efficacia, di anche uno solo degli eventi, fatti o circostanze di cui al presente Articolo 11 costituisce e sarà considerato ad ogni effetto

come un “Evento Rilevante”.

11.2. Decadenza dal beneficio del termine.

11.2.1 Si conviene espressamente che, senza pregiudizio per quanto previsto all’articolo 1186 c.c., costituirà causa di decadenza, per le rispettive obbligazioni di pagamento o rimborso, dal beneficio di ogni termine stabilito nel presente Accordo e nella Documentazione Finanziaria di cui le Società sono parti la circostanza che una o più delle Società, diversa da Xxxxxxxxxx Holding:

a) non sia più in grado di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni di pagamento o sia comunque insolvente;

b) xxxxxxx per iscritto la propria incapacità di far fronte ai propri debiti una volta scaduti;

c) cessi di pagare i propri debiti o comunichi per iscritto la propria intenzione in tale senso;

d) fatto salvo quanto previsto nel Piano, a causa di difficoltà finanziarie, riscadenzi tutto o parte sostanziale del proprio Indebitamento Finanziario.

11.2.2 La decadenza dal beneficio del termine si verificherà il terzo giorno successivo alla data in cui la Società in relazione alla quale sia intervenuta una delle circostanze di cui al precedente paragrafo 11.2.1 abbia ricevuto, anche per conto delle altre Società, la comunicazione scritta delle Banche relativa alla decisione delle stesse di avvalersi della facoltà prevista dal presente paragrafo, secondo quanto previsto nel successivo paragrafo 11.6.

11.3. Recesso.

11.3.1 Senza pregiudizio per la qualificabilità degli eventi che seguono come ipotesi di insolvenza ai sensi dell’articolo 1186 c.c. ovvero come ipotesi di risoluzione ai sensi dell’articolo 1456 c.c., si conviene espressamente che è attribuita alle Banche la facoltà di recedere dall’Accordo e dalla Documentazione Finanziaria al ricorrere di uno dei seguenti eventi relativi a una o più delle Società:

a) la sospensione o la cessazione, anche per cause non imputabili alla sua volontà, dell’attività di una Società;

b) il verificarsi di un Effetto Pregiudizievole e/o di un Evento Rilevante Potenziale;

c) l’inadempimento a qualsiasi obbligazione relativa al pagamento o al rimborso di Indebitamento Finanziario nei confronti di soggetti diversi dalle Banche per un importo non inferiore Euro 1.000.000,00 singolarmente considerato per debiti di natura finanziaria ovvero Euro 2.000.000,00 singolarmente considerato per debiti di natura commerciale:

d) l’emissione, per un importo superiore a Euro 1.000.000,00, di (i) sentenze o di altri provvedimenti di condanna provvisoriamente esecutivi in sede civile, penale o

amministrativa, (ii) di provvedimenti di natura monitoria, esecutivi, anche in via provvisoria, salvo che il credito azionato sia stato soddisfatto ovvero la relativa domanda rinunciata e/o la provvisoria esecutività del provvedimento sospesa e/o il provvedimento estinto, rinunciato o rigettato entro 60 (sessanta) giorni dalla notifica,

(iii) di provvedimenti di natura cautelare (inclusi, a titolo esemplificativo e senza

limitazioni, sequestri conservativi o giudiziari), di pignoramenti o provvedimenti d’urgenza di qualsiasi natura, salvo che l’atto impeditivo della disponibilità dei beni sia stato estinto, rinunciato o rigettato entro 60 (sessanta) giorni; di iscrizione sugli immobili delle Società di ipoteche giudiziali, (iv) cartelle esattoriali o iscrizioni a ruolo per il pagamento di tributi;

e) l’elevazione di protesti nei confronti di una delle Società per importi superiori ad Euro 500.000,00, salvo che il relativo debito sia pagato e/o venga altrimenti estinto entro i successivi 30 (trenta) giorni;

f) la dichiarazione di nullità, annullabilità o inefficacia del presente Accordo ovvero di uno qualsiasi dei documenti parte della Documentazione Finanziaria;

g) la sopravvenuta contrarietà alla legge dell’adempimento da parte di una Società delle obbligazioni derivanti dalla Documentazione Finanziaria;

h) l’espressione, da parte del revisore legale dei conti incaricato di svolgere la revisione dei Bilanci e/o del Bilancio Consolidato ovvero la limited review sulle Semestrali e sulle Semestrali consolidate di un giudizio sul Bilancio o sulla Semestrale e/o sul Bilancio Consolidato e/o sulla Semestrale consolidata con rilievi che evidenzino la sussistenza di un Effetto Pregiudizievole ovvero di un giudizio negativo ovvero il rilascio di una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio in merito al Xxxxxxxx e/o alla Semestrale e/o al Bilancio Consolidato e/o alla Semestrale consolidata, ai sensi dell’articolo 14 del D.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010;

i) le Banche titolari di crediti pari almeno al 66,67% dell’esposizione complessiva di Aimeri esercitino le facoltà loro attribuite dal paragrafo 11.6.1, lett. a), che segue.

11.3.2 Il recesso si verificherà il quindicesimo giorno successivo alla data in cui la Società in relazione alla quale sia intervenuta una delle circostanze di cui al precedente paragrafo 11.3.1 abbia ricevuto, anche per conto delle altre Società, la comunicazione scritta delle Banche relativa alla decisione delle stesse di avvalersi della facoltà di recedere, secondo quanto previsto nel successivo paragrafo 11.6.1. Detto recesso non legittimerà alcuna richiesta di corrispettivo, per qualsivoglia ragione o titolo, da parte delle Società.

11.4. Clausola risolutiva espressa.

11.4.1 Salvo e impregiudicato ogni altro rimedio ai sensi di legge, le Banche avranno la facoltà di risolvere il presente Accordo e la Documentazione Finanziaria, ai sensi dell’articolo 1456 c.c., qualora:

a) si verifichi il mancato puntuale e integrale pagamento da parte di una o più delle Società di una qualsiasi somma dovuta alle Banche in base al presente Accordo o alla Documentazione Finanziaria, a meno che tale inadempimento dipenda da errore o

impossibilità tecnica di effettuare la trasmissione dei relativi fondi, nel qual caso l’inadempimento dovrà essere sanato entro i 10 giorni successivi alla data in cui tale pagamento avrebbe dovuto essere effettuato;

b) una delle Società non adempia puntualmente e integralmente a uno qualsiasi degli obblighi e impegni previsti in capo alla stessa ai sensi del presente Accordo e, in particolare, ai sensi del precedente Articolo 11, fatti salvi i casi in cui, ove siffatto inadempimento sia suscettibile di sanatoria, vi sia posto rimedio entro 20 giorni a partire dalla più recente tra la comunicazione relativa all’inadempimento e la data in cui la Società interessata venga a conoscenza del proprio inadempimento;

c) una delle Società non adempia puntualmente e integralmente a uno qualsiasi dei propri obblighi e impegni previsti dalla Documentazione Finanziaria non superati dal presente Accordo, fatte salve le limitazioni, le soglie di rilevanza e materialità, le eccezioni, i rimedi e i periodi di cura previsti dalla Documentazione Finanziaria;

d) qualsiasi dichiarazione e garanzia resa da una delle Società nel presente Accordo o in qualsiasi comunicazione o altro documento consegnato ai sensi del medesimo sia o divenga errata, falsa o incompleta in qualsiasi aspetto sostanziale, salvo che la situazione di fatto possa essere modificata in modo da porre rimedio alla non veridicità e ciò avvenga entro 20 giorni a partire dalla più recente tra la data della comunicazione relativa alla non veridicità di tale dichiarazione e garanzia e la data in cui la Società interessata venga a conoscenza della non veridicità medesima;

e) qualsiasi dichiarazione di cui alla Documentazione Finanziaria non superata dal presente Accordo sia o divenga errata, falsa o incompleta in qualsiasi aspetto sostanziale, salvo che la situazione di fatto possa essere modificata in modo da porre rimedio alla erroneità, non veridicità e/o incompletezza e ciò avvenga nei termini previsti dalla Documentazione Finanziaria.

11.4.2 La risoluzione si verificherà il quindicesimo giorno successivo alla data in cui la Società in relazione alla quale sia intervenuta una delle circostanze di cui al precedente paragrafo 11.4.1 abbia ricevuto, in proprio e/o per conto delle altre Società, la comunicazione scritta delle Banche relativa alla decisione delle stesse di avvalersi della presente clausola, secondo quanto previsto nel successivo paragrafo 11.6. Resta inteso che, con riferimento agli Eventi Rilevanti di cui al precedente paragrafo 11.4.1, le Banche avranno la facoltà di far valere la risoluzione del presente Accordo per inadempimento anche, se del caso, ai sensi dell’articolo 1453 c.c.

11.5. Condizioni risolutive.

11.5.1 Senza pregiudizio per quanto previsto al precedente paragrafo 11.1, si conviene espressamente che costituirà condizione risolutiva dell’Accordo, ai sensi dell’articolo 1353 c.c., il verificarsi di alcuno dei seguenti Eventi Rilevanti:

a) il Tribunale di Milano emetta un provvedimento di diniego dell’omologa della Procedura di Concordato, salvo che Aimeri presenti tempestivamente reclamo ad esito del quale sia emesso, entro il termine indicato al paragrafo 2.1, lett. a), quale eventualmente prorogato ai sensi del paragrafo 2.2, il Decreto;

b) la convocazione dei competenti organi deliberativi di una delle Società per la presentazione, da parte di tale Società, di istanze finalizzate all’ammissione ad una Procedura Concorsuale, fatta eccezione per la Procedura di Pre-Concordato e per la Procedura di Concordato;

c) la presentazione, da parte di qualsiasi soggetto, di istanze di avvio di una qualunque Procedura Concorsuale per una qualsiasi delle Società, fatta eccezione per la Procedura di Pre-Concordato e per la Procedura di Concordato, , e salvo che detta istanza sia fondatamente contestata e sia rigettata o ritirata entro 90 giorni;

d) il verificarsi di una causa di scioglimento di una delle Società, salvo che tale causa di scioglimento sia venuta meno entro 30 giorni.

11.5.2 La risoluzione ai sensi e per gli effetti degli articoli 1353 e 1360 c.c. si verificherà con efficacia ex nunc dalla data in cui una delle Società abbia ricevuto, anche per conto delle altre Società, la comunicazione scritta delle Banche relativa alla decisione delle stesse di avvalersi dell’intervenuta risoluzione del presente Accordo per effetto dell’avveramento di una condizione risolutiva, secondo quanto previsto nel successivo Paragrafo 11.6.

11.6. Effetti della decadenza dal beneficio del termine, del recesso e della risoluzione.

11.6.1 Si conviene espressamente che il verificarsi anche di un solo Evento Rilevante, attribuirà a ciascuna delle Banche, a seconda dell’Evento Rilevante occorso, il diritto - da esercitarsi a seguito di decisioni assunte con le modalità di cui al successivo Paragrafo 11.7 e mediante comunicazione scritta trasmessa alle Società - di:

a) dichiarare una o più delle Società decadute dal beneficio del termine ai sensi dell’articolo 1186 c.c.; e/o

b) recedere senza corrispettivo dal presente Accordo; ovvero

c) avvalersi dell’intervenuta risoluzione del presente Accordo ai sensi e per gli effetti degli articoli 1353 e 1360 c.c. dal momento della comunicazione di cui al precedente paragrafo 11.5.2; e/o

d) risolvere il presente Accordo ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1456 x.x. xxxxxx xx xxxxx xxxx’xxxxxxxx 0000 x.x., xxxxx restando che in tale secondo caso, l’Accordo si intenderà risolto qualora l’inadempimento non venga sanato entro il termine di 20 (venti) giorni successivi all’invio della comunicazione di cui al precedente paragrafo

11.4.2 (termine da considerarsi essenziale ai fini dell’articolo 1457 c.c.).

11.6.2 La decadenza dal beneficio del termine, il recesso o, a seconda dei casi, la risoluzione avranno effetto a decorrere dalla data indicata, per ciascuna di tali fattispecie, nei precedenti paragrafi del presente articolo 11 (la “Data di Cessazione Anticipata”).

11.6.3 A decorrere dalla Data di Cessazione Anticipata:

a) tutte le pattuizioni di cui al presente Accordo verranno meno;

b) i Crediti Bancari Aimeri da Soddisfare per Cassa e, se del caso, i Crediti Bancari Aimeri Non Soddisfatti diventeranno immediatamente scaduti ed esigibili e le Banche potranno esercitare tutti i rimedi previsti dalla legge e dai Contratti Originari;

c) senza pregiudizio alcuno per i rimedi e i diritti attribuiti alle Banche dalla Documentazione Finanziaria, le Società dovranno rimborsare entro e non oltre 10 giorni dalla Data di Cessazione Anticipata ogni somma dovuta ai sensi del presente Accordo e/o della Documentazione Finanziaria, ivi inclusi gli eventuali costi sino ad allora maturati, anche pro rata temporis; nonché gli interessi di mora nella misura del [●] conteggiati, sugli importi di cui ai precedenti punti, dal 10° giorno successivo alla Data di Cessazione Anticipata fino al giorno dell’effettivo pagamento; e

d) le disposizioni di cui agli Articoli 13 (“Legge applicabile e foro competente”), 14 (“Imposte, tasse, spese e costi”), 15 (“Soddisfazione del Credito MPSCS”) e 16 (“Adesione”) del presente Accordo continueranno a rimanere in vigore e in piena efficacia tra le Parti.

11.7. Decisioni a seguito di un Evento Rilevante.

11.7.1 Senza pregiudizio per quanto previsto al successivo articolo 16 (“Adesione”), la decisione di procedere secondo quanto previsto al precedente paragrafo 11.6 potrà essere assunta dalle Banche solo previa deliberazione assunta in tal senso dalle Maggioranza delle Banche.

11.7.2 Resta inteso tra le Parti che il recesso dal e/o la risoluzione dell’Accordo non produrranno effetti retroattivi e, pertanto, saranno fatti salvi gli effetti (i) dell’Accollo Xxxxxxxxxx e (ii) dell’Esecuzione dell’Aumento di Capitale, purché efficacemente posti in essere prima della Data di Cessazione Anticipata.

12. MISCELLANEA.

12.1. Riservatezza. Salvi gli obblighi di legge, le Parti si impegnano a mantenere riservati i termini e le condizioni del presente Accordo.

Sono escluse dagli obblighi di riservatezza di cui sopra:

a) le comunicazioni agli organi sociali delle Parti;

b) le comunicazioni effettuate (i) a persone fisiche e/o giuridiche, direttamente o indirettamente controllate da, controllanti di, o sottoposte a comune controllo con, le Società e/o (ii) alle Banche;

c) le comunicazioni, gli avvisi e ogni altra diffusione di informazioni dovuta ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, di regolamento o di altra natura.

12.2. Modifiche. Qualsiasi modifica o variazione del presente Accordo non sarà valida e vincolante ove non risulti approvata per iscritto dalla Parte nei cui confronti la stessa viene invocata.

12.3. Cessione. Le Società non potranno cedere il presente Accordo, né i diritti e/o obblighi da esso derivanti senza il preventivo consenso scritto delle Banche e, limitatamente a quanto previsto dall’articolo 15 (“Soddisfazione del Credito MPSCS”), senza il preventivo consenso di

MPSCS.

12.4. Comunicazioni. Qualsiasi comunicazione richiesta o consentita dal presente Accordo dovrà essere effettuata per iscritto, a mezzo raccomandata a.r., via telefax o posta elettronica certificata, e si intenderà efficacemente e validamente eseguita al momento della ricezione della lettera raccomandata, del messaggio di avvenuto ricevimento ovvero, in caso di posta elettronica, della risposta di avvenuta ricezione, sempreché sia indirizzata come segue:

a) in caso di comunicazione a Xxxxxxxxxx Holding: Xxxxxxxxxx Holding S.A.

[•]

All’attenzione di [•]

Pec: [•]

Fax: [•]

b) in caso di comunicazione a Xxxxxxxxxx: Xxxxxxxxxx S.p.A.,

Xxxxxx 0, Xxxxxxx X0 00000 - Xxxxxxx (Xxxxxx) All’attenzione del [•]

Pec: [•]

Fax: [•]

c) in caso di comunicazione ad Aimeri: Aimeri Ambiente S.r.l.

Xxxxxx 0, Xxxxxxx X0 00000 - Xxxxxxx (Xxxxxx) All’attenzione del [•]

Pec: [•]

Fax: [•]

d) in caso di comunicazione ad Energeticambiente: Energeticambiente S.r.l.

[•]

All’attenzione del [•]

Pec: [•]

Fax: [•]

e) in caso di comunicazione a Ifitalia e alle Banche: agli indirizzi indicati nell’Allegato 12.4

f) in caso di comunicazione a MPSCS: MPS Capital Services S.p.A.

[•]

All’attenzione del [•]

Pec: [•]

Fax: [•]

o all’eventuale diverso indirizzo o numero di telefax o indirizzo di posta elettronica certificata che ciascuno dei soggetti sopra indicati potrà successivamente comunicare agli altri a mezzo di comunicazione inoltrata in conformità a quanto sopra.

12.5. Invalidità parziale. Qualora una o più delle disposizioni contenute nel presente Accordo risulti invalida o inefficace, in tutto o in parte, ai sensi della legge applicabile, le altre disposizioni resteranno, nella maggior misura possibile, pienamente valide ed efficaci. Le Parti dovranno in ogni caso negoziare in buona fede al fine di concordare i termini reciprocamente soddisfacenti per sostituire tali disposizioni, cercando di mantenere il più possibile inalterato il loro contenuto sostanziale.

12.6. Assenza di novazione oggettiva - prevalenza dell’Accordo. Le Parti convengono e si danno reciprocamente atto che l’Accordo non determina alcuna novazione oggettiva, in relazione ai Crediti Bancari verso Xxxxxxxxxx, ai Crediti Bancari verso Aimeri e al Credito MPSCS, dei rapporti tra Xxxxxxxxxx, Aimeri, le Banche e MPSCS e, pertanto, le pattuizioni contenute nel presente Accordo prevarranno sulle disposizioni di contenuto confliggente contenute nei Contratti Originari, nell’Accordo di Ristrutturazione e nella Convenzione Interbancaria del 20.1.2014, le quali continueranno a essere efficaci e a trovare applicazione con riguardo a quanto non espressamente disciplinato dal presente Accordo, nei limiti di quanto compatibili con le disposizioni di legge applicabili in forza dell’ammissione da parte di Aimeri alla Procedura di Pre-Concordato e alla Procedura di Concordato.

13. LEGGE APPLICABILE E FORO ESCLUSIVO.

13.1. Legge applicabile. Il presente Accordo è regolato dalla - e deve essere interpretato secondo la legge italiana.

13.2. Foro esclusivo. Qualunque controversia derivante dal presente Accordo, comprese - a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo - quelle relative alla sua validità, interpretazione, esecuzione e risoluzione, sarà devoluta alla competenza esclusiva del Foro di Milano.

14. IMPOSTE, TASSE, SPESE E COSTI.

14.1. Imposte e tasse. Le imposte di bollo e di registro, nonché ogni altra imposta diretta o indiretta e/o altro onere di natura fiscale, così come le spese relative a trascrizioni, registrazioni e iscrizioni in pubblici registri, eventualmente dovute in relazione al presente Accordo e/o ai contratti/atti da stipularsi tra le Parti in esecuzione del medesimo saranno a carico di Aimeri.

14.2. Spese legali. Ciascuna delle Parti si farà invece direttamente carico, senza possibilità di chiedere e/o ottenere dalle altre Parti alcun tipo di rimborso di tutte le spese legali sostenute per la predisposizione, stipulazione e perfezionamento del presente Accordo e dei contratti/atti da stipularsi in esecuzione dello stesso tra le Parti medesime.

15. SODDISFAZIONE DEL CREDITO MPSCS

15.1. Soddisfazione parziale. MPSCS prende atto che, nei termini e alle condizioni indicati nel Piano e della Proposta, il Credito MPSCS verrà soddisfatto:

a) per una quota (c.d. “quota capiente”), per un importo pari al ricavato della vendita del RAEE e, in ogni caso, per un importo non inferiore al a quella realizzabile, in ragione della collocazione preferenziale, sul ricavato in caso di liquidazione fallimentare, quale indicato nella relazione predisposta dall’Attestatore ai sensi dell’articolo 160, comma 2, l. fall.; e

b) per il residuo (c.d. “quota incapiente”), al chirografo nella percentuale del 3% mediante inserimento nella classe n. [•] di cui alla Proposta.

15.2. Estinzione satisfattiva. MPSCS riconosce che l’integrale e puntuale rimborso dei del Credito MPSCS ai sensi del Piano e della Proposta, determinerà l’estinzione satisfattiva del predetto credito e, pertanto, dichiara che - subordinatamente alla puntuale soddisfazione del Credito MPSCS ai sensi del Piano e della Proposta - non avrà a pretendere nei confronti di Xxxxxx e di Xxxxxxxxxx per qualsivoglia titolo o causale comunque connessi con il Credito MPSCS, dichiarando altresì di rinunciare a (i) promuovere e/o svolgere, direttamente o indirettamente, nei confronti di Xxxxxx e Xxxxxxxxxx qualsivoglia azione, domanda e/o pretesa per qualsivoglia titolo o causale comunque connessi al Credito MPSCS e ad (ii) azionare in qualunque sede qualsivoglia titolo e/o garanzia ottenuti al riguardo.

16. ADESIONE.

Ciascuna Banca, MPSCS e Ifitalia potranno aderire al presente accordo ai sensi dell’articolo 1332 c.c. mediante sottoscrizione di una comunicazione inviata alle Società e da queste ricevuta entro il trentesimo giorno che precede la data dell’Adunanza dei Creditori, senza necessità di alcuna ulteriore formalità e/o accettazione da parte delle Banche, intendendosi tale accettazione prestata dalle stesse ora per allora, fermo restando che il presente Accordo si riterrà perfezionato solo a seguito (e al momento) all’intervenuta sottoscrizione e/o adesione da parte di tutte le Parti.

* * *

Elenco Allegati

G. Crediti Bancari verso Aimeri

H. Crediti Bancari verso Xxxxxxxxxx

I. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

P Dettaglio dei Crediti Bancari Aimeri da Soddisfare per Cassa, Oggetto di Accollo e Oggetto di Falcidia

S. Piano

3.1 Modello di Atto di Accollo

4.1. Azioni di Nuova Emissione riservate alla sottoscrizione delle Banche

4.5. Modello di Atto di Sottoscrizione e Conferimento

5.2. Piano di Rimborso

12.4 Elenco degli indirizzi per comunicazioni a Ifitalia e Banche

* * *

Milano, [•] 2016

Xxxxxxxxxx Holding S.A.

Xxxxxxxxxx S.p.A.

Aimeri Ambiente S.r.l.

Energeticambiente S.r.l.

Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.

Intesa SanPaolo S.p.A.

Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

Unicredit S.p.A.

Banca Popolare di Milano s.c. a r.l.

Banca Carige S.p.A.

Unipol S.p.a.

Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza S.p.A.

Banca Popolare di Vicenza S.p.A.

International Factors Italia - Ifitalia S.p.A.

(ai soli fini di quanto previsto negli articoli 2, 6, 12, 13, 14 e 16 del presente Accordo)

MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A.,

(ai soli fini di quanto previsto negli articoli 12, 13, 14, 15 e 16 del presente Accordo)

Allegato G

Crediti Bancari verso Aimeri

Istituti Finanziatori

Esposizione Aimeri @ 30/06/16

€ %

BNP Paribas/BNL	18,525,395	27.0%
MPS	13,138,956	19.2%
Intesa	11,862,143	17.3%
Unicredit	9,065,721	13.2%
BPM	8,173,425	11.9%
Banca Carige	3,419,335	5.0%
Unipol	2,222,664	3.2%
Credit Agricole/Cariparma	1,109,108	1.6%
Banca Popolare di Vicenza	1,080,023	1.6%
Totale	68,596,770	100.0%

Allegato H

Crediti Bancari verso Xxxxxxxxxx

Istituti Finanziatori

Esposizione Xxxxxxxxxx @ 30/06/2016

€

BNP Paribas/BNL	8,795	0.7%
MPS	402,631	32.3%
Intesa	227,040	18.2%
Unicredit	425,590	34.2%
BPM	285	0.0%
Banca Carige	181,830	14.6%
Totale	1,246,171	100.0%

Allegato I

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

[•]

Allegato P

Crediti Bancari Aimeri da Soddisfare per Cassa, Oggetto di Accollo e Oggetto di Falcidia

Istituti Finanziatori Aimeri

Esposizione @ 30/06/16

Soddisfazione per cassa

Falcidia

Accollo Xxxxxxxxxx

€ %

€

BNP Paribas/BNL	18,525,395	27.0%	5,149,123	-	13,376,272
MPS	13,138,956	19.2%	3,651,965	-	9,486,991
Intesa	11,862,143	17.3%	3,297,076	-	8,565,067
Unicredit	9,065,721	13.2%	2,519,812	-	6,545,909
BPM	8,173,425	11.9%	2,271,799	-	5,901,626
Banca Carige	3,419,335	5.0%	950,402	-	2,468,933
Unipol	2,222,664	3.2%	617,788	1,604,876	-
Credit Agricole/Cariparma	1,109,108	1.6%	308,276	800,832	-
Banca Popolare di Vicenza	1,080,023	1.6%	300,192	779,831	-
Totale	68,596,770	100.0%	19,066,433	3,185,539	46,344,798

Allegato S

Piano

Allegato 3.1

Atto di Accollo

[•]

Allegato 4.1

Azioni di Nuova Emissione riservate alla sottoscrizione delle Banche

Istituti Finanziatori	Assegnazione azioni Xxxxxxxxxx		Quota capitale di Xxxxxxxxxx
	#m	%	%
BNP Paribas/BNL	18,562,649	28.1%	18.6%
MPS	13,715,103	20.8%	13.7%
Intesa	12,193,050	18.5%	12.2%
Unicredit	9,668,199	14.6%	9.7%
BPM	8,184,875	12.4%	8.2%
Banca Carige	3,676,125	5.6%	3.7%
Totale	66,000,000	100.0%	66.0%

Allegato 4.5

Atto di Sottoscrizione e Conferimento

[•]

	Allegato 5.2 Piano di Rimborso
Istituti Finanziatori Aimeri		Periodo di Pre-Ammortamento					Periodo	di Ammort	amento		Totale
€	2017	2018	2019	2020	2021	2022	0000	0000	0000	2026	cumulato
BNP Paribas/BNL	- - - - - 1,029,825						1,029,825	1,029,825	1,029,825	1,029,825	5,149,123
MPS	- - - - - 730,393						730,393	730,393	730,393	730,393	3,651,965
Intesa	- - - - - 659,415						659,415	659,415	659,415	659,415	3,297,076
Unicredit	- - - - - 503,962						503,962	503,962	503,962	503,962	2,519,812
BPM	- - - - - 454,360						454,360	454,360	454,360	454,360	2,271,799
Banca Carige	- - - - - 190,080						190,080	190,080	190,080	190,080	950,402
Unipol	- - - - - 123,558						123,558	123,558	123,558	123,558	617,788
Credit Agricole/Cariparma	- - - - - 61,655						61,655	61,655	61,655	61,655	308,276
Banca Popolare di Vicenza	- - - - - 60,038						60,038	60,038	60,038	60,038	300,192

Totale - - - - - 3,813,287 3,813,287 3,813,287 3,813,287 3,813,287 19,066,433

Allegato 12.4

Elenco degli indirizzi per comunicazioni a Ifitalia e Banche

[•]

Document Metadata

Table of Contents

ACCORDO

Document Metadata