DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

Deutsche Bank Aktiengesellschaft

(Società costituita ai sensi della legge della Repubblica Federale Tedesca, con sede sociale a Francoforte sul Meno, Germania)

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

Deutsche Bank Aktiengesellschaft (Deutsche Bank, Deutsche Bank AG, la Banca o l'Emittente e congiuntamente alle proprie controllate rientranti nel perimetro di consolidamento, il Gruppo Deutsche Bank o il Gruppo) ha predisposto il presente documento di registrazione (il Documento di Registrazione, in cui si devono ritenere incluse tutte le informazioni indicate come ivi incluse mediante riferimento) in conformità ed ai sensi della direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetti o la Direttiva). Il presente Documento di Registrazione insieme alla documentazione predisposta per l'offerta e/o quotazione degli strumenti finanziari di volta in volta rilevanti (i Titoli) (es. la nota informativa, la nota di sintesi, il prospetto di base e le condizioni definitive, a seconda dei casi), preparati in conformità con la Direttiva Prospetti, ed ai documenti ivi inclusi mediante riferimento, costituisce un prospetto ai sensi della Direttiva Prospetti.

Ai fini di un'informativa completa sulla Banca e sull'offerta e/o quotazione dei Titoli, il presente Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente alla rilevante nota informativa, nota di sintesi, prospetto di base e condizioni definitive, a seconda dei casi, ed alla documentazione indicata come inclusa mediante riferimento nel Documento di Registrazione medesimo, come nel tempo modificata ed aggiornata.

Si veda inoltre il Capitolo "Fattori di Rischio" nel Documento di Registrazione e nella rilevante nota informativa, nota di sintesi, prospetto di base e condizioni definitive, a seconda dei casi, per l'esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione con riferimento alla Banca ed ai Titoli.

L'adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle informazioni allo stesso relativi.

Il presente Documento di Registrazione è stato depositato presso la CONSOB in data 18 febbraio 2013 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 13004409 del 17 gennaio 2013.

Il presente Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico in forma elettronica sui siti web della Banca xxx.xx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.xxx e xxx.x-xxxxxxx.xx e negli altri luoghi previsti nella nota informativa, nota di sintesi, prospetto di base e condizioni definitive, a seconda dei casi.

INDICE

Sezione Pagina

1. PERSONE RESPONSABILI 1

1.1 Persone responsabili del Documento di Registrazione 1

1.2 Dichiarazione delle persone responsabili 1

2. REVISORE LEGALE DEI CONTI 2

3. FATTORI DI RISCHIO 3

3.1 PRINCIPALI INFORMAZIONI ECONOMICO-FINANZIARIE DI DEUTSCHE BANK 7

4. INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE 13

4.1 Storia ed evoluzione dell'Emittente 13

5. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 14

5.1 Principali attività 14

6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA 17

6.1 Breve descrizione del gruppo di appartenenza dell'Emittente 17

6.2 La posizione dell'Emittente all'interno del Gruppo 17

7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 18

7.1 Cambiamenti negativi sostanziali nelle prospettive dell'Emittente 18

7.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni negative sulle prospettive dell'Emittente 18

8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI 19

9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE E VIGILANZA 20

9.1 Organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza 20

9.2 Eventuali conflitti di interessi dei membri degli organi di amministrazione, direzione e vigilanza 22

10. INFORMAZIONI SUI PRINCIPALI AZIONISTI 23

10.1 Principali Azionisti 23

10.2 Descrizione di eventuali accordi, noti all’Emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente. 23

11. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE. 24

11.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati 24

11.2 Bilanci 28

11.3 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati 28

11.4 Data delle ultime informazioni finanziarie 28

11.5 Informazioni finanziarie infrannuali 28

11.6 Procedimenti giudiziali e arbitrali 28

11.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell'Emittente 36

12. CONTRATTI IMPORTANTI 37

13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI 38

14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 39

1. PERSONE RESPONSABILI

1.1 Persone responsabili del Documento di Registrazione

La responsabilità per i dati e le informazioni contenuti nel presente Documento di Registrazione è assunta da Deutsche Bank.

La sede sociale di Deutsche Bank è a Francoforte sul Meno, Germania. La Banca ha la propria sede principale in Xxxxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxxxxxx xxx Xxxx, Xxxxxxxx.

1.2 Dichiarazione delle persone responsabili

Il presente Documento di Registrazione è conforme al modello depositato in Consob in data 18 febbraio 2013 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 13004409 del 17 gennaio 2013.

Deutsche Bank, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, attesta che le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

2. REVISORE LEGALE DEI CONTI

Il revisore legale dei conti di Deutsche Bank è KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG), con sede in THE SQUAIRE, Am Xxxxxxxxx, 00000, a Francoforte sul Meno, Germania.

Il bilancio individuale redatto in conformità al Codice Tedesco del Commercio (HGB) ed il bilancio consolidato redatto in conformità ai principi contabili internazionali International Financial Reporting Standards dell’International Accounting Standards Board (IASB) come adottati dall’UE (IFRS) per gli esercizi 2011, 2010 e 2009 (in ciascun caso con dati comparativi rispetto all'esercizio precedente), sono stati oggetto di revisione da parte di KPMG ed in ciascun caso è stato rilasciato da parte del revisore un giudizio senza rilievi. Inoltre, KPMG ha sottoposto a revisione limitata i bilanci consolidati infrannuali sintetici (condensed) redatti ai sensi degli IFRS datati 30 settembre 2012 e 30 giugno 2012 e per ciascuno di essi ha rilasciato una relazione di revisione limitata (review report) a disposizione del pubblico e incluso mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione, come indicato ai Capitoli 11 e 14.

KPMG è iscritta al Registro dei Revisori Contabili (Wirtschaftsprüferkammer).

FATTORI DI RISCHIO

3. FATTORI DI RISCHIO

Un investimento in titoli di debito, inclusi certificati, emessi da Deutsche Bank comporta il rischio che Deutsche Bank, alla relativa scadenza, non sia in grado di adempiere alle proprie obbligazioni derivanti dall’emissione dei titoli alla relativa data di scadenza.

Al fine di valutare il rischio, i potenziali investitori sono pregati di esaminare tutte le informazioni fornite nel presente Documento di Registrazione, e di consultarsi con i loro consulenti professionali qualora lo reputino opportuno.

Per quanto concerne i fattori di rischio relativi al tipo di strumenti finanziari oggetto dell'emissione, si rinvia al Capitolo "Fattori di rischio" delle note informative.

Quanto segue descrive i fattori che possono pregiudicare la capacità dell'Emittente di adempiere alle proprie obbligazioni derivanti dagli strumenti finanziari. Le relative rubriche in cui sono organizzati i rischi sono state inserite esclusivamente per facilitarne la relativa lettura, in quanto tutti i fattori di rischio di seguito descritti sono correlati e possono pregiudicare la solidità finanziaria dell’Emittente.

Rischio di credito

Il rischio di credito è il rischio di subire perdite finanziarie qualora i clienti e le controparti di Deutsche Bank di non adempiano le obbligazioni contrattuali assunte nei confronti della Banca.

- Anche quando le perdite riguardano i conti di clienti di Deutsche Bank, tali clienti potrebbero non rimborsare Deutsche Bank, causando una riduzione dei volumi dell'attività dei clienti e ingenti perdite a Deutsche Bank, e la sua reputazione potrebbe esserne pregiudicata.

- Le attività di credito non tradizionali di Deutsche Bank accrescono significativamente il suo rischio di credito bancario tradizionale.

Rischio di mercato e rischi connessi con la crisi economico-finanziaria generale

Il rischio di mercato è il rischio di possibili cambiamenti nel valore di mercato delle posizioni di negoziazione ed investimento di Deutsche Bank. Tale rischio può derivare da cambiamenti negativi dei tassi di interesse, spread creditizi, tassi di cambio, prezzi dei titoli azionari ed altri parametri rilevanti, quali la volatilità del mercato e la probabilità di default implicita del mercato.

- Deutsche Bank è stata e continua ad essere influenzata dalla crisi del debito pubblico che coinvolge l'Europa, e potrebbe essere necessario ridurre le esposizioni della Banca nei confronti del debito pubblico della Grecia e di altri paesi. Il credit default swap che Deutsche Bank ha sottoscritto al fine di gestire il rischio di insolvenza può non essere utilizzabile per compensare tali perdite.

- Può verificarsi che le misure regolamentari e politiche dei governi europei in risposta alla crisi del debito pubblico non siano sufficienti ad impedire che la crisi si diffonda o che uno o più stati membri escano dalla moneta comune. L'uscita di uno o più paesi dall'euro potrebbe avere conseguenze imprevedibili sul sistema

FATTORI DI RISCHIO

finanziario e sull'economia globale, che potrebbero potenzialmente condurre al declino dei livelli di business, a svalutazioni patrimoniali e perdite per le attività di Deutsche Bank. La capacità della Banca di tutelarsi da tali rischi è limitata.

- I risultati di Deutsche Bank dipendono dal contesto macroeconomico e la Banca è stata e potrebbe continuare ad essere influenzata dagli effetti macroeconomici della crisi del debito sovrano che coinvolge l'Europa, includendo le rinnovate preoccupazioni di rischio di ritorno alla recessione nella zona euro, così come i perduranti effetti della recente crisi finanziaria globale.

- Le flessioni del mercato e la volatilità possono pregiudicare sostanzialmente e sfavorevolmente i ricavi e gli utili di Deutsche Bank.

- Deutsche Bank ha sostenuto e potrebbe sostenere in futuro perdite significative nelle sue attività di negoziazione e di investimento a causa delle oscillazioni del mercato.

- La Banca ha sostenuto perdite, e potrebbe sostenere ulteriori perdite, in conseguenza di mutamenti del fair value dei propri strumenti finanziari.

- Condizioni economiche sfavorevoli hanno causato e potrebbero causare in futuro a Deutsche Bank perdite su crediti più ingenti.

- I ricavi dell’attività di investment banking di Deutsche Bank potrebbero diminuire in conseguenza di condizioni di mercato o economiche sfavorevoli.

- Deutsche Bank potrebbe generare ricavi inferiori da attività di intermediazione e altre attività basate su commissioni e compensi.

Rischio operativo

Il rischio operativo è il rischio di sostenere perdite in relazione a dipendenti, specifiche contrattuali e documentazione, tecnologia, guasti delle infrastrutture e disastri, influenze esterne e rapporti con la clientela.

- Le politiche, le procedure e le modalità di gestione del rischio della Banca lasciano Deutsche Bank esposta a rischi non identificati o imprevisti, che potrebbero portare a perdite significative.

- I rischi operativi potrebbero causare turbative delle attività di Deutsche Bank.

- L’entità delle operazioni di clearing di Deutsche Bank espone quest’ultima a un elevato rischio di perdite significative qualora tali attività non possano svolgersi correttamente.

- Qualora Deutsche Bank non sia in grado di attuare le proprie iniziative strategiche, la Banca potrebbe non riuscire a raggiungere i suoi obiettivi finanziari, oppure potrebbe sostenere perdite o avere una bassa redditività e il prezzo delle azioni della Banca potrebbe essere significativamente e negativamente influenzato.

FATTORI DI RISCHIO

- Deutsche Bank potrebbe riscontrare problemi nell’individuare e portare a termine acquisizioni e sia l’eseguire, sia l’evitare acquisizioni potrebbero danneggiare seriamente i propri risultati operativi e il prezzo delle sue azioni.

- Gli effetti dell'acquisizione di Deutsche Postbank AG possono essere molto diversi dalle aspettative di Deutsche Bank.

- Eventi nelle società in cui Deutsche Bank ha investito potrebbero rendere più difficile la cessione delle partecipazioni della Banca e comportare perdite significative indipendenti dall'andamento del mercato.

- La forte concorrenza sia nel mercato nazionale di Deutsche Bank, in Germania, sia a livello internazionale potrebbe pregiudicare seriamente i suoi ricavi e la sua redditività.

- Le operazioni con controparti in paesi designati dallo U.S. State Department come stati sostenitori del terrorismo potrebbero indurre potenziali clienti e investitori a non entrare in affari con Deutsche Bank o a non investire nei suoi titoli.

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità è il rischio che deriva dalla potenziale incapacità di Deutsche Bank di adempiere tutte le obbligazioni di pagamento alla relativa scadenza o alla sua capacità di adempiere queste obbligazioni soltanto a costi eccessivi.

- Deutsche Bank necessita di capitale per sostenere le sue attività aziendali e soddisfare i propri requisiti regolamentari. Il patrimonio di vigilanza e i requisiti di liquidità vengono aumentati in modo significativo, vengono imposti supplementi per le banche di rilevanza sistemica come la Banca e i requisiti di capitale vengono ristretti. Inoltre qualsiasi perdita derivante dalle attuali condizioni di mercato, o altrimenti, potrebbe ridurre il capitale della Banca, rendere più difficoltoso per Deutsche Bank raccogliere capitale aggiuntivo ovvero aumentare il costo di nuovo capitale per la Banca. Eventuali perdite potrebbero diminuire il capitale di Deutsche Bank e le condizioni del mercato potrebbero impedire a Deutsche Bank di raccogliere ulteriore capitale o aumentare il costo per la Banca di ottenere capitale. Qualsiasi percezione del mercato che la Banca potrebbe non essere in grado di soddisfare le sue esigenze di capitale con adeguate riserve potrebbe produrre l'effetto di intensificare l'effetto di questi fattori su Deutsche Bank.

- Deutsche Bank ha una esigenza continua di liquidità per finanziare le proprie attività aziendali e potrebbe veder limitata la sua capacità di accedere al mercato dei capitali per reperire liquidità e per finanziare la propria attività nell'attuale contesto di mercato. Potrebbe soffrire in periodi di carenze di liquidità del mercato in generale o specifiche della società ed è esposta al rischio che la liquidità non sia disponibile alla stessa anche se la sua attività sottostante rimane solida.

- Flessioni del mercato perduranti hanno ridotto e potrebbero ridurre in futuro la liquidità nei mercati, rendendo più difficile la vendita di attività e creando la possibilità di ingenti perdite.

Rischio legale

FATTORI DI RISCHIO

Deutsche Bank è soggetta ad un’articolata serie di disposizioni normative e regolamentari in tutti i paesi in cui opera. Deutsche Bank è esposta al rischio legale ove siano intentati procedimenti legali nei suoi confronti. Indipendentemente dal fatto che tali pretese siano o meno fondate, l’esito dei procedimenti legali è, per sua natura, incerto e potrebbe avere come conseguenza una perdita finanziaria.

- La Banca opera in un contesto sempre più regolamentato e in cui aumentano le azioni legali, che la espone potenzialmente a responsabilità e altri costi, il cui importo può essere difficile da stimare.

- Le riforme regolamentari promulgate e le proposte in risposta alla crisi finanziaria mondiale e alla crisi del debito sovrano europeo (in aggiunta alla richiesta di aumenti di capitale) potrebbero influenzare in maniera significativa il modello aziendale di Deutsche Bank e il contesto concorrenziale.

- Deutsche Bank è stata oggetto di azioni legali e contenzioso negli Stati Uniti in riferimento alle sue attività di mutui ipotecari residenziali che possono incidere in modo rilevante e negativo sui suoi risultati e la sua reputazione

Per informazioni relative ai procedimenti giudiziali e arbitrali si veda il Capitolo 11, Paragrafo 11.6.

3.1 PRINCIPALI INFORMAZIONI ECONOMICO-FINANZIARIE DI DEUTSCHE BANK Informazioni finanziarie consolidate selezionate

Le tabelle che seguono riassumono i dati finanziari selezionati del Gruppo Deutsche Bank per i tre mesi chiusi rispettivamente il 30 settembre 2012 e il 30 settembre 2011, e per i nove mesi chiusi rispettivamente il 30 settembre 2012 e il 30 settembre 2011 e gli esercizi fiscali 2011, 2010 e 2009.

Le tabelle che seguono dovrebbero essere lette congiuntamente ai bilanci infrannuali consolidati sintetici (condensed) al 30 settembre 2012 e ai bilanci consolidati di Deutsche Bank per gli esercizi 2011, 2010 e 2009 ed alle relative note al bilancio. I bilanci infrannuali consolidati sintetici (condensed) al 30 settembre 2012, e il bilancio consolidato per il 2011, nonché i bilanci consolidati per il 2010 e il 2009 sono inclusi mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione, come indicato nei Capitoli 11 e 14.

Conto Economico Consolidato

in milioni di Euro	Trimestre concluso il 30 settembre		Nove mesi conclusi al 30 settembre		Esercizio chiuso il 31 dicembre
	Sottoposto a revisione limitata (reviewed)		Sottoposto a revisione limitata (reviewed)		Sottoposto a revisione (audited)
	2012	2011	2012	0000	0000	0000	2009
Margine di interesse	3.717	4.274	11.804	12.934	17.445	15.583	12.459
Margine di interesse al netto degli accantonamenti per perdite su crediti	3.162	3.811	10.517	11.634	15.606	14.309	9.829
Xxxxxx totali non da interessi	4.942	3.041	14.069	13.396	15.783	12.984	15.493
Spese totali non da interessi	6.977	5.910	20.620	19.289	25.999	23.318	20.120
Xxxxx (perdita) al lordo delle imposte	1.127	942	3.966	5.741	5.390	3.975	5.202
Utile (perdita) netto	755	777	2.818	4.140	4.326	2.330	4.958
Utili per azione ordinaria(1) (3)
Utile di base (in c)(1) (3)	0,80	0,79	2,98	4,28	4,5	3,07	7,21
Utile diluito (in c) (3)	0,78	0,74	2,90	4,08	4,30	2,92(2)	6,94

(1) Il numero medio delle azioni di base e diluite in circolazione è stato rettificato per tutti i periodi anteriori al 6 ottobre 2010 per rispecchiare l’effetto dell’elemento bonus dell’emissione di diritti di sottoscrizione in relazione all’aumento di capitale

(2) Include l’effetto del numeratore delle conversioni ipotizzate.

(3) Gli importi degli utili di base per azione ordinaria sono calcolati dividendo l’utile netto (perdita) imputabile agli azionisti di Deutsche Bank per la media del numero di azioni ordinarie in circolazione nell’anno di riferimento. Il numero medio delle azioni ordinarie in circolazione è definito come media del numero delle azioni ordinarie emesse, ridotto della media del numero di azioni proprie e della media del numero di azioni che saranno acquisite ai sensi di contratti di acquisto a termine con regolamento fisico, e maggiorato delle azioni non assegnate attribuite ai sensi di piani di azionariato differiti.

Gli utili diluiti per azione presumono la conversione in azioni ordinarie di titoli in circolazione o altri contratti per l’emissione di azioni ordinarie, come opzioni su azioni, debito convertibile, attribuzioni di azioni differite non attribuite e contratti a termine. I predetti strumenti sono inclusi nel calcolo degli utili diluiti per azione se sono diluitivi nel rispettivo periodo di riferimento.

Stato Patrimoniale Consolidato

In milioni di Euro	30 settembre		31 dicembre,
	2011	2012	2011	2010	2009

	Sottoposto a revisione limitata (reviewed)		Sottoposto a revisione (audited)
Totale attivo	2.282.479	2.185.646	2.164.103	1.905.630	1.500.664
Totale passività	2.229.371	2.128.238	2.109.443	1.855.238	1.462.695
Totale patrimonio netto degli azionisti	51.884	56.815	53.390	48.843	36.647
Patrimonio netto	53.108	57.408	54.660	50.392	37.969
Totale passività e patrimonio netto	2.282.479	2.185.646	2.164.103	1.905.630	1.500.664

Patrimonio di vigilanza e coefficienti di adeguatezza patrimoniale

A partire dal 31 dicembre 2011, il calcolo del patrimonio e dei coefficienti patrimoniali del Gruppo tiene conto delle modifiche ai requisiti patrimoniali per la contabilità e le posizioni di cartolarizzazione introdotte dalla Capital Requirements Directive 3 (Direttiva sui Requisiti Patrimoniali), anche conosciuta come “Basilea 2.5”, come attuata nel Testo Unico Bancario tedesco e nei Regolamenti di Solvibilità (“Solvabilitätsverordnung”). La tabella che segue presenta le attività ponderate in base al rischio, il patrimonio di vigilanza ed i coefficienti di adeguatezza patrimoniale per il gruppo di società consolidate a fini regolamentari con l’esclusione di voci transitorie ai sensi della sezione 64h (3) del Testo Unico Bancario tedesco.

In milioni di Euro (salvo ove diversamente indicato)	30 settembre		31 dicembre
	2012	2011	2011	2010
Rischio di credito	249.972	278.498	262.460	285.218
Rischio di mercato	64.377	22.423	68.091	23.660
Rischio operativo	51.709	36.697	50.695	37.326
Totale attività ponderate in base al rischio	366.058	337.618	381.246	346.204
Patrimonio Core Tier 1	39.264	34.090	36.313	29.972
Patrimonio Tier 1 Supplementare	12.675	12.548	12.734	12.593
Patrimonio Tier 1	51.939	46.638	49.047	42.565
Patrimonio Tier 2	6.288	5.175	6.179	6.123
Patrimonio Tier 3	-	-	-
Totale patrimonio di vigilanza	58.227	51.814	55.226	48.688
Coefficiente di solvibilità Core Tier 1	10,7%	10,1%	9,5%	8,7%
Coefficiente di solvibilità Tier 1	14,2%	13,8%	12,9%	12,3%
Coefficiente di solvibilità del totale patrimonio di base	15,9%	15,3%	14,5%	14,1%

Basilea 2.5 impone che l’avviamento non sia calcolato nel Patrimonio Tier 1. Tuttavia, per un periodo transitorio, la sezione 64h (3) del Testo Unico Bancario tedesco permette di includere parzialmente certi componenti dell’avviamento nel Patrimonio Tier 1. Mentre tali componenti dell’avviamento non sono stati

inclusi nel patrimonio di vigilanza e nei coefficienti di adeguatezza patrimoniale sopra indicati, il Gruppo sfrutta tale previsione transitoria nella propria rendicontazione relativa all’adeguatezza patrimoniale per le autorità regolamentari tedesche.

Al 30 settembre 2012, la voce transitoria ammontava a € 274 milioni rispetto ai € 319 milioni al 31 dicembre 2011. Nella rendicontazione del Gruppo per le autorità regolamentari tedesche, il Patrimonio Tier 1, il Totale Patrimonio di Vigilanza e il Totale attività ponderate in base al rischio sopra indicati sono stati aumentati di tale importo. Pertanto, il Gruppo ha riportato un Coefficiente di solvibilità Tier 1 ed un coefficiente di solvibilità del totale patrimonio, tenendo conto di tale voce, pari al 14,3 % e 16,0 %, rispettivamente, alla fine del terzo trimestre, rispetto al 12,9 % e 14,6% al 31 dicembre 2011.

Crediti deteriorati (Impaired Loans)1

La tabella che segue mostra il rapporto di deterioramento (tale a dire il rapporto tra crediti deteriorati e crediti totali) per gli esercizi fiscali 2011, 2010 e 2009.

	31 dicembre
	2011	2010	2009
Rapporto di deterioramento (%)	2,26%	1,52%	2,75%

Le due tabelle seguenti mostrano la composizione dei crediti deteriorati IFRS per regione e per settore industriale.

	30 settembre 2012			31 dicembre 2011
In milioni di Euro	Valutati singolarmente	Valutati collettivamente	Totale	Valutati singolarmente	Valutati collettivamente	Totale
Germania	1.637	1.543	3.180	1.750	1.474	3.224
Europa occidentale (esclusa la Germania)	3.726	2.074	5.800	2.910	1.675	4.585
Europa orientale	139	210	349	52	189	241
Nord America	663	3	666	999	75	1.074
America centrale e sud America	43	-	43	40	-	40
Asia/Pacifico	164	2	166	267	3	270
Africa	-	-	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-	-	-
Totale	6.372	3.832	10.204	6.018	3.416	9.434

	30 settembre 2012			31 dicembre 2011
In Euro million	Valutati singolarmente	Valutati collettivamente	Totale	Valutati singolarmente	Valutati collettivamente	Totale
Banche e assicurazioni	87	-	87	91	-	91
Attività di Fund management	136	1	137	917	-	917
Industria	604	193	797	616	162	778

1 Un credito è deteriorato e perdite di valore derivanti da deterioramento sono contabilizzate se (i) vi è evidenza oggettiva del deterioramento a seguito di un evento che si è verificato dopo la rilevazione iniziale dell'attività e fino alla data di riferimento del bilancio (l'"evento"), (ii) l'evento ha un impatto sui futuri flussi finanziari attesi dell'attività finanziaria o del gruppo di attività finanziarie, e (iii) può essere effettuata una stima attendibile dell'importo delle perdite. Fatto salvo quanto previsto al paragrafo "Perdite da deterioramento e Riserva per Perdite su Crediti" non sono previsti in bilancio ulteriori indicatori sulla qualità del credito.

Operazioni con Investitori Istituzionali	445	179	624	324	138	462
Nuclei Familiari	535	2.871	3.406	394	2.616	3.010
Attività commercial e immobiliare	2.923	260	3.183	2.582	224	2.806
Settore pubblico	6	-	6	-	-	-
Altro	1.636	328	1.964	1.094	276	1.370
Totale	6.372	3.832	10.204	6.018	3.416	9.434

I crediti deteriorati complessivi di Deutsche Bank erano pari a € 10,2 miliardi, con una crescita di € 770 milioni ovvero l’8% durante i primi nove mesi del 2012 a causa dell’aumento netto di € 1,7 miliardi nei crediti deteriorati così come di € 44 milioni dovuti a movimenti nei tassi di cambio parzialmente compensati da storni per € 977 milioni.

I crediti deteriorati valutati singolarmente sono aumentati di € 354 milioni ovvero il 6% raggiungendo € 6,4 miliardi, guidati da aumenti netti per € 968 milioni così come da € 18 milioni derivanti da movimenti nei tassi di cambio che sono stati in gran parte compensati da storni per € 632 milioni, in parte relativamente ad attivi venduti conformemente alle misure adottate per la diminuzione del rischio del Gruppo. La crescita complessiva è stata in gran parte guidata da nuovi crediti deteriorati tra i crediti a lungo e breve termine riclassificati ai sensi dello IAS 39.

I crediti deteriorati valutati collettivamente di Deutsche Bank erano pari a € 3,8 miliardi, riflettendo un aumento di € 416 milioni ovvero il 12%, guidato da aumenti netti per € 735 milioni così come da € 26 milioni derivanti da movimenti nei tassi di cambio, in gran parte compensati da € 345 milioni di storni.

Nei primi nove mesi del 2012 i crediti deteriorati contabilizzati da Postbank sono aumentati a livello di Gruppo di € 105 milioni raggiungendo € 2,1 miliardi, guidati da aumenti netti per € 161 milioni parzialmente compensati da storni per € 56 milioni. Quanto sopra costituisce un aumento dei crediti deteriorati inferiore rispetto al medesimo periodo dell’esercizio precedente.

I crediti deteriorati tengono conto di € 2,0 miliardi di crediti che sono stati riclassificati come loans and receivables ai sensi dello IAS 39. L’insieme di loans and receivables deteriorati riclassificati ai sensi dello IAS39 è aumentato di € 520 milioni, guidato da aumenti netti per € 686 milioni, in gran parte riferibili a attività di leveraged finance, ed a movimenti nei tassi di cambio per € 23 milioni, parzialmente compensati da storni ammontanti a € 189 milioni.

Perdite da deterioramento e Riserva per Perdite su Crediti

Il Gruppo considera deteriorato un credito quando vi sono evidenze oggettive che si è verificata una perdita da deterioramento. Il Gruppo innanzitutto valuta individualmente se esistano evidenze oggettive del deterioramento per crediti che sono individualmente rilevanti. Il Gruppo in un secondo momento effettua una valutazione collettiva per crediti che non sono individualmente rilevanti e per crediti che sarebbero rilevanti ma relativamente ai quali non esiste evidenza oggettiva del deterioramento nell’ambito della valutazione individuale. Il Gruppo riduce il valore contabile del credito deteriorato istituendo un conto riserva e riconosce l’importo della perdita nel conto economico consolidato quale componente del fondo per perdite su crediti. Il Gruppo registra gli incrementi della propria riserva per perdite su crediti quale incremento del fondo per perdite su crediti nel proprio conto economico consolidato. Gli storni riducono il conto riserva del Gruppo mentre gli eventuali recuperi sono accreditati sul conto riserva. Se il Gruppo decide di non aver più bisogno di riserve che erano state precedentemente istituite, diminuisce la propria riserva e registra l’importo quale riduzione del fondo per perdite su crediti nel proprio conto economico consolidato.

In seguito ai consolidamenti il Gruppo ha acquistato certi crediti per i quali erano stati precedentemente istituite delle riserve da parte dell’ente consolidato. Tali crediti sono entrati nello stato patrimoniale del

Gruppo al loro fair value determinato in base ai loro attesi flussi di cassa che riflettono la qualità creditizia di tali crediti all’epoca in cui sono stati acquisiti. Le riserve per perdite su crediti istituite per crediti acquisiti prima del loro consolidamento, non sono state consolidate nell’insieme delle riserve del Gruppo per perdite su crediti. Invece, il Gruppo ha considerato tali riserve per perdite su crediti nella determinazione del fair value che rappresenta la base di costo dei crediti consolidati ex novo.

Fino a che le aspettative del Gruppo sui flussi di cassa relativi ai crediti acquisiti non peggiorano rispetto alla data dell’acquisto, il Gruppo non li considera crediti deteriorati. Successivi miglioramenti nella qualità creditizia di tali crediti sono riflessi come un apprezzamento nel loro valore contabile con un corrispondente guadagno riflesso nel reddito netto da interessi. Le riserve per perdite su crediti istituite per crediti acquistati in seguito al consolidamento, sono incluse nel fondo e nelle riserve per perdite su crediti. Un deterioramento della qualità creditizia dei crediti acquistati dall’ente acquisito ha come conseguenza un deterioramento dell’intero credito dal punto di vista del consolidamento del Gruppo, ma con un fondo per perdite su crediti istituito solamente per la parte che riflette il deterioramento incrementale nella qualità creditizia. Miglioramenti nella qualità creditizia o storni di crediti relativamente ai quali i fondi per perdite su crediti erano stati istituiti prima del loro consolidamento, non compensano il sopramenzionato aumento.

La metodologia utilizzata da Postbank per l’istituzione di riserve per perdite su crediti è simile a quella del resto del Gruppo. Le diversità includono il fatto che Postbank procede con gli storni senza avere prima istituito una riserva per perdite su crediti ed il fatto che le riserve per perdite su crediti nel proprio portafoglio di mutui retail sono valutati individualmente per crediti scaduti da 180 giorni o più. Nel considerare Postbank nei risultati consolidati del Gruppo, gli effetti delle sopra menzionate differenze sono stati allineati alla politiche del Gruppo a fini contabili.

Esposizione al Rischio di Credito verso alcuni Paesi Europei

Alcuni paesi europei sono inclusi nelle seguenti tabelle in quanto il loro rischio di inadempimento sovrano è aumentato a causa della più ampia crisi del debito sovrano europeo. Tale aumento del rischio è guidato da una serie di fattori che hanno un impatto sugli stati sovrani associati tra cui alti livelli di debito pubblico, accesso limitato ai mercati dei capitali, alti margini dei credit default swap, prossimità delle date di ripagamento del debito, modesti fondamentali economici e previsioni future (inclusa una contenuta crescita del prodotto interno lordo, alta disoccupazione e la necessità di attuare varie misure di austerità) ed il fatto che alcuni di tali paesi hanno accettato pacchetti di “salvataggio”. Il Gruppo tiene strettamente monitorati anche altri paesi europei a causa della loro esposizione associata a tali paesi oltre al recente abbassamento dei loro rating anche se i fattori di rischio che sono tenuti sotto osservazione nei loro confronti non renderebbero necessaria l’inclusione nel presente paragrafo.

La seguente tabella fornisce la “prospettiva della gestione del rischio” del Gruppo sull’esposizione complessiva netta al rischio di credito, tenuto conto della compensazione dei derivati ed al netto di coperture e collaterali. Secondo questa prospettiva, conformemente al “one obligor principle” (principio dell’unico obbligato), tutte le linee di credito concesse ad un gruppo di mutuatari che siano collegati tra di loro (e.g., per il fatto che un ente detiene la maggioranza dei diritti di voto o capitale di un’altra) sono consolidate in capo ad un unico obbligato, ed il gruppo di mutuatari viene normalmente assegnato al paese di domicilio della rispettiva società capogruppo. Inoltre, secondo tale prospettiva, il Gruppo classifica l’esposizione a veicoli di emissione (special purpose entities) sulla base del domicilio degli attivi sottostanti invece del domicilio del veicolo di emissione.

in milioni di Euro	30 settembre 2012	31 dicembre 2011
Xxxxxx	000	000
Xxxxxxx	1.467	1.570

Xxxxxx	00.000	00.000
Xxxxxxxxxx	1.435	1.733
Spagna	12.907	12.750
Totale	34.168	34.957

L’esposizione netta al rischio di credito è scesa di € 789 milioni rispetto alla fine dell’esercizio 2011 principalmente grazie a riduzioni nel portafoglio di Postbank relative all’esposizione a istituti finanziari in Italia e Portogallo così come ai titoli di debito governativi greci principalmente a causa della partecipazione alla ristrutturazione del debito greco del marzo 2012.

L’esposizione del Gruppo di cui sopra si concentra principalmente verso portafogli retail altamente diversificati ed a basso rischio e verso piccole e medie imprese in Italia e Spagna, così come verso società di maggiori dimensioni e clienti di media capitalizzazione diversificati. L’esposizione del Gruppo ad istituti finanziari si concentra principalmente verso grosse banche in Spagna ed Italia, con la maggior parte dell’esposizione ad istituti finanziari spagnoli costituita da covered bonds. L’esposizione sovrana è limitata e principalmente concentrata in Spagna ed Italia, dove è guidata dai derivati di flusso e dall’attività di market making del Gruppo.

4. INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE

4.1 Storia ed evoluzione dell'Emittente

4.1.1 Denominazione legale e commerciale dell'Emittente

La denominazione della Banca è Deutsche Bank Aktiengesellschaft.

4.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione

La Banca è iscritta nel Registro del Commercio del Distretto della Corte Federale di Francoforte sul Meno con il numero di registrazione HRB 30 000.

4.1.3 Data di costituzione e durata dell'Emittente

Deutsche Bank nasce dalla fusione tra la Norddeutsche Bank Aktiengesellschaft, Amburgo, la Rheinisch- Westfalische Bank Aktiengesellschaft, Düsseldorf e la Süddeutsche Bank Aktiengesellschaft, Monaco; ai sensi della Legge sulla Regionalizzazione degli Istituti di Credito, tali banche erano state scorporate nel 1952 da Deutsche Bank, che era stata fondata nel 1870. L’atto di fusione e la ragione sociale sono state iscritte nel Registro delle Società della Corte Federale di Francoforte sul Meno in data 2 maggio 1957.

4.1.4 Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale

Deutsche Bank è un istituto bancario ed una società di capitali costituita ai sensi del diritto tedesco.

Deutsche Bank ha la propria sede sociale a Francoforte sul Meno, Germania. La sede centrale si trova in Xxxxxxxxxxxx 00, 00000, Xxxxxxxxxxx xxx Xxxx, Xxxxxxxx (telefono: x00-00-000-00).

4.1.5 Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità

Il 30 ottobre 2012, Deutsche Bank ha pubblicato il proprio Interim Report relativo al terzo trimestre 2012 conformemente agli International Financial Reporting Standards (IFRS). Il reddito netto per il terzo trimestre è stato di Euro 755 milioni, rispetto a Euro 777 milioni nel terzo trimestre del 2011. Il reddito ante imposte per il terzo trimestre è stato di Euro 1,1 miliardi. Il coefficiente di solvibilità core tier 1 al termine del terzo trimestre è stato del 10,7 %.

Fatte salve le fattispecie sopra descritte, l'Emittente non è a conoscenza di ulteriori fatti recenti che si siano verificati nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità.

5. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

5.1 Principali attività

5.1.1 Panoramica

Gli obiettivi della Banca, come indicati nel suo Statuto, includono lo svolgimento di ogni tipo di attività bancaria, la prestazione di servizi finanziari e di altra natura e la promozione di relazioni economiche internazionali. La Banca può realizzare questi obiettivi da sola o tramite società controllate e collegate. Nella misura consentita dalla legge, la Banca ha il diritto di svolgere tutte le attività commerciali e di adottare tutte le misure idonee a promuovere gli obiettivi della Banca, in particolare ad acquisire e alienare immobili, costituire succursali sul territorio nazionale e all’estero, acquisire, amministrare e alienare partecipazioni in altre imprese e stipulare accordi societari (enterprise agreements).

Deutsche Bank ha la sua sede centrale a Francoforte sul Meno e succursali in Germania e all’estero, come ad esempio a Londra, a New York, a Sydney, a Tokyo e una sede Centrale per la zona Asia-Pacifico a Singapore, che fungono da centri per le sue operazioni nelle rispettive regioni.

Deutsche Bank opera tramite tre divisioni di gruppo, due delle quali sono ulteriormente suddivise in divisioni societarie. Ciascuna delle divisioni di gruppo non è costituita come una società separata, ma è gestita attraverso il Gruppo Deutsche Bank come indicato alla rubrica “Struttura Organizzativa” che segue:

Corporate and Investment Bank (CIB), che comprende due divisioni societarie:

• Corporate Banking & Securities (CB&S)

• Global Transaction Banking (GTB)

Private Clients and Asset Management (PCAM) che comprende due divisioni societarie:

• Asset and Wealth Management (AWM)

• Private & Business Clients (PBC)

Corporate Investments (CI)

Queste divisioni sono supportate da funzioni di infrastruttura e dal Corporate Center. Inoltre, Deutsche Bank ha una funzione di gestione locale che copre le responsabilità locali in tutto il mondo.

Deutsche Bank ha in essere operazioni o affari con clienti potenziali o effettivi nella maggior parte dei paesi del mondo. Tali operazioni e affari includono:

• controllate e filiali in molti paesi;

• uffici di rappresentanza in molti altri paesi;

• e uno o più rappresentanti assegnati al servizio dei clienti in un gran numero di altri paesi.

Corporate and Investment Bank

Nella divisione CIB, Deutsche Bank svolge le attività relative ai mercati dei capitali, incluse quelle di origination, vendita e negoziazione di titoli di debito, azionari e di altro tipo, nonché di consulenza, di credito e di operazioni bancarie. I clienti istituzionali di CIB sono clienti del settore pubblico, come stati

sovrani e organizzazioni multinazionali, e clienti del settore privato, come medie imprese e società multinazionali.

CIB è ulteriormente suddivisa nelle Divisioni Societarie Corporate Banking & Securities (CB&S) e Global Transaction Banking (GTB).

CB&S include le Divisioni Societarie Global Markets e Corporate Finance, che svolgono nel complesso le attività di origination, vendita e negoziazione di titoli di Deutsche Bank, nonché le attività di Deutsche Bank di consulenza per fusioni e acquisizioni e finanza societaria.

GTB include l’offerta di prodotti di Deutsche Bank nei settori di trade finance e gestione della liquidità e servizi di trust & securities per istituzioni finanziarie e altre società.

Private Clients and Asset Management

La divisione Private Clients and Asset Management (PCAM) è ulteriormente suddivisa nelle Divisioni Societarie Asset and Wealth Management (AWM) e Private & Business Clients (PBC).

AWM è composta dalla divisione Asset Management Business (AM) e dalla divisione Private Wealth Management Business (PWM). AM fornisce ai clienti al dettaglio in tutto il mondo di fondi comuni di investimento tramite il franchise DWS della Banca. Offre inoltre ai clienti istituzionali, inclusi i fondi pensione e le compagnie assicurative, servizi da prodotti di investimento tradizionali a prodotti di investimento alternativi. Il 22 novembre 2011, Deutsche Bank ha annunciato che sarà ristrutturata la sua divisione Global Asset Management. PWM offre i suoi prodotti a livello globale ai clienti ad alta fascia di reddito e a clienti privati di altissima fascia di reddito, alle loro famiglie e a istituzioni selezionate. PWM offre ai suoi clienti esigenti un approccio integrato alla gestione dei patrimoni (wealth management), inclusa la pianificazione della successione e servizi di consulenza filantropici. PBC offre ai clienti retail e a medie imprese clienti vari prodotti, tra cui conti, servizi di prestito e deposito e consulenza per gli investimenti. Con l’acquisizione di Postbank, Deutsche Bank ha consolidato la sua posizione sul mercato interno tedesco. Oltre alla Germania, PBC ha operato per molto tempo in Italia, in Spagna, in Belgio e in Portogallo e per vari anni in Polonia. Inoltre, Deutsche Bank effettua investimenti mirati in mercati emergenti asiatici, ad esempio in Cina e in India.

Corporate Investments

La divisione CI gestisce le principali attività di investimento globali di Deutsche Bank.

5.1.2 Indicazione di nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi

L'Emittente non ha nuovi prodotti o attività significativi.

Per ulteriori informazioni sulle attività e prodotti della Banca si rinvia al precedente Paragrafo 5.1.1.

5.1.3 Principali mercati Struttura Regionale

Al 31 dicembre 2011 la Banca operava in 72 paesi tramite le sue 3.078 filiali in tutto il mondo, delle quali

2.039 in Germania. Deutsche Bank offre una vasta gamma di investimenti, prodotti finanziari e correlati e servizi a privati, persone giuridiche e ai clienti istituzionali in tutto il mondo.

5.1.4 Base di qualsiasi dichiarazione formulata dall'Emittente riguardo alla sua posizione concorrenziale

Nel presente Documento di Registrazione non sono contenute dichiarazioni relative alla posizione concorrenziale dell'Emittente.

6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA

6.1 Breve descrizione del gruppo di appartenenza dell'Emittente

Deutsche Bank è la società controllante di un gruppo costituito da banche, società che operano nei mercati finanziari, società di gestione di fondi di investimento, una società di finanziamento immobiliare, società di finanziamento a rate, società di consulenza e ricerca ed altre società tedesche ed estere ("Gruppo Deutsche Bank" o "Gruppo") Alle società più importanti del Gruppo Deutsche Bank appartengono:

La seguente tabella illustra le principali controllate di Deutsche Bank AG, direttamente o indirettamente alla data del 31 dicembre 2011.

Controllata		Luogo di Costituzione
Taunus Corporation 1		Delaware, United States
Deutsche Bank Trust Company Americas 2		New York, United States
Deutsche Bank Securities Inc. 3		Delaware, United States
Deutsche Bank Luxembourg S.A. 4		Luxembourg
Deutsche Bank Privat- und Geschäftskunden Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0		Xxxxxxxxx xx Xxxx, Xxxxxxx
DB Xxxxxx-Xxxxxxx XxxX 0		Xxxxxxxxx xx Xxxx, Xxxxxxx
DB Valoren S.à.r.l. 7		Luxembourg
DB Equity S.à.r.l. 8		Luxembourg
Deutsche Xxxxxxxx XX 0		Xxxx, Xxxxxxx

1 Questa società è una holding per la maggior parte delle controllate del Gruppo negli Stati Uniti. Con effetti dall'1 febbraio 2012, Taunus Corporation non è più una società holding per Deutsche Bank Trust Company Americas, e Deutsche Bank Trust Corp. è diventata la società holding statunitense di primo livello, attraverso la quale viene detenuta Deutsche Bank Trust Company Americas.

2 Deutsche Bank Trust Company Americas è una banca registrata presso lo stato di New York che concede prestiti e altre forme di credito, accetta depositi, organizza i finanziamenti e fornisce numerosi altri servizi commerciali, bancari e finanziari.

3 Deutsche Bank Securities Inc. è un broker dealer registrato press la SEC statunitense ed è membro del New York Stock Exchange ed è governato dalla Financial Industry Regulatory Authority. E' inoltre regolato dalle singole autorità statali sui titoli dello stato nel quale opera.

4 L'attività principale di questa società comprende le attività di tesoreria e dei mercati, principalmente opera come maggiore fornitore di liquidità in euro per il Gruppo Deutsche Bank. Altre attività riguardano il prestito internazionale, dove la banca agisce come ufficio di prestito per l'Europa continentale e come centro di rischio per il gruppo di gestione dell'esposizione al credito, e come private banking.

5 La società fornisce prodotti bancari a clienti privati, a ricchi clienti e alle piccole imprese.

6 La società detiene la quota di maggioranza in Deutsche Postbank AG.

7 Questa società è una società holding per il sottogruppo di Deutsche Bank in Australia, New Zelanda e Singapore. Essa è inoltre la società holding per DB Equity S.à.r.l.

8 La società detiene una parte delle azioni in Deutsche Postbank AG.

9 L'attività di questa società e delle sue controllate comprende il retail banking, attività con clienti aziendali, attività di

capital market nonchè finanziamenti home savings.

6.2 La posizione dell'Emittente all'interno del Gruppo

La Banca è un istituto bancario e la capogruppo del Gruppo Deutsche Bank, pertanto non dipende da altre società all'interno del Gruppo Deutsche Bank.

Per ulteriori informazioni si veda altresì il Capitolo 10.

7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

7.1 Cambiamenti negativi sostanziali nelle prospettive dell'Emittente

Alla data di approvazione del Documento di Registrazione non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali nelle prospettive della Banca a partire dal 31 dicembre 2011.

7.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni negative sulle prospettive dell'Emittente

A partire dalla crisi finanziaria del 2008, il settore bancario è cambiato significativamente. In particolare, i requisiti normativi sono diventativi considerevolmente più stringenti. Nel 2011, la crisi del debito sovrano in corso in Europa, nonché gli effetti legati al rischio di contagio hanno condotto a negoziazioni estremamente nervose e ad un alto tasso di volatilità nei mercati finanziari. L'outlook economico di numerosi Paesi ha subito un graduale deterioramento.

In data 14 dicembre 2012, la corte d'appello ha riformato il giudizio emesso dalla Corte Distrettuale di Monaco I e ha ritenuto Deutsche Bank ed il Dottor Xxxxxx responsabili dei danni richiesti da una controllata di quello che era in precedenza il Gruppo Kirch e in base alla domanda di risarcimento avanzata, ha emesso una sentenza dichiarativa a favore di determinate controllate e respinto le pretese avanzate da altre controllate. La corte d'appello non ha ancora depositato le motivazioni. Come passaggio successivo, la corte chiederà una consulenza sui possibili danni per valutare l'ammontare dovuto in base alla richiesta di risarcimento. Deutsche Bank può ricorrere alla Corte Suprema Federale Tedesca per ottenere l'autorizzazione al ricorso in appello. Per ulteriori informazioni relative al Contenzioso Xxxxx gli investitori sono invitati a consultare il Capitolo 11, Paragrafo 11.6.

Fatte salve le fattispecie sopra descritte, l'Emittente non è a conoscenza di ulteriori informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni negative sulle prospettive dell'Emittente.

8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI

Il presente Documento di Registrazione non include previsioni o stime degli utili.

9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE E VIGILANZA

9.1 Organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza

In conformità alla legge tedesca, Deutsche Bank ha sia un Consiglio di Sorveglianza (Aufsichtsrat), sia un Consiglio di Gestione (Vorstand). Questi Consigli sono separati; nessuna persona può essere membro di entrambi. Il Consiglio di Sorveglianza nomina i membri del Consiglio di Gestione e supervisiona le attività di questo Consiglio. Il Consiglio di Gestione rappresenta Deutsche Bank ed è responsabile della sua gestione dei propri affari.

Alla data di approvazione del Documento di Registrazione, il Consiglio di Gestione è composto da:

Nome	Funzioni nell'Emittente
Xxxxxx Xxxxxxxx	Co-Presidente del Consiglio di Gestione
Xxxxx Xxxx	Co-Presidente del Consiglio di Gestione
Xxxxxx Xxxxxx	Chief Financial Officer (CFO)
Dr. Xxxxxxx Xxxxxxxx	CEO, Europa (eccetto Germania e UK), Capo di Human Resources, Legal & Compliance
Xxxxxx Xxxxx	Chief Risk Officer (CRO)
Xxxxxx Xxxxx	Capo del Private & Business Clients
Xxxxx Xxxxxxxxx	Chief Operating Officer (COO)

Alla data di approvazione del Documento di Registrazione, il Consiglio di Sorveglianza è composto dai seguenti 20 membri:

Nome	Occupazione principale
Dr.Xxxx Xxxxxxxxxx	Presidente del Consiglio di Sorveglianza Munich (dal 31 maggio 2012)
Xxxxx Xxxx*	Vice Presidente Deutsche Bank AG Bad Xxxxx am Taunus
Xxxxxxxx Xxxx*	Deutsche Bank AG Düsseldorf
Dr. Xxxx-Xxxxxxx Xxxx	Consulente indipendente per la Gestione KGE Management Consulting Ltd.

	London
Xxxxxxxxx Xxxxxxx-Xxx	Chief Executive Officer, Alliance Trust PLC Brechin, Angus, United Kingdom
Xxxxxx Xxxxxxx*	Deutsche Bank AG Wuppertal
Prof. Dr. Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Presidente di acatech - Deutsche Akademie der Technikwissenschaften Königs Wusterhausen
Xxxxxxx Xxxx*	Deutsche Bank AG Frankfurt am Main
Xxxxxxx Xxxxxxx	Toronto
Xxxxx Xxxxxxx	Presidente del Consiglio di Gestione di Siemens AG Munich (dal 31 maggio 2012)
Xxxxxxxxx Xxxx*	Deutsche Bank AG Munich
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx*	Deutsche Bank Privat- und Geschäftskunden AG Xxxxxxxxxxxx
Xxxxxx Xxxxxxx*	Trade Union Secretary to United Services Union (ver. Di Vereinte Dienstleistungsgewerkschaft) (dal 1 June 2012)
Dr. Xxxxxxxx Xxxxxxx	Presidente del Consiglio di Gestione di E.ON AG Oberding
Marlehn Xxxxxx*	Deutsche Bank AG Bad Xxxxx am Taunus
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Managing Partner di Xxxxxx Xxxxx Industrietreuhand KG Madrid
Prof. Dr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx	Essen (dal 31 May 2012)
Xxxxxx Xxxxxxx*	Deutsche Bank AG

	Bad Xxxxx am Taunus
Xxxxxx Xxxxx*	Deutsche Bank AG Stuttgart
Xxxxxx Xxxxxxx	Presidente del Consiglio di Sorveglianza di E.ON AG Leverkusen

* Eletto dai dipendenti in Germania

I membri del Consiglio di Xxxxxxxx accettano la partecipazione nei Consigli di Sorveglianza di altre società nei limiti imposti dalla legge.

Il domicilio eletto di ogni membro del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza di Deutsche Bank è Xxxxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxxxx xx Xxxx, Xxxxxxxx.

9.2 Eventuali conflitti di interessi dei membri degli organi di amministrazione, direzione e vigilanza

Non vi sono conflitti di interessi tra i doveri nei confronti di Deutsche Bank e gli interessi personali o altri doveri dei membri del Consiglio di Sorveglianza e del Consiglio di Gestione.

10. INFORMAZIONI SUI PRINCIPALI AZIONISTI

10.1 Principali Azionisti

Deutsche Bank non è né direttamente, né indirettamente detenuta o controllata da un’altra società, da un governo o da altra persona fisica o giuridica, disgiuntamente o in solido.

Ai sensi della legge tedesca e dello Statuto di Deutsche Bank, nel caso la Banca in qualsiasi momento si trovi ad avere degli azionisti principali, non potranno essere concessi loro diritti di voto diversi da quelli di qualsiasi altro azionista.

Deutsche Bank non è al corrente di alcun accordo che potrebbe successivamente risultare in un cambiamento di controllo della società.

La Legge Tedesca sulla Negoziazione di Titoli (Wertpapierhandelsgesetz) richiede che gli investitori in società quotate i cui investimenti raggiungono certe soglie informino la società e la BaFin di tale cambiamento entro quattro giorni lavorativi. La soglia di informativa minima è del 3% del capitale azionario con diritto di voto emesso della società. Deutsche Bank è stata informata del fatto che al 17 ottobre 2008 il Gruppo Credit Suisse, Zurigo, detiene il 3,86% di azioni Deutsche Bank (tramite strumenti finanziari) e che al 22 dicembre 2010 BlackRock, Inc., New York, detiene il 5,14% delle azioni Deutsche Bank.

10.2 Descrizione di eventuali accordi, noti all’Emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente.

L'Emittente non è a conoscenza di alcun accordo dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente.

11. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE.

11.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Informazioni finanziarie relative a Deutsche Bank

Le informazioni finanziarie relative alla Banca sono rispettivamente contenute nei seguenti documenti, che sono stati già pubblicati, sono disponibili al pubblico e sono inclusi mediante riferimento nel, e formano parte integrante del, presente Documento di Registrazione, come specificato nel Capitolo 14:

(i) La Relazione sulla Gestione del Gruppo Deutsche Bank per l’esercizio finanziario chiuso al 31 dicembre 2011 (Annual Report 2011):

• Lettera del Presidente del Consiglio di Gestione da pagina 2 a pagina 7;

• Comitato Esecutivo del Gruppo da pagina 8 a pagina 9;

• Relazione del Consiglio di Sorveglianza da pagina 10 a pagina 17;

• Consiglio di Sorveglianza da pagina 18 a pagina 22;

• Profilo e Panoramica Societari da pagina 23 a pagina 26;

• Corporate Governance da pagina 27 a pagina 28;

• Nell'Interesse dei nostri Azionisti da pagina 29 a pagina 36;

• Azionisti da pagina 37 a pagina 40;

• Clienti – Corporate and Investment Bank da pagina 41 a pagina 45;

• Clienti – Private Clients and Asset Management da pagina 46 a pagina 50;

• Clienti – Investimenti Societari pagina 51;

• Clienti – Infrastruttura Centrale pagina 52;

• Staff da pagina 53 a pagina 55;

• Società da pagina 56 a pagina 60;

• Conto Economico pagina 61;

• Stato Patrimoniale pagina 62;

• Risultati Quinquennali del Gruppo pagina 63;

• Glossario da pagina 67 a pagina 70;

• Imprint / Pubblicazioni pagina 71;

• Calendario Finanziario pagina 72.

(ii) La Relazione Finanziaria del Gruppo Deutsche Bank per l'esercizio finanziario chiuso al 31 dicembre 2011 (Financial Report 2011):

• Rapporto Operativo e Finanziario da pagina 4 a pagina 41;

• Relazione sui Rischi da pagina 42 a pagina 129;

• Controllo Interno sulla Reportistica Finanziaria da pagina 130 a pagina 134;

• Informazioni ai sensi della Sezione 315 (4) del Codice Commerciale Tedesco e relative Note Esplicative da pagina 135 a pagina 139;

• Relazione sui Compensi da pagina 140 a pagina 156;

• Responsabilità Sociale e Corporate da pagina 157 a pagina 161;

• Dipendenti da pagina 162 a pagina 164;

• Previsioni da pagina 165 a pagina 174;

• Conto Economico Consolidato pagina 175;

• Prospetto della Redditività Consolidata Complessiva pagina 176;

• Stato Patrimoniale Consolidato pagina 177;

• Prospetto delle Variazioni di Patrimonio Netto da pagina 178 a pagina 179;

• Rendiconto Finanziario Consolidato pagina 180;

• Note al Bilancio Consolidato incluso il Sommario da pagina 181 a pagina 399;

• Relazione dei Revisori Indipendenti pagina 400;

• Attestazione di Responsabilità da parte del Consiglio di Gestione pagina 402;

• Relazione del Consiglio di Sorveglianza da pagina 403 a pagina 410;

• Consiglio di Gestione e Consiglio di Sorveglianza da pagina 411 a pagina 420;

• Reportistica e Trasparenza pagina 421;

• Operazioni con Parti Correlate pagina 422;

• Revisione Finanziaria e Controlli da pagina 422 a pagina 423;

• Rispetto del Codice Tedesco sulla Corporate Governance da pagina 424 a pagina 426;

• Consiglio di Gestione pagina 427;

• Consiglio di Sorveglianza da pagina 428 a pagina 429;

• Comitato Consultivo da pagina 430 a pagina 434;

• Risultati Quinquennali del Gruppo pagina 435;

• Dichiarazione di Affidabilità pagina 436;

• Glossario da pagina 437 a pagina 444;

• Impressum/Pubblicazioni pagina 445.

(iii) La Relazione sulla Gestione del Gruppo Deutsche Bank per l'esercizio finanziario chiuso al 31 dicembre 2010 (Annual Report 2010):

• Lettera del Presidente del Consiglio di Gestione da pagina 2 a pagina 7;

• Comitato Esecutivo del Gruppo da pagina 8 a pagina 9;

• Review del Consiglio di Gestione da pagina 10 a pagina 17;

• Consiglio di Gestione da pagina 18 a pagina 22;

• Profilo e Panoramica Societari da pagina 23 a pagina 26;

• Corporate Governance da pagina 27 a pagina 28;

• Nell'Interesse degli Azionisti da pagina 29 a pagina 36;

• Azionisti da pagina 37 a pagina 40;

• Clienti – Corporate and Investment Bank da pagina 41 a pagina 45;

• Clienti – Private Clients and Asset Management da pagina 46 a pagina 50;

• Clienti – Investimenti Societari pagina 51;

• Clienti – Infrastruttura Centrale pagina 52;

• Staff da pagina 53 a pagina 55;

• Società da pagina 56 a pagina 60;

• Conto Economico pagina 61;

• Stato Patrimoniale pagina 62;

• Risultati Quinquennali del Gruppo pagina 63;

• Glossario da pagina 67 a pagina 70;

• Imprint / Pubblicazioni pagina 71;

• Calendario Finanziario pagina 72.

(iv) La Relazione Finanziaria del Gruppo Deutsche Bank per l'esercizio finanziario chiuso al 31 dicembre 2010 (Financial Report 2010):

• Rapporto Operativo e Finanziario da pagina 4 a pagina 42;

• Review del Consiglio di Sorveglianza da pagina 43 a pagina 49;

• Relazione sui Rischi da pagina 50 a pagina 117;

• Controllo Interno sulla Reportistica Finanziaria da pagina 118 a pagina 122;

• Informazioni ai sensi della Sezione 315 (4) del Codice Commerciale Tedesco e Rapporto Esplicativo da pagina 123 a pagina 127;

• Relazione sui Compensi da pagina 128 a pagina 137;

• Responsabilità Sociale e Corporate da pagina 138 a pagina 140;

• Previsioni da pagina 141 a pagina 150;

• Conto Economico Consolidato pagina 151;

• Prospetto della Redditività Consolidata Complessiva pagina 152;

• Stato Patrimoniale Consolidato pagina 153;

• Prospetto delle Variazioni di Patrimonio Netto da pagina 154 a pagina 155;

• Rendiconto Finanziario Consolidato pagina 156;

• Note al Bilancio Consolidato incluso il Sommario da pagina 157 a pagina 371;

• Relazione dei Revisori Indipendenti pagina 372;

• Attestazione di Responsabilità da parte del Consiglio di Gestione da pagina 374 a pagina 375;

• Consiglio di Gestione e Consiglio di Sorveglianza da pagina 376 a pagina 385;

• Reportistica e Trasparenza pagina 386;

• Operazioni con Parti Correlate pagina 387;

• Revisione Finanziaria e Controlli da pagina 387 a pagina 388;

• Rispetto del Codice Tedesco sulla Corporate Governance da pagina 389 a pagina 391;

• Consiglio di Gestione pagina 392;

• Consiglio di Sorveglianza da pagina 393 a pagina 394;

• Comitato Consultivo da pagina 395 a pagina 399;

• Risultati Quadriennali del Gruppo pagina 400;

• Dichiarazione di Affidabilità pagina 401;

• Glossario da pagina 402 a pagina 407;

• Impressum/ Pubblicazioni pagina 408.

11.2 Bilanci

I bilanci individuali di Deutsche Bank relativi agli esercizi finanziari 2011 e 2010, sono stati redatti in conformità al Codice Tedesco del Commercio (HGB) e al Regolamento sulla Rendicontazione Finanziaria degli Istituti di Credito (RechKredV). Ai sensi del Regolamento (CE) N. 1606/2002 e delle relative modifiche all'HGB, i bilanci consolidati relativi agli esercizi finanziari 2011 e 2010, sono stati redatti ai sensi dei principi contabili internazionali (IFRS) predisposti dall'International Accounting Standards Board (IASB) e approvati dall'Unione Europea.

11.3 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati

I dati finanziari consolidati e non consolidati di Deutsche Bank per gli esercizi finanziari 2011 e 2010 sono stati sottoposti a revisione da parte di KPMG. In ciascun caso, è stato rilasciato da parte del revisore un giudizio senza rilievi.

11.4 Data delle ultime informazioni finanziarie

Le ultime informazioni finanziarie relative all’Emittente sono al 30 settembre 2012.

11.5 Informazioni finanziarie infrannuali

Le informazioni finanziarie infrannuali sintetiche (condensed) per i tre e i nove mesi conclusi al 30 settembre 2012 relative a Deutsche Bank sono contenute nel seguente documento, che è stato precedentemente pubblicato, è a disposizione del pubblico ed incluso mediante riferimento in, e forma parte del, presente Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo 14:

Informazioni finanziarie infrannuali al 30 settembre 2012 (sottoposta a revisione limitata):

• Rapporto di Gestione da pagina 2 a pagina 41;

• Rapporto di Controllo pagina 42;

• Bilancio Consolidato Sintetico da pagina 43 a pagina 48;

• Note al Bilancio Consolidato Sintetico da pagina 49 a pagina 74;

• Altre Informazioni da pagine 75 a pagina 76.

11.6 Procedimenti giudiziali e arbitrali

Al di fuori di quanto riportato nel presente documento, Deutsche Bank non è coinvolta o non è stata coinvolta nell’ultimo esercizio finanziario (in qualità di convenuta o altrimenti), né è a conoscenza di possibili procedimenti legali, arbitrali, amministrativi o di altra natura il cui esito, in caso di una decisione sfavorevole, possa avere rilevanti ripercussioni sulla sua posizione finanziaria presentata nel presente Documento di Registrazione. Inoltre, negli ultimi 12 mesi non é stato instaurato alcun procedimento legale, arbitrale, amministrativo o altro e, nel medesimo periodo, non si è concluso alcun procedimento che possa avere, o abbia avuto, nel recente passato un impatto significativo sulla posizione finanziaria e sulla redditività della Banca o del Gruppo Deutsche Bank.

Generale

Deutsche Bank si trova ad operare in un contesto legale e regolamentare che la espone a notevoli rischi di controversie legali. Pertanto il Gruppo Deutsche Bank è coinvolto in procedimenti giudiziari, arbitrali ed amministrativi in Germania ed in altri Paesi, compresi gli Stati Uniti d'America, che scaturiscono dall'ordinaria attività di impresa. Le passività significative eventuali del Gruppo, che sono più che remote, attengono alle materie legali e regolamentari descritte di seguito, alcune delle quali sono riferibili ad un certo numero di azioni legali. In relazione ad alcune di queste materie sono stati effettuati accantonamenti, che nel loro insieme costituiscono una porzione significativa degli accantonamenti per Operatività/Procedimenti Legali. Gli accantonamenti, se esistenti, o le perdite stimate per ciascuno di essi, quando tale stima può esser fatta, non sono stati resi pubblici per le singole materie perché il Gruppo ha ritenuto che tale divulgazione potesse pregiudicare seriamente il loro esito.

La Nota 28 “Riserve” del Financial Report 2011 del Gruppo descrive il modo in cui il Gruppo stima le riserve e le perdite attese relativamente alle proprie passività contingenti, e le incertezze ed i limiti inerenti tale processo. Per quanto riguarda le questioni legali e regolamentari rilevanti del Gruppo per cui una stima sia possibile, il Gruppo attualmente ritiene che, al 30 settembre 2012, le perdite future complessive, la cui possibilità di verificarsi è più che remota, sono maggiori di € 2,5 miliardi rispetto alle riserve già contabilizzate per tali questioni.

Il Gruppo potrebbe addivenire ad una soluzione conciliativa in procedimenti contenziosi o regolamentari prima della definizione del giudizio con sentenza e prima che sia stata stabilità la sua responsabilità.

Il Gruppo potrebbe procedere ad una transazione per evitare il costo, gli sforzi di gestione o il business negativo che ne potrebbe derivare, e per evitare le conseguenze regolamentari o reputazionali insite nel continuare a contestare la responsabilità per i fatti addebitati, anche quando il Gruppo dovesse ritenere di avere delle valide difese contro le istanze presentate. Potrebbe inoltre procedere ad una transazione ove le potenziali conseguenze di una soccombenza non fossero proporzionali al costo di una transazione. Inoltre, il Gruppo potrebbe, per simili motivi, decidere di risarcire danni alle controparti anche in situazioni in cui non ritiene di avere un obbligo di legge in tal senso.

I procedimenti legali più significativi per il Gruppo alla data di approvazione del Documento di Registrazione sono descritti di seguito.

Contenzioso relativo a Titoli Auction Rate

Deutsche Bank e DBSI sono state citate quali convenute in 21 procedimenti che intendono far valere vari reclami ai sensi della legge federale sui valori mobiliari e il common law statale derivanti dalla vendita di Auction Rate Preferred Securities e Auction Rate Securities (collettivamente, ARS). Di tali 21 procedimenti 4 sono ancora pendenti e 17 sono stati risolti e respinti with prejudice. Deutsche Bank AG e DBSI sono state oggetto di una putative class action, promossa dinanzi alla Corte Distrettuale degli Stati Uniti per il Southern District di New York, che intende fare valere vari reclami in base alla legge federale sui valori mobiliari per conto di tutte le persone fisiche o gli enti che avevano acquistato e sono ancora in possesso di ARS offerti in vendita da Deutsche Bank e DBSI tra il 17 marzo 2003 e il 13 febbraio 2008. Nel dicembre 2010 la corte ha rigettato la putative class action with prejudice. Dopo aver inizialmente depositato un ricorso, l'attore ha volontariamente ritirato l'appello nel dicembre 2011. Deutsche Bank era anche convenuta, assieme ad altre dieci istituzioni finanziarie, in due putative class action, promosse avanti la Corte Distrettuale degli Stati Uniti per il Southern District di New York, per presunte violazioni delle leggi antitrust. Le putative class action sostengono un accordo illecito dei convenuti finalizzato a sostenere artificiosamente e, successivamente, a limitare, a febbraio 2008, il mercato degli ARS. All'incirca alla data del 26 gennaio 2010 la corte ha respinto le due putative class action. Gli attori hanno proposto appello contro tali decisioni di rigetto.

Comune di Milano

Nel gennaio 2009, il Comune di Milano (il Comune) ha citato in giudizio presso il Tribunale di Milano (il Tribunale) Deutsche Bank ed altre tre banche (congiuntamente le Banche) in relazione a un'emissione di obbligazioni del 2005 da parte del Comune (le Obbligazioni) e un'operazione di swap correlata, che è stata successivamente ristrutturata più volte tra il 2005 e il 2007 (lo Swap) (le Obbligazioni e lo Swap, insieme l'Operazione). Il Comune ha chiesto un risarcimento danni e/o altri rimedi sulla base di presunti atti fraudolenti ed ingannevoli e il presunto inadempimento degli obblighi di consulenza. Nel mese di marzo 2012, il Comune e le Banche hanno deciso di adempiere a tutte le questioni esistenti tra di loro con riferimento all'Operazione in sede civile, senza alcuna ammissione di responsabilità da parte delle Banche. Nonostante alcuni aspetti dello Swap rimangano in vigore tra Deutsche Bank e il Comune, altri sono stati conclusi durante il contenzioso civile. Come ulteriore condizione del contenzioso civile, le somme sequestrate alle Banche dalla Procura di Milano (nel caso di Deutsche Bank 25 milioni di euro) sono stati restituite dal Pubblico Ministero alle Banche, nonostante questo sequestro abbia fatto parte del processo penale (vedi sotto). Deutsche Bank ha ricevuto anche un piccola somma a titolo di pagamento di interessi, attualmente in fase di decisione, per quanto riguarda la somma sequestrata.

Nel marzo 2010, su richiesta del Pubblico Ministero di Milano, il Tribunale di Milano dell'udienza preliminare ha accolto l'accusa penale di ciascuna banca e di alcuni loro dipendenti (inclusi due dipendenti attuali di Deutsche Bank). Le accuse sono per presunti reati relativi allo Swap e la conseguente ristrutturazione, in particolare per una frode nei confronti di un ente pubblico. Nel dicembre 2012 il Tribunale di Milano ha emesso sentenza con cui ha condannato le Banche a una sanzione pecuniaria di un milione di euro ciascuna e a una confisca complessiva di circa 87 milioni di euro. Deutsche Bank intende quindi ricorrere in appello confidando in una risoluzione positiva del processo.

Class Action relativa a IBEW Local 90

Deutsche Bank e alcuni dei suoi dirigenti sono stati citati in giudizio in una class action putativa pendente presso la Corte Distrettuale degli Stati Uniti per il Southern District di New York e promossa per conto di tutti coloro che avevano acquistato azioni ordinarie di Deutsche tra il 3 gennaio 2007 e il 16 gennaio 2009 (il class period). Nella denuncia gli attori sostengono che durante il class period, il valore dei Titoli di Deutsche Bank sia stato aumentato a causa delle presunte affermazioni inesatte o omissioni da parte di Deutsche Bank relative alla potenziale esposizione di Deutsche Bank derivante dall'acquisizione di MortgageIT Inc., e con riferimento alla potenziale esposizione derivante dal portafoglio RMBS (Residential Mortgage-Backed Securities) e CDO (Collateralized Debt Obligations) di Deutsche Bank durante il suddetto periodo. Le azioni sono fatte valere ai sensi delle Sezioni 10(b) e 20(a) del Securities Exchange Act del 1934, e ai sensi della Rule 10b-5 dello stesso. I convenuti non sono ancora stati chiamati a rispondere.

Questioni relative ai tassi interbancari di offerta

Deutsche Bank ha ricevuto mandati di comparizione e richieste di informazioni da varie autorità regolamentari ed agenzie governative in Europa, Nord America e regione Asia Pacifico con riferimento al London Interbank Offered Rate (LIBOR), Euro Interbank Offered Rate (EURIBOR), Tokyo Interbank Offered Rate (XXXXX) ed altri tassi interbancari di offerta. Deutsche Bank sta cooperando con tali inchieste.

Inoltre, varie cause civili, tra cui class action putative, sono pendenti avanti la corte federale nella Corte Distrettuale degli Stati Uniti per il Southern District di New York contro Deutsche Bank e numerose altre banche. Tutte queste azioni tranne una sono proposte per conto di certe parti che affermano che detenevano, o hanno effettuato operazioni in derivati su base U.S. Dollar LIBOR o altri strumenti finanziari ed hanno sostenuto delle perdite a seguito della collusione o delle manipolazione da parte dei convenuti relativamente alla determinazione del U.S. Dollar LIBOR.

Le azioni civili relative al U.S. Dollar LIBOR sono state riunite per la fase precedente al processo, e Deutsche Bank e le altre banche convenute si sono mosse per ottenere il rigetto dei reclami modificati riuniti che erano stati depositati nel mese di aprile 2012. Ulteriori reclami relativi alla pretesa manipolazione del

U.S. Dollar LIBOR sono stati proposti contro Deutsche Bank ed altre banche ma sono stati sospesi in pendenza della decisione sulle richieste di rigetto. E’ stato inoltre proposto un ricorso relativo alla pretesa manipolazione dello Yen LIBOR ed Xxxxxxx XXXXX. Le richieste di danni sono avanzate sulla base di varie argomentazioni giuridiche, inclusa la violazione del Commodity Exchange Act e delle leggi antitrust.

Kaupthing CLN Claims

Alla fine di giugno 2012, la Commissione Winding-up della Kaupthing hf ha promosso un'azione di revocatoria fallimentare per approssimativamente EURO 509 milioni (più interessi) nei confronti di Deutsche Bank sia in Islanda che in Inghilterra. L'azione si riferisce alle obbligazioni leveraged credit linked notes (CLNs), con riferimento a Kaupthing, emesse da Deutsche Bank a favore di due British Virgin Island Special Purpose Vehicles (SPVs), appena prima dell'insolvenza di Kaupthing alla fine del 2008. Le società veicolo (SPVs) erano di proprietà di soggetti che possiedono un elevato patrimonio netto (High net worth individuals). Kaupthing sostiene di aver finanziato le società veicolo e sostiene che Deutsche Bank fosse consapevole che lo stesso Kaupthing, piuttosto che la società veicolo, era economicamente esposto alla transazione. Si sostiene che uno degli scopi di tale presunzione "la pretesa che le operazioni fossero estranee a Kaupthing" era di permettere a Kaupthing di manipolare il mercato negli spreads dei CDS (credit defaults swap) e in tal modo le sue obbligazioni quotate.

La prima udienza presso il Tribunale inglese è prevista per il primo trimestre del 2013. All'udienza presso il Tribunale inglese si deciderà se il procedimento inglese dovrà essere sospeso mentre i procedimenti islandesi sono in corso.

Contenzioso Kirch

Nel maggio 2002, il Dottor Xxx Xxxxx, personalmente ed in qualità di cessionario di due società dell'allora Kirch Group, i.e. PrintBeteiligungs GmbH e la capogruppo TaurusHolding GmbH & Co. KG, ha intrapreso un’azione legale contro il Dottor Xxxx-X. Xxxxxx e Deutsche Bank sostenendo che una dichiarazione resa dal Dottor Xxxxxx (allora Portavoce del Consiglio di Gestione di Deutsche Bank), nel corso di un’intervista al canale televisivo Bloomberg in data 4 febbraio 2002 avente ad oggetto il Gruppo Kirch, violasse le leggi ed arrecasse un danno finanziario.

In data 24 gennaio 2006 la Corte Suprema Federale Tedesca ha accolto l’azione per l’ottenimento di sentenza dichiarativa solamente rispetto alle pretese intentate dalla PrintBeteiligungs GmbH. Tale azione non richiede la prova di una qualsiasi perdita causata dalla dichiarazione resa nell’intervista. PrintBeteiligungs GmbH è l’unica società del gruppo Kirch ad essere mutuataria di Deutsche Bank AG. Le pretese avanzate personalmente dal Dottor Kirch e dalla società capogruppo, TaurusHolding GmbH & Co. KG, sono state rigettate. Nel maggio del 2007, il Dottor Xxxxx ha intrapreso un'azione legale per il pagamento di circa 1.3 miliardi di euro più interessi, in qualità di cessionario di PrintBeteiligungs GmbH contro Deutsche Bank e il Dottor Xxxxx. Il 22 febbraio 2011, la Corte Distrettuale di Monaco I ha respinto la causa nella sua integralità. Il Xxxx. Xxxxx ha proposto appello contro la decisione. Nei suddetti procedimenti, il Dottor Kirch deve fornire la prova del danno finanziario arrecato da tale dichiarazione alla società PrintBeteiligungs GmbH ed il relativo ammontare.

In data 31 dicembre 2005, KGL Pool GmbH ha intentato un procedimento legale nei confronti di Deutsche Bank e del Dottor Xxxxxx. Tale procedimento si basa su pretese di diverse controllate di quello che era in precedenza il Gruppo Kirch. KGL Pool GmbH mira ad ottenere una sentenza dichiarativa che riconosca la responsabilità solidale ed individuale di Deutsche Bank e del Dottor Xxxxxx per i danni conseguenti alla dichiarazione resa nell’intervista ed all’atteggiamento assunto da Deutsche Bank nei confronti di molte controllate del Gruppo Kirch. Nel dicembre 2007, KGL Pool GmbH ha ampliato tale procedimento con una mozione per il pagamento di circa 2 miliardi di euro oltre gli interessi compensativi per i presunti danni che le due controllate del Gruppo Kirch hanno sofferto secondo quanto asserito nella dichiarazione del Dottor Xxxxxx. In data 31 marzo 2009, la Corte Distrettuale di Monaco I ha respinto interamente la domanda. L'attore ha impugnato la decisione in appello. In data 14 dicembre 2012, la corte d'appello ha riformato il

giudizio emesso dalla Corte Distrettuale di Monaco I e ha ritenuto Deutsche Bank ed il Dottor Xxxxxx responsabili dei danni richiesti da una controllata di quello che era in precedenza il Gruppo Kirch e in base alla domanda di risarcimento avanzata, ha emesso una sentenza dichiarativa a favore di determinate controllate e respinto le pretese avanzate da altre controllate. La corte d'appello non ha ancora depositato le motivazioni. Come passaggio successivo, la corte chiederà una consulenza sui possibili danni per valutare l'ammontare dovuto in base alla richiesta di risarcimento. Deutsche Bank può ricorrere alla Corte Suprema Federale Tedesca per ottenere l'autorizzazione al ricorso in appello.

KOSPI Index Unwind

A seguito della flessione di circa il 2,7% del Korea Composite Stock Price Index 200 (KOSPI 200) nell’asta di chiusura dell’11 novembre 2010, il Korean Financial Supervisory Service (FSS) ha avviato un’indagine e manifestato timore che il crollo del KOSI 200 fosse attribuibile alla vendita da parte di Deutsche Bank di un paniere di titoli azionari per un controvalore di circa EUR 1,6 miliardi, che era detenuto nell’ambito di una posizione di arbitraggio sul KOSPI 200. Il 23 febbraio 2011 la Korean Financial Services Commission che vigila sull’operato della FSS, ha riesaminato le conclusioni e le raccomandazioni e ha deciso di adottare i seguenti provvedimenti: (i) promuovere presso la Procura della Repubblica Coreana un’azione penale per presunta manipolazione del mercato contro cinque dipendenti del gruppo Deutsche Bank e della controllata di Deutsche Bank, Deutsche Securities Korea Co. (DSK), per responsabilità indiretta; e (ii) infliggere sei mesi di sospensione, con decorrenza dal 1 aprile 2011 al 30 settembre 2011, dall’attività di DSK relativa alla negoziazione proprietaria di cash equities (azioni fisiche) e derivati quotati e alla negoziazione di cash equities tramite DMA (direct market access), nonché ordinare a DSK di sospendere dall’impiego per sei mesi uno dei citati dipendenti. Esisteva un’esenzione dalla sospensione dalle attività per consentire a DSK di continuare ad operare come liquidity provider per quanto riguarda i titoli in circolazione legati a derivati. Il 19 agosto 2011 la Procura della Repubblica Coreana ha annunciato la sua decisione di iniziare un'inchiesta contro DSK e quattro dipendenti del gruppo Deutsche Bank con l'accusa di manipolazione del mercato per spot/futures linked. Il processo penale è iniziato nel gennaio 2012. Inoltre, alcune azioni civili sono state presentate presso le corti coreane contro Deutsche Bank e DSK da alcune parti che sostengono di aver subito perdite a seguito del crollo di KOSPI 200 l'11 novembre 2010. I procedimenti sono alle fasi iniziali.

Questioni relative a mutui ipotecari e ad asset-backed Securities

Deutsche Bank, unitamente a certe collegate (congiuntamente designate in questa sezione come Deutsche Bank) ha ricevuto mandati di comparizione e richieste di informazioni da certe autorità di regolamentazione ed enti governativi in relazione alle sue attività aventi a oggetto la creazione, l’acquisto, la cartolarizzazione, la vendita e/o la negoziazione di mutui ipotecari, di residential mortgage-backed securities (RMBS), di CDO, di carta commerciale garantita da attività e da derivati di credito. Deutsche Bank sta collaborando pienamente in risposta a questi mandati di comparizione e richieste di informazioni.

Deutsche Bank è stata citata quale convenuta in numerosi contenziosi civili in vari ruoli quale emittente o sottoscrittore in offerte di RMBS. Queste cause includono presunte azioni collettive, azioni intentate da acquirenti privati di strumenti finanziari e azioni intentate da compagnie di assicurazione che garantivano pagamenti di capitale e interessi per determinate offerte di tranche di strumenti finanziari. Sebbene le accuse varino a seconda delle azioni legali, queste cause asseriscono generalmente che i documenti di offerta di RMBS contenevano false dichiarazioni e omissioni di importanza significativa, anche con riguardo agli standard di sottoscrizione ai sensi dei quali erano emessi i mutui ipotecari sottostanti, o asseriscono la violazione di varie dichiarazioni o garanzie relative ai mutui al momento della loro creazione.

Deutsche Bank e parecchi dipendenti o ex-dipendenti sono stati citati quali convenuti in un’azione collettiva putativa avviata il 27 giugno 2008 in relazione a due offerte di RMBS emesse da Deutsche Bank. A seguito di una mediazione, il tribunale ha approvato la soluzione del caso.

Deutsche Bank è una convenuta in azioni collettive putative relative al suo ruolo, unitamente ad altre istituzioni finanziarie, di sottoscrittore di RMBS emesse da vari soggetti terzi e loro collegate tra cui

Countrywide Financial Corporation, IndyMac MBS, Inc., Novastar Mortgage Corporation, e Residential Accredit Loans, Inc.. Queste cause si trovano a vari stadi fino a quello della fase di esibizione delle prove (discovery). Il 29 marzo 2012, il tribunale ha respinto con pregiudizio e senza lasciare replica al Novastar Mortgage Corporation Class Action, cui era stato presentato il ricorso.

Deutsche Bank è una convenuta in varie azioni legali non collettive intentate da presunti acquirenti di RMBS e controparti coinvolte in operazioni relative a RMBS e loro collegate, tra cui Allstate Insurance Company,Asset Management Fund, Assured Guaranty Municipal Corp., Bayerische Landesbank, Cambridge Place Investments Management Inc., la Federal Deposit Insurance Corporation (quale conservatore per Xxxxxxxx Bank S.S.B., Citizens National Bank e Strategica Capital Bank), la Federal Home Loan Bank di Boston, la Federal Home Loan Bank di San Xxxxxxxxx, la Federal Home Loan Bank di Seattle, la Federal Housing Finance Agency (quale conservatore per Fannie Mae e Freddie Mac), HSBC Bank USA, National Association ( quale garante per determinate RMBS), Xxxx Xxxxxxx, Mass Mutual Life Insurance Company, Moneygram Payment Systems, Inc., Phoenix Light SF Limited (quale cessionaria dei crediti delle società veicolo create e/o gestite da WestLB AG),Royal Park Investments (quale cessionaria dei crediti della società veicolo creata per acquisire determinati assets di Fortis Bank) RMBS Recovery Holdings 4, LLC e VP Structured Products, LLC., Sealink Funding Ltd. (quale cessionaria dei crediti delle società veicolo create e/o gestite da Sachsen Landesbank e le sue affiliate), la Stichting Pensioenfonds ABP, The Xxxxxxx Xxxxxx Corporation, The Union Central Life Insurance Company, The Western and Southern Life Insurance Co., il West Virginia Investment Management Board. Questi contenziosi civili si trovano a vari stadi fino a quello della fase di esibizione delle prove.

Nelle azioni intentate nei confronti di Deutsche Bank in qualità esclusiva di sottoscrittore di offerte di RMBS di altri emittenti, Deutsche Bank ha diritti contrattuali di ricevere un indennizzo dagli emittenti, ma tali diritti di indennizzo potrebbero rivelarsi, in tutto o in parte, non azionabili in maniera efficace laddove gli emittenti siano attualmente o potrebbero essere nel futuro, in fallimento o altrimenti liquidati.

Il 6 febbraio 0000, xx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx xxxxx Xxxxx Xxxxx per il Distretto Meridionale di New York ha emesso un’ordinanza di rigetto di pretese presentate da Dexia SA/NV e Teachers Insurance and Annuity Association of America e loro collegate. La corte ha respinto alcune pretese con pregiudizio e concesso alle ricorrenti l’autorizzazione a patrocinare nuovamente altre istanze.

Alcuni altri enti hanno minacciato di avanzare pretese nei confronti di Deutsche Bank in relazione a varie offerte di RMBS e altri prodotti correlati, e Deutsche Bank ha stipulato accordi con alcuni di questi enti per sospendere il relativo periodo di prescrizione. È possibile che queste potenziali pretese abbiano un impatto significativo su Deutsche Bank.

Il 3 maggio 2011, il Dipartimento di Giustizia degli Stati Uniti (USDOJ) ha intentato un’azione civile contro Deutsche Bank e MortgageIT, Inc. presso la Corte Distrettuale degli Stati Uniti per il Southern District di New York. L’USDOJ ha presentato un atto di citazione modificato in data 22 agosto 2011. Secondo quest’ultimo, che asserisce pretese ai sensi dello U.S. False Claims Act e del common law, Deutsche Bank, DB Structured Products, Inc., MortgageIT, Inc. e Deutsche Bank Securities Inc. (DBSI) avrebbero presentato false certificazioni al Department of Housing and Urban Development's Federal Housing Administration (FHA) in relazione alla conformità di MortgageIT, Inc. ai requisiti dei controlli di qualità della FHA e all’eventualità che singoli prestiti fossero idonei o meno per l’assicurazione della FHA.

Come indicato nell'atto di citazione modificato, la FHA ha pagato U.S. $368 milioni di indennizzi assicurativi su ipoteche presumibilmente soggette a false certificazioni. L'atto di citazione modificato richiede il recupero di un risarcimento danni triplo e un indennizzo per future perdite su crediti assicurati dalla FHA e, come indicato nei documenti presentati, il Dipartimento di Giustizia degli Stati Uniti richiede oltre 1 miliardo di dollari statunitensi di risarcimento danni. Il 23 settembre 2011, i resistenti hanno depositato una richiesta di abbandono dell’atto di citazione modificato. In seguito all’udienza del 21 dicembre 2011, la corte ha concesso al USDOJ di depositare un secondo atto di citazione modificato. Il 10

maggio 2012 Deutsche Bank ha posto fine in sede coniliativa a tale contenzioso con il USDOJ con il pagamento di U.S. $202,3 milioni.

L’8 maggio 2012, Deutsche Bank ha raggiunto un accordo transattivo con Assured Guaranty Municipal Corporation relativamente a pretese su certi RMBS emessi e sottoscritti da Deutsche Bank che sono coperti da una garanzia fideiussoria finanziaria fornita da Assured. Ai sensi di tale accordo transattivo, Deutsche Bank ha pagato U.S.$ 166 milioni ed ha convenuto di partecipare ad un accordo per la ripartizione delle perdite per coprire una percentuale delle perdite future di Assured su taluni RMBS emessi da Deutsche Bank. Per tutti i pagamenti che al momento si ritiene che Deutsche Bank dovrà effettuare ai sensi di tale accordo transattivo sono stati effettuati accantonamenti nei trimestri precedenti. Tale accordo transattivo pone fine a due contenziosi con Assured relativi a garanzie fideiussorie finanziarie e stabilisce dei limiti relativamente alle pretese avanzate in un terzo contenzioso in cui tutto il collaterale sottostante ai mutui proviene da Greenpoint Mortgage Funding, Inc. (una controllata di Capital One), che deve indennizzare Deutsche Bank.

Contenzioso Ocala

Deutsche Bank è un creditore garantito di Ocala Funding LLC (Ocala), un veicolo di cartolarizzazione (commercial paper vehicle) sponsorizzato da Xxxxxx Xxxx & Xxxxxxxx Mortgage Corp., che ha cessato la propria attività di mutui ipotecari e ha richiesto la bankruptcy protection (amministrazione controllata) ad agosto 2009. Bank of America è agente fiduciario, garante, custode e depositario di Ocala. Deutsche Bank ha iniziato l’azione civile contro Bank of America presso la Corte Distrettuale degli Stati Uniti per il Southern District di New York per inadempimento contrattuale, inadempimento di doveri fiduciari e indennizzo contrattuale derivanti dall’inadempimento di Bank of America rispetto al proprio obbligo di garantire e salvaguardare i mutui su somme di denaro e mutui ipotecari (cash and mortgage loans) che garantivano a loro volta l’investimento in commercial paper di Deutsche Bank. In data 23 marzo 2011 la corte di primo grado ha in parte negato e in parte accolto l'istanza di rigetto delle domande proposta da Bank of America. In data 1 ottobre 2012, Deutsche Bank ha modificato il suo primo reclamo contro Bank of America, per far valere la violazione dei contratti, la violazione del dovere fiduciario (che comprende il reclamo relativo alla conversione dei mutui di Bank of America), la negligenza, la negligente falsa rappresentazione, l'ingiusto arricchimento e altri illeciti e rivendicazioni equivalenti. Questo contenzioso è in corso.

Il 29 dicembre 2011, Deutsche Bank ha avviato un contenzioso civile nella Circuit Court dell' undicesimo Judicial Circuit di Miami Dade County, in Florida, per negligenza professionale e falsa dichiarazione negligente nei confronti di Deloitte & Touche LLP, i revisori dei bilanci della Xxxxxx Xxxx & Xxxxxxxx Mortgage Corp., che sono stati consolidati con alcune società controllate, tra cui Ocala società interamente controllata. Il 20 marzo 2012, il tribunale ha respinto l'istanza di Deloitte & Touche LLP. Questo contenzioso è in corso.

Contenzioso Parmalat

In seguito al fallimento della società italiana Parmalat, i Pubblici Ministeri di Milano hanno condotto un'indagine penale che ha portato il rinvio a giudizio con l'accusa di presunta manipolazione del mercato di diverse banche, tra cui Deutsche Bank, Deutsche Bank Spa e alcuni loro dipendenti. Il tribunale di Milano ha annunciato la sua decisione di primo grado il 18 aprile 2011. Deutsche Bank, i suoi vari enti e i suoi dipendenti sono stati assolti da tutte le accuse. Nessun ricorso è stato proposto.

Separatamente, i Pubblici Ministeri di Parma hanno condotto una indagine penale nei confronti di vari dipendenti bancari, tra cui i dipendenti di Deutsche Bank, e hanno proposto l'accusa di bancarotta fraudolenta contro un certo numero di dipendenti di Deutsche Bank e altri. Il processo è iniziato nel Settembre del 2009 ed è tuttora in corso. Un ex impiegato di Deutsche Bank ha chiesto e ottenuto il patteggiamento per le accuse nei suoi confronti fatte da Milano e da Parma ( la maggior parte delle quali relative al periodo precedente al suo rapporto di lavoro con Deutsche Bank), che sono state pertanto ritirate.

Alcuni obbligazionisti e azionisti retail hanno presunto la responsabilità civile nei confronti di Deutsche Bank in relazione al procedimento penale menzionato. Deutsche Bank ha presentato una offerta formale di accordo nei confronti di questi investitori retail che hanno fatto valere la responsabilità nei confronti di Deutsche Bank. Questa offerta è stata accettata da alcuni degli investitori retail. Le somme da pagare saranno stabilite durante il processo penale.

Nel gennaio 2011, un gruppo di investitori istituzionali (obbligazionisti e azionisti) ha avviato presso il Tribunale di Milano, una causa civile di risarcimento danni, per un importo complessivo di EURO 130 milioni, oltre a interessi e a spese, nei confronti di diverse banche italiane ed internazionali, tra cui Deutsche Bank e Deutsche Bank Spa, con l'accusa di collaborazione con Xxxxxxxx nel collocamento fraudolento di titoli e con l'accusa di peggiorare l'insolvenza di Parmalat. Le udienze preliminari ( fatte per le questioni preliminari, tra cui la giurisdizione) proposte dalle banche convenute, hanno avuto luogo e il giudice non ha deciso sulla maggior parte delle questioni preliminari sollevate ma ha riservato il giudizio e ha ordinato di procedere nel merito. Gli imputati hanno preso in considerazione l'opzione di ricorrere in appello.

Contenzioso Sebastian Holdings

Deutsche Bank è coinvolta in un contenzioso sia nel Regno Uniti sia negli Stati Uniti con Sebastian Holdings Inc., una società di Turks and Caicos (SHI). La vertenza risale ad ottobre 2008 quando XXX ha accumulato perdite nell’attività di trading e successivamente non è stata in grado di fare fronte alle richieste di margini da parte di Deutsche Bank.

L’azione legale nel Regno Unito è intentata da Deutsche Bank allo scopo di recuperare circa USD 246 milioni che SHI le deve dopo che DB aveva liquidato due serie di master trading agreements con SHI. Nell’azione legale nel Regno Unito contro XXX, il giudice (trial court) (confermato dalla Corte di Appello) ha dichiarato di avere giurisdizione in relazione alla causa di Deutsche Bank e ha respinto la pretesa di SHI in cui si sosteneva che il foro non fosse competente per la causa. L'azione procede presso le corti inglesi, con udienza fissata per ottobre 2012. Come contro richiesta contro Deutsche Bank nel Regno Unito, SHI ha duplicato gli aspetti dell'azione negli Stati Uniti (descritti di seguito) nel procedimento nel Regno Unito. L'ammontare della contro richiesta nel Regno Unito non è stata interamente specificata e gli elementi potrebbero essere un duplicato, ma è di almeno NOK 8.28 miliardi (circa EURO 1.119 miliardi o 1.468 miliardi di dollari al presente tasso di cambio che non necessariamente equivale al tasso applicabile a tale risarcimento).Risarcimenti per le coseguneti perdite sostanziali sono stati fatti principalmente sulla base degli utili che SHI ha affermato avrebbero prodotto sul denaro perso. Il quantum totale di queste presunte perdite conseguenti non è chiaro, ma alcuni elementi sono sati estimati da SHI e l'ammontare dovrebbe essere potenzialmente di NOK 30 miliardi.

L’azione legale per risarcimento danni negli Stati Uniti è stata intentata da SHI contro Deutsche Bank presso il tribunale dello Stato di New York; le circostanze sono le stesse della causa di Deutsche Bank contro SHI nel Regno Unito, e il risarcimento preteso è di almeno $2,5 miliardi in un reclamo modificato. Il giudice di merito ha respinto la richiesta di XXX di unificare le cause contro Deutsche Bank nel Regno Unito. Il giudice di merito ha respinto l’istanza di archiviazione promossa da Deutsche Bank o la richiesta di sospensione del procedimento negli Stati Uniti in favore del procedimento a Londra; invece ha accolto l’istanza presentata da Deutsche Bank di archiviazione dei ricorsi promossi da SHI per illecito, ma non le istanze in materia contrattuale o quasi-contrattuale. La New York Appellate Division ha confermato la decisione del giudice di merito e l'istanza modificata è stata depositata dopo la decisione dell’ Appellate Division. Deutsche Bank ha depositato una istanza di rigetto delle domande contenute nell'atto di citazione modificato. Deutsche Bank si è trasferita per respingere alcune delle rivendicazioni del reclamo modificato. Il caso negli Stati Uniti è ancora in corso.

Contenzioso relativo a Trust Preferred Securities

Deutsche Bank e alcune delle sue affiliate e dirigenti sono stati oggetto di una class action putativa depositata presso la Corte Distrettuale degli Stati Uniti per il Southern District di New York, che promuove

azioni ai sensi delle leggi federali in materia di titoli per conto di soggetti che hanno acquistato determinati trust preferred Securities emessi da Deutsche Bank e le sue affiliate tra ottobre 2006 e maggio 2008. Le azioni sono fatte valere ai sensi delle Sezioni 11, 12 (a)(2) e 15 del Securities Act del 1933 sostenendo che i registration statements ed i prospetti per tali strumenti finanziari contenevano errori od omissioni significativi. Una class action modificata e cumulativa è stata depositata il 25 gennaio 2010. In data 19 agosto 2011, la corte ha in parte accolto ed in parte rigettato l'istanza di rigetto dei convenuti. In seguito a ciò, gli attori hanno depositato un secondo reclamo modificato, che non includeva pretese fondate sull’emissione di titoli effettuata nel mese di ottobre 2006. Successivamente alla comparsa di risposta dei resistenti, la corte il 10 agosto 2012 ha rigettato il secondo reclamo modificato. Gli attori hanno fatto appello contro tale rigetto.

U.S. Embargoes-Related Matters

Deutsche Bank ha ricevuto richieste di informazioni da parte delle agenzie governative relativamente alla sua elaborazione storica di ordini di pagamento in dollari statunitensi attraverso istituti finanziari statunitensi per controparti che agivano da paesi soggetti alle leggi di embargo statunitensi e relativamente al dubbio che tale processazione rispettasse la normativa statale e federale statunitense. Deutsche Bank sta cooperando in risposta a tali richieste.

Richieste di riacquisto di mutui ipotecari

Dal 2005 al 2008, quale parte dell’attività relativa ai mutui ipotecari residenziali statunitensi di Deutsche Bank, Deutsche Bank ha venduto circa USD 84 miliardi di mutui a cartolarizzazioni con marchio privato e USD 71 miliardi mediante vendite di whole loan, anche a enti sponsorizzati dal governo americano, come la Federal Home Loan Mortgage Corporation e la Federal National Mortgage Association. Deutsche Bank ha ricevuto domande di riacquisto di mutui o di indennizzo di acquirenti, altri investitori o assicuratori finanziari in relazione a perdite che sarebbero state causate da gravi violazioni di dichiarazioni e garanzie. La prassi generale di Deutsche Bank consiste nel trattare richieste di riacquisto valide presentate in conformità ai diritti contrattuali. Quando Deutsche Bank ritiene che non esista tale base valida per richieste di riacquisto, Deutsche Bank le respinge.

Al 30 settembre 2012, Deutsche Bank ha ancora circa U.S.$ 3,3 miliardi di richieste di riacquisto di mutui ipotecari (sulla base dell’originario livello di capitale finanziato ed escludendo le richieste rifiutate da Deutsche Bank). Per far fronte a tali richieste in atto, Deutsche Bank ha istituito fondi che non sono rilevanti e che Deutsche Bank ritiene adeguati. Vi sono altre potenziali richieste di riacquisto di mutui ipotecari che Deutsche Bank prevede possano essere avanzate ma Deutsche Bank non può stimare con attendibilità il loro importo ed il momento in cui saranno avanzate. Deutsche Bank non può inoltre stimare con attendibilità la misura in cui le richieste che ha rifiutato saranno riproposte e, ove lo siano, quale sarà il tasso di vittoria finale contro tali richieste. Le richieste di riacquisto di mutui ipotecari che sono avanzate mediante procedimenti giudiziari contro Deutsche Bank, sia in seguito a rigetto da parte di Deutsche Bank o altrimenti presentate, vengono raggruppate sotto Operational/Litigation.

Al 30 settembre 2012, Deutsche Bank ha completato il riacquisto e comunque risolto in via conciliativa richieste su mutui con un originario livello di capitale di circa U.S.$ 2,6 miliardi. Con riferimento a tali riacquisti e conciliazioni, Deutsche Bank ha evitato potenziali reclami su circa U.S.$ 41,6 miliardi di mutui venduti da Deutsche Bank come sopra descritto.

11.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell'Emittente

Alla Data di approvazione del Documento di Registrazione non si sono verificati sostanziali cambiamenti nella situazione finanziaria o commerciale del Gruppo Deutsche Bank a partire a partire dal 30 settembre 2012.

12. CONTRATTI IMPORTANTI

Nello svolgimento ordinario delle proprie attività, il Gruppo Deutsche Bank stipula numerosi contratti con vari altri enti. Negli ultimi due anni, il Gruppo Deutsche Bank non ha tuttavia concluso alcun contratto importante al di fuori del normale svolgimento della propria attività.

13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI

13.1 Pareri o relazioni attribuiti a soggetti terzi quali esperti

Il presente Documento di Registrazione non include pareri o relazioni attribuiti a terze persone in qualità di esperti.

13.2 Informazioni provenienti da terzi

Il presente Documento di Registrazione non contiene informazioni provenienti da terzi.

14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

Dalla data di pubblicazione del presente Documento di Registrazione e per tutta la durata della sua validità, i seguenti documenti saranno a disposizione del pubblico presso (i) la sede principale della Banca in Xxxxxxxxxxxx 00, 00000, Xxxxxxxxxxx xxx Xxxx, Xxxxxxxx, (ii) Deutsche Bank AG S.p.A., in Xxxxxx xxx Xxxxxxxxxx, 0, 00000, Xxxxxx, Xxxxxx, (xxx) sul sito web della Banca xxx.xx.xxx e (iv) se del caso, in relazione ai Titoli ammessi alla negoziazione su mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx:

(1) l'Annual Report del Gruppo Deutsche Bank per l'anno 2011 che contiene il Financial Report 2011 del Gruppo Deutsche Bank, che include la relazione di revisione dei revisori (audit Review);

(2) l'Annual Report del Gruppo Deutsche Bank per l'anno 2010 che contiene il Financial Report 2010 del Gruppo Deutsche Bank, che include la relazione di revisione dei revisori (audit report);

(3) l'Annual Report nel Form 20F del Gruppo Deutsche Bank per l'anno 2011 (il 2011 20F Report);

(4) Interim Report del Gruppo Deutsche Bank al 30 settembre 2012, che include la relazione di revisione limitata dei revisori (review report);

(5) lo statuto e l'atto costitutivo di Deutsche Bank.

Ciascun documento incluso mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione dovrà essere considerato parte integrante del presente Documento di Registrazione e dovrà essere letto congiuntamente con il Documento di Registrazione.

La Banca si adopererà affinché coloro che riceveranno il presente Documento di Registrazione, se lo richiederanno e gratuitamente, possano avere la documentazione menzionata, con l'esclusione di qualsiasi documento non incluso mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione.

Deutsche Bank è soggetta all'obbligo di comunicare e depositare presso la BaFin, la competente autorità di vigilanza tedesca, le relazioni infrannuali e il bilancio annuale.

Le informazioni finanziarie periodiche indicate nel seguente calendario finanziario, saranno disponibili al pubblico sul sito web della Banca xxx.xx.xxx:

• Risultati preliminari per l’esercizio 2012: 31 gennaio 2013;

• Annual Report 2012: 21 marzo 2013;

• Xxxxx Xxxxxxxxx 2013: 30 aprile 2013.