● PROCEDURA PER IL TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E ●

1.1 La presente procedura (di seguito la “Procedura”) è volta a disciplinare la gestione ed il trattamento delle Informazioni Privilegiate (come infra definite) e l’istituzione e la tenuta del Registro Insider (come infra definito) da parte di Impresa Percassi S.p.A. (di seguito “Impresa Percassi”, la “Società” o l’“Emittente”) in virtù della ammissione alle negoziazione degli Strumenti Finanziari (come infra definiti) sul sistema multilaterale di negoziazione denominato “ExtraMot Pro” promosso e gestito dalla Borsa Italiana.

1.2 La Procedura individuata nel presente documento è finalizzata ad assicurare l’osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia e garantire il rispetto della massima riservatezza e confidenzialità delle Informazioni Privilegiate, al fine di evitare che la comunicazione dei documenti e delle informazioni riguardanti l’Emittente possa avvenire in forma selettiva, ovvero venga rilasciata intempestivamente, in forma incompleta o inadeguata.

1.3 La presente Procedura è adottata da Impresa Percassi in attuazione dell’articolo 114 del Decreto Legislativo

n. 58 del 24 febbraio 1998 (“Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria”) (“TUF”) come successivamente modificato, delle rispettive norme tecniche di attuazione di cui al Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 1999 (“Regolamento CONSOB”) come successivamente modificato, nonché degli art. 17 e 18 del Regolamento 596/2014 relativo agli abusi di mercato (“Market Abuse Regulation”) (“MAR”) e dei rispettivi Regolamenti di attuazione fra i quali il Regolamento di esecuzione (UE) 2016/347 del 10 marzo 2016 (“Regolamento 347”).

2. DEFINIZIONI

2.1 Oltre ai termini definiti in altre parti della presente Procedura, i termini di seguito indicati avranno il significato ad essi quivi attribuito:

Autorità Competente: indica l’Autorità di volta in volta competente alla vigilanza sugli emittenti e sulle transazioni effettuate sui mercati regolamentati e sui sistemi multilaterali di negoziazione.

CFO: indica il Chief Financial Officer della Società.

Informazione Privilegiata: indica un’informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente l’Emittente o gli Strumenti Finanziari (come infra definiti), e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali Strumenti Finanziari o sui prezzi dei relativi strumenti finanziari derivati.

Ai fini della presente definizione:

- un’informazione è di “carattere preciso” se:

i. fa riferimento ad una serie di circostanze esistenti e che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o ad un evento che si è verificato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà; e

ii. è sufficientemente specifica da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell'evento di cui al punto (i) sui prezzi degli Strumenti Finanziari o del relativo strumento finanziario derivato;

- per “informazione che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi degli Strumenti Finanziari e dei relativi strumenti finanziari derivati” si intende un’informazione che presumibilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni d’investimento;

- un evento intermedio che appartenga ad un processo prolungato è considerato Informazione Privilegiata quando risponde ai criteri di cui sopra.

Informazione Rilevante: indica ogni informazione idonea a diventare un’Informazione Privilegiata ma che non

presenti ancora il sufficiente carattere di precisione richiesto per essere considerata come tale. Investor Relator: indica il responsabile della funzione investor relation della Società, ove nominato. Organo Delegato: indica ciascun amministratore di Impresa Percassi munito di deleghe di gestione. Soggetto Rilevante: indica ciascuna persona, all’interno dell’Emittente, che sia:

a) componente dell’organo amministrativo o di controllo; o

b) un alto dirigente che, pur non essendo membro degli organi di cui al punto precedente, abbia regolare accesso ad Informazioni Privilegiate concernenti direttamente ad indirettamente la Società e detenga il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione futura della Società stessa.

Strumenti Finanziari: indica gli strumenti finanziari emessi dalla Società ed ammessi alle negoziazioni sul Mercato ExtraMot Pro ovvero su di un diverso sistema multilaterale di negoziazione ivi incluse le azioni e le obbligazioni, così come altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere, acquistare o vendere azioni, obbligazioni (inclusi i warrant) ovvero in generale altri strumenti finanziari di debito.

SEZIONE 1

TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

3. DESTINATARI

3.1 Sono tenuti a mantenere riservate le Informazioni Rilevanti e le Informazioni Privilegiate e i relativi documenti acquisiti nello svolgimento dei loro compiti nonché a rispettare le previsioni della presente Procedura:

(A) i Soggetti Rilevanti;

(B) i dipendenti di Impresa Percassi; e

(C) le persone, sia fisiche che giuridiche, che, in ragione della loro attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso, su base regolare od occasionale, ad Informazioni Rilevanti e/o Privilegiate relative alla Società

(di seguito, collettivamente, i “Destinatari”).

3.2 Nel caso in cui soggetti diversi dai Destinatari, in occasione di particolari operazioni, dovessero avere accesso ad Informazioni Rilevanti e/o Privilegiate, la Società provvederà a concludere con tali soggetti appositi accordi di confidenzialità. È fatto salvo quanto previsto al successivo articolo 9 della presente Procedura.

4. OBBLIGHI E DIVIETI DEI DESTINATARI

4.1 I Destinatari sono tenuti a:

(A) mantenere riservate le Informazioni Rilevanti e/o Privilegiate acquisite nello svolgimento della propria attività lavorativa o professionale, funzione o ufficio e a non diffonderle né a rivelarle ad alcuno;

(B) utilizzare le Informazioni Rilevanti e/o Privilegiate solamente in relazione alla propria attività lavorativa o professionale, funzione o ufficio, e pertanto a non utilizzarle, per alcun motivo o causa, a fini personali;

(C) garantire la massima riservatezza e confidenzialità delle Informazioni Rilevanti e/o Privilegiate, fino a quando le medesime non vengano comunicate al pubblico secondo le modalità previste nella presente Procedura;

(D) informare tempestivamente gli Organi Delegati e l’Investor Relator, ove nominato – in relazione alle informazioni di rispettiva pertinenza – di qualsiasi voglia atto, fatto od omissione che possa

rappresentare una violazione della presente Procedura.

4.2 A titolo puramente indicativo e non esaustivo, si riportano di seguito alcune regole generali di condotta applicabili ai Destinatari:

(A) particolare attenzione deve essere posta nella trasmissione ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della documentazione propedeutica alla tenuta delle riunioni consiliari e/o dei vari comitati. A tale riguardo deve essere utilizzata una modalità di trasmissione che garantisca la confidenzialità dei relativi documenti;

(B) analoga cautela viene utilizzata, nell’ambito di operazioni di carattere straordinario, nello scambio di informazioni e/o di documentazione con i soggetti che svolgono il ruolo di consulenti od advisor esterni della Società o dei Destinatari;

(C) la documentazione cartacea contenente Informazioni Rilevanti e/o Privilegiate o informazioni comunque confidenziali deve essere custodita in archivi situati in armadi o cassetti chiusi a chiave; la permanenza dei documenti fuori dall’archivio deve essere limitata al periodo necessario per l’utilizzo; i documenti non in uso devono essere riposti nell’archivio; il deposito di documenti su tavoli e scrivanie, soprattutto se accessibili a soggetti non autorizzati, va limitato al tempo strettamente necessario;

(D) analoghe cautele vengono inoltre osservate anche in caso di viaggi e trasferte. In particolare, i documenti di cui trattasi non devono mai essere lasciati incustoditi;

(E) idonee misure devono essere adottate al fine di assicurare che l’apertura e la distribuzione della corrispondenza pervenuta tramite il servizio postale e/o corrieri sia operata nel rispetto di criteri di riservatezza;

(F) il carattere “confidenziale” dei documenti cartacei e/o elettronici deve essere inoltre evidenziato apponendo la dicitura “riservato” o analoga, utilizzando apposite buste o altro contenitore chiuso per la loro circolazione.

4.3 È inoltre fatto divieto ai Destinatari di:

(A) acquistare, vendere o compiere altre operazioni, direttamente o indirettamente, per conto proprio o per conto di terzi, sugli Strumenti Finanziari o sui relativi strumenti finanziari derivati;

(B) raccomandare o indurre soggetti terzi, sulla base delle Informazioni Rilevanti e/o Privilegiate in proprio possesso, ad effettuare operazioni sugli Strumenti Finanziari o sui relativi strumenti finanziari derivati;

(C) comunicare Informazioni Rilevanti e/o Privilegiate a soggetti terzi, al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell’ufficio.

5. VALUTAZIONE DELLE INFORMAZIONI

5.1 La valutazione in merito alla rilevanza di informazioni che riguardino la Società è di competenza dei seguenti soggetti:

(A) Informazioni emergenti nel corso delle riunioni di organi collegiali: la competenza rimane dell’organo collegiale, mentre la gestione della comunicazione all’esterno avverrà a cura degli Organi Delegati di concerto con l’Investor Relator, ove nominato.

(B) Informazioni emergenti nel corso delle assemblee dei soci: la competenza è del Presidente dell’assemblea, mentre la gestione della comunicazione all’esterno avverrà a cura degli Organi Delegati di concerto con l’Investor Relator, ove nominato.

(D) Altre informazioni: la competenza è degli Organi Delegati.

5.2 Al di fuori dei casi indicati alle lettere (A) e (B) del precedente paragrafo 5.1, in cui la comunicazione all’esterno dell’Informazione Privilegiata è contestuale al momento di valutazione della stessa, in virtù della natura collegiale degli organi deputati al suo esame, i Destinatari, in tutte le altre circostanze in cui si vengono a trovare in possesso di un’Informazione Rilevante e/o Privilegiata, sono tenuti, con efficacia cogente, a:

▪ comunicare tempestivamente il contenuto della stessa agli Organi Delegati;

▪ in seguito – ove l’Informazione Rilevante e/o Privilegiata abbia ad oggetto eventi o operazioni a formazione progressiva, da aggiornare periodicamente, almeno una volta ogni 7 giorni, o con la diversa cadenza richiesta dalla natura dell’evento o dell’operazione – informare gli Organi Delegati in merito allo stato di avanzamento.

5.3 Nel caso in cui sussistano ragionevoli dubbi circa l’effettiva idoneità di un’Informazione Privilegiata ad influenzare i prezzi degli Strumenti Finanziari – in presenza degli altri elementi caratterizzanti l’informazione come Privilegiata – gli Organi Delegati devono procedere senza indugio alla comunicazione al pubblico dell’informazione stessa, onde evitare di pregiudicare gli interessi degli investitori e del mercato.

6. POSSIBILI EVENTI GENERATORI DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

6.1 Di seguito si indicano, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, alcuni eventi che potrebbero configurarsi come evento o circostanza rilevante ai sensi della presente Procedura:

▪ ingresso in, o ritiro da, settori di business;

▪ dimissioni o nomina di membri dell’organo amministrativo e di controllo;

▪ rinuncia all'incarico da parte della società di revisione;

▪ acquisto o alienazione di partecipazioni, di altre attività o di rami d'azienda;

▪ operazioni sul capitale;

▪ emissioni di warrant, strumenti finanziari, obbligazioni o altri titoli di debito;

▪ modifiche dei diritti degli Strumenti Finanziari;

▪ perdite tali da incidere in modo rilevante sul patrimonio netto;

▪ operazioni di fusione e scissione;

▪ conclusione, modifica o cessazione di contratti o accordi rilevanti;

▪ controversie legali;

▪ la sospensione o revoca ovvero qualsivoglia provvedimento amministrativo, ivi inclusi i provvedimenti sanzionatori, da parte della Banca d’Italia connesso alle autorizzazioni necessarie per lo svolgimento dell’attività dell’Emittente;

▪ cambiamenti nel personale strategico della Società;

▪ operazioni sulle azioni proprie;

▪ presentazione di istanze o emanazione di provvedimenti di assoggettamento a procedure concorsuali;

▪ richiesta di ammissione a procedure concorsuali;

▪ operazioni con parti correlate (così come definite nel regolamento adottato dalla CONSOB con delibera

n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, recante disposizioni in

materia di operazioni con parti correlate);

▪ rilascio da parte della società di revisione di un giudizio con xxxxxxx, di un giudizio negativo ovvero la dichiarazione dell'impossibilità di esprimere un giudizio;

▪ situazioni contabili destinate ad essere riportate nel bilancio di esercizio nonché le informazioni e le situazioni contabili qualora siano destinate a essere riportate nei resoconti intermedi di gestione, quando tali situazioni vengano comunicate a soggetti esterni, salvo il caso in cui i soggetti esterni siano tenuti ad obblighi di riservatezza e la comunicazione sia effettuata in applicazione di obblighi normativi, ovvero non appena abbiano acquisito un sufficiente grado di certezza; e

▪ deliberazioni con le quali il Consiglio di Amministrazione approva il progetto di bilancio, la proposta di destinazione del risultato di esercizio, la distribuzione del dividendo, il bilancio intermedio e i resoconti intermedi di gestione.

7. GESTIONE E DIFFUSIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

7.1 Quando l’informazione viene valutata dai soggetti individuati al precedente paragrafo 5.1, come Informazione Privilegiata, la stessa, laddove non ricorrano gli estremi per il ritardo previsti dall’articolo 8 della presente Procedura, dovrà essere resa pubblica senza indugio, in conformità alla presente Procedura ed alla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.

7.2 Gli Organi Delegati, unitamente all’Investor Relator, ove nominato, redigono pertanto una bozza di comunicato.

7.3 Il comunicato deve essere composto da: (i) codice identificativo dell’informazione, (ii) titolo, (iii) sommario, (iv)

testo e (v) contatti societari.

7.4 Il titolo contiene una descrizione oggettiva e sintetica del fatto e, nel caso in cui il comunicato si riferisca a più eventi rilevanti, esso deve menzionare ciascun evento. Il sommario riassume gli elementi caratterizzanti del fatto, anche esposti in forma di tabella o elenco, così da fornire una sintesi non fuorviante. Il sommario può essere omesso qualora il titolo contenga già una descrizione esaustiva degli elementi essenziali del fatto. Il testo deve riportare in forma articolata il contenuto della notizia, assicurando coerenza logica all’esposizione. I contatti societari contengono i nominativi delle persone o delle strutture della Società da contattare per ottenere ulteriori informazioni, i relativi recapiti telefonici e di posta elettronica, nonché il sito internet dell’Emittente.

7.5 Prima della sua diffusione al pubblico, la bozza del comunicato è trasmessa:

(A) al CFO della Società, se la bozza contiene riferimenti a dati attinenti la situazione economica, patrimoniale o finanziaria della Società;

(B) ove ritenuto opportuno dagli Organi Delegati, al Consiglio di Amministrazione.

7.6 Ai fini della predisposizione della bozza del comunicato, gli Organi Delegati possono discrezionalmente valutare l’opportunità di procedere ad una consultazione preventiva con l’Autorità Competente ovvero con la società di gestione del sistema multilaterale di negoziazione ove sono ammessi a quotazione gli Strumenti Finanziari.

7.7 Gli Organi Delegati si assicurano che le Informazioni Privilegiate comunicate non siano fuorvianti, false o ingannevoli e non omettano nulla che possa influenzare la rilevanza di tali informazioni. Nel caso di modifiche significative ad Informazioni Privilegiate già comunicate al pubblico, gli Organi Delegati dovranno procedere senza indugio alla loro diffusione.

7.8 Le Informazioni Privilegiate sono messe a disposizione del pubblico. Tali informazioni devono essere inoltre pubblicate sul sito internet della Società sezione “investor relations” e devono essere conservate sullo stesso per un periodo non inferiore a 5 (cinque) anni dalla data di pubblicazione.

7.9 Le Informazioni Privilegiate devono essere gestite adottando ogni necessaria cautela affinché la relativa circolazione nel contesto aziendale si svolga senza pregiudizio alcuno per la Società sino al momento in cui le medesime Informazioni Privilegiate non vengano comunicate al pubblico nel rispetto di quanto sopra previsto.

7.10 Nel caso in cui l’Informazione Privilegiata deve essere diffusa a mercato aperto, gli Organi Delegati, di concerto con l’Investor Relator ove nominato, valutano – con riferimento alla rilevanza dell’informazione oggetto di diffusione – l’opportunità di preavvertire l’Autorità Competente e la società di gestione del sistema multilaterale di negoziazione ove sono ammessi alle negoziazioni gli Strumenti Finanziari circa la diffusione dell’Informazione Privilegiata, per consentire alla stessa di valutare l’impatto che tale informazione, una volta diffusa, potrebbe avere sul regolare andamento delle negoziazioni.

8. RITARDO NELLA DIFFUSIONE DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

8.1 La Società può decidere di ritardare, sotto la propria responsabilità, la diffusione al pubblico di Informazioni Privilegiate quando1:

(A) l’immediata diffusione potrebbe pregiudicare i legittimi interessi della Società;

(B) il ritardo nella diffusione non avrebbe l’effetto di fuorviare il pubblico; e

8.2 Fatta salva l’applicazione del paragrafo che precede, ove l’Informazione Privilegiata abbia ad oggetto eventi o operazioni a formazione progressiva che comportino eventi o situazioni particolari, la Società può, sotto la sua responsabilità, ritardare la diffusione di tale Informazione Privilegiata.

8.3 La Società può decidere di ritardare la diffusione di un’Informazione Privilegiata anche quando tale comunicazione possa compromettere la realizzazione di un’operazione da parte dell’Emittente ovvero può, per ragioni inerenti alla non adeguata definizione degli eventi e delle circostanze, dare luogo a non compiute valutazioni da parte del pubblico.

8.4 Nel procedere al ritardo della diffusione di un’Informazione Privilegiata, l’Emittente utilizza una strumentazione tecnica che assicuri l’accessibilità, la leggibilità e la conservazione su supporto durevole delle seguenti informazioni:

(A) data e ora (i) della prima esistenza dell’Informazione Privilegiata presso l’Emittente, (ii) dell’assunzione della decisione di ritardare la divulgazione dell’Informazione Privilegiata e (iii) della probabile divulgazione dell’Informazione Privilegiata da parte dell’Emittente;

(B) identità delle persone che sono responsabili (i) dell’assunzione della decisione di ritardare la divulgazione e della definizione della durata dello stesso, (ii) del monitoraggio continuo delle condizioni di ritardo, (iii) dell’assunzione della decisione di comunicare al pubblico l’Informazione Privilegiata e (iv) della comunicazione all’Autorità Competente delle informazioni richieste sul ritardo e della spiegazione per iscritto;

(C) prova del soddisfacimento iniziale delle condizioni di cui al paragrafo 1 del presente articolo, tra cui (i) le barriere erette a protezione delle Informazioni Privilegiate oggetto di ritardo nella divulgazione, sia verso l’esterno che verso l’interno e per impedire l’accesso a tali informazioni da parte di soggetti non autorizzati e (ii) modalità predisposte per la divulgazione immediata nei casi in cui venga meno la riservatezza delle Informazioni Privilegiate oggetto di ritardo.

1 Le condizioni di seguito riportate devono sussistere congiuntamente per poter ritardare la divulgazione di un’Informazione Privilegiata.

8.5 La Società, quando ha ritardato la diffusione di Informazioni Privilegiate, deve, immediatamente dopo la diffusione al pubblico di tali informazioni, notificare tale ritardo all’Autorità Competente, fornendo per iscritto una spiegazione delle modalità con cui sono soddisfatte le condizioni di cui al presente articolo2.

9. COMUNICAZIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE A DETERMINATE CATEGORIE DI DESTINATARI

9.1 La Società può comunicare confidenzialmente le Informazioni Privilegiate alle seguenti categorie di destinatari:

(A) consulenti della Società e consulenti di ogni altro soggetto coinvolto o che potrebbe essere coinvolto negli sviluppi o nelle materie in questione;

(B) soggetti con i quali la Società sta negoziando, o intende negoziare qualsiasi operazione commerciale, finanziaria o di investimento (inclusi probabili sottoscrittori o collocatori dei propri Strumenti Finanziari);

(D) le agenzie di rating;

(E) rappresentanti dei dipendenti o sindacati che li rappresentano;

(F) qualsiasi ufficio governativo, Banca d’Italia, Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato e ogni

altro organismo istituzionale o regolamentare o autorità, ivi inclusa l’Autorità Competente.

9.2 A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, la comunicazione delle situazioni e dei dati contabili, prima che abbiano acquisito “un sufficiente grado di certezza”, può essere comunicata alla società di revisione per lo svolgimento del proprio incarico nonché a consulenti che partecipano alla redazione dei medesimi documenti. Parimenti, la trasmissione ai consiglieri senza deleghe di rapporti (mensili e trimestrali) e di ogni altra informazione attinente alla gestione della Società costituisce comportamento funzionale alle esigenze di informazione e all’esercizio dei doveri di vigilanza e di intervento in presenza di eventuali specifici atti pregiudizievoli; è pertanto possibile comunicare rapporti gestionali ai consiglieri non delegati senza procedere ad una contestuale comunicazione al pubblico.

9.3 La Società, tramite gli Organi Delegati, deve accertarsi che i destinatari delle Informazioni Privilegiate siano consapevoli che non possono negoziare i propri Strumenti Finanziari prima che le Informazioni Privilegiate siano state rese pubbliche. A tal fine gli Organi Delegati dovranno preventivamente informare per iscritto i destinatari delle informazioni e concludere prima della messa a disposizione di tali informazioni idonei accordi di riservatezza.

9.4 Tuttavia, se gli Organi Delegati hanno ragione di ritenere che sia stato o che è probabile che venga violato il vincolo di riservatezza, e in ogni caso, la questione è tale che la sua conoscenza potrebbe probabilmente portare a un sostanziale movimento del prezzo degli Strumenti Finanziari, dovranno procedere senza indugio a curare la pubblicazione di tali Informazioni Privilegiate.

10. DIFFUSIONE TEMPESTIVA IN CASO DI DIVULGAZIONE

10.1 Qualora le Informazioni Privilegiate di cui agli articoli 8 e 9 della presente Procedura siano state rese pubbliche secondo modalità non conformi alla presente Procedura, la Società deve comunicare – d’intesa con gli Organi Delegati – tali Informazioni Privilegiate, simultaneamente (nella medesima giornata) nel caso di divulgazione intenzionale e senza indugio (nello stesso giorno in cui gli Organi Delegati abbiano avuto notizia dell’avvenuta divulgazione) nel caso di divulgazione non intenzionale.

11. DIFFUSIONE DI DATI PREVISIONALI, OBIETTIVI QUANTITATIVI E DATI CONTABILI DI PERIODO

2 La notifica del ritardo all’Autorità Competente deve comprendere le seguenti informazioni: (i) identità dell’Emittente e ragione sociale complete; (ii) identità del notificante: nome, cognome, posizione presso l’Emittente, (iii) estremi di contatto del notificante: indirizzo di posta elettronica e numero di telefono professionali, (iv) identificazione dell’Informazione Privilegiata oggetto di ritardo, (v) data e ora della decisione di ritardare la divulgazione dell’Informazione Privilegiata e (vi) identità di tutti i responsabili della decisione di ritardare la comunicazione dell’Informazione Privilegiata.

11.1 Gli Organi Delegati possono decidere di pubblicare comunicati stampa aventi ad oggetto informazioni di carattere previsionale (dati previsionali e obiettivi quantitativi). In tal caso, il comunicato è predisposto secondo le modalità indicate dall’articolo 7 che precede. Il principio di correttezza nell’elaborazione dei comunicati in esame impone di specificare in modo chiaro, al momento della pubblicazione dei dati prospettici, se si tratta di vere e proprie previsioni di budget ovvero di obiettivi strategici stabiliti nell’ambito della programmazione aziendale.

11.2 Nel caso in cui l’informazione previsionale sia contenuta in un comunicato al mercato a contenuto eterogeneo o complesso, deve essere fornita separata evidenza delle informazioni previsionali, dedicando alle stesse una specifica sezione del comunicato, la quale dovrà contenere l’indicazione del carattere previsionale, la precisazione della natura di previsione di budget o di obiettivo e l’indicazione dei fattori che possono provocare scostamenti.

11.3 Il principio di correttezza esige inoltre la continuità delle modalità e dei tempi di comunicazione dell’informazione previsionale: qualora ad esempio si scelga di comunicare determinati indicatori reddituali, è opportuno che il mercato possa monitorare nel tempo tali indicatori (informazione previsionale uniforme). Inoltre, per il principio di chiarezza è necessario indicare anche quali sono le principali ipotesi di base su cui sono state formulate le previsioni.

11.4 Gli Organi Delegati e l’Investor Relator ove nominato, nel caso di pubblicazione di comunicati di tal genere, dovranno monitorare l’andamento effettivo della gestione aziendale al fine di rilevare eventuali scostamenti rispetto ai dati previsionali e obiettivi quantitativi comunicati al mercato, al fine di comunicare senza indugio al pubblico ogni rilevante scostamento degli stessi nonché le relative motivazioni.

11.5 Gli Organi Delegati e l’Investor Relator, ove nominato, verificano anche che le informazioni previsionali fornite al mercato da soggetti diversi rispetto alla Società (intermediari finanziari, investitori professionali e centri di analisi (cd. consensus estimate)) siano coerenti con i dati previsionali diffusi dall’Emittente. In caso di significativi scostamenti tra i risultati attesi dal mercato e i risultati attesi dalla Società, verrà pubblicato un comunicato contenente chiarimenti e precisazioni sulle ragioni di tali scostamenti.

12. INCONTRI CON STAMPA E ANALISTI FINANZIARI

12.1 I rapporti con gli organi di stampa e altri mezzi di comunicazione nonché con gli analisti finanziari e gli investitori

istituzionali sono curati dagli Organi Delegati e dall’Investor Relator, ove nominato.

12.2 Sono autorizzati a rilasciare interviste agli organi di stampa per conto della Società il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli Organi Delegati ed i soggetti da questi autorizzati.

12.3 Nel caso in cui, nel xxxxx xx xxxxxxxxxx x/x xxxxxxxx, xx verifichi l’involontaria diffusione di Informazioni Privilegiate o informazioni previsionali, gli Organi Delegati e l’Investor Relator, ove nominato, comunicheranno tempestivamente al pubblico tali informazioni.

SEZIONE 2

REGISTRO DELLE PERSONE AVENTI ACCESSO AD INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

13. REGISTRO DELLE PERSONE CHE HANNO ACCESSO AD INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

13.1 La Società istituisce, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, un registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate (“Registro Insider”), la cui tenuta è di responsabilità del soggetto preposto (il “Soggetto Preposto”).

CARATTERISTICHE E CONTENUTI DEL REGISTRO INSIDER

13.2 Il Regolamento 347, attuando le previsioni del MAR, stabilisce specifiche norme tecniche relativamente al formato delle sezioni del Registro Insider, alle loro caratteristiche, contenuto ed aggiornamento.

13.3 In particolare, devono essere iscritte nel Registro Insider le persone che (i) hanno accesso su base regolare o occasionale a Informazioni Privilegiate, quando (ii) tale accesso avviene in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte per conto del soggetto obbligato alla tenuta del Registro Insider.

13.4 Per quanto riguarda il requisito sub (i) di cui al paragrafo che precede, si precisa che l’accesso ad Informazioni Privilegiate rappresenta la circostanza che fa sorgere l’obbligo di iscrizione nel Registro Insider e la legittimità della stessa iscrizione, anche se detto accesso sia soltanto occasionale.

13.5 Il Registro Insider deve essere tenuto in formato elettronico, rispettare il modello fornito dal Regolamento 347 (“Allegato A”) e deve essere strutturato in due distinte sezioni: (i) una sezione per ciascuna Informazione Privilegiata (con l’effetto che dovrà essere creata una nuova sezione ogni volta in cui venga individuata/sorga una nuova Informazione Privilegiata o Rilevante) che dovrà contenere l’elenco ed i dati delle persone che hanno accesso alla specifica Informazione Privilegiata/Rilevante (c.d. “Sezione Occasionale”); (ii) una sezione supplementare in cui sono riportati i dati delle persone che hanno sempre accesso a tutte le Informazioni Privilegiate/Rilevanti (c.d. “Sezione Permanente”).

13.6 Le informazioni che devono essere riportate nelle Sezioni Occasionali del Registro Insider sono:

▪ data e ora di creazione delle Sezione Occasionale ovvero quando è stata identificata l’Informazione

Privilegiata;

▪ data e ora dell’ultimo aggiornamento della Sezione Occasionale;

▪ data di trasmissione all’Autorità Competente;

▪ nome e cognome del soggetto che ha accesso all’Informazione Privilegiata. Ove del caso, cognome di nascita del soggetto titolare dell’accesso (se diverso dal cognome);

▪ numeri di telefono professionali (linea telefonica professionale diretta fissa e mobile);

▪ nome e indirizzo dell’impresa;

▪ funzione e motivo dell’accesso alle Informazioni Privilegiate;

▪ data e ora in cui il titolare ha ottenuto l’accesso alle Informazioni Privilegiate;

▪ data e ora in cui il titolare ha cessato di avere accesso alle Informazioni Privilegiate;

▪ data di nascita, numero di identificazione nazionale (codice fiscale o, per paesi esteri, riferimento analogo, ove disponibile);

▪ numeri di telefono privati (casa e cellulare personale);

▪ indirizzo privato completo (via, numero civico, località, CAP, Stato).

13.7 Le informazioni che devono essere riportate nella Sezione Permanente del Registro Insider sono:

▪ data e ora di creazione della Sezione Permanente;

▪ data e ora dell’ultimo aggiornamento della Sezione Permanente;

▪ data di trasmissione all’Autorità Competente;

▪ nome e cognome del soggetto che ha accesso all’Informazione Privilegiata. Ove del caso, cognome di

nascita del soggetto titolare dell’accesso (se diverso dal cognome);

▪ numeri di telefono professionali (linea telefonica professionale diretta fissa e mobile);

▪ nome e indirizzo dell’impresa;

▪ funzione e motivo dell’accesso alle Informazioni Privilegiate;

▪ data e ora in cui il titolare è stato inserito nella sezione degli accessi permanenti;

▪ data di nascita, numero di identificazione nazionale (codice fiscale o, per paesi esteri, riferimento analogo, ove disponibile);

▪ numeri di telefono privati (casa e cellulare personale);

▪ indirizzo privato completo (via, numero civico, località, CAP, Stato).

13.8 Il Registro Insider, su richiesta dell’Autorità Competente, è trasmesso alla stessa tramite il mezzo elettronico indicato sul proprio sito internet.

13.9 Gli Organi Delegati procedono all’individuazione, ai fini dell’iscrizione nella Sezione Permanente del Registro Insider, dei soggetti che, in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte, hanno sempre accesso ad Informazioni Privilegiate e le motivazioni dell’iscrizione. I dati di coloro che sono iscritti nella Sezione Permanente non sono ripresi nelle Sezioni Occasionali. Tali soggetti, che possono essere individuati in (i) Organi Delegati e amministratori esecutivi, (ii) Direttore Generale, (iii) CFO e (iv) ogni altro soggetto individuato dagli Organi Delegati in conformità a quanto precede, hanno l’obbligo di comunicare di volta in volta al Soggetto Preposto i nominativi del proprio personale di supporto segretariale ed altri eventuali nomi di collaboratori che si trovano in condizione di avere accesso ad Informazioni Privilegiate e/o Rilevanti, ai fini dell’inserimento di tali persone nella Sezione Permanente del Registro Insider.

13.10 L’individuazione dei soggetti da iscrivere nel Registro Insider nelle Sezioni Occasionali avviene a cura degli Organi Delegati.

13.11 Ai sensi della normativa applicabile, l’aggiornamento del Registro Insider deve essere disposto senza indugio,

aggiungendo la data dell’aggiornamento, nei seguenti casi:

(A) variazione delle motivazioni per cui un soggetto è iscritto;

(B) iscrizione di nuovi soggetti; e

(C) venir meno dell’accesso ad Informazioni Privilegiate da parte di soggetti iscritti (nella Sezione Permanente o nelle Sezioni Occasionali).

13.12 L’aggiornamento deve essere altresì disposto, per ciascun soggetto iscritto, in relazione al suo accesso alle

varie fasi successive di sviluppo delle circostanze o dell’evento che danno luogo all’Informazione Privilegiata.

13.13 L’aggiornamento deve indicare la data e l’ora in cui si è verificato il cambiamento che ha reso necessario l’aggiornamento.

13.14 L’aggiornamento avviene a cura degli Organi Delegati.

13.15 La Società e gli Organi Delegati devono adottare tempestivamente, ogni misura ragionevole per assicurare che tutte le persone iscritte nel Registro Insider prendano atto, per iscritto:

(A) della loro iscrizione nel Registro Insider, della cancellazione dallo stesso e degli aggiornamenti delle informazioni in esso contenute;

(B) degli obblighi che derivano dall’avere accesso ad Informazioni Privilegiate e delle sanzioni stabilite in caso di violazione dei suddetti obblighi o nel caso di diffusione non autorizzata delle Informazioni Privilegiate.

13.16 I dati relativi ai soggetti iscritti nel Registro Insider, sono conservati per 5 (cinque) anni dal venir meno delle

circostanze che ne hanno determinato l’iscrizione o l’aggiornamento.

13.17 Gli Organi Delegati hanno il diritto di accedere in ogni momento al Registro Insider.

13.18 La corretta tenuta ed il puntuale aggiornamento del Registro Insider ai sensi della presente Procedura e delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento è di responsabilità della Società nonostante l’individuazione del Soggetto Preposto.

14. COMUNICAZIONI ALL’AUTORITÀ COMPETENTE

14.1 Il Soggetto Preposto trasmette senza indugio all’Autorità Competente il Registro Insider o parti di esso

ogniqualvolta riceva espressa richiesta in tal senso.

SEZIONE 3 DISPOSIZIONI COMUNI‌

15. DIFFUSIONE DELLA PROCEDURA

15.1 La presente Procedura è portata a conoscenza di tutti i Destinatari a cura degli Organi Delegati, trasmettendone copia a tutti i Destinatari nonché a tutti i soggetti iscritti al Registro Insider al momento dell’iscrizione degli stessi.

16. INADEMPIMENTI DELLA PROCEDURA E SANZIONI

16.1 In caso di violazione delle disposizioni della presente Procedura, la Società procederà, nei riguardi dei responsabili, all’adozione dei provvedimenti previsti dalla normativa contrattuale di lavoro (ove si tratti di dirigenti o dipendenti) nonché dalle disposizioni del Codice Civile.

16.2 Il mancato rispetto della presente Procedura potrà comportare, ove ne sussistano i presupposti giuridici, la richiesta all’autore della violazione del risarcimento di tutti i danni subiti dalla Società nonché l’adozione delle misure più idonee previste e consentite dalla legge.

16.3 Salvo quanto previsto ai paragrafi che precedono si applicano le disposizioni di cui all’articolo 180 e ss. del TUF3, nonché il MAR ed ogni disposizione di legge o regolamentare pro tempore vigente.

3 L’articolo 184 (Abuso di informazioni privilegiate) del TUF dispone: “1. È punito con la reclusione da uno a sei anni e con la multa da euro ventimila a euro tre milioni chiunque, essendo in possesso di informazioni privilegiate in ragione della sua qualità di membro di organi di amministrazione, direzione o controllo dell'emittente, della partecipazione al capitale dell'emittente, ovvero dell'esercizio di un'attività lavorativa, di una professione o di una funzione, anche pubblica, o di un ufficio: a) acquista, vende o compie altre operazioni, direttamente o indirettamente, per conto proprio o per conto di terzi, su strumenti finanziari utilizzando le informazioni medesime; b) comunica tali informazioni ad altri, al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio; c) raccomanda o induce altri, sulla base di esse, al compimento di taluna delle operazioni indicate nella lettera a).

2. La stessa pena di cui al comma 1 si applica a chiunque essendo in possesso di informazioni privilegiate a motivo della preparazione o esecuzione di attività delittuose compie taluna delle azioni di cui al medesimo comma 1.

3. Il giudice può aumentare la multa fino al triplo o fino al maggiore importo di dieci volte il prodotto o il profitto conseguito dal reato quando, per la rilevante offensività del fatto, per le qualità personali del colpevole o per l'entità del prodotto o del profitto conseguito dal reato, essa appare inadeguata anche se applicata nel massimo.

3-bis. Nel caso di operazioni relative agli strumenti finanziari di cui all'articolo 180, comma 1, lettera a), numero 2), la sanzione penale è quella dell'ammenda fino a euro centotremila e duecentonovantuno e dell'arresto fino a tre anni.

4. Ai fini del presente articolo per strumenti finanziari si intendono anche gli strumenti finanziari di cui all'articolo 1, comma 2, il cui valore dipende da uno strumento finanziario di cui all'articolo 180, comma 1, lettera a).”

L’articolo 185 (Manipolazione del mercato) del TUF dispone: “1. Chiunque diffonde notizie false o pone in essere operazioni simulate o altri artifizi concretamente idonei a provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari, è punito con la reclusione da uno a sei anni e con la multa da euro ventimila a euro cinque milioni.

2. Il giudice può aumentare la multa fino al triplo o fino al maggiore importo di dieci volte il prodotto o il profitto conseguito dal reato quando, per la rilevante offensività del fatto, per le qualità personali del colpevole o per l'entità del prodotto o del profitto conseguito dal reato, essa appare inadeguata anche se applicata nel massimo.

2-bis. Nel caso di operazioni relative agli strumenti finanziari di cui all’articolo 180, comma 1, lettera a), numero 2), la sanzione penale è quella

dell’ammenda fino a euro centotremila e duecentonovantuno e dell’arresto fino a tre anni.”

17. Modifiche

17.1 Eventuali modifiche che si rendessero necessarie in virtù della variazione della normativa anche regolamentare applicabile agli emittenti con titoli quotati sul Mercato ExtraMot Pro ovvero su diversi sistemi multilaterali di negoziazione, saranno approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società su proposta motivata degli Organi Delegati.

L’articolo 187-bis (Abuso di informazioni privilegiate) del TUF dispone: “1. Salve le sanzioni penali quando il fatto costituisce reato, è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da euro ventimila a euro tre milioni chiunque, essendo in possesso di informazioni privilegiate in ragione della sua qualità di membro di organi di amministrazione, direzione o controllo dell'emittente, della partecipazione al capitale dell'emittente, ovvero dell'esercizio di un'attività lavorativa, di una professione o di una funzione, anche pubblica, o di un ufficio: a) acquista, vende o compie altre operazioni, direttamente o indirettamente, per conto proprio o per conto di terzi su strumenti finanziari utilizzando le informazioni medesime; b) comunica informazioni ad altri, al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio; c) raccomanda o induce altri, sulla base di esse, al compimento di taluna delle operazioni indicate nella lettera a).

2. La stessa sanzione di cui al comma 1 si applica a chiunque essendo in possesso di informazioni privilegiate a motivo della preparazione o esecuzione di attività delittuose compie taluna delle azioni di cui al medesimo comma 1.

3. Ai fini del presente articolo per strumenti finanziari si intendono anche gli strumenti finanziari di cui all'articolo 1, comma 2, il cui valore dipende da uno strumento finanziario di cui all'articolo 180, comma 1, lettera a).

4. La sanzione prevista al comma 1 si applica anche a chiunque, in possesso di informazioni privilegiate, conoscendo o potendo conoscere in base ad ordinaria diligenza il carattere privilegiato delle stesse, compie taluno dei fatti ivi descritti.

5. Le sanzioni amministrative pecuniarie previste dai commi 1, 2 e 4 sono aumentate fino al triplo o fino al maggiore importo di dieci volte il prodotto o il profitto conseguito dall'illecito quando, per le qualità personali del colpevole ovvero per l'entità del prodotto o del profitto conseguito dall'illecito, esse appaiono inadeguate anche se applicate nel massimo.

6. Per le fattispecie previste dal presente articolo il tentativo è equiparato alla consumazione.”

L’articolo 187-ter (Manipolazione del mercato) del TUF dispone: “1. Salve le sanzioni penali quando il fatto costituisce reato, è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da euro ventimila a euro cinque milioni chiunque, tramite mezzi di informazione, compreso internet o ogni altro mezzo, diffonde informazioni, voci o notizie false o fuorvianti che forniscano o siano suscettibili di fornire indicazioni false ovvero fuorvianti in merito agli strumenti finanziari.

2. Per i giornalisti che operano nello svolgimento della loro attività professionale la diffusione delle informazioni va valutata tenendo conto delle norme di autoregolamentazione proprie di detta professione, salvo che tali soggetti traggano, direttamente o indirettamente, un vantaggio o un profitto dalla diffusione delle informazioni.

3. Salve le sanzioni penali quando il fatto costituisce reato, è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria di cui al comma 1 chiunque pone in essere: a) operazioni od ordini di compravendita che forniscano o siano idonei a fornire indicazioni false o fuorvianti in merito all'offerta, alla domanda o al prezzo di strumenti finanziari; b) operazioni od ordini di compravendita che consentono, tramite l'azione di una o di più persone che agiscono di concerto, di fissare il prezzo di mercato di uno o più strumenti finanziari ad un livello anomalo o artificiale; c) operazioni od ordini di compravendita che utilizzano artifizi od ogni altro tipo di inganno o di espediente; d) altri artifizi idonei a fornire indicazioni false o fuorvianti in merito all'offerta, alla domanda o al prezzo di strumenti finanziari.

4. Per gli illeciti indicati al comma 3, lettere a) e b), non può essere assoggettato a sanzione amministrativa chi dimostri di avere agito per motivi legittimi e in conformità alle prassi di mercato ammesse nel mercato interessato.

5. Le sanzioni amministrative pecuniarie previste dai commi precedenti sono aumentate fino al triplo o fino al maggiore importo di dieci volte il prodotto o il profitto conseguito dall'illecito quando, per le qualità personali del colpevole, per l'entità del prodotto o del profitto conseguito dall'illecito ovvero per gli effetti prodotti sul mercato, esse appaiono inadeguate anche se applicate nel massimo.

6. Il Ministero dell'economia e delle finanze, sentita la CONSOB ovvero su proposta della medesima, può individuare, con proprio regolamento, in conformità alle disposizioni di attuazione della direttiva 2003/6/CE adottate dalla Commissione europea, secondo la procedura di cui all'articolo 17, paragrafo 2, della stessa direttiva, le fattispecie, anche ulteriori rispetto a quelle previste nei commi precedenti, rilevanti ai fini dell'applicazione del presente articolo.

7. La CONSOB rende noti, con proprie disposizioni, gli elementi e le circostanze da prendere in considerazione per la valutazione dei comportamenti idonei a costituire manipolazioni di mercato, ai sensi della direttiva 2003/6/CE e delle disposizioni di attuazione della stessa.”

Allegato A

Allegato I del Regolamento di esecuzione (Ue) 2016/347 MODELLO 1

Elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate — Sezione su [indicare l'informazione privilegiata specifica a un contratto o relativa a un evento]

Data e ora (di creazione della presente sezione dell’elenco ovvero quando è stata identificata l’informazione privilegiata): [aaaa-mm-gg, hh:mm UTC (tempo universale coordinato)]

Data e ora (ultimo aggiornamento): [aaaa-mm-gg, hh:mm UTC (tempo universale coordinato)]

Data di trasmissione all’autorità competente: [aaaa-mm-gg]

Nome del titolare dell’ac

-cesso

Cognome del titolare dell’ac- cesso

Cognome di nascita del titolare dell’ac- cesso (se diverso)

Numeri di telefono professionali (linea telefonica professionale diretta fissa e mobile)

Nome e indirizzo dell'impresa

Funzione e motivo

dell’ac- cesso a informa- zioni privilegiate

Ottenuto (data e ora in cui il tito- lare ha ottenuto l'accesso a infor- mazioni privilegiate)

Xxxxxxx (data e ora in cui il titolare ha cessato di avere accesso a informazioni privilegiate)

Data di nascit a

Numero di identifica- zione nazionale (se appli- cabile)

Numeri di telefono privati (casa e cellulare personale)

Indirizzo privato completo (via, numero civico, località, CAP, Stato)

[testo]

[numeri (senza spazi)]

[indirizzo dell'emittente/part e-cipante al mercato delle quote di emissioni/piattafo r-ma

d’asta/commis- sario

d’asta/sorve- gliante d’asta o terzo del titolare dell’accesso]

[descrizione del ruolo, della funzio- ne e del motivo della presenza nell'elenco]

[aaaa-mm- gg, hh:mm UTC]

[aaaa- mm-

gg]

[numero e/o testo]

[numeri (senza spazi)]

[indirizzo privato completo del titolare dell’accesso

— via e numero civico

— località

— CAP

— Stato]

MODELLO 2

Sezione degli accessi permanenti dell'elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate Data e ora (di creazione della sezione degli accessi permanenti): [aaaa-mm-gg, hh:mm UTC (tempo universale coordinato)]

Data e ora (ultimo aggiornamento): [aaaa-mm-gg, hh:mm UTC (tempo universale coordinato)]

Data di trasmissione all’autorità competente: [aaaa-mm-gg]

Nome del titolare dell’ac- cesso

Cognome del titolare dell’accesso

Cognome di nascita del titolare dell’accesso (se diverso)

Numeri di telefono professionali (linea telefonica professionale diretta fissa e mobile)

Nome e indirizzo dell'impresa

Funzione e motivo

dell’accesso a informazioni privilegiate

Inserito (data e ora in cui il tito-lare è stato inserito nella sezio-ne degli accessi permanenti)

Data di nascita

Numero di identifica- zione nazionale (se appli- cabile)

Numeri di telefono privati (casa e cellulare personale)

Indirizzo privato completo (via, numero civico, località, CAP, Stato)

[testo]

[numeri (senza spazi)]

[indirizzo

dell’emittente/parte- cipante al mercato delle quote di emissioni/piattafor-ma d’asta/commis-sario d’asta/sorve-gliante d’asta o terzo del

titolare dell’accesso]

[descrizione del ruolo, della funzio-ne e del motivo della presenza nell'elenco]

[aaaa-mm-gg, hh:mm UTC]

[aaaa-

mm-gg]

[numero e/o testo]

[numeri (senza spazi)]

[indirizzo privato completo del titolare dell’accesso

— via e

numero civico

— località

— CAP

— Stato]

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● PROCEDURA PER IL TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E ●

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