Contract
1. Aspetti generali
I presenti Termini e condizioni generali ("Termini e condizioni generali") si applicano alla vendita di apparecchiatura, componenti, materiali e hardware/software, nonché ai lavori o alle prestazioni correlati (collettivamente "Apparecchiatura") della società del Gruppo Arjo indicata nell’offerta o nella conferma dell'ordine o, se non menzionata, della società del Gruppo Arjo (di seguito "Arjo") che effettua la consegna all’acquirente. Per "Acquirente" si intende la persona, la società, l'azienda o l'organizzazione che ha ordinato l'apparecchiatura presso Arjo.
Un ordine inviato dall'acquirente ("ordine") si considera accettato se è stato confermato da Xxxx per iscritto o tramite e- mail. Effettuando un ordine, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, gli ordini online tramite il sito web di Arjo, l’acquirente accetta che i presenti termini e condizioni generali siano parte integrante del contratto (il "Contratto") e siano vincolanti per lui.
Modifiche o deviazioni dai termini e condizioni generali devono essere concordate per iscritto in un documento espressamente incluso nel contratto. Non si applicano tutte le altre condizioni, comprese quelle che l’acquirente desidera includere o che sono implicite nel commercio o negli usi e costumi.
2. Prezzo e condizioni di pagamento
Il prezzo dell'apparecchiatura è quello indicato oppure, se non è stato indicato alcun prezzo o il prezzo indicato non è più valido, il prezzo indicato nel listino prezzi corrente di Arjo. I prezzi dell'offerta sono validi per 30 giorni, salvo diverso accordo.
Il prezzo non include imballaggio, assicurazione, consegna o installazione, che verranno addebitati in aggiunta al prezzo per l'apparecchiatura (come stabilito nel Paragrafo 14 di seguito), se non diversamente concordato nell'ordine. Il prezzo delle prestazioni aggiuntive richieste dall'acquirente, ma non specificati nell'ordine principale (es. consegne urgenti, smantellamento di vecchie apparecchiature, ecc.), ("Prestazioni aggiuntive") deve essere concordato separatamente.
Il prezzo è al netto di tutte le tasse e le imposte applicabili, inclusa l'IVA e l'imposta sulle vendite (se dovuta), che l'acquirente deve ulteriormente pagare ad Arjo.
In caso di aumento dei costi per Arjo attribuibile a un fattore che esula dal controllo di Arjo (ad es. fluttuazioni del tasso di cambio, regolamentazione valutaria, modifiche dei dazi doganali, aumenti significativi di manodopera, materiali o altri costi), Arjo si riserva il diritto di aumentare il prezzo dell'apparecchiatura fino alla data della fattura.
Arjo ha il diritto in qualsiasi momento di richiedere un pagamento anticipato o un acconto fino all'importo totale della fattura. I pagamenti anticipati corrispondenti devono essere presi in considerazione quando si effettua il pagamento finale. Se non è stato richiesto alcun pagamento anticipato ad Arjo, se non diversamente concordato per iscritto o se non diversamente indicato nella conferma d'ordine, il pagamento sarà effettuato entro 30 giorni dalla data della fattura. Le prestazioni aggiuntive vengono fatturate separatamente e sono pagabili alle stesse condizioni.
In caso di inadempienza da parte dell'acquirente ai sensi del Punto 5 , Arjo ha il diritto di fatturare all'acquirente a partire dalla data in cui l'acquirente viene informato che l'apparecchiatura è pronta per il ritiro o la consegna.
Se l'acquirente non adempie agli obblighi di pagamento, Xxxx può rinviare l’adempimento dei propri obblighi derivanti dall’ordine e da qualsiasi altro ordine concordato fino a quando gli obblighi di pagamento dell'acquirente non siano stati adempiuti. Inoltre, Xxxx ha diritto agli interessi sull'importo dovuto per un ammontare di tre (3) mesi sulla base del tasso SARON
più sei (6) punti percentuali all'anno a decorrere dalla data di scadenza fino a quando Xxxx non avrà ricevuto il pagamento completo.
3. Condizioni di consegna
Ciascun termine di consegna concordato si basa sugli Incoterms (Termini commerciali internazionali) applicabili al momento della conclusione del contratto.
Se non diversamente concordato nell'ordine, la consegna verrà effettuata come xxxxxx xxxxxxx (FCA) nel luogo specificato da Arjo.
Arjo si riserva il diritto di ritardare la consegna se l'acquirente viola la clausola 15 .
4. Trasferimento dei rischi e della proprietà
Il rischio di danneggiamento o perdita delle apparecchiature passa all'acquirente al termine di consegna concordato in conformità con il Punto 3 o, se concordato, al momento specificatamente concordato (trasferimento dei rischi). Se l'acquirente rifiuta ingiustificatamente di accettare la consegna dell'apparecchiatura, i rischi e le responsabilità passeranno all'acquirente nel momento in cui Xxxx si è offerta di consegnare l'apparecchiatura.
La proprietà dell'apparecchiatura non passa all'acquirente fino al completo pagamento. L'acquirente manterrà le apparecchiature esente da qualsiasi ipoteca o onere fino a quando l'acquirente non avrà effettuato il pagamento completo di tutte le apparecchiature ad Arjo. Tuttavia, è responsabilità dell'acquirente assicurare l'apparecchiatura contro la perdita o il danneggiamento dal momento in cui il rischio viene trasferito.
Se l'acquirente non riesce a pagare entro la data di pagamento concordata, Xxxx ha il diritto di risolvere il contratto e richiedere all'acquirente di restituire immediatamente l'apparecchiatura a rischio e a spese dello stesso.
5. Ritardo nelle prestazioni
Le date di consegna sono indicate in buona fede e Xxxx farà ogni sforzo commercialmente ragionevole per rispettare tali date. Tuttavia, qualsiasi data o termine indicato da Xxxx per la consegna dell'apparecchiatura (inclusa la fornitura dei servizi) è solo una stima e i tempi di consegna non sono parte integrante del contratto. Se Arjo prevede che non sarà in grado di consegnare l'apparecchiatura (o fornire i servizi) entro il periodo di consegna specificato, Xxxx informerà immediatamente l'acquirente indicando il motivo e, se possibile, il momento in cui è prevista la consegna.
Se l'acquirente non accetta (o ritira) l'apparecchiatura in conformità con la notifica di disponibilità per la consegna da parte di Arjo o se l'acquirente non fornisce ad Arjo istruzioni di consegna adeguate per la consegna entro il termine specificato nella conferma dell'ordine o altrove nel contratto (diverso da per motivi che esulano dal controllo dell'acquirente o per i quali Arjo è responsabile), Arjo ha il diritto di:
(i) vendere l'apparecchiatura al miglior prezzo a sua discrezione
(ii) (al netto di tutte le ragionevoli spese di stoccaggio, trasporto, spedizione e vendita)
e accreditare all'acquirente l'importo eccedente al di sopra del prezzo concordato o addebitare all'acquirente eventuali importi mancanti, se il ricavo è inferiore al prezzo concordato,
(iii) conservare l'apparecchiatura fino alla sua effettiva consegna e addebitare all'acquirente costi di stoccaggio ragionevoli (compresa l'assicurazione), o
(iv) se, su richiesta dell'acquirente, la consegna dell'apparecchiatura subisce un ritardo di oltre 30 giorni a decorrere da primo giorno della settimana in cui la consegna è prevista, Xxxx ha il diritto di aumentare il prezzo dell'apparecchiatura al prezzo indicato nel listino prezzi corrente di Arjo e, inoltre, di addebitare una commissione di stoccaggio in conformità con il Punto (iii) di cui sopra.
Una consegna puntuale può essere effettuata solo se l'acquirente ha adempiuto ai suoi obblighi nei confronti di Xxxx.
6. Modifiche
Arjo si riserva il diritto di apportare modifiche o miglioramenti all'apparecchiatura in qualsiasi momento, altrimenti Arjo comunicherà all'acquirente tali modifiche o miglioramenti significativi.
L'acquirente deve sempre assicurarsi che l'apparecchiatura ordinata soddisfi le sue esigenze e i suoi requisiti. Se un ordine effettuato dall'acquirente è stato confermato da Xxxx, può essere modificato solo con il consenso scritto (o via e- mail) di Arjo.
7. Controllo/obbligo di verifica
L'acquirente è tenuto a controllare l'apparecchiatura al momento della consegna. Se l'acquirente dichiara che l'apparecchiatura o parti dell'apparecchiatura non soddisfano la garanzia conformemente al Punto 8 o in caso di difetti o guasti, l'acquirente deve informare Xxxx per iscritto (insieme a una copia della prova di consegna) (i) entro sette (7) giorni dalla consegna dell'apparecchiatura o (ii) secondo il Punto 8 entro sette (7) giorni dall'installazione.
Il mancato rispetto delle disposizioni di cui sopra sarà considerato come accettazione dell'apparecchiatura consegnata e installata, indipendentemente da danni o malfunzionamenti della stessa, e l'acquirente continuerà comunque ad essere vincolato al pagamento completo del prezzo dell'apparecchiatura.
Se l'acquirente presenta un reclamo valido in conformità con le disposizioni di cui sopra, Arjo ha il diritto di verificare la validità del reclamo dell'acquirente e, se del caso, di adottare misure correttive in conformità con il punto 8 .
8. Garanzia e responsabilità per difetti
Arjo garantisce che, al momento della consegna, l'apparecchiatura (i) è conforme alla sua descrizione e alle specifiche pubblicate da Arjo, (ii) priva di difetti di progettazione, materiale e lavorazione e (iii) di qualità soddisfacente. Se non diversamente specificato nella scheda tecnica del prodotto, nel manuale di uso e manutenzione o nella corrispondente conferma d'ordine (a seconda dei casi) per un tipo di apparecchiatura specifico, il periodo di garanzia è di dodici (12) mesi e decorre dalla data di consegna.
Nella misura in cui l'installazione e/o la messa in servizio (se necessaria) dell'apparecchiatura venga eseguita da Xxxx: (i) se l'installazione e/o la messa in servizio avviene entro un periodo massimo di 8 settimane dalla consegna dell'apparecchiatura, il periodo di garanzia inizia
a decorrere dalla data di completamento dell'installazione o dalla data di messa in servizio, se tale data è posteriore, e (ii) se l'installazione e/o la messa in servizio avviene più di otto settimane dopo la consegna, il periodo di garanzia inizia in ogni caso otto settimane dopo la consegna.
Il periodo di garanzia per le riparazioni o i pezzi di ricambio è di dodici (12) mesi dalla data di riparazione o sostituzione, ma non può mai essere esteso oltre un periodo che corrisponde al periodo di garanzia dell'articolo originale sostituito maggiorato di sei (6) mesi. Se l'articolo originale ha un ciclo di vita previsto dichiarato inferiore a dodici (12) mesi, il periodo di garanzia per le riparazioni o i pezzi di ricambio è di tre (3) mesi.
L'acquirente può rifiutare l'apparecchiatura difettosa e restituirla ad Arjo se l'apparecchiatura non è conforme alla presente clausola 8 durante il periodo di garanzia. Xxxx riparerà, sostituirà o offrirà uno sconto a sua esclusiva discrezione. Arjo è quindi libera di scegliere tra sostituzione, redibizione o sconto (riduzione del prezzo). Arjo non è obbligata a eseguire riparazioni o sostituzioni in luoghi diversi dai suoi locali.
L'acquirente è obbligato a smontare e reinstallare l'apparecchiatura difettosa a proprio rischio e a proprie spese.
Nella misura in cui Xxxx installasse l'apparecchiatura e dovesse verificarsi un difetto in tale installazione, l'unico obbligo di Arjo sarà quello di rimediare a tale difetto o qualsiasi altra violazione, a discrezione di Arjo, riparando o ripetendo l'installazione in questione.
L'acquirente dovrà notificare ad Arjo il presunto difetto per iscritto
immediatamente dopo il suo verificarsi. Se l'acquirente ha segnalato una non conformità e non viene riscontrato alcun difetto di cui Xxxx è responsabile, Xxxx ha il diritto di richiedere un risarcimento per il lavoro e i costi sostenuti da Arjo a seguito della notifica da parte dell'acquirente.
Gli obblighi di garanzia di Arjo non si applicano ad apparecchiature utilizzate senza autorizzazione, immagazzinate, installate, conservate o riparate in modo improprio o inadeguato (a condizione che l'installazione, la manutenzione o la riparazione siano state eseguite da soggetti diversi da Arjo o da soggetti sotto la supervisione di Arjo, o in caso di utilizzo di pezzi di ricambio non forniti da Arjo), negligenza, incidente, manomissione, abuso, uso improprio, normale usura o se l'acquirente utilizza l'apparecchiatura dopo aver informato Xxxx che non è conforme alla presente Clausola8 .
La garanzia stabilita nella presente Clausola 8 è l'unica garanzia di Xxxx in relazione all'apparecchiatura e nessun'altra condizione, assicurazione o garanzia di alcun tipo, legale o definita dall'utente, scritta o verbale, esplicita o implicita, inclusa, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, a qualsiasi garanzia implicita di commerciabilità o idoneità per un particolare scopo, condizione o progettazione o conformità con il modello. A scanso di equivoci, la garanzia per materiali e articoli monouso si applica solo nella misura in cui l'uso dell'apparecchiatura in questione è limitato a un singolo utilizzo.
9. Limitazione di responsabilità
In nessun caso Xxxx sarà responsabile per danni incidentali, consequenziali, punitivi, speciali o indiretti, o perdite di qualsiasi tipo, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, mancati guadagni, risparmi, entrate, interessi o investimenti, perdita di avviamento e/o costi del capitale,
siano essi dovuti a una violazione del contratto di un atto illecito (ivi incluse negligenza e negligenza grave) o qualsiasi altra base per un reclamo.
La responsabilità totale di Arjo ai sensi del contratto è limitata al prezzo pagato ad Arjo per l'apparecchiatura. Questa limitazione di responsabilità non si applica se la responsabilità è basata sull'intento o se una limitazione di responsabilità è vietata o limitata dalla legge applicabile.
10. Diritti di proprietà intellettuale
Tutti i diritti su brevetti, modelli di utilità, design, copyright, marchi commerciali o altri diritti immateriali ("Diritti di proprietà intellettuale") sull'apparecchiatura dono detenuti in qualsiasi momento da Arjo o dai suoi licenzianti.
Nella misura in cui l'apparecchiatura sia fabbricata in conformità con le specifiche di progettazione presentate dall'acquirente, quest'ultimo garantisce che l'apparecchiatura non violi alcun diritto di terzi, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i diritti di proprietà intellettuale.
11. Annullamento
L'acquirente non può annullare gli ordini a meno che Xxxx non acconsenta espressamente per iscritto o tramite e-mail. Nella misura in cui Xxxx dichiara di accettare un annullamento, l'acquirente si impegna a risarcire completamente Arjo per qualsiasi perdita (inclusa la perdita di profitti), costo (inclusi i costi di approvvigionamento, trasporto, manodopera e materiali), danno, commissione e spesa sostenuti da Xxxx a seguito della cancellazione.
12. Risoluzione
Arjo può risolvere il contratto o l'ordine (i) con un periodo di preavviso di 30 giorni per iscritto o tramite e-mail se l'acquirente viola un obbligo essenziale ai sensi del presente contratto o dell'ordine e non pone rimedio a tale violazione entro tale periodo di preavviso, o (ii) immediatamente previa comunicazione scritta se l'acquirente avvia una procedura di insolvenza, stipula accordi con i suoi creditori, è soggetto alla nomina di un curatore o ad altre procedure o procedimenti analoghi aventi effetti uguali o simili, o se l'acquirente è altrimenti considerato insolvente.
Fatta salva la clausola 14 , Xxxx si riserva il diritto di risolvere il contratto in tutto o in parte nella misura in cui Xxxx, a sua esclusiva discrezione, dovesse ritenere che l'esecuzione del contratto non sia praticabile o che un elemento da installare non possa essere utilizzato in sicurezza.
13. Cessione
Né il contratto stesso né alcun diritto o obbligo contrattuale possono essere ceduti da nessuna delle parti senza l'espresso consenso scritto dell'altra parte, ad eccezione delle cessioni di diritti e obblighi all'interno del Gruppo Arjo. L'acquirente dichiara espressamente il proprio consenso al trasferimento dei diritti e degli obblighi corrispondenti all'interno del Gruppo Arjo.
14. Installazione
Se non diversamente concordato per iscritto, l'acquirente installerà l'apparecchiatura venduta in base al contratto a proprie spese.
Se le parti hanno concordato che l'installazione è inclusa nel contratto, l'acquirente è responsabile, a proprie spese, della preparazione e della manutenzione del sito di installazione in conformità con i requisiti di preinstallazione di Arjo e le altre istruzioni fornite da Arjo.
L'installazione non inizierà finché questi obblighi non saranno stati adempiuti.
Prima della consegna dell'attrezzatura, Arjo può, a sua esclusiva discrezione, ispezionare il luogo di installazione dell'apparecchiatura per assicurarsi che esso sia adatto.
Se l'acquirente fornisce ad Arjo informazioni errate sull'installazione dell'apparecchiatura, indipendentemente dal fatto che Xxxx abbia condotto o meno le proprie rilevazioni, o se l'acquirente non adotta le misure necessarie come stabilito nella presente Xxxxxxxx 00, Xxxx ha il diritto di addebitare all'acquirente eventuali spese per un'installazione non riuscita.
Arjo si riserva il diritto di addebitare all'acquirente (i) qualsiasi lavoro o componente o immagazzinamento (se necessario) richiesto per l'installazione che non sia incluso nello scopo iniziale dell'installazione nonché (ii) le spese o costi sostenuti da Arjo a seguito di qualsiasi atto o omissione dell'acquirente che era non già previsto in un'offerta di lavoro fornita da Xxxx.
L'acquirente garantisce che i lavori di installazione possano essere eseguiti senza interruzioni. Tuttavia, se Xxxx, a sua esclusiva discrezione, ritiene che i lavori di installazione debbano essere eseguiti in diverse occasioni, l'acquirente dovrà garantire che i lavori di installazione non completati rimangano invariati.
L'acquirente riconosce e accetta che il costo di installazione dell'apparecchiatura è separato dal costo dell'apparecchiatura ordinata.
Xxxx non è responsabile per circostanze al di fuori del suo controllo che influenzano le prestazioni dell'apparecchiatura, a condizione che l'apparecchiatura sia stata installata e messa in servizio con ragionevole soddisfazione di Arjo.
15. Sicurezza dell'utente finale
L'acquirente conferma che l'attrezzatura non sarà riesportata o altrimenti rivenduta o trasferita a qualsiasi destinazione o utente finale, soggetta a embarghi, sanzioni, sanzioni secondarie o simili restrizioni al commercio o all'esportazione (incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le restrizioni dell'ONU, UE, USA o OSCE). L'acquirente conferma che Xxxx non può essere ritenuta responsabile per le apparecchiature esportate, rivendute o trasferite in violazione di tale obbligo.
16. Forza maggiore
Qualora la produzione, la consegna o l'installazione di apparecchiature o componenti di esse, sia essa da parte di Arjo o di un appaltatore o spedizioniere che opera per conto di Xxxx, siano impedite o ostacolate per un periodo ininterrotto superiore a un (1) mese per motivi che esulano dal ragionevole controllo da parte di Arjo, Arjo ha il diritto di sospendere o annullare qualsiasi obbligo che non sia stato adempiuto fino a quel momento, fatto salvo
il diritto di Arjo al pagamento per l'attrezzatura consegnata prima di tale sospensione o annullamento.
Le circostanze considerate cause di esenzione probabili o impreviste, nella misura in cui ostacolano l’esecuzione del contratto o pongono un onere irragionevole sulla prestazione includono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, controversie industriali e lavorative, incendi, inondazioni, guerre o ostilità belliche, mobilitazione, sequestro, espropriazione, restrizioni monetarie, embarghi, sanzioni o restrizioni simili al commercio o all'esportazione, rivolte e sommosse, epidemie e pandemie, calamità naturali, eventi naturali estremi, attacchi terroristici, mancanza di trasporti, mancanza generale di materiali, restrizioni all'uso di poteri e difetti o ritardi nelle consegne da parte di subappaltatori causati dalle circostanze di cui alla presente clausola 16.
17. Riservatezza
L'acquirente è tenuto a rispettare l'obbligo di riservatezza, non può divulgare informazioni riservate a terzi senza il previo consenso scritto di Xxxx e può concedere l'accesso a queste informazioni solo ai dipendenti che necessitano di tali informazioni per l'esecuzione del contratto. L'acquirente può utilizzare le informazioni riservate solo allo scopo di adempiere al contratto. Per quanto riguarda le informazioni riservate, l'acquirente applica lo stesso grado di diligenza che utilizza per le proprie informazioni particolarmente riservate.
18. Varie
Il contratto (incl. Termini e Condizioni Generali) rappresenta l'intero accordo tra le parti in relazione alla prestazione concordata.
Cambiamenti o modifiche alle Condizioni Generali o a qualsiasi altra parte del contratto non sono valide né vincolanti per le parti a meno che non siano apportate per iscritto e firmate dai rappresentanti di entrambe le parti. Se il contratto e/o i termini e le condizioni generali sono stipulati sia in inglese sia in un'altra lingua, prevarrà la versione inglese.
19. Legge applicabile
Controversie e reclami derivanti dal contratto sono soggetti alle leggi e alla giurisdizione del luogo in cui Arjo (la rispettiva parte contraente del Gruppo Arjo) ha la propria sede legale. Non si applica il diritto di vendita della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di compravendita internazionale di merci (CISG) riguardo la vendita internazionale di merci.