GLI ELEMENTI COSTITUTIVI DEL CONTRATTO DI RETE
GLI ELEMENTI COSTITUTIVI DEL CONTRATTO DI RETE
CONTRATTO DI RETE: DEFINIZIONE NORMATIVA
4-ter D.L. 10/09 (modificato da art. 42 L. 122/2010) “Con il contratto di rete più imprenditori perseguono lo scopo di accrescere, individualmente e collettivamente, la propria capacità innovativa e la propria competitività sul mercato e a tal fine si obbligano, sulla base di un programma comune di rete, a collaborare in forme e in ambiti predeterminati attinenti all’esercizio delle proprie imprese ovvero a scambiarsi informazioni o prestazioni di natura industriale, commerciale, tecnica o tecnologica ovvero ancora esercitare in comune una o più attività rientranti nell’oggetto della propria impresa. Il contratto può anche prevedere l’istituzione di un fondo patrimoniale comune e la nomina di un organo comune incaricato di gestire, in nome e per conto dei partecipanti, l’esecuzione del contratto o di singole parti o fasi dello stesso”.
Modalità contrattuale di cooperazione tra più imprenditori al fine di conseguire un risultato comune
Scambiarsi informazioni e/o prestazioni
Esercitare una o più attività in sinergia
Collaborare in ambiti predeterminati
QUINDI: …..
Conseguenza
Accrescimento della propria capacità innovativa e della propria competitività sul mercato
ELEMENTI DEL CONTRATTO DI RETE
▪ Partecipanti, ossia i soggetti che sottoscrivono il CDR
▪ Obiettivo strategico della rete, con riferimento all’innovazione ed all’innalzamento della capacità competitiva
▪ Programma di rete, ossia la definizione degli obiettivi e delle attività della rete
▪ Durata del contratto, modalità di adesione dei nuovi soci, recesso ed eventuali clausola di esclusione, diritti ed obblighi che ciascun partecipante assume
▪ Definizione della governance
▪ Forma: atto pubblico o scrittura privata autenticata
▪ La costituzione di un Fondo Patrimoniale Comune o patrimonio destinato ex art. 2447 bis C.C. della rete (eventuale)
▪ L’istituzione di un Organo Comune della rete (eventuale)
▪ Asseverazione (eventuale)
CONTRATTO DI RETE: ISCRIZIONE E ASSEVERAZIONE
O Iscrizione del contratto nella sezione del Registro Imprese presso cui è iscritto ciascun partecipante; l’efficacia del contratto decorre dall’ultima delle iscrizioni prescritte a carico di tutti coloro che sono stati sottoscrittori originari
O Per usufruire dei benefici fiscali, il contratto deve essere asseverato da parte degli organismi abilitati espressi dalle Confederazioni di rappresentanza datoriale rappresentative a livello nazionale e presenti nel Consiglio Nazionale dell’Economia e del Lavoro
O L’asseverazione implica la verifica della sussistenza dei requisiti di legge del contratto di rete
O Gli enti abilitati, una volta asseverato il contratto di rete, trasmettono all’Agenzia delle Entrate i dati delle imprese partecipanti alla rete inerenti
LE PRINCIPALI DIFFERENZE TRA IL CONTRATTO DI RETE E LE ALTRE MODALITÀ AGGREGATIVE
ATI VS CONTRATTI RETE
ATI
❖ Aggregazione limitata ad uno specifico business
❖ Uno strumento tramite il quale ciascuna impresa persegue un interesse “proprio”, distinto da quello delle altre imprese partecipanti
❖ Durata limitata, con termine alla conclusione dell’esecuzione delle opere o servizi appaltati
❖ Costituzione: scrittura privata (ma atto pubblico dopo l’aggiudicazione appalto)
❖ Priva di soggettività giuridica in assenza di organo comune dotato di rappresentanza
CDR
❖ Programma comune duraturo e non limitato al compimento di un affare specifico
❖ Accrescimento collettivo e individuale attraverso l’incremento di innovazione e competitività dei soggetti aderenti alla rete
❖ Durata: generalmente estesa
❖ Costituzione: scrittura privata autenticata o atto pubblico
CONSORZIO VS CONTRATTI RETE
CONSORZIO
❖ Un’organizzazione comune per la disciplina o per lo svolgimento di determinate fasi delle rispettive imprese (art. 2602 cod. civ.)
❖ Soggetto giuridico e tributario autonomo rispetto alle imprese consorziate
❖ Soggettività giuridica
CDR
❖ Organizzazione comune per esercitare una o più attività economiche rientranti nei rispettivi oggetti sociali
❖ Le imprese rimangono indipendenti e non danno vita ad un soggetto giuridico autonomo
❖ Privo di soggettività giuridica in assenza di organo comune e di fondo patrimoniale ovvero, anche in presenza di detti elementi, in mancanza di una specifica volontà dei soggetti contraenti di acquisire la entificazione della rete
GEIE VS CONTRATTI DI RETE
GEIE
(gruppo europeo di interesse
economico)
❖ Almeno due partecipanti devono appartenere a diversi stati della Unione Europea
❖ Attività economica diversa e distinta rispetto a quella esercitata dai singoli partecipanti e sussidiaria rispetto ad essa
CDR
❖ Possibilità delle imprese di operare sia in italiano che in diversi stati della Unione Europea
❖ Sviluppo sinergico dell’attività economica svolta da ciascun aderente al contratto di rete
JV VS CONTRATTI DI RETE
CORPORATE JOINT VENTURE
❖ Un’organizzazione gestita da due o più imprese
❖ Messa in comune dei reciproci mezzi
❖ Determinata operazione o di una specifica attività in sostanziale collaborazione
❖ Autonomia economica e gestionale delle Imprese al di fuori della JV
CDR
❖ Contratto plurilaterale con comunione di scopo (Art. 1420 c.c.)
❖ L’organo comune e/o il rappresentante agiscono in base alla disciplina dettata per il contratto di mandato (Art. 1706 e 1726 c.c.)
GRUPPI SOCIETARI VS CONTRATTO DI RETE
GRUPPI SOCIETARI
❖ Impresa dominante
❖ Gestione del gruppo sotto la direzione e il controllo dell’impresa dominante
❖ Autonomia e parità imprese aderenti
❖ Sviluppo comune, innovativo e competitivo
VANTAGGI E DIFFERENZA
1) Le reti costituiscono forme di collaborazione che presuppongono l’indipendenza delle imprese partecipanti a differenza dei gruppi dove si è in presenza di un “controllo” che si traduce in “direzione” e “coordinamento”.
Il contratto di rete governa l’interdipendenza preservando l’indipendenza delle imprese partecipanti.
2) Le reti promuovono un interesse comune legato ad un progetto imprenditoriale strategico correlato con quello delle singole imprese.
3) La disciplina positiva nulla dice in ordine al carattere di “lucratività” o “mutualità” della rete.
Pertanto, secondo la Dottrina prevalente, parrebbe potersi ammettere che il contratto possa prevedere formule diverse che vanno da una configurazione in cui la rete trasferisce integralmente ai partecipanti i profitti e le perdite; ad una che prevede una ripartizione mista dei profitti parte alle singole imprese e parte alla rete; ad una che vincola le parti a reinvestire i profitti nella rete impedendone la distribuzione.
4) Facoltatività e “modulazione” della soggettività giuridica, difficilmente riscontrabile nelle altre forme di aggregazione.
POSSIBILI IMPIEGHI DEL CONTRATTO DI RETE:
1) Per la creazione di nuove reti
2) Per la stabilizzazione e/o trasformazione di reti già esistenti
3) Per la gestione di situazioni di crisi
1) Nel primo caso il contratto di rete realizza una collaborazione tra imprese che non hanno sino a quel momento collaborato. Il contratto, deve, pertanto, prevedere nella sua governance e nel programma un percorso diretto alla creazione di rapporti fiduciari tra le imprese partecipanti. Il ruolo delle associazioni, in questo caso, può assumere rilievo essenziale e strategico per fornire informazioni sulle imprese interessate alla collaborazione, contribuendo, così, a contenere i rischi di comportamento opportunistico.
2) Quando forme di collaborazione sussistono, l’obiettivo del contratto di rete può essere quello di stabilizzarle, definendo un percorso che possa, con la trasformazione degli strumenti giuridici fino a quel momento utilizzati, generare forme di collaborazione più stabili. E’ possibile prevedere che il contratto di rete configuri enti strumentali partecipati dai contraenti per lo sviluppo di attività comuni.
3) Una terza ipotesi è quella in cui vi siano situazioni di crisi non limitate ad un’impresa ma estese ad una filiera e/o ad un territorio. In questo caso, il contratto di rete può costituire una adeguata risposta che consente di coordinare le attività, identificando nuove modalità di ingresso in mercati finali ovvero nuovi committenti.
QUALI SONO
LE OPPORTUNITÀ E I VANTAGGI PER LE IMPRESE ?
VANTAGGI FINANZIARI DI RETE
Miglioramento del rating delle imprese in rete Possibilità di accedere a strumenti finanziari di rete Possibilità di beneficiare di agevolazioni per le reti
VANTAGGI FISCALI DEL CONTRATTO DI RETE
❖ L’agevolazione fiscale consiste nell’applicazione, alle imprese aderenti, del regime di sospensione del periodo di imposta sugli utili accantonati ad apposita riserva e destinati alla realizzazione del programma di rete
❖ Requisiti per godere dell’agevolazione:
➢ adesione ad un contratto di rete in possesso di tutti i requisiti di legge e dotato di fondo patrimoniale comune
➢ destinazione degli utili d’esercizio accantonati per realizzare investimenti previsti nel contratto entro l’esercizio successivo a quello in cui è stata deliberata la destinazione dell’utile
➢ asseverazione del contratto di rete da parte di enti asseveranti
VANTAGGI DA SINERGIA DI RETE
❖ Collaborazione fra piccole e medie imprese
❖ Condivisione delle informazioni e del know how
❖ Accrescimento della innovazione e della
❖ Ripartizione del rischio economico
❖ Facilitazione di ingresso nei mercati internazionali
❖ Abbreviazione dei tempi di risposta al cliente
❖ Incremento del potere negoziale dei retisti